株式会社ジャパンディスプレイ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月28日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 月﨑 義幸
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
菊岡 稔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
菊岡 稔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 42,000,000,000円
(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 8,000,000,000円
(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 30,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2019年８月７日に提出した有価証券届出書及び同年８月９日に提出した有価証券届出書の訂正届出書につ
いて、株式会社INCJとの間でSenior Facility Agreement(シニア・ローン契約)を締結したこと、株式会社INCJ及び
Suwa Investment Holdings, LLCとの間でPreferred Share Subscription Agreement(優先株式引受契約)を締結したこ
と、株式会社INCJに対する第三者割当の方法による株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式の発行を決議したこ
と、当社が保有する株式会社JOLEDの株式全てを代物弁済として株式会社INCJに譲渡する旨の代物弁済契約を締結した
こと、臨時株主総会の招集を決議したこと、臨時株主総会におけるSuwa Investment Holdings, LLCを割当予定先とす
る株式及び新株予約権付社債の発行に係る議案として、株式会社ジャパンディスプレイ第２回転換社債型新株予約権
付社債及び株式会社ジャパンディスプレイ第３回転換社債型新株予約権付社債のそれぞれの発行価額の総額及びそれ
ぞれに付された新株予約権の数の変更の決定を取締役会に委任することを併せて付議する旨を決議したこと、並びに
Suwa Investment Holdings, LLCに対する第三者割当後の経営体制について決議したことから、これらに関する事項を
訂正するため、また、2019年８月28日に臨時報告書１通を関東財務局長に提出したことに伴い、これを参照書類に追
加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
４ 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
５ 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)
７ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
募集又は売出しに関する特別記載事項
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ｃ．割当予定先の選定理由
(2) スポンサー選定の経緯
(3) 有利発行かつ大規模な希薄化を伴う発行条件に至った経緯
(4) 本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
(5) 本第三者割当後の経営体制
ｄ．割り当てようとする株式の数
② 本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債
ｈ．特定引受人に関する事項
３ 発行条件に関する事項
(1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
② 本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
４ 大規模な第三者割当に関する事項
５ 第三者割当後の大株主の状況
(2) 本新株式の発行並びに本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権が全て行使された後
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６ 大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響につい
ての取締役会の判断
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
③ 大規模な第三者割当による既存の株主への影響
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
第三部 参照情報
第１ 参照書類
第２ 参照書類の補完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」においては、(訂正前)と(訂正後)の記載を比較するた
め、参照書類としての有価証券報告書の記載内容からの変更及び追記箇所を示すために付された 罫は表示して
おりません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
＜前略＞
(注) １ 本有価証券届出書に係る普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式第三者割当」と
いいます。)は、2019年４月12日(金)付の当社取締役会決議によります。また、当社は、同年８月７日(水)
付の当社取締役会において、同年４月12日(金)付の当社取締役会における本新株式第三者割当に関する決議
を一部変更し、本新株式第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られる時期
が確定できないことから、当社臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において本新株式第三者割
当による新株発行に関する議案について特別決議による承認を得た後において柔軟に本新株式第三者割当を
実行できるようにすることを目的として、本新株式に係る申込期間及び払込期日を「2019年６月20日(木)か
ら2019年12月30日(月)まで」から「2019年８月29日(木)から2020年８月28日(金)まで」に変更する旨の決議
を行っております。
なお、本新株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割当(下記「４ 新規発
行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」で定義します。以下
同じです。)の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られること、当社株主総会におけ
る本第三者割当及び本優先株式(下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．
割当予定先の選定理由 (4)本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に
至った理由」で定義します。以下同じです。)の発行に関連する議案、発行可能株式総数の増加及び本優先
株式発行のための定款の一部変更に係る議案並びに割当予定先指名取締役(下記「第３ 第三者割当の場合
の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (5)本第三者割当後の経営体制」で定義
します。)の選任議案の承認、当社の主要顧客から当社製品の購入中止又は購入量の大幅な削減の検討又は
決定に関する通知を受けていないこと、当社株式の終値が30円以下となったことがないこと、Suwa
Investment Holdings, LLC(以下「割当予定先」といいます。)が100百万米ドルについて当社顧客から支援
を受けることにより払込みに要する資金を確保すること、中国の政府当局からの介入がないこと等(以下
「本前提条件」といいます。)が全て満たされることを条件としています。本株主総会 は 2019年９月27日 を
目処 に 開催 する 予定であり、決定後、速やかに開示する予定です 。また、本新株式第三者割当は、日本証券
業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当す
ると判断されることから、本株主総会において、本第三者割当による新株発行に関する議案について特別決
議による承認を得ることを予定しております。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
(注) １ 本有価証券届出書に係る普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本新株式第三者割当」と
いいます。)は、2019年４月12日(金)付の当社取締役会決議によります。また、当社は、同年８月７日(水)
付の当社取締役会において、同年４月12日(金)付の当社取締役会における本新株式第三者割当に関する決議
を一部変更し、本新株式第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られる時期
が確定できないことから、当社臨時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において本新株式第三者割
当による新株発行に関する議案について特別決議による承認を得た後において柔軟に本新株式第三者割当を
実行できるようにすることを目的として、本新株式に係る申込期間及び払込期日を「2019年６月20日(木)か
ら2019年12月30日(月)まで」から「2019年８月29日(木)から2020年８月28日(金)まで」に変更する旨の決議
を行っております。
なお、本新株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割当(下記「４ 新規発
行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)」で定義します。以下
同じです。)の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得られること、当社株主総会におけ
る本第三者割当及び本優先株式(下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．
割当予定先の選定理由 (4)本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に
至った理由」で定義します。以下同じです。)の発行に関連する議案、発行可能株式総数の増加及び本優先
株式発行のための定款の一部変更に係る議案並びに割当予定先指名取締役(下記「第３ 第三者割当の場合
の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (5)本第三者割当後の経営体制」で定義
します。 以下同じです。 )の選任議案の承認、当社の主要顧客から当社製品の購入中止又は購入量の大幅な
削減の検討又は決定に関する通知を受けていないこと、当社株式の終値が30円以下となったことがないこ
と、Suwa Investment Holdings, LLC(以下「割当予定先」といいます。)が100百万米ドルについて当社顧客
から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保すること、中国の政府当局からの介入がないこと等
(以下「本前提条件」といいます。)が全て満たされることを条件としています。 当社は、2019年８月27日
(火)付の当社取締役会において、 本株主総会 を 2019年９月27日に 招集 する 旨を決議いたしました 。また、本
新株式第三者割当は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らせば、特に
有利な金額による発行に該当すると判断されることから、本株主総会において、本第三者割当による新株発
行に関する議案について特別決議による承認を得ることを予定しております。
＜後略＞
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４ 【新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
(訂正前)
＜前略＞
券面総額又は振替社債の総額(円) 金8,000,000,000円
各社債の金額(円) 金100,000,000円
発行価額の総額(円) 金8,000,000,000円
＜中略＞
(注) １ 本第２回新株予約権付社債の発行(以下「本第２回新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株式第三者
割当及び本第３回新株予約権付社債第三者割当(下記「５ 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)
(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)」で定義します。)と併せて以下「本第三者割当」といいま
す。)は、2019年４月12日(金)付の当社取締役会決議によります。また、当社は、同年８月７日(水)付の当
社取締役会において、同年４月12日(金)付の当社取締役会における本第２回新株予約権付社債第三者割当に
関する決議を一部変更し、本第２回新株予約権付社債第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当
局の許認可等が得られる時期が確定できないことから、本株主総会において本第２回新株予約権付社債第三
者割当による新株予約権付社債発行に関する議案について特別決議による承認を得た後において柔軟に本第
２回新株予約権付社債第三者割当を実行できるようにすることを目的として、本第２回新株予約権付社債に
係る申込期間及び払込期日を「2019年６月20日(木)から2019年12月30日(月)まで」から「2019年８月29日
(木)から2020年８月28日(金)まで」に変更する旨、並びに本資本業務提携変更契約を締結するに際して割当
予定先と協議を行い、割当予定先からの要請及び当社の財務状況等を踏まえ、本第２回新株予約権付社債の
発行価額の総額を「180億円」から「80億円」に変更する旨、及び本第２回新株予約権付社債に付された新
株予約権の行使期間の開始日を「本第２回新株予約権付社債の割当日より１年経過した日」から「本第２回
新株予約権付社債の割当日より６か月経過した日」に変更する旨の決議を行っております。
なお、本第２回新株予約権付社債第三者割当は、本前提条件が全て満たされることを条件としております。
当社は割当予定先との間で、2019年10月31日(木)、若しくは本前提条件の充足後５営業日以内のいずれか遅
い方の日、又は当社と割当予定先との間で別途合意した日に実施することを合意しております。また、本第
２回新株予約権付社債第三者割当は、特に有利な金額による発行に該当するものとして、本株主総会におい
て、本第三者割当による新株予約権付社債発行に関する議案について特別決議による承認を得ることを予定
しております。
＜中略＞
(新株予約権付社債に関する事項)
＜中略＞
新株予約権の行使により株式を発行
金8,000,000,000円
する場合の株式の発行価額の総額
＜中略＞
(注) １ 本第２回社債に付された新株予約権の数
各本第２回社債に付された本第２回新株予約権の数は１個とし、合計80個の本第２回新株予約権を発行しま
す。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
券面総額又は振替社債の総額(円) 金8,000,000,000円 (注８)
各社債の金額(円) 金100,000,000円
発行価額の総額(円) 金8,000,000,000円 (注８)
＜中略＞
(注) １ 本第２回新株予約権付社債の発行(以下「本第２回新株予約権付社債第三者割当」といい、本新株式第三者
割当及び本第３回新株予約権付社債第三者割当(下記「５ 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)
(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)」で定義します。 以下同じです。 )と併せて以下「本第三者割
当」といいます。)は、2019年４月12日(金)付の当社取締役会決議によります。また、当社は、同年８月７
日(水)付の当社取締役会において、同年４月12日(金)付の当社取締役会における本第２回新株予約権付社債
第三者割当に関する決議を一部変更し、本第２回新株予約権付社債第三者割当の実行に際して必要とされる
各国の関係当局の許認可等が得られる時期が確定できないことから、本株主総会において本第２回新株予約
権付社債第三者割当による新株予約権付社債発行に関する議案について特別決議による承認を得た後におい
て柔軟に本第２回新株予約権付社債第三者割当を実行できるようにすることを目的として、本第２回新株予
約権付社債に係る申込期間及び払込期日を「2019年６月20日(木)から2019年12月30日(月)まで」から「2019
年８月29日(木)から2020年８月28日(金)まで」に変更する旨、並びに本資本業務提携変更契約を締結するに
際して割当予定先と協議を行い、割当予定先からの要請及び当社の財務状況等を踏まえ、本第２回新株予約
権付社債の発行価額の総額を「180億円」から「80億円」に変更する旨、及び本第２回新株予約権付社債に
付された新株予約権の行使期間の開始日を「本第２回新株予約権付社債の割当日より１年経過した日」から
「本第２回新株予約権付社債の割当日より６か月経過した日」に変更する旨の決議を行っております。
なお、本第２回新株予約権付社債第三者割当は、本前提条件が全て満たされることを条件としております。
当社は割当予定先との間で、2019年10月31日(木)、若しくは本前提条件の充足後５営業日以内のいずれか遅
い方の日、又は当社と割当予定先との間で別途合意した日に実施することを合意しております。また、本第
２回新株予約権付社債第三者割当は、特に有利な金額による発行に該当するものとして、本株主総会におい
て、本第三者割当による新株予約権付社債発行に関する議案について特別決議による承認を得ることを予定
しております。
＜中略＞
８ 当社は、2019年８月27日(火)付の当社取締役会において、本株主総会における本第三者割当に係る議案とし
て、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として
増額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並びに本第３回新株
予約権付社債(下記「５ 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第３回無担保転換社債型新株予約
権付社債)」で定義します。以下同じです。)の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及
び本第３回新株予約権(下記「５ 新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第３回無担保転換社債型
新株予約権付社債)」で定義します。以下同じです。)の数を100個を上限として減少させること(ただし、本
第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計380億円、本第２回新株予
約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380個とする。)の決定を取締役会に委任することを併せて付議
する旨の決議を行っております。当社としては、同年８月７日付の当社取締役会において、割当予定先から
の要請及び当社の財務状況等を踏まえ、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を「180億円」から
「80億円」に変更し、本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を「200億円」から「300億円」に変更し
ておりますが、本第３回新株予約権付社債第三者割当については、割当予定先による本第３回新株予約権付
社債第三者割当に係る払込みに要する資金の調達が完了していること等も条件としていることから、同年８
月27日付の当社取締役会において、今後の状況変化等に応じて、本第２回新株予約権付社債第三者割当によ
り同年４月12日時点で想定していた金額(180億円)の資金調達が可能となる余地を残すために上記の決議を
行いました。そのため、今後、当社取締役会の決議により、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額が
増額される可能性があります。
＜中略＞
(新株予約権付社債に関する事項)
＜中略＞
新株予約権の行使により株式を発行
金8,000,000,000円 (注１)
する場合の株式の発行価額の総額
＜中略＞
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(注) １ 本第２回社債に付された新株予約権の数
各本第２回社債に付された本第２回新株予約権の数は１個とし、合計80個の本第２回新株予約権を発行しま
す。 もっとも、当社は、2019年８月27日(火)付の当社取締役会において、本株主総会における本第三者割当
に係る議案として、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億
円を上限として増額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並び
に本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本第３回新株
予約権の数を100個を上限として減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約
権付社債の発行価額の総額を合計380億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380
個とする。)の決定を取締役会に委任することを併せて付議する旨の決議を行っております。当該取締役会
の決議は、今後の状況変化等に応じて、本第２回新株予約権付社債第三者割当により同年４月12日時点で想
定していた金額(180億円)の資金調達が可能となる余地を残すために行われたものであり、当社取締役会の
決議により、本第２回新株予約権付社債の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の
総額が増額される可能性があります。
＜後略＞
５ 【新規発行新株予約権付社債(短期社債を除く。)(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)】
(訂正前)
＜前略＞
券面総額又は振替社債の総額(円) 金30,000,000,000円
各社債の金額(円) 金100,000,000円
発行価額の総額(円) 金30,000,000,000円
＜中略＞
(注) １ 本第３回新株予約権付社債の発行(以下「本第３回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)は、2019年
４月12日(金)付の当社取締役会決議によります。また、当社は、同年８月７日(水)付の当社取締役会におい
て、同年４月12日(金)付の当社取締役会における本第３回新株予約権付社債第三者割当に関する決議を一部
変更し、本第３回新株予約権付社債第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得
られる時期が確定できないことから、本株主総会において本第３回新株予約権付社債第三者割当による新株
予約権付社債発行に関する議案について特別決議による承認を得た後において柔軟に本第３回新株予約権付
社債第三者割当を実行できるようにすることを目的として、本第３回新株予約権付社債に係る申込期間及び
払込期日を「2019年６月20日(木)から2019年12月30日(月)まで」から「2019年８月29日(木)から2020年８月
28日(金)まで」に変更する旨、並びに本資本業務提携変更契約を締結するに際して割当予定先と協議を行
い、割当予定先からの要請及び当社の財務状況等を踏まえ、本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を
「200億円」から「300億円」に変更する旨、及び本第３回新株予約権付社債に付された新株予約権の行使期
間の開始日を「本第２回新株予約権付社債の割当日より１年経過した日」から「本第２回新株予約権付社債
の割当日より６か月経過した日」に変更する旨の決議を行っております。
なお、本第３回新株予約権付社債第三者割当は、本前提条件が全て満たされること、当社が割当予定先に対
して、本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込資金は不要であるとして所定の方法により事前の書
面による通知を行っていないこと及び割当予定先による本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込み
に要する資金の調達が完了していること等を条件としております。また、本第３回新株予約権付社債第三者
割当は、特に有利な金額による発行に該当するとして、本株主総会において、本第三者割当による新株予約
権付社債発行に関する議案について特別決議による承認を得ることを予定しております。
＜中略＞
(新株予約権付社債に関する事項)
＜中略＞
新株予約権の行使により株式を発行
金30,000,000,000円
する場合の株式の発行価額の総額
＜中略＞
(注) １ 本第３回社債に付された新株予約権の数
各本第３回社債に付された本第３回新株予約権の数は１個とし、合計300個の本第３回新株予約権を発行し
ます。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
券面総額又は振替社債の総額(円) 金30,000,000,000円 (注８)
各社債の金額(円) 金100,000,000円
発行価額の総額(円) 金30,000,000,000円 (注８)
＜中略＞
(注) １ 本第３回新株予約権付社債の発行(以下「本第３回新株予約権付社債第三者割当」といいます。)は、2019年
４月12日(金)付の当社取締役会決議によります。また、当社は、同年８月７日(水)付の当社取締役会におい
て、同年４月12日(金)付の当社取締役会における本第３回新株予約権付社債第三者割当に関する決議を一部
変更し、本第３回新株予約権付社債第三者割当の実行に際して必要とされる各国の関係当局の許認可等が得
られる時期が確定できないことから、本株主総会において本第３回新株予約権付社債第三者割当による新株
予約権付社債発行に関する議案について特別決議による承認を得た後において柔軟に本第３回新株予約権付
社債第三者割当を実行できるようにすることを目的として、本第３回新株予約権付社債に係る申込期間及び
払込期日を「2019年６月20日(木)から2019年12月30日(月)まで」から「2019年８月29日(木)から2020年８月
28日(金)まで」に変更する旨、並びに本資本業務提携変更契約を締結するに際して割当予定先と協議を行
い、割当予定先からの要請及び当社の財務状況等を踏まえ、本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を
「200億円」から「300億円」に変更する旨、及び本第３回新株予約権付社債に付された新株予約権の行使期
間の開始日を「本第２回新株予約権付社債の割当日より１年経過した日」から「本第２回新株予約権付社債
の割当日より６か月経過した日」に変更する旨の決議を行っております。
なお、本第３回新株予約権付社債第三者割当は、本前提条件が全て満たされること、当社が割当予定先に対
して、本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込資金は不要であるとして所定の方法により事前の書
面による通知を行っていないこと及び割当予定先による本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込み
に要する資金の調達が完了していること等を条件としております。また、本第３回新株予約権付社債第三者
割当は、特に有利な金額による発行に該当するとして、本株主総会において、本第三者割当による新株予約
権付社債発行に関する議案について特別決議による承認を得ることを予定しております。
＜中略＞
８ 当社は、2019年８月27日(火)付の当社取締役会において、本株主総会における本第三者割当に係る議案とし
て、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として
増額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並びに本第３回新株
予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本第３回新株予約権の数を100
個を上限として減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行
価額の総額を合計380億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380個とする。)の
決定を取締役会に委任することを併せて付議する旨の決議を行っております。当該取締役会の決議は、今後
の状況変化等に応じて、本第２回新株予約権付社債第三者割当により同年４月12日時点で想定していた金額
(180億円)の資金調達が可能となる余地を残すために行われたものであり、当社取締役会の決議により、本
第３回新株予約権付社債の発行価額の総額が減額される可能性があります。
＜中略＞
(新株予約権付社債に関する事項)
＜中略＞
新株予約権の行使により株式を発行
金30,000,000,000円 (注１)
する場合の株式の発行価額の総額
＜中略＞
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(注) １ 本第３回社債に付された新株予約権の数
各本第３回社債に付された本第３回新株予約権の数は１個とし、合計300個の本第３回新株予約権を発行し
ます。 もっとも、当社は、2019年８月27日(火)付の当社取締役会において、本株主総会における本第三者割
当に係る議案として、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100
億円を上限として増額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並
びに本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本第３回新
株予約権の数を100個を上限として減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予
約権付社債の発行価額の総額を合計380億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計
380個とする。)の決定を取締役会に委任することを併せて付議する旨の決議を行っております。当該取締役
会の決議は、今後の状況変化等に応じて、本第２回新株予約権付社債第三者割当により同年４月12日時点で
想定していた金額(180億円)の資金調達が可能となる余地を残すために行われたものであり、当社取締役会
の決議により、本第３回新株予約権付社債の新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
の総額が減額される可能性があります。
＜後略＞
７ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
＜前略＞
(注) １ 払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(42,000,000,000円)、本第２回新株予約権付社債 の発行価額
の総額(8,000,000,000円) 及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額(3 0 ,000,000,000円)を合算した
金額であります。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(注) １ 払込金額の総額は、本新株式の発行価額の総額(42,000,000,000円)、 並びに 本第２回新株予約権付社債及び
本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額(3 8 ,000,000,000円)を合算した金額であります。
＜後略＞
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
＜前略＞
① 運転資金(事業上必要となる資本的支出を含む。)
＜中略＞
なお、後述のとおり、当社は、本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するた
め、2019年４月18日に株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)との間で、ブリッジ・ローン契約としての金銭
消費貸借契約(以下「2019年４月18日付金銭消費貸借契約」といいます。)を締結しました。2019年４月18日付金
銭消費貸借契約に基づき当社がINCJより実際に借入れを行った資金は、INCJに対する当社が保有する株式会社
JOLEDの株式全ての譲渡により代物弁済する予定で す 。また、2019年８月７日にINCJとの間で、短期借入契約とし
ての金銭消費貸借契約(以下「2019年８月７日付金銭消費貸借契約」といいます。)を締結しました。なお、2019
年８月７日付金銭消費貸借契約は、本第三者割当に係る払込み後の新体制への安定的な移行のため、借入実行日
から１年後の応当日を返済期限としております。INCJとのブリッジ・ローン契約及び短期借入としての金銭消費
貸借契約による借入れの総額は、2019年８月７日付金銭消費貸借契約に基づく借入れの実行後、2019年４月18日
付金銭消費貸借契約に基づいて実行された200億円と合わせて400億円となります(詳細については、下記「募集又
は売出しに関する特別記載事項」をご参照ください。)。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
① 運転資金(事業上必要となる資本的支出を含む。)
＜中略＞
なお、後述のとおり、当社は、本第三者割当の払込みまでの間、当社の事業継続に必要な資金を確保するた
め、2019年４月18日に株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)との間で、ブリッジ・ローン契約としての金銭
消費貸借契約(以下「2019年４月18日付金銭消費貸借契約」といいます。)を締結しました。2019年４月18日付金
銭消費貸借契約に基づき当社がINCJより実際に借入れを行った資金は、INCJに対する当社が保有する株式会社
JOLEDの株式全ての譲渡により代物弁済する予定で あり、2019年８月27日にINCJとの間で、当該代物弁済に係る最
終契約を締結しました 。また、2019年８月７日にINCJとの間で、短期借入契約としての金銭消費貸借契約(以下
「2019年８月７日付金銭消費貸借契約」といいます。)を締結しました。なお、2019年８月７日付金銭消費貸借契
約は、本第三者割当に係る払込み後の新体制への安定的な移行のため、借入実行日から１年後の応当日を返済期
限としております。INCJとのブリッジ・ローン契約及び短期借入としての金銭消費貸借契約による借入れの総額
は、2019年８月７日付金銭消費貸借契約に基づく借入れの実行後、2019年４月18日付金銭消費貸借契約に基づい
て実行された200億円と合わせて400億円となります(詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事
項」をご参照ください。)。
＜後略＞
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
(訂正前)
＜前略＞
当社は、割当予定先の各出資予定者による機関決定の可及的速やかな実施について関係者と協議の結果、当社の
財務基盤の更なる強化のため、2019年５月30日に、INCJとの間で、同社の当社に対する支援に関する合意書(以下
「本合意書」といいます。)を締結いたしました。当社は、本合意書において、INCJとの間で、本新株式第三者割当
及び本第２回新株予約権付社債第三者割当と同時に、上記金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)の全部
及びINCJからの劣後特約付貸付(元本総額300億円)の一部である246億9,504万円の計446億9,504万円の代物弁済とし
て、当社保有の株式会社JOLEDの株式の全てをINCJに対して譲渡することについて合意いたしました。 当該代物弁済
の最終的な内容に関しては、現在、当社とINCJの間で協議中であり、最終確定後に改めて公表し、必要な手続を実
施する予定です。 また、当社は、本合意書において、MOUで規定していた内容のうち、新規貸付の総額を770億円か
ら500億円に、本優先株式の総額を750億円から1,020億円にそれぞれ変更すること、及び本優先株式に付される金銭
を対価とする取得請求権を行使しないことについて合意いたしました。
なお、当社は、これらの支援に対し当社の社内カンパニーであるモバイルカンパニーを新設分割その他の方法に
より、2019年12月末までに子会社化することについて検討を行うことといたしました。また、当該子会社における
有機EL(OLED)の更なる展開を視野に当社の顧客基盤と技術に関心を持つ事業投資家との資本業務提携を目指すた
め、当該子会社における事業投資家からの資本参加の受入れについても併せて検討することといたしました。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
当社は、割当予定先の各出資予定者による機関決定の可及的速やかな実施について関係者と協議の結果、当社の
財務基盤の更なる強化のため、2019年５月30日に、INCJとの間で、同社の当社に対する支援に関する合意書(以下
「本合意書」といいます。)を締結いたしました。当社は、本合意書において、INCJとの間で、本新株式第三者割当
及び本第２回新株予約権付社債第三者割当と同時に、上記金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)の全部
及びINCJからの劣後特約付貸付(元本総額300億円)の一部である246億9,504万円の計446億9,504万円の代物弁済とし
て、当社保有の株式会社JOLEDの株式の全てをINCJに対して譲渡することについて合意いたしました。また、当社
は、本合意書において、MOUで規定していた内容のうち、新規貸付の総額を770億円から500億円に、本優先株式の総
額を750億円から1,020億円にそれぞれ変更すること、及び本優先株式に付される金銭を対価とする取得請求権を行
使しないことについて合意いたしました。
なお、当社は、これらの支援に対し当社の社内カンパニーであるモバイルカンパニーを新設分割その他の方法に
より、2019年12月末までに子会社化することについて検討を行うことといたしました。また、当該子会社における
有機EL(OLED)の更なる展開を視野に当社の顧客基盤と技術に関心を持つ事業投資家との資本業務提携を目指すた
め、当該子会社における事業投資家からの資本参加の受入れについても併せて検討することといたしました。
当社は、本合意書に基づき、2019年８月27日、INCJとの間で、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社
債第三者割当が実行される日と同日に、2019年４月18日付金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)の全部
及びINCJからの劣後特約付貸付(元本総額300億円)の一部である263億2,000万円の計463億2,000万円の代物弁済とし
て、当社保有の株式会社JOLEDの株式の全て(以下「譲渡対象株式」といいます。)をINCJに対して譲渡(以下「本株
式譲渡」といいます。)する旨の最終契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡に先立ち、当社は、株式会社
JOLEDとの間の2018年６月29日付株式引受契約、2019年１月28日付株式引受契約に関する変更覚書及び同年７月29日
付株式引受契約に関する変更覚書に基づき、株式会社JOLEDが発行する普通株式２万312株を追加で引き受ける予定
であり、当該追加引受株式についても譲渡対象株式に含まれることから、本株式譲渡の譲渡価額及び代物弁済を行
う借入債務の総額は、本合意書において定めた446億9,504万円から、463億2,000万円に変更となっております。
また、当社は、上記MOU及び本合意書に基づき、2019年８月27日、INCJとの間で新規貸付(総額500億円)に係る
Senior Facility Agreement(シニア・ローン契約)を締結したほか、当社取締役会においてINCJに対する第三者割当
の方法による本優先株式の発行を決議し、INCJ及び割当予定先との間で本優先株式の発行(総額1,020億円)に係る
Preferred Share Subscription Agreement(優先株式引受契約)を締結しました。
＜後略＞
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ｃ．割当予定先の選定理由
(2) スポンサー選定の経緯
(訂正前)
＜前略＞
その後、当社は、TPKが出資予定者から離脱したことを受け、2019年８月９日、TPKとの間で、2019年４月12日
で締結した「LCD Business Alliance Basic Agreement」を解除することを内容とする「Termination Agreement
on LCD Business Alliance Basic Agreement」を締結し、 当該 業務提携を実施しないことといたしました。
(訂正後)
＜前略＞
その後、当社は、TPKが出資予定者から離脱したことを受け、2019年８月９日、TPKとの間で、2019年４月12日
で締結した「LCD Business Alliance Basic Agreement」を解除することを内容とする「Termination Agreement
on LCD Business Alliance Basic Agreement」を締結し、 TPKとの液晶ディスプレイビジネスに関する 業務提携を
実施しないことといたしました。
また、当社は、2019年８月27日付の当社取締役会において、本株主総会における本第三者割当に係る議案とし
て、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として増額
させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並びに本第３回新株予約権付社
債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本第３回新株予約権の数を100個を上限として
減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計380
億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380個とする。)の決定を取締役会に委任する
ことを併せて付議する旨の決議を行いましたが、当社としては、これらの事情変更は2019年４月12日時点におけ
るSuwaコンソーシアムを当社のスポンサーとして選定しINCJからも継続的な支援を受ける旨の決定の前提を大き
く変更するものではなく、当該決定はこれらの事情変更を踏まえてもなお妥当性を有すると判断しております。
なお、当社の社外取締役である中野伸之氏は、INCJの執行役員を兼任しており、一連の取引である本第三者割
当に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、当社における本第三者割当に関する審議及び決議には参
加しておらず、また、当社の立場において本第三者割当に関する協議及び交渉に参加しておりません。
(3) 有利発行かつ大規模な希薄化を伴う発行条件に至った経緯
(訂正前)
＜前略＞
その後、当社は、TPK及びCGLグループが割当予定先の出資予定者から離脱したこと、及び本優先株式の発行総
額が750億円から1,020億円に変更されたこと等に伴い、2019年８月７日付で割当予定先との間で本資本業務提携
変更契約を締結し、また、本新株式に係る申込期間及び払込期日を変更し、本第２回新株予約権付社債及び本第
３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予
約権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事項が一
部変更されたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換社債型新株予約権付社債価値算定
書(下記「３ 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方 ②本第２回新株
予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債」で定義します。以下同じです。)等を取得しましたが、当社として
は、これらの事情変更は2019年４月12日時点における本第三者割当を実行することには合理性が認められるとの
判断の前提を大きく変更するものではなく、当該判断はこれらの事情変更を踏まえてもなお妥当性を有すると判
断しております。
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(訂正後)
＜前略＞
その後、当社は、TPK及びCGLグループが割当予定先の出資予定者から離脱したこと、及び本優先株式の発行総
額が750億円から1,020億円に変更されたこと等に伴い、2019年８月７日付で割当予定先との間で本資本業務提携
変更契約を締結し、また、本新株式に係る申込期間及び払込期日を変更し、本第２回新株予約権付社債及び本第
３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予
約権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事項が一
部変更されたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換社債型新株予約権付社債価値算定
書(下記「３ 発行条件に関する事項 (1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方 ②本第２回新株
予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債」で定義します。以下同じです。)等を取得しましたが、当社として
は、これらの事情変更は2019年４月12日時点における本第三者割当を実行することには合理性が認められるとの
判断の前提を大きく変更するものではなく、当該判断はこれらの事情変更を踏まえてもなお妥当性を有すると判
断しております。
また、当社は、2019年８月27日付の当社取締役会において、本株主総会における本第三者割当に係る議案とし
て、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として増額
させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並びに本第３回新株予約権付社
債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本第３回新株予約権の数を100個を上限として
減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計380
億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380個とする。)の決定を取締役会に委任する
ことを併せて付議する旨の決議を行いましたが、当社としては、これらの事情変更は2019年４月12日時点におけ
る本第三者割当を実行することには合理性が認められるとの判断の前提を大きく変更するものではなく、当該判
断はこれらの事情変更を踏まえてもなお妥当性を有すると判断しております。
(4) 本第三者割当が当社及び当社の株主の皆様にとって最善の策であるとの判断に至った理由
(訂正前)
＜前略＞
また、当社は、その後、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事項が一部変更さ
れたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換社債型新株予約権付社債価値算定書等を取
得しております。その上で、2019年８月７日付の取締役会において、当社の取締役である橋本孝久氏及び桒田良
輔氏(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)は、2019年４月12日付の
取締役会において当時の社外取締役が表明した本第三者割当が必要かつ相当である旨の意見は、これらの事情変
更を踏まえても妥当する旨の意見を表明しております。
＜中略＞
当社は、割当予定先の各出資予定者による機関決定の可及的速やかな実施について関係者と協議の結果、当社
の財務基盤の更なる強化のため、2019年５月30日に、INCJとの間で、本合意書を締結いたしました。当社は、本
合意書において、INCJとの間で、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みと
同時に、当社保有の株式会社JOLEDの全ての株式をINCJに対して譲渡することをもって、上記金銭消費貸借契約に
基づく借入(元本総額200億円)の全部及びINCJからの劣後特約付貸付(元本総額300億円)の一部である246億9,504
万円の計446億9,504万円の弁済に充てることについて合意いたしました。 当該代物弁済の最終的な内容に関して
は、現在、当社とINCJの間で協議中であり、最終確定後に改めて公表し、必要な手続を実施する予定です。 ま
た、当社は、本合意書において、MOUで規定していた内容のうち、新規貸付の総額を770億円から500億円に、本優
先株式の総額を750億円から1,020億円にそれぞれ変更すること、及び本優先株式に付される金銭を対価とする取
得請求権を行使しないことについて合意いたしました。
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なお、当社は、これらの支援に対し当社の社内カンパニーであるモバイルカンパニーを新設分割その他の方法
により子会社化することについて検討を行うことといたしました。また、当該子会社における将来の有機EL
(OLED)の更なる展開を視野に当社の顧客基盤と技術に関心を持つ事業投資家との資本業務提携を目指すため、当
該子会社における事業投資家からの資本参加の受入れについても併せて検討することといたしました。
上記のMOUでの規定事項には法的拘束力はなく、リファイナンスの最終的な内容に関しては、現在、当社とINCJ
の間で協議中であり、各出資予定者による割当予定先に対する出資の実行に必要とされる内部の機関決定に合わ
せて最終的な合意に至る予定です。なお、INCJからはリファイナンスの実行に関して変更がない旨の意向を表明
いただいております。最終的な合意に至り次第、改めて公表及び金融商品取引法に基づく書類の提出を実施する
予定です。 当社がINCJに割り当てる予定の本優先株式の 内容 は下表のとおり を予定しています 。
発行価額の総額 102,000,000,000円
当社普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)と同順位にて行
剰余金の配当
う。
当社が残余財産を分配するときは、本優先株式を有する株主(以下「本優
先株主」という。)は、普通株主に先立ち、本優先株式の払込金額相当額
残余財産の分配 の支払いを受ける権利を有する。本優先株主に対し上記の分配を行ってな
お残余財産が残存する場合には、普通株主と本優先株主に比例配分するも
のとする。
議決権 本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
本優先株主は、本優先株式の発行後３年を経過した日以降、当社に対し、
金銭を対価とする取得請求権 本優先株式の払込金額相当額の金銭を対価として本優先株式を取得するよ
う請求することができる。
当社は、いつでも、本優先株式の払込金額相当額の金銭を対価として本優
金銭を対価とする取得条項
先株式の全部を取得することができる。
本優先株主は、本優先株式の発行後１年を経過した日以降、当社の毎四半
期決算短信の公表後２週間以内に、当社に対し、普通株式を対価として本
普通株式を対価とする取得請求権
優先株式を取得するよう請求することができる。転換価額は、取得日の直
前営業日終値とするが、１株当たり225円を下回らないものとする。
INCJは、割当予定先の事前の書面による同意なく、本優先株式又は転換さ
れた当社普通株式を、①譲渡禁止譲受人、又は②当該株式取得後に完全希
薄化ベースで当社の議決権の20％を超える株式を保有する第三者に対して
譲渡若しくは譲渡の申込みをしてはならない。なお、割当予定先は合理的
な理由なく、当該同意を拒むことができない。
譲渡制限
「譲渡禁止譲受人」とは、(ⅰ)当社 若しくはTPK の競合他社であると合理
的に認められる会社若しくは団体、又は(ⅱ)直接若しくは間接的に上記
(ⅰ)に規定された会社若しくは団体を支配し、支配され若しくは共同支配
されている者をいう。
INCJは、割当予定先の事前の書面による同意なく、本優先株式を含め、当
保有制限 社の議決権の25％を超える株式を保有してはならない。なお、割当予定先
は合理的な理由なく、当該同意を拒むことができない。
(注) 上記は MOU及び本合意書 において規定された内容であり、 今後変更される可能性があります 。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
また、当社は、その後、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事項が一部変更さ
れたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換社債型新株予約権付社債価値算定書等を取
得しております。その上で、2019年８月７日付の取締役会において、当社の取締役である橋本孝久氏及び桒田良
輔氏(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)は、2019年４月12日付の
取締役会において当時の社外取締役が表明した本第三者割当が必要かつ相当である旨の意見は、これらの事情変
更を踏まえても妥当する旨の意見を表明しております。
さらに、当社は、2019年８月27日付の当社取締役会において、本株主総会における本第三者割当に係る議案と
して、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として増
額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並びに本第３回新株予約権付
社債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本第３回新株予約権の数を100個を上限とし
て減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計
380億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380個とする。)の決定を取締役会に委任す
ることを併せて付議する旨の決議を行いました。その上で、2019年８月27日付の取締役会において、当社の取締
役である橋本孝久氏及び桒田良輔氏(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役で
す。)は、2019年４月12日付及び同年８月７日付の取締役会において当時の社外取締役が表明した本第三者割当が
必要かつ相当である旨の意見は、これらの事情変更を踏まえても妥当する旨の意見を表明しております。
＜中略＞
当社は、割当予定先の各出資予定者による機関決定の可及的速やかな実施について関係者と協議の結果、当社
の財務基盤の更なる強化のため、2019年５月30日に、INCJとの間で、本合意書を締結いたしました。当社は、本
合意書において、INCJとの間で、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みと
同時に、当社保有の株式会社JOLEDの全ての株式をINCJに対して譲渡することをもって、上記金銭消費貸借契約に
基づく借入(元本総額200億円)の全部及びINCJからの劣後特約付貸付(元本総額300億円)の一部である246億9,504
万円の計446億9,504万円の弁済に充てることについて合意いたしました。また、当社は、本合意書において、MOU
で規定していた内容のうち、新規貸付の総額を770億円から500億円に、本優先株式の総額を750億円から1,020億
円にそれぞれ変更すること、及び本優先株式に付される金銭を対価とする取得請求権を行使しないことについて
合意いたしました。
なお、当社は、これらの支援に対し当社の社内カンパニーであるモバイルカンパニーを新設分割その他の方法
により子会社化することについて検討を行うことといたしました。また、当該子会社における将来の有機EL
(OLED)の更なる展開を視野に当社の顧客基盤と技術に関心を持つ事業投資家との資本業務提携を目指すため、当
該子会社における事業投資家からの資本参加の受入れについても併せて検討することといたしました。
当社は、本合意書に基づき、2019年８月27日、INCJとの間で、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付
社債第三者割当が実行される日と同日に、2019年４月18日付金銭消費貸借契約に基づく借入(元本総額200億円)の
全部及びINCJからの劣後特約付貸付(元本総額300億円)の一部である263億2,000万円の計463億2,000万円の代物弁
済として、譲渡対象株式をINCJに対して譲渡する旨の最終契約を締結いたしました。なお、本株式譲渡に先立
ち、当社は、株式会社JOLEDとの間の2018年６月29日付株式引受契約、2019年１月28日付株式引受契約に関する変
更覚書及び同年７月29日付株式引受契約に関する変更覚書に基づき、株式会社JOLEDが発行する普通株式２万312
株を追加で引き受ける予定であり、当該追加引受株式についても譲渡対象株式に含まれることから、本株式譲渡
の譲渡価額及び代物弁済を行う借入債務の総額は、本合意書において定めた446億9,504万円から、463億2,000万
円に変更となっております。
また、当社は、上記MOU及び本合意書に基づき、2019年８月27日、INCJとの間で新規貸付(総額500億円)に係る
Senior Facility Agreement(シニア・ローン契約)を締結したほか、当社取締役会においてINCJに対する第三者割
当の方法による本優先株式の発行を決議し、INCJ及び割当予定先との間で本優先株式の発行(総額1,020億円)に係
るPreferred Share Subscription Agreement(優先株式引受契約)を締結しました。
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当社がINCJに割り当てる予定の本優先株式の 概要 は下表のとおり となります 。
発行価額の総額 102,000,000,000円
当社普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)と同順位にて行
剰余金の配当
う。
当社が残余財産を分配するときは、本優先株式を有する株主(以下「本優
先株主」という。)は、普通株主に先立ち、本優先株式の払込金額相当額
残余財産の分配 の支払いを受ける権利を有する。本優先株主に対し上記の分配を行ってな
お残余財産が残存する場合には、普通株主と本優先株主に比例配分するも
のとする。
議決権 本優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
本優先株主は、本優先株式の発行後３年を経過した日以降、当社に対し、
金銭を対価とする取得請求権 本優先株式の払込金額相当額の金銭を対価として本優先株式を取得するよ
う請求することができる。
当社は、いつでも、本優先株式の払込金額相当額の金銭を対価として本優
金銭を対価とする取得条項
先株式の全部を取得することができる。
本優先株主は、本優先株式の発行後１年を経過した日以降、当社の毎四半
期決算短信の公表後２週間以内に、当社に対し、普通株式を対価として本
普通株式を対価とする取得請求権
優先株式を取得するよう請求することができる。転換価額は、取得日の直
前営業日終値とするが、１株当たり225円を下回らないものとする。
INCJは、割当予定先の事前の書面による同意なく、本優先株式又は転換さ
れた当社普通株式を、①譲渡禁止譲受人、又は②当該株式取得後に完全希
薄化ベースで当社の議決権の20％を超える株式を保有する第三者に対して
譲渡若しくは譲渡の申込みをしてはならない。なお、割当予定先は合理的
な理由なく、当該同意を拒むことができない。
譲渡制限 (注)
「譲渡禁止譲受人」とは、(ⅰ)当社の競合他社であると合理的に認められ
る会社若しくは団体、又は(ⅱ)直接若しくは間接的に上記(ⅰ)に規定され
た会社若しくは団体を支配し、支配され若しくは共同支配されている者を
いう。
INCJは、割当予定先の事前の書面による同意なく、本優先株式を含め、当
保有制限 社の議決権の25％を超える株式を保有してはならない。なお、割当予定先
は合理的な理由なく、当該同意を拒むことができない。
(注) 上記は 割当予定先とINCJとの間で締結したShareholders' Agreement において規定された内容であり、
Preferred Share Subscription Agreement(優先株式引受契約)には譲渡制限に関する規定はございません 。
＜後略＞
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(5) 本第三者割当後の経営体制
(訂正前)
当社は、割当予定先との間で、本資本業務提携契約において、本第三者割当後の当社の取締役として割当予定
先が指名する取締役候補(以下「割当予定先指名取締役」といいます。)を当社の取締役に選任する旨の議案を株
主総会に提案すること、割当予定先指名取締役の人数は本第三者割当後の当社取締役会の過半数となること(当社
取締役９名中、割当予定先指名取締役を５名とすること)、及び、割当予定先指名取締役の選任議案が株主総会に
おいて承認されることを本第三者割当の前提条件とすることをそれぞれ合意しています。割当予定先指名取締役
を含めた本第三者割当後の具体的な取締役会の体制については、2019年８月９日時点では、以下のとおり取締役
候補 ５ 名 （うち１名は割当予定先指名取締役） が内定しており、残り ４ 名の取締役候補 （うち４名は割当予定先
指名取締役） につきましては、決定後、速やかに開示する予定です。
氏名 役職
菊岡 稔 取締役
橋本 孝久 社外取締役
中野 伸之 社外取締役
桒田 良輔 社外取締役
Winston Henry Lee
社外取締役
(注)１ 橋本孝久氏 、中野伸之氏 及び桒田良輔氏は、当社の現任取締役です。
２ 当社常務執行役員 兼 チーフ・フィナンシャル・オフィサー(CFO)である菊岡稔及び Winston Henry
Lee氏 は、本株主総会に付議する予定の取締役候補者です。
３ Winston Henry Lee氏は、割当予定先指名取締役です。
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(訂正後)
当社は、割当予定先との間で、本資本業務提携契約において、本第三者割当後の当社の取締役として割当予定
先が指名する取締役候補(以下「割当予定先指名取締役」といいます。)を当社の取締役に選任する旨の議案を株
主総会に提案すること、割当予定先指名取締役の人数は本第三者割当後の当社取締役会の過半数となること(当社
取締役９名中、割当予定先指名取締役を５名とすること)、及び、割当予定先指名取締役の選任議案が株主総会に
おいて承認されることを本第三者割当の前提条件とすることをそれぞれ合意しています。割当予定先指名取締役
を含めた本第三者割当後の具体的な取締役会の体制については、2019年８月９日 及び同月27日 時点では、以下の
とおり 割当予定先指名取締役でない 取締役候補 ４ 名が内定しており、残り ５ 名の 割当予定先 取締役候補につきま
しては、決定後、速やかに開示する予定です。
氏名 役職
菊岡 稔 取締役
橋本 孝久 社外取締役
東 伸之 社外取締役
桒田 良輔 社外取締役
(注)１ 橋本孝久氏及び桒田良輔氏は、当社の現任取締役です。
２ 当社常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー(CFO)である菊岡稔及び 東伸之氏 は、本株主
総会に付議する予定の取締役候補者です。
３ 東伸之氏の取締役就任は、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る払込
み完了後、現社外取締役の中野伸之氏が取締役を辞任することを条件としています。
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ｄ．割り当てようとする株式の数
② 本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債
(訂正前)
割当予定先に割り当てる本第２回新株予約権付社債に付された本第２回新株予約権の目的である株式の総数
は、160,000,000株であり、割当予定先に割り当てる本第３回新株予約権付社債に付された本第３回新株予約権の
目的である株式の総数は、600,000,000株であります。
(訂正後)
割当予定先に割り当てる本第２回新株予約権付社債に付された本第２回新株予約権の目的である株式の総数
は、160,000,000株であり、割当予定先に割り当てる本第３回新株予約権付社債に付された本第３回新株予約権の
目的である株式の総数は、600,000,000株であります。 もっとも、今後、本第２回新株予約権付社債の発行価額の
総額である80億円が100億円を上限として増額させるとともに、本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額であ
る300億円が100億円を上限として減額させる可能性があります(ただし、その場合においても、本第２回新株予約
権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額は合計380億円、本第２回新株予約権及び本第３回新株
予約権のそれぞれに付された新株予約権の目的である株式の総数は合計760,000,000株となります。)。その場
合、割当予定先に割り当てる本第２回新株予約権付社債に付された本第２回新株予約権の目的である株式の総数
は、360,000,000株となり、割当予定先に割り当てる本第３回新株予約権付社債に付された本第３回新株予約権の
目的である株式の総数は、400,000,000株となります。
ｈ．特定引受人に関する事項
(訂正前)
本第三者割当により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議決権
数は8,400,000個であり、その場合の当社の総議決権数(2019年３月31日現在の当社の総議決権数(8,461,491個)に当
該議決権数を加えた数である16,861,491個)に対する割合は49.82％ですが、本第三者割当により割当予定先に対し
て本新株式、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債が割り当てられ、割当予定先が本第２回新
株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に付された本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権を全て行使
した場合、割当予定先が有することとなる議決権数は16,000,000個であり、その場合の当社の総議決権数(2019年３
月31日現在の当社の総議決権数(8,461,491個)に当該議決権数を加えた数である24,461,491個)に対する割合は
65.41％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項及び第244条の２第１項に規定する特定引受人に該当する
こととなります。この点に関して、2019年４月12日付の取締役会において、当社の監査役４名は、①当社には大規
模な資金調達が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あく
まで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、②割当予定先に対す
る本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本第三
者割当は既存株式に過度な希薄化が生じることを避けるため、普通株式と新株予約権付社債を組み合わせたもので
あること、④本新株式並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件についても、当
社の置かれた厳しい財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及び割当予定先と
の協議及び交渉の結果決定されたものであり、本株式価値算定書及び本転換社債型新株予約権付社債価値算定書で
示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当を実施する必要性に鑑みればやむを得ないもので
あると認められると判断できること、⑤本第三者割当は特に有利な条件での発行に該当するため、株主総会の特別
決議による承認を条件としており、その他法令上必要な手続が行われていること等を踏まえれば、本第三者割当に
は必要性及び相当性が認められる旨の意見を表明しています。その後、当社は、TPK及びCGLグループが出資予定者
から離脱したこと、及び本優先株式の発行総額が750億円から1,020億円に変更されたこと等に伴い、2019年８月７
日付で割当予定先との間で本資本業務提携変更契約を締結し、また、本新株式に係る申込期間及び払込期日を変更
し、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総
額並びにそれぞれに付された各新株予約権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回
新株予約権付社債に関する事項が一部変更されたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換
社債型新株予約権付社債価値算定書等を取得しましたが、2019年８月７日付の取締役会において、当社の監査役４
名は、2019年４月12日付の取締役会において表明した、本第三者割当には必要性及び相当性が認められる旨の意見
は、これらの事情変更を踏まえても妥当する旨の意見を表明しております。
なお、2019年４月12日付の取締役会において、社外取締役であった白井克彦氏、下河邉和彦氏及び橋本孝久氏
も、本第三者割当は、必要かつ相当である旨の意見を表明しております。その後、当社は、割当予定先との間で本
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資本業務提携変更契約を締結し、また、本新株式に係る申込期間及び払込期日を変更し、本第２回新株予約権付社
債及び本第３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された
各 新株予約権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事
項が一部変更されたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換社債型新株予約権付社債価値
算定書等を取得しましたが、2019年８月７日付の取締役会において、社外取締役である橋本孝久氏及び桒田良輔氏
は、2019年４月12日付の取締役会において当時の社外取締役が表明した、本第三者割当は必要かつ相当である旨の
意見は、これらの事情変更を踏まえても妥当する旨の意見を表明しております。下記「６ 大規模な第三者割当の
必要性 (2)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程」をご参照ください。また、他の社外取締役の意
見も取締役会の判断と異なるものではありません。
＜後略＞
(訂正後)
本第三者割当により割当予定先に対して本新株式が割り当てられた場合、割当予定先が有することとなる議決権
数は8,400,000個であり、その場合の当社の総議決権数(2019年３月31日現在の当社の総議決権数(8,461,491個)に当
該議決権数を加えた数である16,861,491個)に対する割合は49.82％ですが、本第三者割当により割当予定先に対し
て本新株式、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債が割り当てられ、割当予定先が本第２回新
株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に付された本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権を全て行使
した場合、割当予定先が有することとなる議決権数は16,000,000個であり、その場合の当社の総議決権数(2019年３
月31日現在の当社の総議決権数(8,461,491個)に当該議決権数を加えた数である24,461,491個)に対する割合は
65.41％となり、割当予定先は、会社法第206条の２第１項及び第244条の２第１項に規定する特定引受人に該当する
こととなります。この点に関して、2019年４月12日付の取締役会において、当社の監査役４名は、①当社には大規
模な資金調達が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当の発行規模は、大規模ではあるものの、あく
まで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、②割当予定先に対す
る本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、最も適切な資金調達手法と考えられること、③本第三
者割当は既存株式に過度な希薄化が生じることを避けるため、普通株式と新株予約権付社債を組み合わせたもので
あること、④本新株式並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件についても、当
社の置かれた厳しい財務状況並びに複数のスポンサー候補との間の支援の可能性についての協議及び割当予定先と
の協議及び交渉の結果決定されたものであり、本株式価値算定書及び本転換社債型新株予約権付社債価値算定書で
示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当を実施する必要性に鑑みればやむを得ないもので
あると認められると判断できること、⑤本第三者割当は特に有利な条件での発行に該当するため、株主総会の特別
決議による承認を条件としており、その他法令上必要な手続が行われていること等を踏まえれば、本第三者割当に
は必要性及び相当性が認められる旨の意見を表明しています。その後、当社は、TPK及びCGLグループが出資予定者
から離脱したこと、及び本優先株式の発行総額が750億円から1,020億円に変更されたこと等に伴い、2019年８月７
日付で割当予定先との間で本資本業務提携変更契約を締結し、また、本新株式に係る申込期間及び払込期日を変更
し、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総
額並びにそれぞれに付された各新株予約権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回
新株予約権付社債に関する事項が一部変更されたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換
社債型新株予約権付社債価値算定書等を取得しましたが、2019年８月７日付の取締役会において、当社の監査役４
名は、2019年４月12日付の取締役会において表明した、本第三者割当には必要性及び相当性が認められる旨の意見
は、これらの事情変更を踏まえても妥当する旨の意見を表明しております。 また、当社は、2019年８月27日付の当
社取締役会において、本株主総会における本第三者割当に係る議案として、会社法239条１項の規定に基づき、本第
２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として増額させること、及び本第２回新株予約権の数を
100個を上限として増加させること、並びに本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として減
額させること、及び本第３回新株予約権の数を100個を上限として減少させること(ただし、本第２回新株予約権付
社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計380億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予
約権の数を合計380個とする。)の決定を取締役会に委任することを併せて付議する旨の決議を行いましたが、同日
付の当社取締役会において、当社の監査役４名は、2019年４月12日付及び同年８月７日付の取締役会において表明
した、本第三者割当には必要性及び相当性が認められる旨の意見は、これらの事情変更を踏まえても妥当する旨の
意見を表明しております。
なお、2019年４月12日付の取締役会において、社外取締役であった白井克彦氏、下河邉和彦氏及び橋本孝久氏
も、本第三者割当は、必要かつ相当である旨の意見を表明しております。その後、当社は、割当予定先との間で本
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資本業務提携変更契約を締結し、また、本新株式に係る申込期間及び払込期日を変更し、本第２回新株予約権付社
債及び本第３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された
各 新株予約権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事
項が一部変更されたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換社債型新株予約権付社債価値
算定書等を取得しましたが、2019年８月７日付の取締役会において、社外取締役である橋本孝久氏及び桒田良輔氏
は、2019年４月12日付の取締役会において当時の社外取締役が表明した、本第三者割当は必要かつ相当である旨の
意見は、これらの事情変更を踏まえても妥当する旨の意見を表明しております。 また、当社は、上記のとおり、
2019年８月27日付の当社取締役会にて、本株主総会における本第三者割当に係る議案において、本第２回新株予約
権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として増額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限と
して増加させること、並びに本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、
及び本第３回新株予約権の数を100個を上限として減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３
回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計380億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計
380個とする。)の決定を取締役会に委任することを併せて付議する旨の決議を行いましたが、同日付の当社取締役
会において、社外取締役である橋本孝久氏及び桒田良輔氏は、2019年４月12日付及び同年８月７日付の取締役会に
おいて当時の社外取締役が表明した、本第三者割当は必要かつ相当である旨の意見は、これらの事情変更を踏まえ
ても妥当する旨の意見を表明しております。 下記「６ 大規模な第三者割当の必要性 (2)大規模な第三者割当を行
うことについての判断の過程」をご参照ください。また、他の社外取締役の意見も取締役会の判断と異なるもので
はありません。
＜後略＞
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
② 本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債
(訂正前)
＜前略＞
当社は、上記に加えて、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案の上、本第２回新株予約権付社
債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件及び払込金額を決定しており、当社としては、本第２回新株予約権
付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件は公正な水準であると判断しています。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
当社は、上記に加えて、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案の上、本第２回新株予約権付社
債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件及び払込金額を決定しており、当社としては、本第２回新株予約権
付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件は公正な水準であると判断しています。
その後、当社は、2019年８月27日付の当社取締役会において、本株主総会における本第三者割当に係る議案と
して、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として増
額させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並びに本第３回新株予約権付
社債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本第３回新株予約権の数を100個を上限とし
て減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計
380億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380個とする。)の決定を取締役会に委任す
ることを併せて付議する旨の決議を行いましたが、当社としては、これらの事情変更は2019年４月12日時点にお
ける本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行条件は公正な水準であるとの判断の前提を
大きく変更するものではなく、当該判断はこれらの事情変更を踏まえてもなお妥当性を有すると判断しておりま
す。
＜後略＞
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
(訂正前)
本新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)につき、2019年３月31日現在の当社発行済株式総数
846,165,800株及び議決権数8,461,491個を分母とする希薄化率は99.27％(議決権ベースの希薄化率は99.27％)に相
当します。また、本新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、本第２回新株予約権付社債 の全て
が転換価額50円で行使された場合に交付される株式数160,000,000株(議決権数1,600,000個) 及び本第３回新株予約
権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数 60 0,000,000株(議決権数 6 , 0 00,000個)の合計
1,600,000,000株(合計議決権数16,000,000個)につき、2019年３月31日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及
び議決権数8,461,491個を分母とする希薄化率は189.09％(議決権ベースの希薄化率は189.09％)に相当します。
＜中略＞
なお、その後、当社は、TPK及びCGLグループが割当予定先の出資予定者から離脱したこと、及び本優先株式の発
行総額が750億円から1,020億円に変更されたこと等に伴い、2019年８月７日付で割当予定先との間で本資本業務提
携変更契約を締結し、また、本新株式に係る申込期間及び払込期日を変更し、本第２回新株予約権付社債及び本第
３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予約
権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事項が一部変
更されたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換社債型新株予約権付社債価値算定書等を
取得しましたが、当社としては、これらの事情変更は2019年４月12日時点における本第三者割当を実行することに
は合理性が認められるとの判断の前提を大きく変更するものではなく、当該判断はこれらの事情変更を踏まえても
なお妥当性を有すると判断しております。
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加えて、上記「１ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (4)本第三者割当が当社及び当社の株主の皆
様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」に記載のとおり、当社は、INCJに対し、総額1,020億円の本優先
株式(転換価額は当社普通株式１株当たり225円を最低価額とする市場価格)の発行を行う予定です。仮に当該条件で
本優先株式が発行された場合、本優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で
453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、本新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、本第
２回新株予約権付社債 の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数160,000,000株(議決権数
1,600,000個) 及び本第３回新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数
60 0,000,000株(議決権数 6 , 0 00,000個)との合計2,053,333,333株(合計議決権数20,533,333個)につき、2019年３月31
日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,491個を分母とする希薄化率は242.66％(議決権ベー
スの希薄化率は242.67％)に相当します。
＜後略＞
(訂正後)
本新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)につき、2019年３月31日現在の当社発行済株式総数
846,165,800株及び議決権数8,461,491個を分母とする希薄化率は99.27％(議決権ベースの希薄化率は99.27％)に相
当します。また、本新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、本第２回新株予約権付社債及び本
第３回新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数 76 0,000,000株(議決権数
7 , 6 00,000個)の合計1,600,000,000株(合計議決権数16,000,000個)につき、2019年３月31日現在の当社発行済株式総
数846,165,800株及び議決権数8,461,491個を分母とする希薄化率は189.09％(議決権ベースの希薄化率は189.09％)
に相当します。
＜中略＞
なお、その後、当社は、TPK及びCGLグループが割当予定先の出資予定者から離脱したこと、及び本優先株式の発
行総額が750億円から1,020億円に変更されたこと等に伴い、2019年８月７日付で割当予定先との間で本資本業務提
携変更契約を締結し、また、本新株式に係る申込期間及び払込期日を変更し、本第２回新株予約権付社債及び本第
３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予約
権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事項が一部変
更されたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換社債型新株予約権付社債価値算定書等を
取得しましたが、当社としては、これらの事情変更は2019年４月12日時点における本第三者割当を実行することに
は合理性が認められるとの判断の前提を大きく変更するものではなく、当該判断はこれらの事情変更を踏まえても
なお妥当性を有すると判断しております。
また、当社は、2019年８月27日付の当社取締役会において、本株主総会における本第三者割当に係る議案とし
て、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として増額さ
せること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並びに本第３回新株予約権付社債の
発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本第３回新株予約権の数を100個を上限として減少さ
せること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計380億円、本
第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380個とする。)の決定を取締役会に委任することを併せ
て付議する旨の決議を行いましたが、当社としては、これらの事情変更は2019年４月12日時点における本第三者割
当を実行することには合理性が認められるとの判断の前提を大きく変更するものではなく、当該判断はこれらの事
情変更を踏まえてもなお妥当性を有すると判断しております。
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加えて、上記「１ 割当予定先の状況 ｃ．割当予定先の選定理由 (4)本第三者割当が当社及び当社の株主の皆
様にとって最善の策であるとの判断に至った理由」に記載のとおり、当社は、INCJに対し、総額1,020億円の本優先
株式(転換価額は当社普通株式１株当たり225円を最低価額とする市場価格)の発行を行う予定です。仮に当該条件で
本優先株式が発行された場合、本優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で
453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、本新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、本第
２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数
76 0,000,000株(議決権数 7 , 6 00,000個)との合計2,053,333,333株(合計議決権数20,533,333個)につき、2019年３月31
日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,491個を分母とする希薄化率は242.66％(議決権ベー
スの希薄化率は242.67％)に相当します。
＜後略＞
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
(訂正前)
本新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)につき、2019年３月31日現在の当社発行済株式総数
846,165,800株及び議決権数8,461,491個を分母とする希薄化率は99.27％(議決権ベースの希薄化率は99.27％)に相当
します。また、本新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、本第２回新株予約権付社債 の全てが転
換価額50円で行使された場合に交付される株式数160,000,000株(議決権数1,600,000個) 及び本第３回新株予約権付社
債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数 60 0,000,000株(議決権数 6 , 0 00,000個)の合計
1,600,000,000株(合計議決権数16,000,000個)につき、2019年３月31日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び
議決権数8,461,491個を分母とする希薄化率は189.09％(議決権ベースの希薄化率は189.09％)に相当します。このよう
に、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の異動が生じることとなります。
＜後略＞
(訂正後)
本新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)につき、2019年３月31日現在の当社発行済株式総数
846,165,800株及び議決権数8,461,491個を分母とする希薄化率は99.27％(議決権ベースの希薄化率は99.27％)に相当
します。また、本新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、本第２回新株予約権付社債及び本第３
回新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数 76 0,000,000株(議決権数 7 , 6 00,000
個)の合計1,600,000,000株(合計議決権数16,000,000個)につき、2019年３月31日現在の当社発行済株式総数
846,165,800株及び議決権数8,461,491個を分母とする希薄化率は189.09％(議決権ベースの希薄化率は189.09％)に相
当します。このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の異動が生じることとなり
ます。
＜後略＞
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(2) 本新株式の発行並びに本第２回新株予約権及び本第３回新株予約権が全て行使された後
(訂正前)
＜前略＞
(注) １ 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
２ 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
は、小数点第三位を四捨五入しております。
３ 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数
を、2019年３月31日現在の総議決権数(8,461,491個)に本新株式第三者割当により新たに発行される株式数
に係る議決権数(8,400,000個)、本第２回新株予約権付社債 に付された本第２回新株予約権の目的である株
式に係る議決権数(1,600,000個) 及び本第３回新株予約権付社債に付された 本第３回 新株予約権の目的であ
る株式に係る議決権数( 6 , 0 00,000個)を加えた数(24,461,491個)で除して算出した数値です。
４ 上記「(1)本新株式の発行後」(注)４に同じです。
(訂正後)
＜前略＞
(注) １ 上記「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年３月31日現在の株主名簿に
基づき記載しております。
２ 上記「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」
は、小数点第三位を四捨五入しております。
３ 上記「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数
を、2019年３月31日現在の総議決権数(8,461,491個)に本新株式第三者割当により新たに発行される株式数
に係る議決権数(8,400,000個)、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に付された新株
予約権の目的である株式に係る議決権数( 7 , 6 00,000個)を加えた数(24,461,491個)で除して算出した数値で
す。
４ 上記「(1)本新株式の発行後」(注)４に同じです。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
会の判断
① 大規模な第三者割当を行うこととした理由
(訂正前)
その後、当社は、TPKが出資予定者から離脱したことを受け、2019年８月９日、TPKとの間で「LCD Business
Alliance Basic Agreement」を解除することを内容とする「Termination Agreement on LCD Business Alliance
Basic Agreement」を締結し、当該業務提携を実施しないことといたしました。
＜後略＞
(訂正後)
その後、当社は、TPKが出資予定者から離脱したことを受け、2019年８月９日、TPKとの間で「LCD Business
Alliance Basic Agreement」を解除することを内容とする「Termination Agreement on LCD Business Alliance
Basic Agreement」を締結し、当該業務提携を実施しないことといたしました。
また、当社は、2019年８月27日付の当社取締役会において、本株主総会における本第三者割当に係る議案とし
て、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として増額
させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並びに本第３回新株予約権付
社債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本第３回新株予約権の数を100個を上限とし
て減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計
380億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380個とする。)の決定を取締役会に委任
することを併せて付議する旨の決議を行いましたが、当社としては、これらの事情変更は2019年４月12日時点に
おける本第三者割当を実行することには合理性が認められるとの判断の前提を大きく変更するものではなく、当
該判断はこれらの事情変更を踏まえてもなお妥当性を有すると判断しております。
＜後略＞
③ 大規模な第三者割当による既存の株主への影響
(訂正前)
本新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)につき、2019年３月31日現在の当社発行済株式総
数846,165,800株及び議決権数8,461,491個を分母とする希薄化率は99.27％(議決権ベースの希薄化率は99.27％)
に相当します。また、本新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、本第２回新株予約権付社債
の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数160,000,000株(議決権数1,600,000個) 及び本第３回
新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数 60 0,000,000株(議決権数 6 , 0 00,000
個)の合計1,600,000,000株(合計議決権数16,000,000個)につき、2019年３月31日現在の当社発行済株式総数
846,165,800株及び議決権数8,461,491個を分母とする希薄化率は189.09％(議決権ベースの希薄化率は189.09％)
に相当します。
＜中略＞
その後、当社は、TPK及びCGLグループが割当予定先の出資予定者から離脱したこと、及び本優先株式の発行総
額が750億円から1,020億円に変更されたこと等に伴い、2019年８月７日付で割当予定先との間で本資本業務提携
変更契約を締結し、また、本新株式に係る申込期間及び払込期日を変更し、本第２回新株予約権付社債及び本第
３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予
約権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事項が一
部変更されたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換社債型新株予約権付社債価値算定
書等を取得しましたが、当社としては、これらの事情変更は2019年４月12日時点における本第三者割当を実行す
ることには合理性が認められるとの判断の前提を大きく変更するものではなく、当該判断はこれらの事情変更を
踏まえてもなお妥当性を有すると判断しております。
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(訂正後)
本新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)につき、2019年３月31日現在の当社発行済株式総
数846,165,800株及び議決権数8,461,491個を分母とする希薄化率は99.27％(議決権ベースの希薄化率は99.27％)
に相当します。また、本新株式の発行株式数840,000,000株(議決権数8,400,000個)、本第２回新株予約権付社債
及び本第３回新株予約権付社債の全てが転換価額50円で行使された場合に交付される株式数 76 0,000,000株(議決
権数 7 , 6 00,000個)の合計1,600,000,000株(合計議決権数16,000,000個)につき、2019年３月31日現在の当社発行済
株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,491個を分母とする希薄化率は189.09％(議決権ベースの希薄化率は
189.09％)に相当します。
＜中略＞
その後、当社は、TPK及びCGLグループが割当予定先の出資予定者から離脱したこと、及び本優先株式の発行総
額が750億円から1,020億円に変更されたこと等に伴い、2019年８月７日付で割当予定先との間で本資本業務提携
変更契約を締結し、また、本新株式に係る申込期間及び払込期日を変更し、本第２回新株予約権付社債及び本第
３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予
約権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事項が一
部変更されたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換社債型新株予約権付社債価値算定
書等を取得しましたが、当社としては、これらの事情変更は2019年４月12日時点における本第三者割当を実行す
ることには合理性が認められるとの判断の前提を大きく変更するものではなく、当該判断はこれらの事情変更を
踏まえてもなお妥当性を有すると判断しております。
また、当社は、2019年８月27日付の当社取締役会において、本株主総会における本第三者割当に係る議案とし
て、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として増額
させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並びに本第３回新株予約権付社
債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本第３回新株予約権の数を100個を上限として
減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計380
億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380個とする。)の決定を取締役会に委任する
ことを併せて付議する旨の決議を行いましたが、当社としては、これらの事情変更は2019年４月12日時点におけ
る本第三者割当を実行することには合理性が認められるとの判断の前提を大きく変更するものではなく、当該判
断はこれらの事情変更を踏まえてもなお妥当性を有すると判断しております。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
(訂正前)
＜前略＞
その後、当社は、TPK及びCGLグループが割当予定先の出資予定者から離脱したこと、及び本優先株式の発行総
額が750億円から1,020億円に変更されたこと等に伴い、2019年８月７日付で割当予定先との間で本資本業務提携
変更契約を締結し、また、本新株式に係る申込期間及び払込期日を変更し、本第２回新株予約権付社債及び本第
３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予
約権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事項が一
部変更されたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換社債型新株予約権付社債価値算定
書等を取得しましたが、2019年８月７日付の取締役会において、社外取締役である橋本孝久氏及び桒田良輔氏(い
ずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)は、2019年４月12日付の取締役会
において当時の社外取締役が表明した、本第三者割当は必要かつ相当である旨の意見は、これらの事情変更を踏
まえても妥当する旨の意見を表明しております。
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訂正有価証券届出書（参照方式）
(訂正後)
＜前略＞
その後、当社は、TPK及びCGLグループが割当予定先の出資予定者から離脱したこと、及び本優先株式の発行総
額が750億円から1,020億円に変更されたこと等に伴い、2019年８月７日付で割当予定先との間で本資本業務提携
変更契約を締結し、また、本新株式に係る申込期間及び払込期日を変更し、本第２回新株予約権付社債及び本第
３回新株予約権付社債のそれぞれの申込期間及び払込期日、発行価額の総額並びにそれぞれに付された各新株予
約権の行使期間を変更し、さらに、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債に関する事項が一
部変更されたことに伴い、赤坂国際会計から2019年８月７日付で本変更後転換社債型新株予約権付社債価値算定
書等を取得しましたが、2019年８月７日付の取締役会において、社外取締役である橋本孝久氏及び桒田良輔氏(い
ずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。)は、2019年４月12日付の取締役会
において当時の社外取締役が表明した、本第三者割当は必要かつ相当である旨の意見は、これらの事情変更を踏
まえても妥当する旨の意見を表明しております。
また、当社は、2019年８月27日付の当社取締役会において、本株主総会における本第三者割当に係る議案とし
て、会社法239条１項の規定に基づき、本第２回新株予約権付社債の発行価額の総額を100億円を上限として増額
させること、及び本第２回新株予約権の数を100個を上限として増加させること、並びに本第３回新株予約権付社
債の発行価額の総額を100億円を上限として減額させること、及び本第３回新株予約権の数を100個を上限として
減少させること(ただし、本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約権付社債の発行価額の総額を合計380
億円、本第２回新株予約権の数及び本第３回新株予約権の数を合計380個とする。)の決定を取締役会に委任する
ことを併せて付議する旨の決議を行いましたが、同日付の当社取締役会において、社外取締役である橋本孝久氏
及び桒田良輔氏は、2019年４月12日付及び同年８月７日付の取締役会において当時の社外取締役が表明した、本
第三者割当は必要かつ相当である旨の意見は、これらの事情変更を踏まえても妥当する旨の意見を表明しており
ます。
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株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
(訂正前)
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第17期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月19日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第18期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年８月 ９ 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６
月21日に関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年８月 ９ 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月９
日に関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年８月 ９ 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を
2019年８月９日に関東財務局長に提出
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訂正有価証券届出書（参照方式）
(訂正後)
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第17期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月19日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第18期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年８月 28 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６
月21日に関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年８月 28 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月９
日に関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年８月 28 日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を
2019年８月９日に関東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年８月28日)までに、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書を2019年８月28
日に関東財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年
８月 ９ 日)までの間において変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したもの
であり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
出日(2019年８月 ９ 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
(1)乃至(25) 略
(26) 継続企業の前提に関する重要事象等
＜中略＞
当社は筆頭株主である株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)とも協議を進めた結果、「第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、2019年４月12日に、①Suwa
Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)とのCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT (以下
「本資本業務提携契約」といいます。) 、②TPK Holding Co., Ltd.(以下「TPK」といいます。)との液晶ディスプ
レイビジネスに関する業務提携に向けたLCD Business Alliance Basic Agreement、③Harvest Tech Investment
Management Co., Ltd.(以下「Harvest Tech」といいます。)との蒸着方式OLEDディスプレイの量産計画に関する
業務提携の策定及び実行に向けたMemorandum of Understandingをそれぞれ締結しました。
当該契約等は、Suwaから最大800億円の大規模な資金注入を受けるとともに、TPKとの業務提携によるLCDビジネ
スの強化・拡大、またHarvest Techとの間で蒸着方式OLEDディスプレイの量産計画に関する業務提携の実現に向
けて協議を推進していくことを合意したものですが、加えて2019年４月12日付でINCJ及びSuwaとの間で
Memorandum of Understanding(以下「MOU」といいます。)を締結し、INCJからの既存債務を長期性・資本性資金
に切り替える形のリファイナンスを行うこと及びSuwaからの資金注入までの間は当社の事業継続に必要な資金を
確保するためにブリッジ・ローンを実行することについてINCJとの間で合意しました。
(27) 株式の希薄化に関するリスク
当社は、2019年４月12日付の取締役会においてSuwaへの新株式及び新株予約権付社債の発行の決議を行い、同
年８月７日付の取締役会において、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債のそれぞれの発行価額
の総額を変更する旨の決議を行っており、①新株式第三者割当により840,000,000株(議決権個数8,400,000個)の
当社普通株式が発行され、②第２回新株予約権付社債第三者割当 により割り当てられる第２回新株予約権付社債
に付された第２回新株予約権が全て行使された場合、160,000,000株(議決権個数1,600,000個)の当社普通株式が
発行され、③ 第３回新株予約権付社債第三者割当により割り当てられる 第３回 新株予約権付社債に付された 第３
回 新株予約権が全て行使された場合、 60 0,000,000株(議決権個数 6 , 0 00,000個)の当社普通株式が発行されること
となります。
＜後略＞
(28)及び(29) 略
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訂正有価証券届出書（参照方式）
(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年
８月 28 日)までの間において変更がありました。以下の内容は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したもの
であり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提
出日(2019年８月 28 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しており
ます。また、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
[事業等のリスク]
(1)乃至(25) 略
(26) 継続企業の前提に関する重要事象等
＜中略＞
当社は筆頭株主である株式会社INCJ(以下「INCJ」といいます。)とも協議を進めた結果、「第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおり、2019年４月12日に、①Suwa
Investment Holdings, LLC(以下「Suwa」といいます。)とのCAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT、②TPK
Holding Co., Ltd.(以下「TPK」といいます。)との液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携に向けたLCD
Business Alliance Basic Agreement、③Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.(以下「Harvest
Tech」といいます。)との蒸着方式OLEDディスプレイの量産計画に関する業務提携の策定及び実行に向けた
Memorandum of Understandingをそれぞれ締結しました。
当該契約等は、Suwaから最大800億円の大規模な資金注入を受けるとともに、TPKとの業務提携によるLCDビジネ
スの強化・拡大、またHarvest Techとの間で蒸着方式OLEDディスプレイの量産計画に関する業務提携の実現に向
けて協議を推進していくことを合意したものですが、加えて2019年４月12日付でINCJ及びSuwaとの間で
Memorandum of Understanding(以下「MOU」といいます。)を締結し、INCJからの既存債務を長期性・資本性資金
に切り替える形のリファイナンスを行うこと及びSuwaからの資金注入までの間は当社の事業継続に必要な資金を
確保するためにブリッジ・ローンを実行することについてINCJとの間で合意しました。
その後、当社は、TPK及びCosgrove Global Limited、Topnotch Corporate Limitedが割当予定先の出資予定者
から離脱したこと、及び上記リファイナンスに伴うINCJに対する優先株式の発行総額が750億円から1,020億円に
変更されたことその他の事情変更を踏まえて、割当予定先との間で協議を行った結果、割当予定先との間で2019
年８月７日付でAMENDED AND RESTATED CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT(以下「本資本業務提携変更契
約」といい、CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENTと併せて以下「本資本業務提携契約」といいます。)を
締結しました。
(27) 株式の希薄化に関するリスク
当社は、2019年４月12日付の取締役会においてSuwaへの新株式及び新株予約権付社債の発行の決議を行い、同
年８月７日付の取締役会において、第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債のそれぞれの発行価額
の総額を変更する旨の決議を行っており、①新株式第三者割当により840,000,000株(議決権個数8,400,000個)の
当社普通株式が発行され、②第２回新株予約権付社債第三者割当 及び 第３回新株予約権付社債第三者割当により
割り当てられる新株予約権付社債に付された新株予約権が全て行使された場合、 76 0,000,000株(議決権個数
7 , 6 00,000個)の当社普通株式が発行されることとなります。
＜後略＞
(28)及び(29) 略
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