株式会社小僧寿し 有価証券届出書（組込方式）

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年８月27日
      【会社名】                         株式会社小僧寿し
      【英訳名】                         Kozosushi     Co.,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　小林　剛
      【本店の所在の場所】                         東京都品川区西五反田一丁目３番８号
      【電話番号】                         03-4586-1122（大代表）
      【事務連絡者氏名】                         経営企画部室長　　毛利　謙久
      【最寄りの連絡場所】                         東京都中央区日本橋蛎殻町1-5-6
      【電話番号】                         03-4586-1122（大代表）
      【事務連絡者氏名】                         経営企画部室長　　毛利　謙久
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式及び新株予約権証券
      【届出の対象とした募集金額】
                               （Ａ種種類株式）
                               その他の者に対する割当                       400,000,000円
                               （第６回新株予約権）
                               その他の者に対する割当                        5,200,000円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                               れる財産の価額の合計額を合算した金額
                                                      577,200,000円
                               （注）　行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額
                                   の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価
                                   額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。ま
                                   た、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
                                   合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行
                                   使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金
                                   額は減少します。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                  1/34








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行種類株式】
          種類            発行数                      内容
        Ａ種種類株式             40,000,000株         （注）２に記載のとおりです。

      （注）１．本有価証券届出書によるA種種類株式（以下「本種類株式」といいます。）の募集は、2019年８月27日開催
          の当社取締役会の決議によりますが、その発行については、2019年９月26日開催予定の臨時株主総会（以下
          「本臨時株主総会」といいます。）において、有利発行による本種類株式の発行に関する議案、大規模希薄化
          に関する議案、並びに本種類式の新設及び当社の発行可能株式総数の変更（現状の71,015,300株を
          158,707,060株に変更）を目的とする定款の一部変更に関する議案について承認を受けることが条件となりま
          す。
         ２．   本種類株式の内容は次のとおりであり、特に定めがない点については普通株式と同一の内容です。
          (1）剰余金の配当
            当社は、本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」という。）及び本種類株式の登録株式質権者に対
            しては、配当を行わない。
          (2）残余財産の分配
            当社は、残余財産を分配する時は、本種類株主に対し、下記(７)①に定める支払順位に従い、本種類株式
            １株につき、払込金相当額の金銭を支払う。
          (3）議決権
            本種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
          (4）種類株主総会
            当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を
            除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
          (5）株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約
            権無償割当て
            ①　株式の併合
              当社は、株式の併合をするときは、普通株式及び本種類株式ごとに、同時に同一の割合で併合する。
            ②　株式の分割
              当社は、株式の分割をするときは、普通株式及び本種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割
              する  。
            ③　株式無償割当て
              当社は、当社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式を、本種類株主には本
              種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる                        。
            ④　募集株式の割当て
              当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受け
              る権利を、本種類株主には本種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与え
              る 。
            ⑤　新株予約権無償割当て
              当社は、当社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式
              を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式を目的とする新株
              予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える                                  。
            ⑥　募集新株予約権の割当て
              当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新
              株予約権の割当てを、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時
              に同一の割合で行う         。
          (6）普通株式を対価とする取得請求権
           ア　取得時期
             本種類株主は、本種類株式発行後、2020年３月31日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降
             はいつでも当社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の当社の普通株式を対価とし
             て、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする                                           。
           イ　取得と引換えに交付する普通株式の数
             本種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数は、取得請求に係る本種類株式の数に本項ウ以下
             に定める取得比率（但し、本項エの規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、本種
             類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる
             ものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない                                       。
           ウ　当初取得比率
             取得比率は、当初、１とする。但し、取得比率は、本項エの規定により調整されることがある                                           。
                                  2/34

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           エ　取得比率の調整
            (a）  当社は、本種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生
              じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」とい
              う。）により取得比率を調整する               。
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
               調整後取得比率＝調整前取得比率×
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                                時価
            (b）取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、
              次に定めるところによる。
              ①　  本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割
                当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の
                取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権
                付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併によ
                る場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に
                際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以
                降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する                                        。
              ②　  株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌
                日以降、これを適用する           。
              ③　  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって
                当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は
                本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若し
                くは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含
                む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
                債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて当社普通株式が交付
                されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は
                新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのため
                の基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する                           。
              ④　  当社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
                のを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交
                付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する                               。
              ⑤　  本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取
                引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件と
                しているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日
                の翌日以降、これを適用する             。
            (c）取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。
              ①　円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
              ②　  取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基
                準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
                平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の
                終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出
                し、小数第２位を四捨五入する              。
              ③　  取得比率調整式で使用する当社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準
                日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数
                から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場
                合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する発行会社普
                通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする                              。
            (d）本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取
              得比率の調整を行う。
              ①　  株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社と
                する株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき                          。
              ②　  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調
                整を必要とするとき         。
              ③　  取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算
                出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき                                           。
            (e）  本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並び
              にその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前
                                  3/34


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
              日までに本種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日
              までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う                                      。
          (7）優先順位
           ①　  本種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第１
             順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする                          。
           ②　  当社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合
             は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配
             を行う   。
      ２【株式募集の方法及び条件】

       （１）【募集の方法】
                                   発行価額の総額（円）             資本組入額の総額（円）
             区分              発行数
                               －             －             －
     株主割当
                                       400,000,000             200,000,000
     その他の者に対する割当                     40,000,000株
                               －             －             －
     一般募集
         計（総発行株式）                              400,000,000             200,000,000
                          40,000,000株
     　（注）１．      第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資による方法（デッ
           ト・エクイティ・スワップ（以下「DES」といいます。）により割当てます                                   。
         ２．  発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
           総額であります。また、増加する資本準備金の総額は200,000,000円であります                                     。
         ３．  本種類株式の募集は、即時に額面全額が資本となり、かつJFLAHからの転換請求が無い限り株主構成の変化
           を引き起こさないスキームとして、議決権の無い種類株式の割当てを実施するに至ったものです。また、本
           種類株式には優先配当や現金対価の取得請求権等の自己資本の減少要因となる条件が付されていないため、
           普通株式と近い性質を持っておりますが、JFLAHは発行後即時に議決権を保有することを目的としておら
           ず、当社の経営状況や市場の状況に応じて柔軟に転換ができることから、発行後一定期間が経過した後いつ
           でも取得請求権を行使できる本種類株式の引受けを、JFLAHの森下將典取締役から当社の山崎豊取締役に対
           して口頭で提案頂き、当社としてかかる提案を吟味した結果、本種類株式の発行が企業価値の向上に資する
           ものと判断いたしました           。
         ４．金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
           株式会社JFLAホールディングス（以下「JFLAH」といいます。）が保有する2018年５月９日発行株式会社小
           僧寿し第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本転換社債」といいます。）のうち額面総額
           400,000,000円に相当する本転換社                債
            当該財産の価額：        金400,000,000円
            社債権者　　　：株式会社ＪＦＬＡホールディングス
            額面総額　　　：400,000,000円
            担保の有無　　：無し
            償還期日　　　：2023年５月９日
            利息　　　　　：無し
            償還方法　　　：償還期日に一括償還
           出資される債権の価額は、本転換社債の額面金額と同額となります。
           ※　弁済期の到来について
             現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は
             税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対す
             る金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場
             合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５
             号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対
             象となる本転換社債の弁済期を、払込期日（2019年９月27日）において本種類株式の第三者割当を実施
             する時点に変更することを合意しております。このため、本第三者割当における本転換社債の現物出資
             につき、検査役又は専門家による調査は行いません                        。
         ５．本転換社債の発行により調達した資金の使途
           本転換社債の発行に伴い、395百万円の資金調達を実施しており、その資金使途は以下に記載するとおりで
           す 。
     （表１　本転換社債の発行による調達資金の使途及び支出時期）

                                  4/34


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                 金額
     №
               具体的な使途                               支出時期
                               （百万円）
                                                    28百万円支出済み
     ①  宅配事業拠点　物件確保費用（敷金等）                             81
                                                 2018年５月～2021年２月
                                                    33百万円支出済み
     ②                               88
       宅配事業拠点　造作関連費用
                                                 2018年５月～2021年２月
                                                    27百万円支出済み
     ③                              180
       宅配事業拠点　厨房設備費用
                                                 2018年５月～2021年２月
                                                    10百万円支出済み
     ④                               14
       宅配事業拠点　初期備品関連費用
                                                 2018年５月～2021年２月
                                                    24百万円支出済み
     ⑤                               32
       宅配事業拠点　人材採用費
                                                 2018年５月～2021年２月
                                    395
                 合計額
       （２）【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       （円）       （円）                            （円）
          10        5                           －

                       100株      2019年９月27日                     2019年９月27日
     　（注）１．      第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません                           。
         ２．  発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります                                            。
         ３．  申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後にJFLAHとの間で本種類株式の総数引受契約）
           以下「本種類株式買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに下記(４)払込取扱場所へ金銭を払込
           むものといたします         。
         ４．  払込期日までに、JFLAHとの間で本種類株式買取契約を締結しない場合は、本種類株式の発行は行われない
           こととなります       。
       （３）【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社小僧寿し                            東京都品川区西五反田一丁目３番８号

       （４）【払込取扱場所】

          　金銭以外の財産を現物出資の目的としているため、該当事項はありません。
      ３【株式の引受】

       　該当事項はありません。
                                  5/34








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ４【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】
       （１）【募集の条件】
                  520,000個(新株予約権１個につき100株)
     発行数
     発行価額の総額            5,200,000円

                  新株予約権１個につき10円
     発行価格
                  （新株予約権の目的である株式１株につき0.1円）
     申込手数料            該当事項はありません。
     申込単位            １個

                  2019年９月27日（金）
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  株式会社小僧寿し
     申込取扱場所
                  東京都品川区西五反田一丁目３番８号
                  2019年９月27日（金）
     払込期日
                  2019年９月27日（金）
     割当日
     払込取扱場所            三井住友信託銀行株式会社　本店営業部

     　（注）１．      第６回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）については、2019年８月27日開催の当社取締役
           会において発行を決議しておりますが、その発行については、2019年９月26日開催予定の本臨時株主総会に
           おいて、有利発行による本新株予約権の発行に関する議案、大規模希薄化に関する議案並びに本種類式の新
           設及び当社の発行可能株式総数の変更（現状の71,015,300株を158,707,060株に変更）を目的とする定款の
           一部変更に関する議案について承認を受けることが条件となります                               。
         ２．  申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO                                    FUNDとの間で本新株予約権の
           第三者割当契約(以下、「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場
           所へ発行価額の総額を払込むものとします                    。
         ３．  本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります                        。
         ４．振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                                  6/34










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
     新株予約権の目的となる            本新株予約権の目的である株式の総数は52,000,000株(本新株予約権１個当たりの目的であ
     株式の数            る株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする                            。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
                  るものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本
                  新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
                  ては、これを切り捨てるものとする                 。
                  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                  その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
                  より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする                               。
     新株予約権の行使時の払            １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)
                    に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、こ
                    れを切り捨てる       。
                  ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、
                    又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合におけ
                    る株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、11円とす
                    る。
                  ３．行使価額の修正
                    行使価額の修正は行わない            。
                  ４．行使価額の調整
                   (1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
                     が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
                     合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)                            により算出される額又
                     は本項第(2)号に掲げる各事由（ただし、本項第(2)号②の事由を除く。）により行使
                     価額の調整が行われる場合の１株当たりの払込金額のうち、いずれか低い価額をもっ
                     て行使価額を調整する。
                                         既発行普通株式数
                     調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                     については、次に定めるところによる。
                    ①　本   項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                      する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                      と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
                      新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                      く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているとき
                      は、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための
                      株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する                           。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
                      主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
                      株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
                      とき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当
                      の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                                  7/34





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無
                      償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
                      普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若
                      しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行さ
                      れる取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権
                      利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付
                      されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新
                      株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の
                      翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、そ
                      の日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付さ
                      れる当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
                      債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額
                      は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは
                      新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求
                      又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用し
                      て算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する                                  。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額で
                      もって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを
                      適用する。
                    ⑤　本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、
                      かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の
                      機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後
                      行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合におい
                      て、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使し
                      た本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、
                      次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                                             調整前行使価額により
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
                     満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の
                     調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
                     前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                   (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　円位未満小数第三位まで算出し、その小数第三位を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)
                      号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社
                      普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)                                  又は、調
                      整後行使価額を適用する日の直前取引日の終値のいずれかの高いものを使用する。
                      この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
                      入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
                      社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
                      した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
                      普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通
                      株式数を含まないものとする。
                                  8/34



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                      完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                      る必要があるとき。
                   (6）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面に
                     よりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その
                     他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第
                     (2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うこ
                     とができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            577,200,000      円
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により、行使価額が調整された場
     式の発行価額の総額                 合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は
                      増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
                      い場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総
                      額は減少する可能性がある。
     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
     式の発行価格及び資本組              新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
     入額              発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
                    株予約権の目的である株式の総数で除した額とする                        。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
                    の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする       。
     新株予約権の行使期間            2019年９月30日(当日を含む。)から2020年９月25日(当日を含む。)までとする                                    。
     新株予約権の行使請求の            １．本新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    三井住友信託銀行株式会社　本店営業部
     新株予約権の行使の条件            本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本   新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載し
            てこれに記名捺印したうえ、（発行されている場合は本新株予約権証券とともに）上表「新株予約権の行
            使期間」欄に定める行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
            所」欄記載の行使請求受付場所に提出しなければなりません                            。
                                  9/34



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          (2）  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の請求書（及び発行されている場合は本新
            株予約権証券）        を上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使
            請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上
            表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指
            定する口座に振り込むものとします                 。
          (3）  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株
            予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します                                               。
         ２．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
           座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します                                  。
         ３．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
           規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
           定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします                                       。
         ４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1）資金調達の目的
            当社は、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」等のブランドを中心に、全国で251店舗（2019年７月31日
            現在）を展開しておりますが、第43期（2010年12月期）以降第51期（2018年12月期）まで継続して売上高
            が減少し、第49期（2016年12月期）以降第51期（2018年12月期）の期間において営業損失を計上しており
            ます。また、第43期（2010年12月期）以降第51期（2018年12月期）の期間において、親会社株主に帰属す
            る当期純損失を計上しております。第51期（2018年12月期）連結会計年度においては、2018年６月１日に
            株式交換により連結子会社化した「株式会社デリズ」（以下、「デリズ」という。）に係るのれんの減損
            計上790百万円及び業務統合システムの減損計上38百万円が大きく影響し、また、「持ち帰り寿し事業
            等」においては、一部の店舗において開始をした「唐揚げ」業態の併設による効果はあったものの、寄与
            は限定的であり、持ち帰り寿司事業全体の売上高の減少による減益の他、当社の主力商品であるマグロ等
            の海産物原材料の高騰による仕入原価の上昇等の影響が想定以上であった点、仕入原価の上昇を売上高の
            減少により吸収出来なかった点、最低賃金の上昇による人件費率の増加が想定以上であった点、期初に想
            定していた以上の不採算店舗の撤退費用等の発生に伴い費用が増加した点が減益要因となり、「デリバ
            リー事業」においては、出店候補地における物件取得が計画通りに進まずに新規出店が計画を下回ると共
            に、適正な店舗運営に必要な人員数が確保できず想定の店舗収益が悪化致しました。この結果、連結売上
            高は55億1,745万円（前期比１億597万円の増収）となったものの、営業損失は５億9,167万円（前期比２
            億3,925万円の減益）となり、親会社株主に帰属する当期純損失16億7,890万円（前期比11億9,628万円の
            減益）を計上し、10億5,790万円の債務超過となっております                            。
             また、キャッシュ・フローの状況についても、上記の影響を受けた結果、第51期の連結営業キャッ
            シュ・フローは４億3,252万円（前期比２億692万円の減少）のマイナスを計上致しました。連結営業
            キャッシュ・フローにつきましては、第50期（2017年12月期）以降第51期（2018年12月期）の期間におい
            て、２期連続のマイナスとなり、同期末日現在の預金及び預金残高（連結）は、２億100万円となりまし
            た。
             これらの状況により、当社グループにおいては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
            又は状況が存在しております。また、有価証券上場規程第604条の２第１項第３号（関連規則は同601条第
            １項第５号）（債務超過）に該当するため、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となりました。
             また、第52期（2019年12月期）第２四半期累計期間における売上高は29億3,805万円（前期比４億5,845
            万円の増収）、営業損失は9,553万円（前期は２億3,034万円の営業損失）、親会社株主に帰属する四半期
            純利益は1,644万円（前期は４億919万円の損失）となり、９億5,391万円の債務超過の状況となっており
            ます。一方で、第52期（2019年12月期）第２四半期会計期末における現預金残高は9,389万円となり、前
            連結会計年度末より4,450万円の減少となっております。
             当社グループでは、これらの事象又は状況を改善するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構
            造を改善していくとともに、財務基盤の強化を図っております。
            １）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト

            ２）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進
            ３）本部機能の統合による経費削減
            「１）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト」については、現在の消費者のライフ

            スタイルやニーズに即した店舗を開発し、全国の直営店舗及びフランチャイズ店舗について、リブランド
            化を進めております。具体的には、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進の取組みの第
                                 10/34


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            一段階としての、「唐揚げ」ブランドの併設を行った、「お寿司＋唐揚げ」のテイクアウト店舗の開発を
            実施致しました。この結果、「唐揚げ」ブランドを導入した45店舗（前年同期は未実施）において、2018
            年 12月期の店舗売上高は前年比120％超、月間の店舗当たり平均売上高は27万円の売上増加となり、リブ
            ランド推進による改善効果を確認しております。当期においては、更に30店舗超の「お寿司＋唐揚げ」店
            舗への転換を予定する一方で、唐揚げブランドのみならず、リブランド推進の取組みの第２段階として、
            「とんかつ」「天丼」「海鮮丼」等の複合ブランドを併設した店舗の開発を進め、お寿司以外の中食需要
            に適う店舗への移行を進めております。この結果、当該複合ブランド併設店舗を導入した３店舗（前年同
            期は未実施）における店舗売上高は、前年比150%超、月間の店舗当たり平均売上高は69万円の売上増加と
            なり、リブランドによる収益の改善効果を確認しております。
             また、資本業務提携先であるJFLAHの運営するブランドの連携により、JFLAHの商品を活用した新ブラン
            ドの既存店舗における併設等の開発に取組み、幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと
            進化して参ります。
             「２）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進」については、（１）小僧寿し既存店舗を活用し
            たデリバリー店舗の展開、（２）JFLAHが運営するブランドの導入によるデリバリーメニューの充実、
            （３）人気レストラン及びシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進めておりま
            す。その推進の結果として、2019年１月には、JFLAHが運営する「どさん子」ラーメンブランドを導入し
            ております。また、複合宅配事業の推進による事業再編を進めており、連結子会社であるデリズでは、現
            在26店舗の複合型宅配事業店舗を開設しております。すなわち、デリズにおいては、ＷＥＢを主体として
            広告を展開し、イートイン形式の提供機能を持たない宅配専門店である「バーチャル・レストラン」の運
            営に加えて、自社の宅配店舗を基点として、近隣に出店されている牛丼チェーンやハンバーガーチェー
            ン、その他個人経営の飲食店等の商品を当社グループにて宅配代行を行う「宅配代行」の事業を営んでお
            り、当社グループにおける複合型宅配事業店舗とは、かかる「バーチャル・レストラン」の運営拠点とし
            ての機能と「宅配代行」の機能の双方を有する宅配店舗の総称になります。当社は、複合型宅配事業店舗
            を2018年12月期において15店舗開設し、デリバリーエリアの拡大を図っておりますが、更なる当該事業の
            推進として、売上高が減退している「小僧寿し」「茶月」の持ち帰り寿し店について、高い売上高の創出
            が見込まれる複合型宅配事業店舗への業態転換を進めること、デリバリーエリアの更なる拡大を図る複合
            型宅配事業店舗の新規出店を進めることで、収益力の向上を図って参ります。
             「３）本部機能の結合による経費削減」については、一部子会社の本部機能を統合することによるコス
            ト削減を実施致しました。今後、更に管理機能の実態分析を行い、組織体系の変更による人員配置の見直
            しによって業務の効率化を図り、人件費を含む経費の削減に努めてまいります。
             以上の施策を通じて、当社グループは、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図り、債務超過解消に
            努めております。
             当社は、上記の施策を進める中で、当社グループの収益性改善に大きく寄与する事が想定される、複合
            型宅配事業店舗の新規出店を中心施策として考えており、当該新規出店資金を確保するため、2018年５月
            ９日を払込期日として、JFLAHを割当先とした転換社債を発行し、395百万円の資金調達を実施致しまし
            た。その資金使途の内訳は「２）デリバリー事業の推進」にて記載をいたしました、複合型宅配事業店舗
            の出店費用として、下記の資金使途を計画致しました。
                                 金額

     №
               具体的な使途                               支出時期
                               （百万円）
                                                    28百万円支出済み
     ①  宅配事業拠点　物件確保費用（敷金等）                             81
                                                 2018年５月～2021年２月
                                                    33百万円支出済み
     ②                               88
       宅配事業拠点　造作関連費用
                                                 2018年５月～2021年２月
                                                    27百万円支出済み
     ③                              180
       宅配事業拠点　厨房設備費用
                                                 2018年５月～2021年２月
                                                    10百万円支出済み
     ④                               14
       宅配事業拠点　初期備品関連費用
                                                 2018年５月～2021年２月
                                                    24百万円支出済み
     ⑤                               32
       宅配事業拠点　人材採用費
                                                 2018年５月～2021年２月
                                    395
                 合計額
            （2018年５月９日発行の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金の使途）
             上記の資金充当により、2021年２月までに、30店舗超の新規出店を計画しておりましたが、適正な営業


            が出来る人員確保が困難となり、人員の採用コスト、また、アルバイト時給の高騰、及び新規出店にかか
                                 11/34

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            る費用が当初想定を超える費用となった事に起因し、2018年12月末時点における新規出店予定数19店舗を
            下回る15店舗の出店実施で推移致しました。また、2019年7月末時点の新規出店予定数は23店舗でありま
            す が、2019年３月26日公表の「第三者割当により発行される第５回新株予約権行使価額修正条項付きの発
            行及び    新株予約権の第三者割当契約コミット・イシュー・プラスの締結に関するお知らせ」（以下：
            「2019年３月26日公表のお知らせ」といいます。）において資金使途として記載した、持ち帰り寿し店
            「小僧寿し」「茶月」の不採算店舗を中心とした、複合型宅配事業店舗への業態転換を新たに実施した事
            により、実績としての出店店舗数は26店舗となり、計画の遅滞を取り戻す出店状況となっております。
            　宅配事業拠点の物件確保費用、厨房設備費用等の新規出店にかかる資金充当額は、2019年７月末時点に
            おいては、122百万円の資金充当を行っております。当該新規出店は、現時点において進行中の計画であ
            るものの、2018年12月期において、人員の採用コスト、また、アルバイト時給の高騰、及び新規出店にか
            かる費用が当初想定を超える費用となった事に起因し当初計画を上回る資金充当となっております。また
            一方で、2018年12月期の業績の減退に伴い、転換社債の発行による資金調達を実施した以前の自己資金の
            みでは運転資金の支払いが不足する状況となったため、2019年４月時点において、当初計画の資金使途に
            は予定していない、208百万円を運転資金へと充当致しました。この結果、当該資金調達である395百万円
            の内、330百万円を充当し、65百万円が未充当資金となりました。
             なお、2018年５月９日発行の転換社債による調達資金の、2019年３月26日時点の資金残額である74百万
            円につきまして、当該残額の資金について、①宅配事業拠点の物件確保費用として９百万円、②宅配事業
            拠点の造作関連費用として42百万円、③宅配事業拠点の厨房設備費用として20百万円、④宅配事業拠点の
            初期備品関連費用として３百万円を充当する旨、公表しておりました。当社は2019年７月末時点におい
            て、当該資金使途に対して、①宅配事業拠点の物件確保費用として４百万円、②宅配事業拠点の造作関連
            費用として５百万円を新たに資金として充当致しました。
             今後業績が改善せず、営業キャッシュ・フローが悪化する場合において、追加で運転資金に充当される
            ことも想定される状況下にあったため、当社はEVO                        FUNDを割当先とする第５回新株予約権の発行を行いま
            した。発行決議日時点における資金調達予定額は376百万円であり、その資金使途及び2019年７月末時点
            の資金充当状況は、下記のとおりであります。
             2019年４月11日に第５回新株予約権の払込完了に関して公表を行いましたが、2018年12月期の業績減退
            に引き続き、2019年12月期の業績の減退が続き、運転資金の支払いが不足する状況となりました。そのた
            め、当社は2019年５月時点において、不足する運転資金へと充当するため、本転換社債の資金調達におけ
            る未充当資金の65百万円について、運転資金へと充当を致しました
             この結果、当該資金調達である395百万円の内、資金使途の計画に沿って、122百万円を充当し、273百
            万円を運転資金へと充当しております
            （2019年４月11日発行の第５回新株予約権の発行による調達資金の使途及び充当状況）

                                   金　額
                 具体的な使途                              支出時期
                                   (千円)
      ①　持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事                                               32,000千円
                                    42,000
      業店舗への業態転換費用                                      2019年４月～2019年５月支出済
      ②　持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド                                                  未支出
                                    70,000
      併設費用                                   2019年４月～2021年４月当初支出予定
                                                        未支出
                                    264,860
      ③　複合型宅配事業店舗の新店出店費用
                                         2019年５月～2021年６月当初支出予定
                                    376,860
                  合計額
            　上記のとおり、当社は、2019年４月11日発行の第５回新株予約権による資金調達の実施に伴い、当初計

            画の資金使途である395百万円に対して、資金不足が生じている複合型宅配事業店舗の新規出店に資金充
            当を行い、当初予定していた2021年２月までに30店舗超の新規出店について、計画通りに推進することを
            決定致しました。また、「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進の取組みの第２段階である「とんかつ」
            「天丼」「海鮮丼」等の複合ブランド併設の実施を推進する事で、当社グループの抜本的な業績改善への
            取組みを計画致しました。
            　しかしながら、2018年12月期の業績の減退に続き、2019年12月期においても継続的に業績が減退してい
            ることから、本転換社債の調達資金の未充当資金であった65百万円について、2019年５月時点において運
            転資金へと充当致しました。また、当該運転資金の資金充当以降、運転資金の支払に不足が生じたため、
            第５回新株予約権の調達資金のうち、2019年７月までに、新たに87百万円を運転資金へと充当致しまし
            た。
             この結果、第５回新株予約権の発行に伴う調達資金のうち、32百万円を①　持ち帰り寿し店「小僧寿
            し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用に充当し、調達資金の一部である87百万円につい
            て、運転資金へと充当致しました。
                                 12/34


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            2019年７月末時点の資金使途及び資金充当状況は、下記のとおりとなっております。

            （2018年５月９日発行の本転換社債の発行による調達資金                           及び2019年４月11日発行の第５回新株予約権

            の発行による調達資金の使途及び充当状況）
                                                      現時点の
      過去の資金調
                                              資金使途
                                   当初計画外の
        達
                                                      資金充当
                 当初計画の資金使途
                                              （百万円）
                                   資金充当内容
        内容
                                                     （百万円）
             宅配事業拠点　物件確保費用（敷金等）                         －             81        28
                                      －             88        33

             宅配事業拠点　造作関連費用
                                      －            180         27
             宅配事業拠点　厨房設備費用
      2018年５月発
        行
                                      －             14        10
             宅配事業拠点　初期備品関連費用
      転換社債によ
                                      －             32        24
             宅配事業拠点　人材採用費
        る
       資金調達
                     －                           －          273
                               運転資金への充当
                                                  395        395
             合計
             （残額）                                             （-）
             持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の
                                      －             42        32
             複合型宅配事業店舗への業態転換費用
             持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の
                                      －             70         0
             複合ブランド併設費用
      2019年４月発
             複合型宅配事業店舗の新規出店費用
        行
                                      －            264         0
             （2018年4月公表の資金使途からの継
      第５回新株予
             続）
        約権
                                                -          87
                               運転資金への充当
                                                ※１  376        119
             合計
             （残額）                                            （257）
             ※１　2019年４月発行の第５回新株予約権は、2019年８月26日時点で行使金額累積198百万円、行使株数
              累計6,430,000株となっておりますが、残りの1,870,000株については、EVO                                   FUNDが本新株予約権を引
              き受ける条件である当社による2019年４月発行の第５回新株予約権の取得消却について、当社が合意
              したため、本日別途開示している「第三者割当による第５回新株予約権の取得及び消却に関するお知
              らせ」のとおり、本日付で取得・消却する予定です。そのため、2019年４月発行の第５回新株予約権
              による資金調達の使途、376百万円に対して、現時点における累積の行使金額198百万円の差額178百
              万円が不足する状況であり、資金使途への影響が生じる状況となっております
            　当社は、当社グループの収益構造を改善し、安定的な利益の確保を行うために、当初計画の資金使途を

            計画通りに推進する必要があり、また、現在の財務基盤の改善のため、有利子負債の圧縮を行い、健全な
            財務体質へと改善する必要があると考えております。また、中期的に安定的な成長を果たしていくため
            に、現在の老朽化した店舗のメンテナンスを実施し、当社グループの収益の源泉である「小僧寿し」「茶
            月」の店舗における、リブランド及びインフラの整備を実施する必要が有ると考えております。
            　上記の問題を解消すると同時に、当期期初時点の10億5,790万円の債務超過の状態であり、2019年12月
            期第２四半期時点において、９億5,391万円の債務超過を解消するために、本資金調達を計画致しまし
            た。現在、第５回新株予約権の行使額の合計額は、１億98百万円（上記、2019年12月期第２四半期時点に
            おいては、１億２百万円の行使）であり、現時点の債務超過額は約８億57百万円となっております。当社
            は、現在までに推進する施策の効果により、2019年12月第２四半期累計期間における業績は、前年度より
            損失額を大幅に圧縮する、親会社株主に帰属する四半期純損失1,644万円となりました。しかしながら、
            現時点において純損失を計上しており、キャッシュ・フローが改善されていない現状においては、当初計
            画の資金使途の不足額を捻出する事は難しく、また企業の継続性や上場廃止の懸念を払拭し、お客様や取
            引先等との信頼関係を維持するためにも、可及的速やかに資本増強を行うことが必要な状況であります。
                                 13/34


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
             本資金調達により、当社グル―プの脆弱な財務体質の改善を図ると共に債務超過の状態を解消し、調達
            資金を活用することにより、本転換社債及び第５回新株予約権の発行によって調達した資金において、運
            転 資金へと充当したため未充当となった業績改善の為の設備投資費用を確保し、当初計画に沿った設備投
            資を行い安定的な事業成長の基盤を確保してまいります。本資金調達により既存株主の皆様には相当の株
            式価値の希薄化が生じることとなりますが、持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進及び
            複合型宅配事業店舗の開発による、当社グループの収益構造の改善ができれば、当社グループの企業規模
            も拡大し、中長期的には企業価値の向上を通じて株主の皆様の利益に資するものと考えております。しか
            しながら、大規模な希薄化・発行価額が割当予定先に対して有利なものとなりうると考えられるため、本
            資金調達は本臨時株主総会において、株主の皆様から特別決議に必要なご承認を得た上でのみ実行するこ
            とといたしました。なお、当社は本資金調達において、上記の本転換社債を、JFLAHから払込の対価とし
            て現物出資いただく予定です。
             転換価額は現在の株価水準より相当高水準であるため、JFLAHが転換することは期待ができない状況に
            おいて、喫緊に当社の財務体質を改善するため、このようなスキームでの実施を決定しました。
            　なお、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合、また、当初想
            定の業績改善が進まない場合は、本新株予約権の資金使途として予定している、借入金の返済資金、資金
            使途の充当、及び業績改善に向けた設備投資費に充当する手元資金が不足するため、必要に応じて追加で
            の資金調達により資金使途の充当及び債務超過解消に向けた増資を行う事を検討する予定です。
          (2）資金調達方法の概要

             今回の資金調達は、当社が、JFLAHを割当予定先として本種類株式を上記「第一部　証券情報　２                                             株式
            募集の方法及び条件　(１)募集の方法」に記載の金額にて割当てその払込みを上記「第一部　証券情報　
            ２  株式募集の方法及び条件　(１)募集の方法　(注)４金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内
            容」に記載の財産の現物出資により受けること、及び当社がEVO                              FUNDを割当予定先として本新株予約権を
            割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
             なお、本種類株式については、発行後即座に資本増強がなされ、本新株予約権についても、条件付行使
            確約条項が付されているため、高い蓋然性にて資本の増強がなされます。
          (3）資金調達方法の選択理由

            　上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたとこ
            ろ、当社が2019年４月に新株予約権を発行した際のアレンジャーであるEVOLUTION                                      JAPAN証券株式会社
            （東京都千代田区紀尾井町４番１号　代表取締役　ショーン・ローソン、以下「EVOLUTION                                          JAPAN証券」
            という。）から本種類株式及び本新株予約権の発行による資金調達方法である本スキームの提案を受けま
            した。当初、EVOLUTION           JAPAN証券からは、新株予約権のみによる調達の提案を受けましたが、当社内で
            検討の上、大株主であるJFLAHにも打診したところ、当社の普通株式の株価水準に鑑みて、同社が保有す
            る本転換社債を普通株式に転換することが困難な状況であったことから、同時のタイミングにてのDESを
            引き受ける用意がある旨を聞き、双方摺合せの結果、DESと新株予約権を組み合わせたスキームにて合意
            いたしました。当初、現物出資に普通株式発行によるスキームを想定しておりましたが、JFLAHの森下將
            典取締役から、当社の山﨑豊取締役に対して口頭で大規模な普通株式の発行がなされることによる当社普
            通株式の株価への影響を少しでも避けるべきであり、普通株式に代えて種類株式の発行の方が望ましいと
            の要望があり、EVOLUTION            JAPAN証券及びJFLAHと摺り合わせを行った結果、本スキームにて合意いたしま
            した。そして、下記「(4)本資金調達の特徴」に記載の本スキームの特徴及び「(5)他の資金調達方法」に
            記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが上記「（１）資金調達
            の方法」に記載の当社の財務状況の改善を充たす現時点における最良の選択であると判断しました。な
            お、既存株主の皆様に対する本種類株式及び本新株予約権発行にかかる影響につきましては、希薄化の規
            模が大きいことから相当の影響があるものと考えられるものの、本件による発行数量及び希薄化の規模は
            当社事業の存続を図るうえで避けることのできないものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られる
            ものと考えております。
          (4）本資金調達の特徴

            ＜本種類株式＞
              当社はDESにより400,000,000円の債務が削減され、同額の種類株式発行により資本が増強されます。
             DESにより財務内容の改善等を通じて当社株主の利益に資するものと考えております。ただし、本種類
             株式の発行は、JFLAHが当社に対して有する本転換社債の現物出資によるものであるため、手取額はあ
             りません。また、本種類株式買取契約において、本種類株式の譲渡に関し当社の取締役会による事前承
             認を要する旨の譲渡制限が付されております。そのため、当社の事前承認がない限り、JFLAHから第三
             者へは譲渡されません。なお、JFLAHから本種類株式の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入
                                 14/34


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
             れがあった場合、当社は譲渡先の属性を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当
             社取締役会で承認するものとします                 。
                                 15/34




















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
            ＜本新株予約権＞
             本新株予約権は調達資金の総額が固定されており、併せて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固
             定されております。なお、下記の内容につき規定された本新株予約権買取契約をEVO                                       FUNDとの間で締結
             する予定であります         。
             ①　行使価額及び対象株式数の固定
               本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として11円で固定されており、将来的な市場株価の
               変動によって行使価額が変動することはありません（ただし、時価を下回る払込価額での株式の発
               行等により、当社普通株式が交付され、発行済みの当社普通株式数に変更が生じる場合又は変更を
               生じる可能性がある場合には、当該払込価額又は発行済みの当社普通株式数の増加率に応じて、行
               使価額も減額する方向で調整されます。）。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初
               から52,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動すること
               はありません（行使価額の調整により調整を行う際は行使価額及び割当株式数が調整される場合が
               あります。）      。
             ②　当社の株価水準を条件とした行使の確約
               EVO  FUNDは、2019年10月24日から2019年10月30日までの期間（以下、「前半参照期間」といいま
               す。）に属する各取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」といいます。）において売
               買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）において、取引所の発表する当社普通株式の普通取
               引の終値の単純平均値が16円以上である場合には100,000個以上、18円以上である場合には160,000
               個以上、20円以上である場合には220,000個以上、25円以上である場合には300,000個以上の本新株
               予約権を、2019年10月31日までに行使することを約します（以下、「前半行使確約」といいま
               す。）。同様に、EVO          FUNDは、2019年12月18日から2019年12月24日までの期間（以下、「後半参照
               期間」といいます。）に属する各取引日において、取引所の発表する当社普通株式の普通取引の終
               値の単純平均値が14円以上である限り、2019年12月25日までに、残存する全ての本新株予約権を行
               使することを約します（以下、「後半行使確約」といいます。）。なお、前半参照期間において以
               下に定義する市場混乱事由が生じた場合には、当該事由が生じた取引日を上記平均株価の算出の対
               象から除外し、代わりに2019年10月31日を平均株価の算出の対象としたうえでかかる平均株価が16
               円以上である限り、EVO           FUNDは2019年11月１日に100,000個以上の本新株予約権を行使します。同
               様に、後半参照期間において市場混乱事由が生じた場合には、当該事由が生じた取引日を上記平均
               株価の算出の対象から除外し、代わりに2019年12月25日の終値を平均株価の算出の対象としたうえ
               でかかる平均株価が14円以上である限り、EVO                      FUNDは、2019年12月26日に残存する全ての本新株予
               約権を行使します。なお前半参照期間において市場混乱事由が2回以上発生した場合には前半行使
               確約は発生せず、後半参照期間において市場混乱事由が2回以上発生した場合には後半行使確約は
               発生しません      。
               上記において市場混乱事由とは当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合をいいます。
               (a）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
               (b）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定
                 が全くない場合）
               (c）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま
                 終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定し
                 たか否かにかかわらないものとする。）
             ③　本新株予約権買取契約上の譲渡制限
               本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要す
               る旨の譲渡制限が付されております。そのため、当社の事前承認がない限り、EVO                                      FUNDから第三者
               へは譲渡されません。なお、EVO               FUNDから本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の
               申し入れがあった場合、当社は譲渡先の属性等を確認した上で、譲渡先として適当であると判断し
               た場合に、当社取締役会で承認するものとします                       。
           (5）他の資金調達方法
             当社は、この度の資金調達に際して、当社の目的を達成する方法として、金融機関からの借入れ、公募
             増資、第三者割当、ライツ・オファリング、社債発行等の資金調達方法を検討いたしましたが、いずれ
             も実現性は少ないものと考えております。
             ①　金融機関からの借入れ
               金融機関からの借入れについては、調達資金額が全額負債となるため、財務の健全性が低下するこ
               とから、当社の目的に沿わないものと考えております。
                                 16/34



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
             ②　公募増資
               公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能になるものの、株式の需給状況も直ちに悪化す
               るため、株価に対する直接的な影響が大きいこと、今回の資金調達額等を勘案すると公募増資を引
               き受ける証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合
               でも引受審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考え
               られることから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。
             ③　ライツ・オファリング
               新株予約権の無償割当てによる増資であるライツ・オファリングについては、既存株主における希
               薄化の影響を限定できるメリットはあるものの、当社の状況等を勘案すると公募増資を引き受ける
               証券会社が現実的に存在するかが不確実であり、仮にそのような証券会社が存在する場合でも引受
               審査に相当の時間を要するとともに引受手数料等のコストが増大するおそれもあると考えられるこ
               とから、資金調達方法の候補からは除外いたしました。
             ④　社債
               社債による資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務の健全性が
               低下することから、当社の目的に沿わないものと考えております。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
      ５【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
               577,200,000                    5,000,000                  572,200,000

     　（注）１．本種類株式の第三者割当は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、資金の調達はなく、本種類株
           式の払込金額の総額である。400,000,000円の当社の負債が減少することになります。
         ２．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
           本新株予約権の払込金額の総額　　　　　　　　　　　　　　　                              5,200,000     円
           本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　                             572,000,000      円
         ３．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、臨時株主総会開催関係費用等の合計額であり、
           消費税及び地方消費税は含まれておりません。
         ４．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は増加又は減少し
           ます。なお、本新株予約権は無条件で行使を確約する新株予約権ではないことから、全額行使は保証されて
           おりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び発行諸費
           用の概算額は減少します。
       （２）【手取金の使途】

           本新株予約権の発行及びEVO             FUNDによる本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約572百万円
          となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。なお、資金投下を
          開始する期日を前提に優先順位を記載致しますと、①                         有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済170百万円
          は、行使確約の第２回目（2019年12月24日）の段階で取得される資金を得た後でなければ、借入金全額の返済
          が行えない想定でおります。そのため、資金支出の期日到来日を優先支出の前提とする場合、②　持ち帰り寿
          し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用への資金充当を最優先としており、次いで、③　店舗機能
          増設、インフラ整備のための設備投資資金、①　有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済、の順に資金充
          当を計画しております。なお、借入金の返済期日につきましては、本新株予約権の発行が確定した時点で、当
          初支払期限の延長申請を行う予定であり、その返済日については、本新株予約権の第１回目の行使確約日が到
          来する2019年10月、第２回目の行使確約日が到来する2019年12月を予定しております                                       。
                               金　額(百万円)

     具体的な使途                                        支出予定時期
                                     170

     ①有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済                                       2019年10月～12月
                                             2019年10月～
     ②持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブラ
                                     70
      ンド併設費用
                                             2021年４月
                                             2019年10月～
                                     250
     ③複合型宅配事業店舗の新規出店費用
                                             2021年４月
                                                 2019年11月～
     ④店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資
                                     82
       金
                                             2021年12月
                                 17/34

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                     572
                 合計額
          　具体的な使途といたしましては、以下を予定しております。
          ①　有利子負債の圧縮を目的とした借入金の返済

            当社グループの業績減退に伴う運転資金の借入を目的としてJFLAHとの間で、下記の金銭消費貸借契約を
           締結しております        。
      金額（百万円）                 期間              金利         担保        借入時期

       １）　20        2018年２月22日        ～  2019年８月30日            1.5％

                                               無       2018年2月
       ２）　80        2018年４月10日        ～  2019年８月30日            1.5％
                                               無       2018年4月
       ３）　70        2018年10月30日        ～  2019年９月29日            1.5％
                                               無       2018年10月
           当社は当該金銭債権について、有利子負債の圧縮による財務状況の改善を目的に、債権総額である170百万

           円全額を返済に充当致します。なお、当該借入金の中で、１）２）に記載する借入金返済の到来日が2019年
           ８月30日であるため、当該返済期日につきましては、2019年10月31日へと期間延長の申請を行う予定であ
           り、また、３）に記載する借入金の返済の到来日が2019年９月29日であるため、当該返済期日につきまして
           は、2019年12月31日へと期間延長の申請を行う予定です。なお、本有価証券届出書の提出日である2019年８
           月27日時点において、上記の期間延長の合意には至っておりません。
                                 18/34














                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
          ②　持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用
           当社グループの主力事業である持ち帰り寿司店「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進の取組みの第２段階

           である「とんかつ」「天丼」「海鮮丼」等の複合ブランドの併設を推進致します。
           　2019年3月26日公表のお知らせにおいて、2019年４月～2021年４月の期間において、70百万円の資金を充
           当する計画でございましたが、４．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由(1)                                             資金調達
           の目的において記載のとおり、2019年７月末時点において、当該資金は未充当となっております。
           　当初計画に対して遅滞が生じている事由と致しましては、現時点において、当該モデル店舗は既に３店舗
           を開設しており、前年比150％超の売上高改善を示しているものの、併設されるブランドは全て自社開発の
           ブランドであり、より集客力を見据えたリブランド開発を検討するために、資本業務提携関係のあるJFLAH
           の運営する既存ブランドとのコラボレーション店舗の検討を進めており、現在のモデル店舗以上の収益性を
           実現するリブランド店舗の開発に着手しております。そのため、現在は一時的に出店計画を停止し、改めて
           2019年９月度よりリブランド展開を進めて参ります。
           　また一方で、2019年４月11日に払込が完了した第５回新株予約権の行使数は、2019年７月末時点におい
           て、6,480,000個となっております。当該行使により調達した資金198百万円のうち、2019年７月末までに87
           百万円を運転資金に充当し、当初資金使途の計画通りに支出を行った持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」
           の複合型宅配事業店舗への業態転換費用32百万円を除く、未充当資金79百万円については、同調達資金の資
           金使途である複合型宅配事業店舗の新規出店費用へと充当を行うため、当該資金使途に充当する資金が不足
           する状況にあります。当該資金使途は、当社の主力事業である持ち帰り寿司事業の業績改善の為に、必要不
           可欠な設備投資であると判断しており、当社は本件資金調達において取得した資金を、改めて持ち帰り寿し
           店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用に充当することと致しました。
          ③　  複合型宅配事業店舗の新規出店費用

           当社は、2018年５月に発行した本転換社債の調達資金395百万円について、複合型宅配事業店舗の出店費用

           として充当をしておりました。当該調達資金により、2021年２月までに、合計30店舗超の新規出店を計画し
           ておりましたが、2019年３月26日公表のお知らせにて記載の通り、新規出店を行った店舗の人員確保が困難
           となり、人員の採用コスト、また、アルバイト時給の高騰、および新規出店にかかる費用が当初想定を超え
           る費用となったため、2018年12月末時点で19店舗の新規出店を計画していた当初想定を下回る15店舗の出店
           実施で推移を致しました。当社は、当初計画の資金使途395百万円に対して、上記に記載する要因による新
           規出店費用の超過及び2018年12月期の業績の悪化に伴い、本転換社債の資金調達を実施した以前の自己資金
           のみでは、運転資金の支払が不足する状況となり、2019年４月時点において、当初計画の資金使途には予定
           していない、運転資金への一部充当を行った事を、お知らせ致しました。なお、2019年４月時点の当該調達
           資金の運転資金への充当額は208百万円であり、未充当資金である74百万円については、宅配事業拠点の物
           件確保費用として４百万、宅配事業拠点の造作関連費用として５百万円を充当し、残額である65百万円につ
           いては、運転資金に充当いたしました。
           　当社は、上記理由により、複合型宅配事業店舗の新規出店費用が不足したため、2019年３月26日公表のお
           知らせにて、第５回新株予約権の発行による調達資金によって、計画の遅滞が生じている複合型宅配事業店
           舗について、2021年６月までに政令指定都市を中心に、基点となる店舗の半径２                                      キロメートル圏内に６万
           世帯以上存在する地域を対象として                 13  店舗の実施を予定し、複合型宅配事業店舗の新規出店費用に充当す
           る計画を進めました。
           　当社は、第５回新株予約権の発行による調達額のうち、264,860                               千円を充当させていただき、その                他の
           残額については自己資金又は金融機関からの借入による調達資金を充当する予定としておりました。各店舗
           毎の費用については、出店する地域や工事の内容等により変動しますが、平均的な金額として１店舗当                                                た
           り、造作工事費用         15,000    千円、厨房設備費用          4,000   千円、物件取得費用          2,500   千円程度を見込んでお
           り、その資金使途額は下記の通りでありました。
           ・  新店出店にかかる造作工事費用               195,000    千円

           ・  厨房設備設置費用         52,000    千円
           ・  物件取得費用       32,500千円
           　しかしながら、2019年12月期の業績減退の影響により、運転資金の支払に必要な資金が不足したことか

           ら、2019年７月までに、新たに第５回新株予約権の発行による調達額の198百万円のうち、87百万円を運転
           資金に充当致しました。この結果、複合型宅配事業店舗の新規出店にかかる未充当資金の合計額は、下記の
           通りとなりました。
           ・　本転換社債の発行による調達資金において未充当となった、複合型宅配事業店舗の出店費用　65百万円

           ・　第５回新株予約権の発行による調達資金において未充当となった、複合型宅配事業店舗の出店費用　
             185百万円
           当社は、本新株予約権の調達資金を、上記に記載する複合型宅配事業店舗の出店費用として250百万円を充

           当し、当初計画でありました、2021年６月までに30店舗超の新規出店を行う計画を推進致します。
          ④　  店舗機能増設、インフラ整備のための設備投資資金

                                 19/34


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
           当社グループの主力事業である持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の直営店は、店舗開設より長くお客様
           に愛されており、地域に根付いた店舗運営を重ねてきました。その一方で、運営期間の長期化に伴い、運営
           期間に比例する形で、店舗周辺設備、空調、給排水設備の老朽化が進んでおります。また、最長で30年以上
           の 運営実績を持つ店舗も存在し、老朽化に伴う営業不可の対策検討を実施する必要が生じております。
           　当社グループの収益改善の骨子は、前述するとおり、
           　1）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト
           　2）「デリズ」を中心としたデリバリー事業の推進
           の成功可否が重要であり、収益改善の中心事業である「小僧寿し」「茶月」のリブランド推進は、当社グ
           ループの安定的な成長を実現するために必要不可欠な要素と考えております。
           　そのため当社は、「小僧寿し」「茶月」の直営店67店舗に対して、2021年12月までに、老朽化したインフ

           ラ機能（空調・給排水設備）や店舗の付属設備の改修（改修費用として82百万円を予定）を実施すると共
           に、店舗のアイキャッチ強化を目的としたファサード（店舗正面の看板）の新設（新設費用として35百万円
           を予定）を実施し、店舗集客力の強化による収益性の改善を見据えた、設備投資を実施致します。
            本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、追加

           での資金調達により充当金額の不足分を賄うことも検討する予定です。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
                                 20/34














                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第３【第三者割当の場合の特記事項】
      １【割当予定先の状況】
       (1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
        ①　本種類株式
                  名称           株式会社JFLAホールディングス
                  本店の所在地           東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号

                              四半期報告書
                               第13期第１四半期（自　2018年４月1日　至　2018年６月30日）
                               2018年８月13日　関東財務局長に提出
                              四半期報告書
     ａ．割当予定先の概要
                               第13期第２四半期（自　2018年７月1日　至　2018年９月30日）
                  直近の有価証券報告書            2018年11月14日　関東財務局長に提出
                  等の提出日           四半期報告書
                               第13期第３四半期（自　2018年10月1日　至　2018年12月31日）
                               2019年２月14日　関東財務局長に提出
                              有価証券報告書
                               第13期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                               2019年６月28日　関東財務局長に提出
                      当社が保有す
                      る割当予定先       該当事項はありません。
                      の株式の数
                  出資関
                  係
                      割当予定先が
                              4,093,211株（2019年３月31日現在）
                      保有する当社
                      株式の数
                              割当予定先の代表取締役社長である檜垣周作が当社の取締役を兼
                              務しております。割当予定先の取締役である小林剛が当社の代表
                              取締役社長を兼務しております。割当予定先の取締役である森下
     ｂ．提出者と割当予定先と
                  人事関係           將典、西澤淳及び従業員である良本宜之がそれぞれ当社の取締役
       の間の関係
                              を兼務しております。また、割当予定先の取締役である齊藤隆光
                              及び従業員である尾崎富彦が当社の監査役をそれぞれ兼務してお
                              ります。
                              割当予定先は当社に対して、本転換社債のほか、金銭の貸付けを
                              行っており、元本の残高は約170百万円です。また、割当予定先は
                  資金関係
                              当社に対して買掛金及び未払金請求権（合計84,903千円）を有し
                              ています。
                              当社は、割当予定先から、食材の仕入、出向者の受け入れを行っ
                  技術又は取引等関係
                              ています。
     （注）割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の欄は、本届出書提出日（2019年８月27日）現在におけるもの

     であります。
     ②　本新株予約権

                          EVO  FUND（エボ　ファンド）
               名称
                          c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    190  Elgin
               本店の所在地
                          Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005     Cayman    Islands
                          該当事項はありません。
                          なお、国内における連絡先は以下のとおりであります。
                          EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
               国内の主たる事業所の
               責任者の氏名及び連絡
                          東京都千代田区紀尾井町４番１号
               先
                          代表取締役　ショーン・ローソン
                          事業内容　　投資銀行業
                          資本金　　　994,058,875円
                          代表取締役　マイケル・ラーチ
               代表者の役職及び氏名
                          代表取締役　リチャード・チゾム
                          払込資本金：１米ドル
               出資の総額
                          純資産　　：約39.1百万米ドル
               事業の内容           ファンド運用金融商品取引業
                                 21/34


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     ａ．割当予定先の
                          払込資本金：マイケル・ラーチ　　　　                   約50％
       概要
                                EVOLUTION     JAPAN株式会社　約50％
               主たる出資者及びその
                                （上記合計は100％であり、EVOLUTION                  JAPAN株式会社の最終
               出資比率
                                受益者はマイケル・ラーチ100％です。）
                          純資産　　：自己資本　100％
               出資関係           該当事項はありません。
     ｂ．提出者と割当
               人事関係           該当事項はありません。
       予定先との間
               資金関係           該当事項はありません。
       の関係
               技術又は取引等関係           該当事項はありません。
       (2）割当予定先の選定理由

         当社は2019年４月11日にEVO             FUNDを割当先として、第５回新株予約権8,300,000個を発行し、以降2019年８月26
        日までに累計6,430,000個の行使がなされております。しかしながら、上記の調達による資本増強を含めても、当
        社は2018年12月末以降、継続的に債務超過の状態であり、2019年の上場廃止の猶予期間に入っているため、喫緊で
        財務体質の強化が必要な状況にあります。かかる状況において、資本増強の手段をEVOLUTION                                           JAPAN証券に相談し
        た結果、EVO      FUNDを割当予定先とする本新株予約権による調達の提案を受けました。EVO                                   FUNDは、上述の通り、当
        社の新株予約権を引受けて頂き、その大部分を行使して頂いた経緯があるため、割当予定先として適当であると判
        断いたしました。
        その後、複数回の議論を重ね、当社大株主であるJFLAHとも相談をした結果、JFLAHも同じタイミングにてDESによ
        る本種類株式の発行を受けたい旨を表明頂きました。JFLAHについても、当社内で検討した結果、割当予定先とし
        て適当であると判断いたしました               。
        （注）　本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION                                   JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて、
            割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する
            規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
       (3）割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数

        　EVO   FUNDに割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、                           52,000,000     株です。
       (4）株券等の保有方針

        ①　ＪＦＬＡＨ
          JFLAHの保有方針は、中長期的な保有を意図しているものの、場合によっては本種類株式に付された取得請求
         権を行使することにより取得する当社普通株式を売却する可能性もあることを口頭で伺っております。なお、当
         社は、JFLAHから、JFLAHが発行日より２年以内に本種類株式又は本種類株式の転換により交付された普通株式の
         全部もしくは一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面で報告する旨、当社が当該報告内容を取引
         所に報告する旨及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定です                                               。
        ②　EVO    FUND

          EVO  FUNDの保有方針に関しましては、純投資とのことであり、今回発行する本新株予約権を行使することによ
         り取得する株式について、その時期の株価や出来高次第で売却するか保有するかを判断するとのことでありま
         す 。
         　なお、株式の一部を売却する場合には、可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却する旨表
         明いただいております。
       (5）払込みに要する資金等の状況

        ①　ＪＦＬＡ
          債務の株式化（DES）の手法を採用するため、JFLAHからの払込みについては、全額当社に対する金銭以外の財
         産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みは行われません。なお、現物出資の目的となる財産
         は、JFLAHが当社に対して有する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産（当社の債務）の実在
         性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認しました                            。
        ②　EVO    FUND

          EVO  FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2019年７月31日時点における現金・有価証
         券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権
         の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております                                                   。
                                 22/34


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       (6）割当予定先の実態

         当社は、EVOLUTION         JAPAN証券により紹介された割当予定先であるEVO                       FUND並びに直接及び間接の持分を合算し
        てその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO                                   FUNDの役員であるリチャード・チゾム
        氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の検索
        により確認いたしました。また、EVO                  FUNDからは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提
        出を受けております         。
         さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
        TMR（東京都千代田区神田錦町３番15号、代表取締役                         高橋   新治）にEVO      FUND並びに直接及び間接の持分を合算し
        てその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及びEVO                                   FUNDの役員であるリチャード・チゾム
        氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、現時
        点において、EVO        FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしま
        した  。
        　以上から総合的に判断し、当社はEVO                   FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないもの
        と判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
         JFLAHは、東京証券取引所JASDAQスタンダード市場に株式を上場しており、同社が東京証券取引所に提出した
        2019年６月28日付「コーポレートガバナンスに関する報告書」のうち「内部統制システムに関する事項」において
        公表されている同社の反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況等の記載から、同社及びその役員並び
        に主要株主は反社会勢力とは関係ないものと判断しております。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　本種類株式には譲渡制限は付されていません。但し、本種類株式買取契約において、本種類株式の譲渡について
       は、当社の取締役会の承認を要する旨が定められる予定です。
       　また、本新株予約権には譲渡宣言は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲
       渡については、当社の取締役会の承認を要する旨が定められる予定です。
      ３【発行条件に関する事項】

       (1）払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         本新株予約権の行使価額及び発行価額については、当社が2018年12月末において債務超過となっていること、か
        かる状況が2019年12月末まで続いた場合には、上場廃止となるリスクが十分に存在すること等を踏まえ、割当予定
        先であるEVO      FUNDとの複数回の協議の上、１株あたりの払込金額を11.1円（１株当たり発行価額及び行使価額の合
        計）として決定致しました。EVO               FUNDからは、１株あたりの払込金額11.1円は、現在の株価水準と比較すると大幅
        なディスカウントであるものの、当社の１株あたり純資産はマイナスであることなどを鑑み、当該金額がEVO                                                   FUND
        として本スキームを受けるにあたり、上限の金額であるとの説明を受け、当社取締役会としても現在の状況を考慮
        すると本スキーム以上の払込金額を他の方法で調達することは難しいと判断しました。なお、その後、JFLAHによ
        るDESを同時に実施することとなり、この際の発行価額についても、同様に10円とすることを決定致しました                                                  。
        　JFLAHへの割当については、当社取締役である檜垣周作はJFLAHの代表取締役を務めているため会社法第369条第2
        項に定める特別の利害関係を有する取締役（以下「特別利害関係取締役」といいます。）に該当する可能性が否定
        できず、利益相反を回避する観点から、JFLAHに対する本種類株式の割当等に関する議案の審議及び決議に参加し
        ていません。また、JFLAHの取締役を兼務している当社代表取締役　小林剛、当社取締役　森下將典及び西澤淳に
        ついては、必ずしも特別利害関係取締役に該当するとは限りませんが、利益相反を回避する観点から、同議案の審
        議及び決議には参加しておりません。一方で、小林剛、森下將典及び西澤淳が特別利害関係人に該当しない可能性
        も考慮して、当社取締役会決議に係る定足数確保の観点から、上記の取締役会決議を行った後に、上記取締役会に
        参加した良本宜之、山﨑豊及び吉田光一郎に加えて、小林剛、森下將典及び西澤淳を含む当社取締役６名全員に
        よって改めて審議を行い、その全会一致により、JFLAHに対する本種類株式の割当等に関する議案を承認いたしま
        した。
        　本種類株式の払込価額10円は、本種類株式及び本新株予約権の第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日に
        おける当社普通株式の終値29円に対して、65.5%のディスカウントとなり、同様に本新株予約権の行使価額11円
        は、62.1%のディスカウントとなります。
         かかるディスカウント率にて本種類株式及び本新株予約権を発行する事は、割当予定先に特に有利な条件で発行
        するものに該当する可能性があるものと判断し、本臨時株主総会にて、発行可能株式総数の増加を含む当社定款の
        変更並びに大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当増資に関する議案の承認（特別決議）を得ることといた
        しました
         当社は現在、財務体質の改善を早急に図る必要があり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。過去、複数
        の潜在的な投資家と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けて頂ける投資家は他に見つかりませ
                                 23/34

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
        んでした。しかしながら、当社としては、本資金調達によって、持ち帰り寿司店「小僧寿し」「茶月」のリブラン
        ド推進、インフラ整備のための設備投資及び財務体質の改善のための有利負債の圧縮を目的とした借入金の返済に
        資 金を充当する事で、当社の再生に寄与するものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いた
        しました。
       (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

         本種類株式転換による新規発行株式数40,000,000株（議決権数400,000個）に、本新株予約権が全て行使された
        場合に交付される株式数52,000,000株（議決権数520,000個）、及び2019年３月26日に決議、2019年４月11日に第
        三者割当により発行された新株予約権による潜在株式数8,300,000株を合算し、本日付で取得・消却を開示してい
        る1,870,000株を控除した総数は98,430,000株（議決権数984,300個）となり、2019年４月11日時点の当社発行済株
        式総数33,246,765株及び議決権数332,290個を分母とする希薄化率は296.1％（議決権ベースの希薄化率は
        296.2％）に相当します。そのため、本種類株式及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に大規模な希薄化
        が生じることになります。そのため、取引所の有価証券上場規程第                               432  条に基づき、2019年９月26日開催予定の
        本臨時株主総会にて、株主の皆様の意思確認を取らせていただくことといたしました。参考までに直近６ヶ月間の
        一日当たりの平均出来高998,445株は、今回の増資により発行される最大交付株式数                                       92,000,000      株（潜在株式を
        含む。）の約1.1％程度であります。
         しかしながら、当社は、本種類株式及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「５．新規発行
        による手取金の使途　(２)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の
        向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、当社の財務基盤を安定させ、安定した業績の拡大に寄与する
        ものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております                                              。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　本件は、希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意
       （23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。つきましては、本臨時株主総会に付議する本件に関
       する議案の中で、本件の必要性及び相当性につきご説明したうえで、当該議案が承認されることをもって、株主の皆
       様の意思確認とさせていただくこととします。
                                 24/34












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                    割当後の総
                                      総議決権数に
                                            割当後の        議決権数に
                                      対する所有議
     氏名又は名称           住所             所有株式数(株)               所有株式数        対する所有
                                      決権数の割合
                                            (株)        議決権数の
                                      (％)
                                                    割合(％)
     ＢＮＰ    ＰＡＲＩＢＡ
     Ｓ  ＬＯＮＤＯＮ       Ｂ
     ＲＡＮＣＨ       ＦＯＲ
                 １０    Ｈａｒｅｗｏｏｄ
     ＰＲＩＭＥ      ＢＲＯＫ
                 Ａｖｅｎｕｅ       Ｌｏｎｄｏ          215,600         0.6%    52,215,600         40.5%
     ＥＲＡＧＥ      ＣＬＥＡ
                 ｎ，ＮＷ１      ６ＡＡ，ＵＫ
     ＲＡＮＣＥ       ＡＣＣ
     ＦＯＲ     ＴＨＩＲＤ
     ＰＡＲＴＹ
                                 4,093,211         11.1%     44,093,211
     ㈱JFLAホールディン           中央区日本橋蛎殻町１丁
                                                       34.2%
     グス           目５番６号
                                  685,800        1.9%      685,800
                 千代田区丸の内２丁目７
     JPモルガン証券㈱                                                  0.5%
                 番３号
                 新宿区西新宿３丁目１８                 677,896        1.8%      677,896
                                                        0.5%
     ㈱ラックランド
                 －２０
                 筑紫野市筑紫駅前通２丁                 619,344        1.7%      619,344
     一般社団法人YSJア
                                                        0.5%
                 目４
     セットマネジメント
                 久留米市田主丸町田主丸                 310,000        0.8%      310,000
                                                        0.2%
     田籠　鶴己
                 １９０－３
                 江東区千石３丁目１－２                 260,000        0.7%      260,000
                                                        0.2%
     鈴木　富八
                 ４
                 小金井市本町５丁目１７                 248,500        0.7%      248,500
                                                        0.2%
     吉沢　強
                 －２０
                 中央区日本橋蛎殻町１丁                 216,100               216,100
     小僧寿し本部取引先
                                          0.6%              0.2%
                 目５－６
     持株会
                 前橋市石倉町５丁目２０                 211,600        0.6%      211,600
                                                        0.2%
     大山一男
                 －３０
                                36,926,765
                 ―                     100.0%       128,926,765        100.0%
     計
      (注)   １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年６月30日現在の株主名
          簿を基準として記載しております。
        ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年６月30日現在の総議決権数36,926,765個に
          基づき、本種類株式が全て当初の条件で取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合に発行され
          る当社普通株式に係るその議決権数（400,000個）及び本新株予約権の行使による株式の発行により増加する
          議決権数(520,000個)を加えた数で除して算出した数値となります。
        ３．「ＢＮＰ       ＰＡＲＩＢＡＳ        ＬＯＮＤＯＮ       ＢＲＡＮＣＨ       ＦＯＲ    ＰＲＩＭＥ      ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ          ＣＬＥＡＲ
          ＡＮＣＥ     ＡＣＣ    ＦＯＲ    ＴＨＩＲＤ      ＰＡＲＴＹ」の保有株式は実質的にはEVO                    FUNDが保有している株式で
          あることをと確認しております。
        ４．割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する
          当社普通株式をすべて保有した場合の数となります。
        ５．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
          小数点以下第３位を四捨五入しております。
      ６【大規模な第三者割当の必要性】

      (1)  大規模な第三者割当を行うこととした理由
     　　　「第１　募集要項　４　新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）　(2)                                         　新株予約権の内容等　４　　
        本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(1)                              資金調達の目的」に記載のとおりであります。
      (2)  大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役

        会の判断の内容
        本件第三者割当増資によって増加する潜在株式数は、発行済株式数の約248.1％であり、上記「４　大規模な第三
        者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じることとなるため、取引所の定める有価証券上場
        規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続きが必要になります。
        a.　経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相
          当性に関する意見の入手
        b.　株主総会の決議など(勧告的決議を含む)の株主の意思確認
                                 25/34


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
         当社取締役会は、今回の増資が発行済株式数の約248.1％と大規模な希薄化が生じることなどから、既存株主へ
        の影響が著しく大きいものになると判断しており、第三者委員会等の独立機関ではなく、株主総会で株主の意思を
        確 認した上で実施することが適当であると考えました
      (3)  大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        本件増資は、上記「４　大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25％以上の希薄化が生じるため、大
        規模な第三者割当増資に該当することとなります。このように本件増資は大規模な第三者割当に該当することか
        ら、既存株主の株主価値を損なうおそれがあります。そこで当社は、取引所の定める規則に従い、2019年９月26日
        に開催予定の臨時株主総会において、株主の皆様の意思確認をさせていただき、その承認を得た上で本件増資を行
        うことといたしました。
        　なお、当社は、このように、株主の皆様からの意思確認の方法として最も直接的な方法である株主総会でのご承
        認をいただくことを増資の条件としたため、経営者から独立した第三者による意見の入手は予定しておりません。
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項はありません。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項はありません。
     第４【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
                                 26/34













                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第二部【公開買付けに関する情報】
     第１【公開買付けの概要】
      　該当事項はありません。
     第２【統合財務情報】

      　該当事項はありません。
     第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

      　該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      １　事業等のリスクについて
        「第四部　組込情報」に記載した有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)の提出日
       以後本有価証券届出書提出日(2019年8月27日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリ
       スク」について、生じた変更その他の事由はありません                          。
      ２　臨時報告書の提出

        「第四部　組込情報」の有価証券報告書提出日（2019年３月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2019年８月27
       日)までの間に、次の臨時報告書を提出しております                        。
      (2019年５月15日提出の臨時報告書)

      １  [提出理由]
       連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品
       取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号のきていにもとづき、本臨時報
       告書を提出するものであります。
      ２  [報告内容]
       (1)  当該事象の発生年月日
         2019年５月15日

       (2)  当該事象の内容

      １．特別利益の内容

      １)  投資有価証券売却益の計上：9,950千円

          当社が保有する投資有価証券を売却し、売却額と有価証券の簿価との差額を、投資有価証券売却益として

          9,950千円を計上致しました。
       ２)  店舗等閉鎖損失引当金戻入益の計上：4,242千円

          　2018年12月期に計上致しました店舗等閉鎖損失引当金との実績値との差額を、店舗等閉鎖損失引当金戻入益

          として4,242千円を計上致しました。
       ２．特別損失の内容

       １)  減損損失の計上：1,056千円

          　持ち帰り寿司事業セグメントにおいて、販売環境の悪化により営業損失が継続し、今後長期間にわたり回復

          が見込めないと判断した店舗の固定資産について、回収可能価額の資産価値をゼロとして、帳簿価額1,056千
          円を減損損失として計上致しました。
       ２)  固定資産除却損：812千円

          　持ち帰り事業において、店舗閉鎖に伴い、固定資産の廃棄により、固定資産除去損812千円を計上致しまし

          た。
       (3)  当該事象の連結損益に与える影響額

          　当該事象の発生により、2019年12月期第１四半期連結累計期間において、特別利益として14,678千円、特別

          損失として1,869千円を計上致しました。
      (2019年８月14日提出の臨時報告書)

      １  [提出理由]
                                 27/34


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
       連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品
       取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定にもとづき、本臨時報告
       書 を提出するものであります。
      ２  [報告内容]
      (1)  当該事象の発生年月日
        2019年８月14日

      (2)  当該事象の内容

      １．特別利益の内容

       １)  店舗等閉鎖損失引当金戻入益の計上：11,923千円

         2018年12月期に計上致しました店舗等閉鎖損失金との実績値との差額を、店舗等閉鎖損失引当金戻入益として

        4,242千円を計上致しました。
       ２)  債務整理益：　59,187千円

         当社が保有していた債務59,187千円につきまして、当該債務の請求権が消滅した事により、債務整理益を計上致

        しました。
      ２．特別損失の内容

       １)  減損損失：　1,071千円

         持ち帰り寿し事業セグメントにおいて、販売環境の悪化により営業損失が継続し、今後長期間にわたり回復が見

        込めないと判断した店舗の固定資産について、回収可能額の資産価値をゼロとして、帳簿価額1,071千円を減損損
        失として計上致しました。
       ２)  固定資産除去損：　767千円

         持ち帰り寿し事業において、店舗閉鎖に伴い、固定資産の廃棄により、固定資産除去損を計上致しました。

       ３)その他特別損失：　124千円

         デリバリー事業におきまして、閉鎖店舗の資産を廃棄した事に伴い、雑損失として、その他特別損失124千円を

        計上致しました。
       (3)  当該事象の連結損益に与える影響額

       　当該事象の発生により、2019年12月期第２四半期連結会計期間において、特別利益71,110千円、特別損失と1,962

       千円を計上致しました。
                                 28/34









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第四部【組込情報】
      　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                  事業年度
                           自　2018年１月１日              2019年３月２７日
     有価証券報告書
                  (第51期)         至　2018年12月31日              関東財務局長に提出
                  事業年度
                           自　2019年４月１日              2019年８月14日
     四半期報告書
               (第52期第２四半期)
                           至　2019年６月30日              関東財務局長に提出
                  事業年度
     有価証券報告書                      自　2018年１月１日              2019年８月２７日
                  (第51期)
     の訂正報告書                      至　2018年12月31日              関東財務局長に提出
      なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織                                         (EDINET)を使用して提出した
      データを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－
      １に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
                                 29/34

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
      　該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      　該当事項はありません。
                                 30/34


















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                  平成31年３月26日

     株式会社小僧寿し

       取締役会　御中

                            至  誠  清  新  監  査  法  人

                            代   表   社   員

                                       公認会計士
                                              高   砂   晋   平   印
                            業  務  執  行  社  員
                            代   表   社   員

                                       公認会計士
                                              森    脇    　淳    印
                            業  務  執  行  社  員
      ＜財務諸表監査＞


      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社小僧寿しの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社小僧寿し及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     強調事項
     １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は第43期以降第50期まで、継続して売上高の減少及び親
       会社株主に帰属する当期純損失を計上し、また、当連結会計年度においても親会社株主に帰属する当期純損失を計上
       し、債務超過となっているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では
       継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認めら
       れる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような
       重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
     ２．重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は平成31年３月26日開催の取締役会において、第三者割当によ
       る第５回新株予約権（行使価額修正条項付き）の発行を決議した。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
                                 31/34



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      ＜内部統制監査＞
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社小僧寿しの平成30年
     12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任
      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見
      当監査法人は、株式会社小僧寿しが平成30年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるた
     め有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制
     の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示している
     ものと認める。
     強調事項
      内部統制報告書に記載のとおり、会社の決算・財務報告プロセスには開示すべき重要な不備が存在しているが、特定し
     た必要な修正はすべて財務諸表及び連結財務諸表に反映している。
      これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上
     （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                 32/34










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                          独立監査人の監査報告書
                                                 平成31年３月26日

     株式会社小僧寿し
       取締役会　御中

                            至  誠  清  新  監  査  法  人

                            代   表   社   員

                                       公認会計士
                                              高   砂   晋   平   印
                            業  務  執  行  社  員
                            代   表   社   員

                                       公認会計士
                                              森    脇    　淳    印
                            業  務  執  行  社  員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社小僧寿しの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの第51期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる                            。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見
      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     小僧寿しの平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
     適正に表示しているものと認める。
     強調事項
     １．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は第43期以降、継続して売上高の減少及び当期純損失を
       計上し、また、当事業年度において債務超過となっているため継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況
       が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策
       及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成
       されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
     ２．重要な後発事象の注記に記載されているとおり、会社は平成31年３月26日開催の取締役会において、第三者割当によ
       る第５回新株予約権（行使価額修正条項付き）の発行を決議した。
      当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
     （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

         会社）が別途保管しております。
        ２．  ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                 33/34



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社小僧寿し(E02775)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年８月14日

     株式会社小僧寿し

      取締役会　御中

                             監査法人アリア

                             代   表   社   員

                                       公認会計士
                                               茂　木　秀　俊　　印
                             業  務  執  行  社  員
                             代   表   社   員

                                       公認会計士
                                               山　中　康　之　　印
                             業  務  執  行  社  員
       当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社小僧

     寿しの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019
     年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸
     表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
     シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
      四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
       経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連
     結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      監査人の責任
       当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対
     する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準
     に準拠して四半期レビューを行った。
       四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される
     質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥
     当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
      監査人の結論
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社小僧寿し及び連結子会社の2019年６月30日現在の財
     政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示
     していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
      強調事項
      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループでは第43期（2010年12月期）以降、継続して親
     会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、前連結会計年度末に10億円の債務超過となった。また、当第２四半
     期連結累計期間末においても債務超過の状態が継続している。このため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
     ような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対
     する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続
     企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     その他の事項
      会社の2018年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係
     る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び
     監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年８月14日付けで無限定の結論を表明
     しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年３月26日付けで無限定適正意見を表明している。
      利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　　上
     （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
          書提出会社）が別途保管しております。
     　　　２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
                                 34/34

PDFをダウンロード

関連コンテンツ