株式会社パワーソリューションズ 有価証券届出書（新規公開時）

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                                                 株式会社パワーソリューションズ(E35137)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年８月27日

    【会社名】                       株式会社パワーソリューションズ

    【英訳名】                       Power   Solutions,      Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　佐藤　成信

    【本店の所在の場所】                       東京都千代田区大手町一丁目５番１号

    【電話番号】                       03-5288-1117（代表）

    【事務連絡者氏名】                       取締役副社長　経営管理本部長　高橋　忠郎

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区大手町一丁目５番１号

    【電話番号】                       03-5288-1117（代表）

    【事務連絡者氏名】                       取締役副社長　経営管理本部長　高橋　忠郎

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】                       株式

    【届出の対象とした募集(売出)金額】                       募集金額

                           ブックビルディング方式による募集　　　　　　　454,120,150円
                           売出金額（オーバーアロットメントによる売出し）
                           ブックビルディング方式による売出し　　　                              80,036,000円
                           （注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社
                              法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届
                              出書提出時における見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。


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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

          種類            発行数（株）                       内容

                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社

         普通株式               285,700（注）３         における標準となる株式であり、単元株式数は100株であ
                                ります。
    （注）１　2019年８月27日開催の取締役会決議によっております。
       ２　当社は、2019年８月27日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関（社債、株式等の振
         替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。）にて取扱うことについて同意するこ
         とを決議しております。
          名称　　株式会社証券保管振替機構
          住所　　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
       ３　発行数については、2019年９月10日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
       ４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）にあたっては、その需要状況を勘案し、
         オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
         なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「１　売出株式（オーバー
         アロットメントによる売出し）」及び「２　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
         参照下さい。
       ５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年８月27日開催の取締役会において、
         大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。
         なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                                ２．第三者割当増資とシンジケートカ
         バー取引について」をご参照下さい。
       ６　本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又
         は売出しに関する特別記載事項               ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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    ２  【募集の方法】
      2019年９月20日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載
     の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価
     額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
      引受価額は発行価額（2019年９月10日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となり
     ます。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
     金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233
     条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
     件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
     定する価格で行います。
           区分           発行数（株）           発行価額の総額（円）              資本組入額の総額（円）

     入札方式のうち入札による募集                      －               －               －

     入札方式のうち入札によらない
                           －               －               －
     募集
     ブックビルディング方式                    285,700             454,120,150               267,129,500
        計（総発行株式）                 285,700             454,120,150               267,129,500

    （注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
       ２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
         れております。
       ３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時におけ
         る見込額であります。
       ４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
         （1,870円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
       ５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,870円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
         （見込額）は534,259,000円となります。
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    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                      資本     申込                  申込

     発行価格     引受価額     発行価額
                     組入額    株数単位         申込期間         証拠金       払込期日
     （円）     （円）     （円）
                     （円）     （株）                  （円）
      未定     未定     未定     未定          自　2019年９月24日(火)              未定
                            100                     2019年９月30日(月)
     （注）１     （注）１     （注）２     （注）３           至　2019年９月27日(金)             （注）４
    （注）１　発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
         発行価格の決定に当たり、2019年９月10日に仮条件を決定する予定であります。
         当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年９月20日に発
         行価格及び引受価額を決定する予定であります。
         仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
         が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
         需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
         投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
       ２　2019年９月10日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２　募集
         の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年９月20日に決定する予定の引受価額とは
         各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額
         は、引受人の手取金となります。
       ３　2019年８月27日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
         本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
         の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
         額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
         締役会決議に基づき、2019年９月20日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
       ４　申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
         申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
       ５　株式受渡期日は、2019年10月１日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当
         社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
         定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
         の交付は行いません。
       ６　申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
       ７　申込みに先立ち、2019年９月12日から2019年９月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
         需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当た
         りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
         勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
         金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
         の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
       ８　引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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      ①【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込
       みの取扱いをいたします。
      ②【払込取扱場所】

                 店名                           所在地

      株式会社みずほ銀行　麹町支店                            東京都千代田区麹町３番２号

    （注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                       引受株式数

     引受人の氏名又は名称                     住所                      引受けの条件
                                        （株）
     大和証券株式会社

                  東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                             １　買取引受けによります。
                                             ２　引受人は新株式払込金と
                  東京都千代田区大手町一丁目５番１号
     みずほ証券株式会社
                                               して、2019年９月30日ま
                  東京都港区六本木一丁目６番１号
     株式会社ＳＢＩ証券
                                               でに払込取扱場所へ引受
                  東京都港区赤坂一丁目12番32号
     マネックス証券株式会社
                                               価額と同額を払込むこと
                  大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
     岩井コスモ証券株式会社                                    未定       といたします。
                                             ３　引受手数料は支払われま
                  東京都中央区八丁堀二丁目14番１号
     いちよし証券株式会社
                                               せん。ただし、発行価格
                  東京都千代田区麹町一丁目４番地
     松井証券株式会社
                                               と引受価額との差額の総
                  東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号
     極東証券株式会社
                                               額は引受人の手取金とな
                                               ります。
                  大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号
     エース証券株式会社
          計                 －             285,700           －

    （注）１　引受株式数は、2019年９月10日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
       ２　上記引受人と発行価格決定日（2019年９月20日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受
         契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
       ３　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引
         業者に委託販売する方針であります。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額（円）                 発行諸費用の概算額（円）                   差引手取概算額（円）

             534,259,000                   7,000,000                 527,259,000

     （注）１　払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,870円）を基
          礎として算出した見込額であります。2019年９月10日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１
          項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
        ２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
        ３　引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)【手取金の使途】

        上記の手取概算額527,259千円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
       79,536千円については、①事業拡大に係る人件費及び外注費の一部、②インフラ設備の増強及び基幹システム更新
       に係る設備投資、③オフィス増設に係る設備投資、並びに④借入金の返済に充当する予定であります。具体的には
       以下を予定しております。
       ①システムインテグレ―ション及びRPA関連サ―ビスの更なる拡大を目的としたコンサルタントの人件費の一部と

       して200,000千円（2020年12月期100,000千円、2021年12月期100,000千円）、外注費の一部として150,000千円
       （2020年12月期100,000千円、2021年12月期50,000千円）
       ②社内システムサーバ機器及び開発端末等の社内システムインフラ設備の増強にかかる設備投資として100,000千

       円（2020年12月期）、基幹システム更新のための設備投資として30,000千円（2021年12月期）
       ③事業拡大及び人員増加に伴うオフィス増設に係る内装等の設備投資として50,000千円（2021年12月期）

       ④金融機関からの借入金の返済資金として11,509千円（2020年12月期）

       なお、残額については将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針であります

       が、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安
       全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
       （注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の

       項をご参照下さい。
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    第２   【売出要項】
    １  【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

                                売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所

        種類            売出数（株）
                                  （円）           及び氏名又は名称
              入札方式のうち入札

                             －        －           －
              による売出し
              入札方式のうち入札

     普通株式                         －        －           －
              によらない売出し
              ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

                           42,800      80,036,000
              方式                          大和証券株式会社
     計（総売出株式）              －         42,800      80,036,000                －

     （注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、「第１　募集要項」に記載の募集に伴い、その需要状況を勘案し

          て行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況
          により減少し、又は全く行わない場合があります。
        ２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年10月１日から2019年10月25
          日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメン
          トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」とい
          う。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者
          割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
        ３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
          おります。
        ４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        ５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,870円）で算出した見込額でありま
          す。
        ６　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一
          であります。
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    ２  【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
     (1)  【入札方式】
      ①【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                   申込     申込                          元引受

    売出価格                                 引受人の住所及び氏名
           申込期間       株数単位      証拠金     申込受付場所                      契約
     （円）                                   又は名称
                  （株）     （円）                           の内容
                            大和証券株式

          自　2019年                  会社及びその
     未定     ９月24日(火)             未定    委託販売先金
                    100                     －         －
    （注）１      至　2019年            （注）１     融商品取引業
          ９月27日(金)                  者の本支店及
                            び営業所
     （注）１　売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたしま
          す。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
        ２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2019年９月20日）において決定する予定であります。
        ３　株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2019年10月１日（火））の予定
          であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通
          株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行し
          ておらず、株券の交付は行いません。
        ４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条
          件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について

       当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証
      券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2019年10月１日に東京証券取引所マザーズへ上
      場される予定であります。
    ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

       オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
      に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2019年８月27日開催の取締役会
      において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」
      という。）の決議を行っております。
        募集株式の種類及び数            当社普通株式　42,800株

        募集株式の払込金額            未定（「第1      募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
        割当価格            未定（「第1      募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
        払込期日            2019年10月30日
        増加資本金及び資本準            増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
        備金に関する事項            に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1
                    円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、
                    増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額
                    を減じた額とする。
        払込取扱場所            東京都千代田区麹町３番２号
                    株式会社みずほ銀行　麹町支店
       主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ

      バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
       また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2019年10月25日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
      係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
      合があります。
       なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
      すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
      われない場合があります。
       また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
      か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    ３．ロックアップについて

       本募集に関連して、株主かつ貸株人である佐藤成信及び兼子浩之、並びに当社の株主である合同会社未来企画、合
      同会社一誠堂、高橋忠郎、老川信二郎、加藤秀和、鈴木義晃、片倉正人、髙橋正樹、加藤康男、石垣圭子、青木直
      美、染郷充、山口正利、土方俊吾、丸本美晴、尾崎弘之、中村修一、川嶋しづ子及び島田啓一は、主幹事会社に対
      し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年３月28日）までの期間、主幹事会社の事前の書
      面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主
      幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
       また、当社株主であるみずほ成長支援投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日
      （当日を含む）後90日目（2019年12月29日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
      式の売却等（ただし、当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主
      幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
       加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年３月28日）ま
      での期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行（自己株式の処分含む）、当社普通株式
      に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発
      行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）
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      を行わない旨合意しております。
       上記90日間又は180日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合に
      は、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
       なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除
      できる権限を有しております。
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    第３【その他の記載事項】
      新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
      (1）表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク                                 を記載いたします。

      (2）表紙の次に「１．事業の概況」～「４．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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    第二部     【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

           回次           第13期       第14期       第15期        第16期       第17期

          決算年月           2014年12月       2015年12月       2016年12月        2017年12月       2018年12月

     売上高            (千円)      1,602,667       1,869,917       1,899,263        2,131,833       2,364,018

     経常利益            (千円)       116,353         2,332      146,247        291,543       291,086

     当期純利益又は
                 (千円)        22,153      △ 95,156       84,726       206,938       202,525
     当期純損失(△)
     持分法を適用した場合
                 (千円)          ―       ―       ―        ―       ―
     の投資利益
     資本金            (千円)        45,312       74,912       74,912        74,912       74,912
     発行済株式総数             (株)         445       519       519        519     519,000

     純資産額            (千円)       329,749       293,793       378,519        585,458       787,984

     総資産額            (千円)       929,319       925,808       875,243       1,167,201       1,249,172

     １株当たり純資産額             (円)     741,011.09       566,076.18       729,325.26          564.03       759.14

     １株当たり配当額
                           ―       ―       ―        ―       ―
                 (円)
                          ( ―)      ( ―)      ( ―)       ( ―)      ( ―)
     (１株当たり中間配当額)
     １株当たり当期純利益
                 (円)     49,783.45      △ 213,542.74       163,249.09          199.36       195.11
     又は１株当たり当期純
     損失(△)
     潜在株式調整後
                 (円)          ―       ―       ―        ―       ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率             (％)        35.5       31.7       43.2        50.2       63.1
     自己資本利益率             (％)         7.0        －      25.2        42.9       29.5

     株価収益率             (倍)         －       －       －        －       －

     配当性向             (％)         －       －       －        －       －

     営業活動による
                 (千円)          －       －       －     188,107       101,711
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                 (千円)          －       －       －      8,924      △ 32,630
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                 (千円)          －       －       －    △ 64,684      △ 81,432
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                 (千円)          －       －       －     332,128       319,776
     の期末残高
     従業員数
                          84       98       110        113       134
     〔ほか、平均臨時             (名)
                        〔 40 〕     〔 53 〕     〔 57 〕      〔 63 〕     〔 60 〕
     雇用人員〕
     (注)   １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
          は、記載しておりません。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
        ４．第14期はソフトウェア仮勘定として計上していた無形固定資産の一括償却に係る費用43,729千円、一般債権
          及び貸倒懸念債権に対する貸倒引当金25,426千円を計上した結果、経常利益は2,332千円となりました。ま
          た、取引先に対する貸倒損失により差引で130,801千円の損失を計上した結果、95,156千円の当期純損失と
          なりました。
        ５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        ６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期、第15期及び第16期においては、潜在株式が存在
          しないため記載しておりません。第14期においては、潜在株式が存在せず、かつ、１株当たり当期純損失で
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          あるため、記載しておりません。また、第17期においては、潜在株式は存在しますが、当社株式は非上場で
          あり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        ７．自己資本利益率については、第14期は当期純損失であるため記載しておりません。
        ８．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        ９．第13期、第14期及び第15期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
          フローに係る各項目については記載しておりません。
        10．従業員数は当社から他社への出向者を除いた就業人数であり、臨時従業員数は〔〕内に年間平均人数を外数
          で記載しております。
        11．第13期、第14期及び第15期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出し
          た各数値を記載しており、第13期及び第15期については、株主総会において承認された数値について誤謬の
          訂正による修正再表示を反映しております。当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の
          規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
        12．第16期及び第17期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38
          年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任
          監査法人トーマツにより監査を受けております。
        13．2018年３月12日付で普通株式１株につき1,000株、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割
          を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当た
          り当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
        14．2018年３月12日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行い、2019年６月１日付で普通株式１株につ
          き２株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人                                    (現日本取引所自主規制法人)
          の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書                             (Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平
          成24年８月21日付東証上審第133号)                 に基づき、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定し
          た場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
          なお、第13期、第14期及び第15期の数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりませ
          ん。
             回次             第13期       第14期       第15期       第16期       第17期

            決算年月             2014年12月       2015年12月       2016年12月       2017年12月       2018年12月

     １株当たり純資産額               (円)       370.51       283.04       364.66       564.03       759.14

     １株当たり当期純利益又は

                    (円)       24.89      △106.77         81.62       199.36       195.11
     １株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                    (円)         ―       ―       ―       ―       ―
     １株当たり当期純利益
     １株当たり配当額
                             ―       ―       ―       ―       ―
                    (円)
                            (―)       (―)       (―)       (―)       (―)
     (１株当たり中間配当額)
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    ２  【沿革】
       年　月                     変      遷      の      内      容

      2002年１月          当社を設立
      2002年12月          証券会社向けに業務コンサルティング・システムの受託開発・運用保守サービスの提
                供を開始
      2003年10月          資産運用会社向けに業務コンサルティング・システムの受託開発・運用保守サービス
                の提供を開始
      2006年７月          信託銀行向けに業務コンサルティング・システムの受託開発・運用保守サービスの提
                供を開始
      2007年１月          顧客向けコンサルティングの一環として一般労働者派遣事業許可証を取得
      2011年７月          金融事務（投資信託の適時開示レポート）におけるアウトソーシングを開始
      2012年１月          旅行業法に基づき旅行業登録し、航空券手配代行サービスを開始
      2012年６月          福岡オフィス（航空券手配代行サービス）を開設
      2012年７月          銀行向けに業務コンサルティング・システムの受託開発・運用保守サービスの提供を
                開始
      2015年６月          芝大門オフィスを開設
      2017年12月          Microsoft     Silver    Cloud   Platformコンピテンシー（注１）を取得
      2018年２月          UiPath株式会社のゴールドパートナーとしてリセラー契約（注２）を締結
      2018年８月          一般事業者向けにRPAライセンス販売及びRPA導入サポートサービスを開始
      2019年４月          RPAビジネス推進を目的として大手町二丁目オフィスを、関西地区の取引強化を目的
                として大阪オフィスを開設
     （注）１．当社は「Microsoft              Azure」の資産運用会社向けサービスにおける活用実績及び事例が認められ、Microsoft
          Silver    Cloud   Platformコンピテンシーの認定を受けております。Microsoft                             Silver    Cloud   Platformコンピ
          テンシーとは、Microsoftパートナーとして質の高いソリューションが提供できる会社であることを日本マ
          イクロソフト株式会社が証明する認定であります。
        ２．当社は、資産運用会社向けサービスの実績を評価され、ゴールドパートナーとしてUiPath社の製品の販売権
          利に関する契約を締結しております。ゴールドパートナーとは、UiPathパートナーとしてUiPath製品の機能
          や技術について十分な知識を有した技術者を抱え、UiPath株式会社とUiPathソリューションの取り扱いに関
          する契約を締結したパートナーであり、かつUiPathライセンス販売の正規代理店であることをUiPath株式会
          社が証明する認定であります。
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    ３ 【事業の内容】
      当社は「俯瞰的な視点で世の中の非効率を解消していくことで、“より満足度の高い未来”を創造する」という企
     業ビジョンを掲げて、資産運用会社等金融機関に向けた業務コンサルティング・システム受託開発・運用保守及び顧
     客企業からの業務のアウトソーシング受託、並びに法人に向けたRPAライセンスの販売及び導入サポート等を行ってお
     ります。
      当社は、「ビジネステクノロジーソリューション事業」の単一セグメントで事業を展開しております。
      当社の主な提供サービスの内容は次のとおりであります。

      ①システムインテグレーション
       資産運用会社をはじめとする金融機関を対象に業務コンサルティング及びシステムの受託開発（システム設計・
      開発）並びに運用保守を行っており、当社の主要サービスであります。具体的には、レポーティング関連システム
      の開発、コンプライアンス関連システムの開発、発注関連システムの開発等を行っております。
       金融機関では、システムインテグレーター（注１）（以下、「SIer」という。）等が提供する様々な汎用サービ
      スを利用しておりますが、当該サービスに接続できる環境を整備しただけでは、実際に汎用サービス等のシステム
      を使用するビジネス部門において、既存のシステムと上手く接続がされないなど業務上利用しやすい状態とはなら
      ない場合があります。当社では、各ビジネス部門のニーズを満たすために、SIer等の汎用サービス間や顧客内のシ
      ステムを連携させたり、付加機能の開発を行っております。
       当社は顧客企業が各種汎用サービス導入後、エンドユーザーであるビジネス部門が利用できるまでの最後の部分
      を「ラストワンマイル」と呼び、これらを最適化することを主な事業としております。
       金融機関は新商品対応や金融規制への対応、グループの統廃合によるシステムの統廃合、AI・IoT・ビッグデー






      タ・RPAといった新たなテクノロジーの組み込み等、業務プロセスの変更や新技術の導入機会が多く存在しておりま
      す。当社は、「企業向けITにおけるラストワンマイルを最適化する」というミッションを実現すべく、ユーザーに
      密着した業務コンサルティング及びシステムの受託開発並びに運用保守を行っております。
      ②アウトソーシング（注２）

       システムインテグレーションの補完的な位置付けとして、金融機関の付随業務の受託やチーム単位での人材派遣
      を行うことにより、顧客企業の業務プロセスの一部を代行するサービスを提供しております。具体的には、投資信
      託適時開示・法定開示レポーティング、投信レポートデリバリー等を行っております。また、事業会社の総務部門
      のアウトソーシングとして、航空券の手配代行サービスを行っております。
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      ③RPA関連サービス
       RPA(注３)は「複数のシステムを接続し、業務を最適化すること」を目的としており、「ラストワンマイルの最適
      化」を行ってきた当社のシステムインテグレーションサービスとの親和性が非常に高いサービスであると考えてお
      ります。
       当社は、これまで培ってきた「ラストワンマイルの最適化」に関する業務プロセスの自動化を一層推進するた
      め、2018年２月にUiPath株式会社のゴールドパートナーとしてリセラー契約を締結し、同年８月より一般事業会社
      向けにRPAソフトウェアであるUiPath                  RPA  Platformのライセンス販売及び導入サポートを行っております。UiPath
      社はRPAソフトウェアにおけるリーディングカンパニーであり、世界200カ国40万ユーザー以上に利用されており、
      Fortune    Global    500企業のトップ10企業のうちの８社、トップ50企業の50％以上、米国海軍等に採用（出典：
      UiPath株式会社「米UiPath社、シリーズD資金調達ラウンドで5億6,800万ドルを調達」（2019年5月8日））されてお
      ります。当社では、既に取引を行っていた金融機関に加えて、その他の業界の法人に対してもサービスを提供して
      おります。
      （注）１．システムインテグレーター

           情報システムの構築や統合を請け負い、企画、設計、開発、構築、導入、保守、運用などを行う業者。
         ２．アウトソーシング
           ビジネスプロセスアウトソーシング（BPO）と言われ、企業が、主に経理・総務等の事務処理部門の業務
           を外部の企業等に委託すること。
         ３．RPA
           Robotic    Process    Automationの略語であり、ルールエンジンやAI、機械学習等を含む認知技術を活用し
           て、これまで人間のみが対応可能と想定されていた操作等をソフトウェアロボットによって自動化する取
           り組み。日本国内でも、生産年齢人口の減少や働き方改革による業務効率化のニーズを満たす技術として
           注目されている。
      当社の特長と強みは以下のとおりであります。

      ①業界特化によるニッチなポジションの確立
       ラストワンマイルを事業領域とするには、「多様な汎用サービスの統合」及び「オーダーメイドの開発」が必要
      となります。各社の汎用サービスの習熟と個社特性が高い開発を効率的に実現することは難しく、大手SIerを含む
      競業が少ないニッチな領域であります。
       特に金融機関では、採用されているシステムが比較的共通していることから、金融業界に特化することでノウハ
      ウの横展開が可能となり、当社は、同事業領域でのサービス提供とコスト優位性を実現しております。また、業界
      の特徴として案件獲得時に受注実績が重要な評価指標となることからも、案件獲得と効率的な案件推進の好循環を
      生み出しており、他社との差別化要因となっているものと考えております。
       また、当社の提供サービスは、SIerから導入したサービスを最大限に活用するための業務プロセス改善であるた
      め、SIerとは案件紹介を受ける等の良好な関係を構築していることも特長であります。
      ②ラストワンマイル領域の事業化による高収益案件の獲得

       当社が属するシステムインテグレーション業界では、元請けから下請けに作業を段階的に委託していくピラミッ
      ド構造が一般的であります。当社は、汎用サービスを導入した後の開発を個社別に提供していることから、顧客と
      直接取引を行うプライム案件（注１）が主体となっております。
      ③顧客ニーズに柔軟に応えるための組織体制

       当社は、業務分析・問題発見から課題解決・実践まで一貫してサポートする「一気通貫体制」及びコンサルタン
      トが直接顧客とコミュニケーションをとる「製販一体体制」を構築しております。
       当社は、業務コンサルティング・システム設計・開発・運用保守までを一気通貫で提供しております。特に金融
      機関の業務は高度かつ複雑化しており、システム開発前に業務コンサルティング、システムアドバイザリーを行っ
      たうえで、設計、開発、運用保守サイクルを総合的に提案しております。
       一般的に、コンサルティングを主な業務分野とするITコンサルティング会社では業務分析・問題発見・業務改善
      提案を行いますが、具体的に解決策の提供までは行いません。また、受託型SIerは対象とする業務範囲を限定した
      業務改善提案と解決策の提示を行うため、全体最適された提案に至らない場合があります。
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       当社は、一気通貫体制によって業務プロセス全体を俯瞰して課題解決を行うことが出来、顧客満足度の高いサー
      ビスの提案が可能であると考えております。
       製販一体体制とは、コンサルタントがチームで専属担当となり、案件獲得からサービス提供までを行う体制で
      す。営業人員を確保する必要がないため、コストを意識した営業展開が可能となると同時に、現場の声を丁寧に拾
      い上げたサービスの提供が可能となっております。また、案件獲得においても、顧客企業のビジネス部門への理解
      と金融機関特有のシステムサービスに関する知見の双方が必要であるため、本体制が効果的に機能しているものと
      考えております。
      ④MD制（注２）




       当社は、顧客企業からの受託開発及び運用保守等のサービス提供を担当する各部署を疑似的な企業とみなし、部
      長であるMD(Managing          Director)に権限の委譲と成果の適正な配分を行っております。部署での収益は諸コストを除
      き部署内で配分されるため、案件の成功と従業員のインセンティブを紐付けることで、案件獲得力を強化しており
      ます。また、自部署の部下がMDとなり、新部署を設立すると、独立元のMDにはのれん分けとして新部署の収益の一
      部が継続的に付与される仕組みとなり、人材育成にも効果を発揮しております。
       各部署の「経営」をMDに任せることで、リーダーシップや起業家精神の養成とモチベーションの向上を図ってお
      ります。
     （注）    １．プライム案件






           エンドユーザーである顧客との直接取引及び顧客グループのシステム開発会社との取引を指す。
         ２．MD制
           組織を各部署に分け、それぞれをひとつの会社のように位置付けて部署別収益管理制度をベースに運営す
           ることで部署の収益に個人の賞与を連動させる制度。なお、当社の賞与は、業績等に連動するインセン
           ティブ賞与と業績等に連動しない基本賞与の2段構造となっており、インセンティブとは、年２回(夏、
           冬)の賞与のうち、部署及び個人の成果に連動したインセンティブ賞与を指す。
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    （事業系統図）
     （注）    １．ビジネスパートナー等








           技術者派遣の要請や再委託先の企業等。
         ２．取引先SIer等
           顧客企業が導入する汎用サービスの提供事業者等。
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    ４ 【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     （1）提出会社の状況
                                               2019年７月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               152
                            35.6              4.8            6,597
              〔61〕
              事業部門の名称                           従業員数(名)

     IT戦略コンサルティング本部                                               109〔30〕

     ビジネストランスフォーメーション本部                                                35〔30〕

     全社（共通）                                                8 〔1〕

                合計                                    152〔61〕

     (注)   １．当社は、ビジネステクノロジーソリューション事業の単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を
          記載しております。
        ２．従業員数は、当社から他社への出向者を除いた人数であります。
        ３．従業員数欄の〔外書き〕は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員であります。
        ４．臨時従業員には、契約社員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。
        ５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ６．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。
     （2）労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

     （1）会社の経営の基本方針

       当社は、「俯瞰的な視点で世の中の非効率を解消していくことで、“より満足度の高い未来”を創造する」を企
      業ビジョンに掲げております。当社は、顧客の業務プロセス全体を俯瞰し、既に導入されている各種システムイン
      テグレーター等の汎用サービスをビジネス部門がスムーズに利用できるよう最適化するためのソリューションの提
      供を主な事業としております。
     （2）中長期的な会社の経営戦略

       ミッションである「企業向けITにおけるラストワンマイルを最適化する」を推し進めるための事業基盤の強化を
      行ってまいります。既存取引先の深耕及び豊富な取引実績がある資産運用会社に加えて、証券会社、信託銀行、そ
      の他金融機関等のより広範な金融機関との新規取引の獲得を目指します。
       また、当社からのUiPath            RPA  Platform（注）の販売及び導入の促進によって、既存取引先の新たな業務プロセス
      への関与及び金融機関に留まらないあらゆる業界の企業との取引開始を目指します。
      （注）当社がリセラー契約を締結しているUiPath社が提供するRPA製品シリーズ（UiPath                                         Studio、UiPath
         Orchestrator、UiPath           Robots等）。
     （3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

       当社は、営業利益率を安定的に確保することを目標としており、収益性の高い案件の獲得を目指しております。
     （4）経営環境

       金融機関のIT投資は金融規制への対応やグループの統廃合によるシステムの統廃合、他業界からの金融業への参
      入など、業界全体として安定的に推移しております。AIやIoTなど第４次産業革命の幕開けにより、業務プロセスは
      より複雑化されていくため、あらゆる企業にとってラストワンマイル領域における業務プロセスの最適化はこれま
      で以上に重要となっていくものと考えます。2019年度のIT予算が2018年度比で増加すると回答している企業も多
      く、IT投資意欲は旺盛であると考えております（出典：一般社団法人                                 日本情報システム・ユーザー協会『企業IT動
      向調査報告書2019』          ユーザー企業のIT投資・活用の最新動向（2018年度調査））。
       また、今後の注力事業であるRPA市場についても、人間の補完として業務を遂行できることから、仮想知的労働者
      （Digital     Labor）として、2025年までに全世界で1億人以上の知的労働者、もしくは1/3の仕事がRPAに置き換わる
      と言われております。（出所：一般社団法人日本RPA協会ホームページ                                     参考：McKinsey        Global    Institute
      「Disruptive       technologies:       Advances     that   will   transform     life,   business,     and  the  global    economy（May
      2013）」）日本においても、生産年齢人口の減少や働き方改革によって一層活用期待が高まっており、拡大が期待
      できると考えております。
     （5）事業上及び財務上の対処すべき課題

       ①既存事業の受注拡大
       ・安定的な案件獲得
        当社は設立以降、着実な実績の積み重ねにより、資産運用会社をはじめとする金融機関との取引を実現するに
       至りました。今後も製販一体体制、一気通貫したサービス提供体制及びMD制を強化し、提案力及び顧客の満足度
       向上に努め、既存取引先及び新規取引先との安定的な案件獲得を目指します。
        2017年12月期に案件受注実績のある取引先企業55社のうち、2018年12月期も案件受注実績がある取引先企業は
       48社であり、2018年12月期の取引継続率（注１）は87.3％となっております。
       ・プライム案件の獲得

        システム開発業界では、ピラミッド構造（注２）と呼ばれる開発体制が一般的でありますが、当社は、各種
       SIerからサービスを導入した後のエンドユーザーの支援を行うため、顧客である金融機関と直接コミュニケー
       ションをとって案件を推進するプライム案件が多数を占めております。プライム案件は、中抜きが発生しないこ
       とで収益性が高まる案件が多くなる傾向にあり、また、顧客と直接コミュニケーションが取れることで次の案件
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       提案につながるニーズを把握することも可能であります。当社は、今後も当該案件の拡大を目指してまいりま
       す。なお、2018年12月期において、航空券手配代行サービスを除く売上高2,284,474千円のうちプライム案件の売
       上 高は2,083,509千円であり、プライム案件売上高比率は91.2％となっております。
       （注）１．取引継続率
            航空券手配代行サービスのみを提供している取引先を除く。
          ２．ピラミッド構造
            大手企業が頂点に位置し、複数レイヤーの下請け企業が連なる開発体制。下流企業は上流企業の指示
            に基づき作業を行うため、顧客企業の依頼の全体像を把握することが難しい。
       ②顧客業務プロセスのデジタルプラットフォームとしてのRPA導入推進

        生産年齢人口比率は2017年の60.0%から2040年には53.9%まで低下することが推計されており（出典：総務省
       「平成30年版情報通信白書」）、また、昨今の働き方改革に後押しされるように、業務プロセスは、人によるオ
       ペレーションからソフトウェアロボットによるオペレーションへとパラダイムシフトが起きようとしておりま
       す。RPA市場は、世界では2025年までに6.7兆ドル（出典：McKinsey                                     Global    Institute「Disruptive
       technologies:       Advances     that   will   transform     life,   business,     and  the  global    economy（May       2013）」）、日
       本国内でも2022年度には80,270百万円（出典：株式会社矢野経済研究所「RPA（ロボティック・プロセス・オート
       メーション）市場に関する調査（2018年）」（2019年2月14日発表））に拡大すると試算されております。
       ・新規取引業界及び顧客の獲得

        企業が業務プロセスの効率化をIT投資で解決したい中期的な経営課題として認識しており、RPAは、企業におい
       て重視されるテクノロジーとして注目されており（出典：一般社団法人                                  日本情報システム・ユーザー協会「企業
       IT動向調査2019（IT予算の速報値）」、「『企業IT動向調査報告書2019』                                   ユーザー企業のIT投資・活用の最新動
       向（2018年度調査）」）、特に金融業界では導入済、試験導入中・導入準備中、導入検討中の企業が69.0％と
       なっております（一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「第24回                                     企業IT動向調査2018（17年度調
       査）」）。既存取引先への導入推進に加えて、今まで取引がなかった非金融事業者の幅広い業界の企業からの問
       い合わせや受注が発生しており、今後、新規取引業界及び取引先の獲得を強化してまいりたいと考えておりま
       す。
       ・広範な業務プロセスへの関与

        当社はRPAの主要製品を提供するUiPath社のゴールドパートナーであり、ライセンス販売や導入コンサルティン
       グを提供しております。UiPath               RPA  Platformの企業への本格導入にあたっては、「UiPath                          Orchestrator」を導
       入し、顧客企業の各種システムを活用した各業務の自動化状況を把握・制御（注）するよう設定いたします。
       UiPath    RPA  Platform上に各業務が集約された結果、当社が潜在的なニーズを発見しやすくなり、システム開発や
       コンサルティングの需要を掘り起こすことが可能となります。
        当社は、RPAライセンス販売や導入コンサルティングはもちろん、RPA導入後も顧客業務プロセスを改善する案
       件を獲得していきたいと考えております。
       （注）オーケストレーション機能と呼ばれており、ソフトウェアロボットの監視、管理、ワークフロージョブの
          管理、ユーザー管理・監査証跡など様々な機能を一元管理することができる。
       ③優秀な人材の確保と育成

        当社が継続して成長し発展していくためには、業務分析スキルやITスキルをもった優秀な人材の確保と育成が
       最重要経営課題であります。そのため、ITコンサルタントの転職イベントへの出展、当社ホームページでの採用
       特設サイト等を通じて当社の知名度向上・ブランディング強化を図り、継続的な新卒採用と即戦力となるキャリ
       ア採用を積極的に推進しております。
        また、MD制に基づいて人材育成や実績に応じた報酬制度を採用しており、2018年12月期においては、MD                                                18名の
       年間インセンティブ金額総額は77,788千円であり、MDの平均インセンティブは4,322千円（注１）となっておりま
       す。なお、2016年12月期以降、MDの退職者はおりません。
        当社の事業展開と発展のためには、ITコンサルタントとしての資質を備えていることに加えて顧客経営層と現
       場担当者の双方のニーズを適切に汲み取れるコミュニケーションスキルやRPA技術等先端ITの動向に対応できる人
       材が必須のため、人材開発に関連する投資を実行してまいります。
        また、RPAに関する人材確保のため、2019年７月末現在、58名であるUiPathアカデミートレーニング（注２）修
       了者、及び11名であるUiPathアカデミー                   RPAディベロッパー認定資格（注３）保有者を更に増加させるよう教育
       体制の充実に取り組んでまいります。
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        （注）１．2018年12月期のMDの年間インセンティブ金額総額をMD数で除して算出。
           ２．UiPath社が提供するRPA開発に必要な知識を習得できるオンライン学習サービス。
           ３．UiPathの製品と機能について深い知識を持ち、ベストプラクティスと原則に基づいた開発スキルを証
             明する資格。
       ④コーポレート・ガバナンス体制

        当社は、企業規模が比較的企業規模が小さいため、現在は十分な体制を構築しているものと考えております
       が、今後の業容拡大に応じてコーポレート・ガバナンス体制及び社内管理体制及び内部管理体制をより一層強化
       していく必要があると考えております。
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    ２  【事業等のリスク】
      当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以
     下に記載しております。
      また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事
     項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分
     に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。
      なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可
     能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
      （1）経済、市場の動向について

       当社が提供するサービスの主要顧客は主に資産運用を行う国内金融機関であります。現在、資産運用会社の運用
      残高は、「貯蓄から資産形成へ」という政策の後押しによって大きくなり、資産運用業界は堅調な事業環境にある
      と考えております。また、金融機関のIT投資についても、金融規制への対応やグループの統廃合によるシステムの
      統廃合、AI・IoT・ビッグデータ・RPAといった新たなテクノロジーの組み込みなど、業界全体として継続的に投資
      ニーズが存在しているものと考えております。しかしながら、国内外の景気動向の悪化等により、当該顧客のIT投
      資が大幅に抑制された場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、2018年８月より提供を開始したRPA関連サービスについては、日本国内RPA市場は2017年度の17,800百万円
      から2022年度には80,270百万円（注）と4.5倍まで拡大すると試算されており今後の需要は拡大していくものと考え
      ておりますが、RPA市場の成長が期待されている水準よりも鈍化した場合、もしくは当社が高まるニーズを十分に取
      り込めない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （注）出典：株式会社矢野経済研究所「RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）市場に関する調査
         （2018年）」（2019年2月14日発表）
      （2）資産運用ビジネスへの依存度について

       当社は、主に資産運用ビジネスを行う企業にサービスを提供しており、その顧客は当該事業を営む金融機関であ
      ります。金融ビジネスは景気に左右されやすいものの、顧客金融機関は、その大多数が国内外に上場している、ま
      たは上場会社のグループ会社であり、基本的には強固な財務体質を備えております。
       今後は、RPAの導入支援などで金融機関以外の幅広い業界に向けても事業を展開していく予定でありますが、当社
      が想定している通り金融機関以外の顧客開拓が進展する保証はありません。さらに、リーマン・ショックに代表さ
      れるような全世界規模での金融恐慌的な事態が発生した場合、また、金融機関グループの合併・統廃合等大幅な再
      編が行われた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （3）競合について

       当社は、顧客のビジネス部門にて業務上ストレスなく作業が遂行できるよう最適化を行うことにより、同業他社
      との差別化を図っているものと考えておりますが、顧客企業においては、当社同様のシステムの受託開発等を行っ
      ているSIerとの取引を既に有していることから、当社とこれらの業者との間に競合が生じる可能性があります。ま
      た、顧客自身におけるシステムの開発及び運用も当社の事業機会を減少させる要因となります。
       当社といたしましては、顧客システムの改善事項の抽出、顧客に対する有効な改善提案等を行うことにより、顧
      客から継続的な受注の確保、複数部署との取引等、サービス提供の拡大を図っております。
       しかしながら、競合企業及び顧客企業のサービス力の向上等により、当社の競争力が相対的に低下し、受注が減
      少した場合や受注条件が悪化した場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （4）IT業界における技術革新への対応について

       当社の主要顧客である金融機関において使用されているシステムは、特に安定性及び継続性が重視されておりま
      す。そのため、顧客が新規システムを導入する、もしくは既存のシステムを改修、更新する場合であっても、当社
      が未知であるソフトウェアを使用したシステム等、従来とは全く異なる規格のものが採用される可能性は高くない
      ものと判断しておりますが、周辺機器なども含んだコンピュータハードウェア及びソフトウェアの機能は、日々向
      上しており、顧客が新たに導入したシステム等に対して、当社がただちに順応できない可能性もあります。
       当社といたしましては、社内における情報共有、研修の実施等により、最新の技術の修得を図っているだけでな
      く、RPA等、重点分野を定めて新しい技術の習得にも努めております。
       ただし、当社が、顧客が導入した新たなシステム等に対応できる技術を十分に習得できず、新規案件を失注した
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      場合や、当社の対応が遅延し、プロジェクト自体の採算性が悪化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性
      があります。
      （5）特定の顧客への高い依存度について

       当社は、野村グループ（注）に対する依存度が相対的に高く、2018年12月期における売上高に占める同グループ
      （航空券手配代行サービスのみを提供している企業を除く）に対する割合は、54.0％となっております。当該取引
      比率は、同グループが国内の資産運用金融機関として、また、関連システムにおいて相当程度のシェアを有してい
      たため、当社は設立時から取引の拡大を図ってきた結果であると考えております。同社グループの各社とは独立し
      て契約を締結しており、また、当社は、今後においても、取引顧客基盤の一層の拡大等に努める方針であります
      が、同社グループの受注が大幅に減少した場合や受注条件が大幅に悪化した場合には、当社の業績や財政状態に大
      きな影響を与える可能性があります。
       なお、各社の2018年12月期の売上高の構成比はそれぞれ、NRIプロセスイノベーション株式会社22.9％、野村ア
      セットマネジメント株式会社13.4％、野村ホールディングス株式会社6.8％、株式会社野村総合研究所6.8％、野村
      信託銀行株式会社4.0％、野村證券株式会社0.0％であります。
      （注）野村グループ
         野村ホールディングス株式会社（第115期                    平成30年４月１日～平成31年３月31日）及び株式会社野村総合研
         究所（第54期       平成30年４月１日～平成31年３月31日）の有価証券報告書において関係会社として記載されて
         いる企業。
      （6）検収時期等の遅延による業績見通しへの影響について

       当社は収益認識基準として、工事進行基準や検収基準等を採用しております。
       工事進行基準は、案件の進捗率に応じて収益を計上する方法であり、具体的には、見積総原価に対する発生原価
      の割合を持って売上高を計上しております。当社は、案件ごとに継続的に進捗状況に応じて見積総原価や予定案件
      期間の見直しを実施するなど適切な原価管理に取り組んでおりますが、その見積総原価や案件の進捗率は見通しに
      基づき計上しているため、修正される可能性があり、それらの見直しが必要になった場合は、売上計上時期の変更
      等により、当社の期間損益に影響を及ぼす可能性があります。
       また、検収基準を採用する案件については、開発作業が完了した後に顧客の検収を受けます。当社では、各プロ
      ジェクトの進捗管理を定期的に実施しており、問題が生じれば即座に対応できる体制が構築されており、計画通り
      納品または検収できるよう努めております。しかしながら、今後、期末付近に検収が予定されている場合などにお
      いて、開発スケジュールや顧客の検収タイミング等が何らかの事情により検収が遅延し、収益計上に期ずれが生じ
      た場合には、当社の期間損益に影響を及ぼす可能性があります。
      （7）不採算プロジェクトの発生について

       当社は、各プロジェクトについて想定される難易度及び工数に基づき見積りを作成し、適正な利益率を確保した
      上で、プロジェクトを受注しております。顧客企業の要求する仕様や想定される工数に乖離が生じないよう、要員
      管理、進捗管理及び予算管理を行っておりますが、予期し得ない不具合の発生等により、開発工数が大幅に増加
      し、不採算プロジェクトが発生するような場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （8）人材の確保と育成について

       当社は、優秀な人材に裏付けられた高い技術力と提案力により業績を拡大してまいりました。今後も業容拡大の
      ために、優秀な人材を確保し、教育・育成していくことが必要不可欠であり、採用活動の強化と教育研修の充実を
      推進してまいります。
       例えば当社ではUiPath社の製品を活用できるRPA技術者を積極的に育成するために「UiPathアカデミートレーニン
      グ修了者」を2019年７月末現在に58名、また「UiPathアカデミー                               RPAディベロッパー認定資格保有者」を2019年７
      月末現在に11名とするなど、重点分野を定め戦略的に人材の確保と育成を図っています。
       しかしながら、優秀な人材の採用・確保及び教育・育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材が社外流出し
      た場合には、事業規模拡大の制約、顧客に提供するサービスの質の低下、それに起因する競争力の低下等により、
      当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
       また、当社が受注するサービスの一部では、当社の人的資源の制約からビジネスパートナー等に対し、技術者派
      遣の要請や再委託を行っています。当該ビジネスパートナー等において優秀な人材確保が困難となった場合には、
      外注人員の単価高騰、外注人員の先行確保による先行費用発生、顧客に提供するサービスの制約及びそれに起因す
      るサービスの質の低下等により、また外注で人員を確保した場合においても、当社の受注が減少する局面において
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      は外注人員の調整に一定期間を要することが想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （9）長時間労働について

       当社が提供するサービスやシステム開発の体制や労働集約的な業務特性、属人性の高さから、従業員に長時間労
      働や過重労働が発生する可能性があります。当社では、長時間労働が発生しないよう採用による労働力の確保、経
      営層による長時間労働削減の呼びかけや、有給休暇取得奨励を行っているほか、勤怠管理システムを利用した労働
      時間管理、経営層への情報共有を行っています。しかしながら、当社のこうした努力にも拘わらず、過重労働やそ
      れらを起因とした健康問題の発生やそれに伴う訴訟の提起、または生産性の低下などが生じた場合には、当社の業
      績に影響を及ぼす可能性があります。
      （10）法的規制等について

       当社は、事業展開の必要上、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（労
      働者派遣法）及び「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律等の一部を改正する
      法律」（労働者改正法）で定められた労働者派遣事業に該当するものがあります。
      当社は、これらの法規制のみならず、業務に関連する諸法令を遵守し事業運営を行っておりますが、運用の不備等
      により法令義務違反が発生した場合には、当社の社会的信用の失墜等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性が
      あります。
      （11）情報管理体制について

       当社は、資産運用ビジネスを展開している金融機関に対して主に業務コンサルティング・システム設計・開発・
      運用保守を行っており、その過程において当該顧客の機密情報や個人情報を有することがあります。当社では、情
      報セキュリティに関するルールや基準を定め、厳格に運用するとともに、全役職員に対し、守秘義務の遵守、機密
      情報や個人情報の管理を徹底するよう常時教育研修、啓蒙活動を行っております。
       しかしながら、不測の事態により、当該情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用の失墜、取引先顧客
      との取引停止等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （12）研究開発費について

       当社は投資信託の運用レポートのファンドマネージャーのコメント生成やそのサポートを行うAIの開発等の研究
      開発活動を行っております。これらの先端技術の技術革新のスピードは速く、また競争も激しさを増しているた
      め、今後の研究開発活動の進捗状況や計画に対する遅延の発生等により、当初想定よりも研究開発費が増加した場
      合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （13）創業者への依存について

       当社の代表取締役社長である佐藤成信は、当社設立以来、当社の経営方針や経営戦略の決定をはじめ、事業構築
      や顧客獲得等において重要な役割を担ってまいりました。また、佐藤成信及び同氏の資産管理会社である合同会社
      未来企画の当社保有株式は、本書提出日現在当社発行済株式総数の38.2％であります。
       当社は業容拡大の過程において人材の確保と育成に努めてきており、代表取締役社長に依存しない経営体質の構
      築・強化を進めております。
       しかしながら、現段階においては、不測の事態により代表取締役社長が退任するような事態が発生した場合、当
      社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      （14）情報システムのトラブルについて

       当社は社内のコンピュータシステムに関して、バックアップ体制を確立することによる災害対策を講じておりま
      すが、コンピュータウィルス、電気供給の停止、通信障害、通信事業者に起因するサービスの長期にわたる中断や
      停止等、現段階では予測不可能な事由によるシステムトラブルが生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及
      ぼす可能性があります。
      （15）自然災害について

       大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発や業務の停止、設備の損壊、通信ネットワークの遮断
      や電力共有の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社によるサービス提供に支障が生じる可能性があり、ひ
      いては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      （16）配当政策について
       当社は設立以来、当期純利益を計上した場合においても、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留
      保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋
      がると考え、配当を実施した実績はありません。
       当社は、株主のへの利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、配当については、今後の経営成績及
      び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつつ検討していく方針であります。た
      だし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点で未定であります。
      （17）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

       当社は、当社取締役、監査役及び従業員に対するストック・オプション制度を採用しております。そのため、付
      与されている新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。本書提
      出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は12.2％となっております。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     （1）経営成績等の状況の概要
       当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりで
      あります。
       ①経営成績の状況
       第17期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        当事業年度における我が国経済は、米国の保護主義的な通商政策による貿易摩擦の強まりによる輸出環境への
       懸念をはじめとした、海外の不安定な政治動向や地政学的リスクなどにより景気の先行きに不透明感があったこ
       とで年間株価はアベノミクス相場で初の下落となったものの、雇用環境や企業収益は改善が見られるなど緩やか
       な回復基調が継続いたしました。
        当社の主要販売先である資産運用業界におきましては、資産運用会社の運用資産残高は貯蓄から資産形成へと
       いう政策の後押しによって大幅に増加いたしました。IT投資においても、金融規制への対応やグループの統廃合
       によるシステムの統廃合、他業界からの金融業への参入など、業界全体として需要の高まりが認められました。
       さらに、今後の注力事業であるRPA市場についても、生産年齢人口の減少や働き方改革によって採用する企業が増
       加しました。
        このような経営環境のもと、つぎの取り組みを実施しました。第一に、既存顧客及び資産運用業界の新規取引
       先を対象に、顧客現場への深い理解を持つ当社コンサルタントによる業務分析等のコンサルティングや、先端技
       術（RPAやクラウドプラットフォーム等）を活用した提案を行うことで受注総額を拡大させました。第二に、
       UiPath株式会社のゴールドパートナーとしてリセラー契約を締結し、上記顧客に加え新規に一般事業会社向けの
       RPA導入支援サービスを行うことで顧客基盤を拡大させました。第三に、中期的な事業規模拡大のため、RPA・AI
       の研究開発、人材の採用・教育、及び内部管理体制の強化を実施しました。
        以上の結果、売上高は、2,364,018千円(前年同期比10.9％増)、営業利益は、289,326千円(前年同期比0.6％
       減)、経常利益は、291,086千円(前年同期比0.2％減)、当期純利益は、202,525千円(前年同期比2.1％減)となりま
       した。
        これにより、当社が目標とする経営指標である営業利益率は12.2％（前年同期比1.4％減）となりました。
       第18期第２四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

        当第２四半期累計期間における我が国経済は、米中の過度の貿易摩擦懸念の後退や米国の利下げ期待を背景
       に、依然として景気の先行きには不透明感があるものの、引き続き緩やかな回復基調が続きました。当社の主要
       販売先である金融業界におきましては、グループの統廃合によるシステムの統廃合など、業界全体として引き続
       き需要が高まっております。さらに、今後の注力サービスであるRPA関連サービスの市場は依然として各種メディ
       アでの注目度は高く、生産年齢人口の減少や働き方改革によって金融業界のみならず一層活用期待は高まってお
       ります。
        当第２四半期累計期間においては、RPA等の活用を含む業務プロセス最適化の継続した需要増加を背景に、顧客
       からの引き合いが前年同期を上回りました。それに伴い、積極的に採用を進めた結果、当第２四半期累計期間に
       おいてコンサルタント経験者を16名採用し、今後の更なる増加案件への体制強化をしております。
        以上の結果、当第２四半期累計期間の業績は、売上高1,378,618千円、営業利益213,310千円、経常利益213,172
       千円、四半期純利益139,074千円となりました。
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        なお、当社は、前第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期
       間との比較分析は行っておりません。
       ②財政状態の状況

       第17期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
       （資産）
        当事業年度末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べ61,689千円増加し、931,106千円（前期比7.1％
       増）となりました。これは主として、売上債権が89,069千円増加したことによります。固定資産の残高は、前事
       業年度末に比べ20,281千円増加し、318,066千円（前期比6.8％増）となりました。これは主として、敷金及び保
       証金が17,559千円増加したことによります。
       （負債）

        当事業年度末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べ81,760千円減少し、452,178千円（前期比15.3％
       減）となりました。これは主として、一年内返済予定長期借入金が42,638千円、未払法人税等が37,020千円、未
       払費用が23,419千円減少したことによります。
        固定負債の残高は、前事業年度末に比べ38,794千円減少し、9,010千円（前期比81.2％減）となりました。これ
       は、長期借入金が38,794千円減少したことによります。
       （純資産）

        当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ202,525千円増加し、787,984千円（前期比34.6％
       増）となりました。これは、当期純利益202,525千円の計上に伴う利益剰余金の増加によるものであります。
       第18期第２四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

       （資産）
        当第２四半期会計期間末における流動資産の残高は、前事業年度末に比べ150,956千円増加し、1,047,903千円
       となりました。これは主として、現金及び預金が158,329千円増加したことによります。当第２四半期会計期間末
       における固定資産は、前事業年度末に比べ3,149千円減少し、349,075千円となりました。これは主として、繰延
       税金資産が9,744千円減少したことによります。
       （負債）

        当第２四半期会計期間末における流動負債の残高は、前事業年度末に比べ17,742千円増加し、469,920千円とな
       りました。これは主として、未払法人税等が28,880千円増加したことによります。当第２四半期会計期間末にお
       ける固定負債は、前事業年度末に比べ9,010千円減少し、0千円となりました。これは主として、長期借入金が
       9,010千円減少したことによります。
       （純資産）

        当第２四半期会計期間末における純資産の残高は、前事業年度末に比べ139,074千円増加し、927,059千円とな
       りました。これは、四半期純利益139,074千円の計上に伴う利益剰余金の増加によるものであります。
        なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号平成30年２月16日）等を第１四半
       期会計期間の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業
       年度との比較・分析を行っております。
       ③キャッシュ・フローの状況

       第17期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べ12,351千円減少
       し、319,776千円となりました。
        当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動によるキャッシュ・フローは101,711千円の収入となりました。
        これは、主に売上債権の増加89,069千円、航空券手配代行サービスの株主優待券等の棚卸資産の増加22,382千
       円等による減少の一方で、税引前当期純利益291,086千円を計上したことによるものであります。
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       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動によるキャッシュ・フローは32,630千円の支出となりました。これは、主にセキュリティ強化のUTM
       (Unified     Threat    Management)導入による有形固定資産の取得による支出6,353千円、航空券手配代行サービスの
       販売管理システムの入れ替えによる無形固定資産の取得による支出9,324千円、航空券手配代行サービスの航空券
       仕入への保証金増加及び事務所賃料改定による敷金及び保証金による支出18,086千円等があったことによるもの
       であります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        財務活動によるキャッシュ・フローは81,432千円の支出となりました。これは、主に長期借入金の約定返済に
       よる支出81,432千円があったことによるものであります。
       第18期第２四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

        当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べ
       158,329千円増加し、478,105千円となりました。
        当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）

        営業活動によるキャッシュ・フローは191,633千円の収入となりました。これは、主に賞与引当金の減少11,705
       千円、役員賞与引当金の減少14,800千円等による減少の一方で、たな卸資産の減少20,860千円による増加、税引
       前四半期純利益213,172千円を計上したことによるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）

        投資活動によるキャッシュ・フローは7,019千円の支出となりました。これは、主に福岡オフィス移転（2019年
       11月予定）等による敷金及び保証金による支出4,907千円があったことによるものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       財務活動によるキャッシュ・フローは26,285千円の支出となりました。これは、短期借入金の借入9,000千円があ
      りましたが、長期借入金の返済による支出35,285千円があったことによるものであります。
      ④生産、受注及び販売の実績

       （生産実績）
        当社が行う事業では、提供サービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
       す。
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       （受注実績）
        当社が行う事業では、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、当該記載は省略しております。
       （販売実績）

        第17期事業年度及び第18期第２四半期累計期間における販売実績は次の通りであります。
        当社はビジネステクノロジーソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けて
       の記載はしておりません。
                              第17期事業年度                第18期第２四半期累計期間

                            （自　2018年１月１日                  （自　2019年１月１日
           セグメントの名称
                             至　2018年12月31日）                  至　2019年６月30日）
              区分           販売高(千円)           前年同期比(％)             販売高(千円)
         ビジネステクノロジーソ
                            2,364,018             110.9            1,378,618
         リューション事業
              合計              2,364,018             110.9            1,378,618
        （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
           ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
                     第16期事業年度              第17期事業年度           第18期第２四半期累計期間

                   （自　2017年１月１日              （自　2018年１月１日              （自　2019年１月１日
                   　至　2017年12月31日）              　至　2018年12月31日）              　至　2019年６月30日）
           相手先
                   販売高              販売高              販売高
                          割合(％)              割合(％)              割合(％)
                   (千円)              (千円)              (千円)
         NRIプロセスイノ
         ベーション株式           549,187        25.8     541,984        22.9     209,293        15.2
         会社
         野村アセットマ
         ネジメント株式           310,899        14.6     316,427        13.4     190,968        13.9
         会社
        （注）３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

        当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
       この財務諸表の作成に当たりまして、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と
       考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかし、見積り及び判断は不確実性を伴うため、実
       際の結果と異なる場合があります。
        重要な会計方針は「第５            経理の状況      １  財務諸表等      (１)財務諸表       注記事項     重要な会計方針」に記載のとお
       りであります。
       ②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       第17期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
        当事業年度の経営成績は下記の通りであります。
        （売上高）
         売上高は、主に資産運用会社、信託銀行の業務プロセス改善支援など既存顧客を中心に受注の増加及び新規
        顧客からのRPA関連案件の増加の結果、前事業年度に比べ10.9％増加し、2,364,018千円となりました。
        （売上原価）

         売上原価は、主に資産運用会社、信託銀行の業務プロセス改善支援など既存顧客を中心に受注が堅調に推移
        したことにより、前事業年度に比べ12.0％増加し、1,616,983千円となりました。
        （販売費及び一般管理費）

         販売費及び一般管理費は、主に従業員の採用費及び教育費の増加、RPA、AIの研究開発費の増加及び内部管理
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        体制構築のための人員強化に伴う人件費の増加等により、前事業年度に比べ15.3％増加し、457,708千円となり
        ました。
        （営業外損益、経常利益）

         営業外損益の主な内訳は、営業外収益として助成金収入1,394千円、営業外費用として支払利息725千円とな
        り、経常利益は、前事業年度に比べ0.2％減少し、291,086千円となりました。
        （特別損益、当期純利益）

         特別利益および特別損失は発生しておりません。
         その結果、当期純利益は、前事業年度に比べ2.1％減少し、202,525千円となりました。
       第18期第２四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

        当第２四半期累計期間の経営成績は以下の通りであります。
        （売上高）
         売上高は、主に資産運用会社、信託銀行の継続的な業務プロセス改善に対する需要拡大を背景に、既存顧客
        を中心に受注が堅調に推移したこと及び前事業年度にRPAライセンスを販売した顧客からの業務プロセス改善支
        援の受注が増加したことにより、1,378,618千円となりました。
        （売上原価）

         売上原価は、874,013千円となりました。これは主に、現在および将来の受注拡大のための要員を確保するた
        め、コンサルタントの労務費、契約社員の労務費及び外注費（派遣費、業務委託費等)等のコストが増加したこ
        とによるものであります。一方、売上原価率は前事業年度に比べ5％低下し、63.4％となりました。これは主
        に、大型案件および受注件数が増加傾向にあり稼働が高まったことによるものであります。
        （販売費及び一般管理費）

         販売費及び一般管理費は、主に、従業員の採用費・教育費の増加、AIの研究開発費の増加及び内部管理体制
        構築のための人員強化に伴う人件費の増加により、291,293千円となりました。
        （営業外損益、経常利益）

         営業外損益の主な内訳は、営業外費用として支払利息139千円となり、経常利益は、213,172千円となりまし
        た。
        （特別損益、四半期純利益）

         特別利益および特別損失は発生しておりません。
         その結果、四半期純利益は、139,074千円となりました。
       ③資本の財源及び資金の流動性

        当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金
       は自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。持続的な成長を図るため既存事業の拡大と研究開
       発を行っておりますが、これらに必要な資金については必要に応じて多様な資金調達を実施しております。な
       お、当第２四半期会計期間末における有利子負債(借入金)残高は21,519千円であり、現金及び現金同等物の残高
       は478,105千円であります。現時点で重要な資本的支出の予定はございません。
       ④経営者の問題認識と今後の方針について

        当社は「俯瞰的な視点で世の中の非効率を解消していくことで、“より満足度の高い未来”を創造する」を企
       業ビジョンに掲げております。また、ミッションである「企業向けITにおけるラストワンマイルを最適化する」
       を推し進めるため、事業基盤の強化とUiPath                     RPA  Platformの導入促進による一層広範な業界及び業務プロセスへ
       の関与を目指しております。
        当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として営業利益率の安定的な確保を目指して
       おります。
        当社の経営成績に重要な影響を与える要因については「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照く
       ださい。また、既存事業拡大方針及び新規サービスであるRPA推進への施策については「第２　事業の状況　１　
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       経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載をしております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      第17期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
       当社は事務プロセスにおける非効率の解消、また特に金融事務においては金融レポートのコメント生成やその精
      査の効率化を達成すべく、日々の研究開発に取り組んでおります。当事業年度における当社が支出した研究開発費
      の総額は、24,549千円であります。
       当事業年度における研究内容は以下の通りです。なお、当社はビジネステクノロジーソリューション事業の単一
      セグメントであるため、セグメント情報に関連付けての記載はしておりません。
      ①「RPA活用による業務自動化」の研究開発
        当社事業内のビジネス領域の更なる拡大を狙いとして、RPA活用に関する研究開発を実施しております。目下の
       取組みは、UiPath         RPA  Platformを顧客業務プロセスのデジタルプラットフォームとして利用していくための営業
       用のソフトウェアロボットの製作です。当事業年度における研究開発費の金額は、8,073千円です。
      ②「投資信託の適時開示レポートにおける先端技術を活用したコメント生成・精査」の研究開発

        当社の競争優位性の高い投信レポーティング分野のさらなる事業拡大を目的に、研究開発を行っております。
       当事業年度における研究開発費は16,475千円であります。投信レポーティングとは、投資信託の運用状況などを
       投資家に報告するためのレポートを作成することであります。当該レポートは法令等によって作成が義務付けら
       れているものと、資産運用会社が自社のホームページなどで運用状況を公開するために作成しているものがあり
       ます。
        本レポートの作成は、一定程度のシステム化やアウトソーシングによるチェックなどで各社の負担の軽減が図
       られております。しかしながら、現時点においては人力でのチェックが必要であり、特に定性コメントについて
       は有識者による査閲が必要となっております。当社は、コメント精査の負担軽減を実現できるよう自然言語処理
       （NLP）、機械学習及び情報数理を用いた「投資信託運用レポートコメント精査及び自動生成」の研究開発を行っ
       ております。
      第18期第２四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

       当社は事務プロセスにおける非効率の解消を達成すべく、日々の研究開発に取り組んでおります。当第２四半期
      累計期間における当社が支出した研究開発費の総額は、19,823千円であります。
       当第２四半期累計期間における研究内容は以下の通りです。なお、当社はビジネステクノロジーソリューション
      事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けての記載はしておりません。
      「投資信託の適時開示レポートにおける先端技術を活用したコメント生成・精査」の研究開発

       当社の競争優位性の高い投信レポーティング分野のさらなる事業拡大を目的に、研究開発を行っております。投
      信レポーティングとは、投資信託の運用状況などを投資家に報告するためのレポートを作成することであります。
      当該レポートは法令等によって作成が義務付けられているものと、資産運用会社が自社のホームページなどで運用
      状況を公開するために作成しているものがあります。
       本レポートの作成は、一定程度のシステム化やアウトソーシングによるチェックなどで各社の負担の軽減が図ら
      れております。しかしながら、現時点においては人力でのチェックが必要であり、特に定性コメントについては有
      識者による査閲が必要となっております。当社は、コメント精査の負担軽減を実現できるよう自然言語処理
      （NLP）、機械学習及び情報数理を用いた「投資信託運用レポートコメント精査及び自動生成」の研究開発を行って
      おります。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      第17期事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
       当事業年度における設備投資総額は、15,677千円となっております。その主な内訳は、航空券手配代行サービス
      の販売管理システムの入れ替え8,652千円、UTM(Unified                           Threat    Management)導入によるセキュリティの強化2,423
      千円、であります。有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
       当事業年度において重要な設備の除却又は売却はありません。
      なお、当社はビジネステクノロジーソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付け
     ての記載はしておりません。
      第18期第２四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）

       当第２四半期累計期間における設備投資総額は、5,107千円となっております。その主な内訳は、コーポレートサ
      イトのリニューアル費2,995千円、ネットワーク機器の購入716千円、航空券手配代行サービスの販売管理システム
      の追加機能675千円であります。有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
       当第２四半期累計期間において重要な設備の除却又は売却はありません。
       なお、当社はビジネステクノロジーソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付
      けての記載はしておりません。
    ２  【主要な設備の状況】

                                               2018年12月31日現在
                                  帳簿価額(千円)
        事業所名                                            従業員数
                 設備の内容
        (所在地)                                             (名)
                               工具、器具
                          建物            ソフトウエア         合計
                                及び備品
     本社
                事務所設備等           5,925       5,359       1,736      13,020     107〔48〕
     (東京都千代田区)
     芝大門オフィス
                                                     19  〔7〕
                事務所設備等            265      2,016         ―     2,281
     (東京都港区)
     秋葉原データセンター           データセン
                                                     0 〔0〕
                             ―      731        ―      731
     (東京都千代田区)           ター
     福岡オフィス           販売管理シス
                                                     8 〔0〕
                             0       0     8,509       8,509
     (福岡県福岡市)           テム関連
    （注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．本社、各オフィスおよびデータセンターは、建物を賃借しております。年間賃貸料は90,726千円でありま
         す。
       ４．当社はビジネステクノロジーソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載をしてお
         りません。
       ５．従業員数欄の〔外書き〕は、臨時従業員（契約社員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いておりま
         す。）であります。また、当社から他社への出向者を除いた人数であります。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】                 (2019年７月31日現在)

     （1）重要な設備の新設等
                         投資予定金額
       事業所名
                                   資金調達           完成予定      完成後の
      （所在地）         設備の内容                         着手時期
                        総額     既支払額       方法           時期     増加能力
                       （千円）      （千円）
                                         2020年      2020年
              インフラ設備等          100,000         -  増資資金                 （注）３
                                         １月      12月
        本社                                       2021年
                                         2021年
              オフィス増設           50,000        －  増資資金                 （注）３
                                         10月
    （東京都千代田区）                                           12月
                                               2021年
                                         2021年
              基幹システム等           30,000        －  増資資金                 （注）３
                                         １月
                                               12月
    （注）１．上記の金額には消費税は含まれておりません。
       ２．当社はビジネステクノロジーソリューション事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載をしてお
         りません。
       ３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
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     （2）重要な設備の除去等
        該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     4,000,000

                 計                                    4,000,000

    （注）2019年５月27日開催の臨時株主総会決議により、2019年６月１日付で発行可能株式総数を3,200,000株増加し、
       4,000,000株に変更する旨の定款変更を行っております。
      ② 【発行済株式】

                              上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                               内容
                             登録認可金融商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、権利
                                            内容に何ら限定のない当社に
       普通株式                1,038,000           非上場         おける標準となる株式であ
                                            り、単元株式数は100株であ
                                            ります。
        計               1,038,000            －               －
    （注）１．2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割
         を行っており、発行済株式総数は、519,000株増加し、1,038,000株となっております。
       ２．2019年５月27日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①【ストックオプション制度の内容】
        第１回新株予約権（2018年３月29日の定時株主総会決議に基づく2018年６月15日の取締役会決議）
     決議年月日                                       2018年６月15日

                                           当社取締役　３
     付与対象者の区分及び人数（名）                                       当社監査役　３
                                          当社従業員　106[98]
     新株予約権の数（個）※                                     36,215[34,628]（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  普通株式　36,215[69,256]（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                      1,600[800]（注）２

                                          2020年７月19日から
     新株予約権の行使期間　※
                                          2028年３月28日まで
                                         発行価額　　1,600[800]
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び
                                         資本組入額　        800[400]
     資本組入額（円）※
     新株予約権の行使の条件　※                                        （注）３
                                     譲渡による新株予約権の取得については、
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                     当社取締役会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                        （注）５
      ※最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                  ]内に記載
      しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は２株であり
         ます。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 株式分割（または株式合併）の比率
         また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を
         行う場合および株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併
         等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただ
         し、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
       ２．①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
         未満の端数は切り上げる。
                                     １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                              株式分割（または株式合併）の比率
         ②割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場
         合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予
         約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額
         は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                新規発行株式数×１株当たり払込金額
                       既発行株式数       ＋
           調  整  後   調  整  前                   時   価
               ＝      ×
           行使価額      行使価額
                             既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
         自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
         株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他
         上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理
         的な範内で行使価額を調整することができる。
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       ３.  新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役また
         は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者
         が任期満了により退任または定年退職した場合、その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
         ②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合はその権利を喪失する。
         ③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
       ４.  新株予約権の取得条項
         ①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取
         得することができる。
         ②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、または、当社が完全子
         会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合には、当
         社は、本新株予約権を無償で取得することができる。
       ５.  組織再編行為時における新株予約権の取扱い
         当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転
         （以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株
         予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等にお
         いて定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書または計画書
         等に記載された条件に基づき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「合
         併等対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
         約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
       ６．2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っ
         ております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
        第２回新株予約権（2018年３月29日の定時株主総会決議に基づく2018年11月14日の取締役会決議）

     決議年月日                                       2018年11月14日

     付与対象者の区分及び人数（名）                                      当社従業員　51[48]

     新株予約権の数（個）※                                     28,834[28,744]（注）１

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                  普通株式　28,834[57,488]（注）１

     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                      1,600[800]（注）２

                                          2020年12月18日から
     新株予約権の行使期間　※
                                          2028年３月28日まで
                                         発行価額　　1,600[800]
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び
     資本組入額(円)　※                                     資本組入額　        800[400]
     新株予約権の行使の条件　※                                        （注）３
                                     譲渡による新株予約権の取得については、
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                     当社取締役会の決議による承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                        （注）５
      ※最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
      末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                                  ]内に記載
      しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
    （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は２株であり
         ます。
         ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  株式分割（または株式合併）の比率
         また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を
         行う場合および株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併
         等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただ
         し、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
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       ２.  ①当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
         未満の端数は切り上げる。
                                     １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             株式分割（または株式合併）の比率
         ②割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場
         合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予
         約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額
         は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                                新規発行株式数×１株当たり払込金額
                       既発行株式数       ＋
           調  整  後   調  整  前                   時   価
               ＝      ×
           行使価額      行使価額
                             既発行株式数＋新規発行株式数
         上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
         自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
         株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他
         上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理
         的な範囲内で行使価額を調整することができる。
       ３.  新株予約権の行使の条件
         ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役また
         は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権の割当てを受けた者
         が任期満了により退任または定年退職した場合、その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
         ②新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合はその権利を喪失する。
         ③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
       ４.  新株予約権の取得条項
         ①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取
         得することができる。
         ②当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会で承認された場合、または、当社が完全子
         会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社の株主総会で承認された場合には、当
         社は、本新株予約権を無償で取得することができる。
       ５.  組織再編行為時における新株予約権の取扱い
         当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転
         （以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株
         予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、合併等にお
         いて定める契約書または計画書等に定めた場合には、それぞれの合併等において定める契約書または計画書
         等に記載された条件に基づき、会社法第２３６条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「合
         併等対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
         約権は消滅し、合併等対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
       ６．2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っ
         ております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び
         「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                                資本金       資本金
        年月日        総数増減数       総数残高       増減額       残高      増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2015年12月29日
                     74      519     29,600       74,912       29,600       54,912
     （注）１
     2018年３月12日
                   518,481       519,000          －     74,912         －     54,912
     （注）２
     2019年６月１日
                   519,000      1,038,000           －     74,912         －     54,912
     （注）３
     (注)   １．有償第三者割当          発行価格800,000円         資本組入額400,000円          割当先    高橋忠郎     加藤秀和     佐藤成信、他16名
        ２．株式分割（１：1,000）によるものであります。
        ３．株式分割（１：２）によるものであります。
     (4)  【所有者別状況】

                                               2019年７月31日現在
                       株式の状況（１単元の株式数100株）
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
              －     －     －      3     －     －     19     22      －
     (人)
     所有株式数
              －     －     －    6,720       －     －    3,660     10,380        －
     (単元)
     所有株式数
              －     －     －    64.74       －     －    35.26     100.00        －
     の割合(％)
     (5)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                               2019年７月31現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    －          －              －

     議決権制限株式(自己株式等)                    －          －              －

     議決権制限株式(その他)                    －          －              －

     完全議決権株式(自己株式等)                    －          －              －

                                        権利内容に何ら限定のない当社にお
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               10,380    ける標準となる株式であり、単元株
                                        式数は100株であります。
                         1,038,000
     単元未満株式                    －          －              －
     発行済株式総数                    1,038,000          －              －

     総株主の議決権                    －           10,380            －

      ② 【自己株式等】

        該当事項はありません。
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
       該当事項はありません。
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
    ３ 【配当政策】

      当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当面は経営基盤の強化及び
     積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株
     主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
      内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現さ
     せるための資金として、有効に活用していく所存であります。
      配当については、今後の経営成績及び財政状態、事業環境などを総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりつ
     つ検討していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点で未定でありま
     す。
      なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であり
     ます。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
    ４ 【株価の推移】

      当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
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    ５ 【役員の状況】
    　男性７名      女性１名(役員のうち、女性の比率12.5％)

                                                      所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1993年４月
                                     株式会社ティー・シー・エフ入社
                              1997年４月
                                     株式会社野村総合研究所入社
     代表取締役
                                                       396,000
            ―    佐藤　成信       1970年10月８日                            (注)３
                              2002年１月
                                     当社設立　代表取締役社長(現任)
      社長                                                 (注)５
                              2002年４月      イーフォーステクノロジー有限会
                                     社取締役
                              1993年４月      株式会社日立ビジネス機器(現株
                                     式会社日立システムズ)入社
                              1998年３月
                                     個人事業主として独立
                              2002年１月
                                     当社設立　専務取締役
           ビジネス
                              2002年４月      イーフォーステクノロジー有限会
           トランス
                                                       372,000
                                     社設立、代表取締役
    取締役副社長      フォーメー      兼子　浩之       1971年３月２日                            (注)３
                              2012年９月
                                                       (注)５
                                     当社　取締役
           ション
                              2017年７月      当社　取締役副社長金融ビジネス
           本部長
                                     コンサルティング本部長
                              2018年12月      当社取締役副社長ビジネストラン
                                     スフォーメーション本部長（現
                                     任）
                              1998年４月
                                     株式会社グロウエスアイシー入社
                              2001年４月
                                     ＡＩＧシステムズ株式会社入社
                              2004年４月
                                     当社　入社
                              2007年９月      当社　資産運用システムコンサル
                                     ティング１部長
                              2008年１月      当社　取締役システムコンサル
                                     ティング本部長
           経営管理
    取締役副社長            高橋　忠郎       1976年３月27日                            (注)３    60,000
                              2008年７月      当社　取締役金融ITコンサルティ
           本部長
                                     ング本部長ITコンサルティング６
                                     部長
                              2014年１月      当社　取締役金融ITコンサルティ
                                     ング本部長
                              2017年７月
                                     当社　取締役副社長
                              2018年１月      当社　取締役副社長経営管理本部
                                     長（現任）
                              1994年４月
                                     さくら情報システム株式会社入社
                              1999年８月      株式会社コスモ・サイエンティ
                                     フィック・システム入社
                              2004年１月
                                     個人事業主開業
                              2004年７月
                                     ビットワレット株式会社入社
                              2007年１月
                                     当社　入社
                              2007年９月      当社　金融システムコンサルティ
          IT戦略コン
                                     ング部長
      取締役     サルティン      老川　信二郎       1971年８月23日                            (注)３    32,000
                              2009年７月      当社　金融ITコンサルティング副
           グ本部長
                                     本部長ITコンサルティング５部長
                              2010年３月
                                     当社　取締役
                              2017年７月      当社　取締役金融ITコンサルティ
                                     ング本部長金融ビジネスコンサル
                                     ティング副本部長
                              2018年12月      当社　取締役IT戦略コンサルティ
                                     ング本部長（現任）
                              1984年４月
                                     野村證券株式会社入社
                              1993年５月      モルガン・スタンレー証券株式会
                                     社（現　モルガン・スタンレー
                                     MUFG証券株式会社）入社
                              1993年12月
                                     同社　ヴァイスプレジデント
                              1995年９月      ゴールドマン・サックス証券株式
                                     会社入社
                              1998年12月
                                     同社　投信執行役員
                              2001年５月      SBIホールディングズ株式会社入
                                     社
                              2004年４月      ディナベック株式会社（現　株式
      取締役      －    尾崎　弘之       1960年４月17日                            (注)３     6,000
                                     会社IDファーマ）入社　取締役
                                     CFO
                              2005年５月
                                     東京工科大学大学院教授
                              2010年７月
                                     当社　取締役（現任）
                              2012年６月
                                     フジッコ株式会社監査役
                              2015年４月
                                     神戸大学大学院教授（現任）
                              2015年６月      デリカフーズホールディングス株
                                     式会社取締役（現任）
                              2016年５月      株式会社ダイセキ環境ソリュー
                                     ション取締役監査等委員（現任）
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                                                     所有株式数
      役名     職名      氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1993年４月      日本生命保険相互会社入社
                              1994年10月      株式会社ツーリストサービス入社
                              1998年４月      日本人材サービス株式会社入社
     監査役                         2000年１月      株式会社スタッフサービス入社
           －    川嶋　しづ子       1972年７月８日                            (注)４     2,000
     (常勤)                         2000年10月      株式会社パソナ入社
                              2002年１月      当社　入社
                              2008年７月      当社　管理部長
                              2016年１月      当社　常勤監査役（現任）
                              1996年11月      株式会社ビジネスブレイン入社
                              2000年４月      株式会社ビジネストラスト入社
                              2002年11月      税理士資格取得　中村修一税理士
                                    事務所開設　所長就任（現任）
     監査役
           －    中村　修一       1973年６月17日        2004年７月      日本システムクリエイト株式会社              (注)４     4,000
     (非常勤)
                                    入社
                              2008年３月      当社　監査役就任（現任）
                              2010年５月      合同会社さくら会計設立　代表社
                                    員（現任）
                              1975年４月      農林中央金庫入庫
                              1985年７月      同金庫資金証券部・国際金融部部
                                    長代理・営業第五部課長
                              1993年７月      NKU投資顧問株式会社（現　農林
                                    中金全共連アセットマネジメン
                                    ト）出向　運用部長
                              1996年６月      農林中央金庫宮崎支店長
                              1998年７月      農中証券株式会社(現　みずほ証
                                    券株式会社）出向　資本市場部
     監査役
           －     岩下　誠      1952年10月６日              長・証券営業部長              (注)４      －
     (非常勤)
                              2001年６月      農林中央金庫証券業部長
                              2003年６月      同金庫営業第一部長
                              2005年６月      協同リース株式会社（現　JA三井
                                    リース株式会社）取締役
                              2007年２月      同社　常務取締役
                              2008年10月      同社　常務執行役員
                              2009年５月      ブリマハム株式会社顧問
                              2009年６月      同社　常勤監査役
                              2017年３月      当社　監査役（現任）
                            計                          290,000
     (注)   １．取締役      尾崎   弘之は、社外取締役であります。
        ２．監査役      中村   修一及び岩下       誠は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2019年５月27日開催の定時株主総会終結のときから、選任後２年以内に終了する事業年度
          の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
        ４．監査役の任期は、2019年５月27日開催の定時株主総会終結のときから、選任後４年以内に終了する事業年度
          の内、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
        ５．代表取締役社長佐藤成信の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社未来企画が保有する株式数
          を、取締役副社長兼子浩之の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社一誠堂が保有する株式数を
          含んでおります。
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    ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
       当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方はつぎのとおりであります。
       当社は、お客様、株主、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化及び永続的な企業の発展を実
      現するために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管
      理、監督機能の強化を図り、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持し、経済社会の発展に寄与していく所存で
      あります。
      ①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

       イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
       当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的
      に業務を監査する役割として、内部監査担当者を配置しております。これら各機関の相互連携によって、経営の健
      全性・効率性・透明性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
       ロ.会社の機関の基本説明







        (a)  取締役会
          当社定款において、取締役の員数は７名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
         のに関する定時株主総会の終結の時までと定めており、本書提出日現在、取締役会は５名（うち社外取締役
         １名）で構成されております。
          取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として法
         令及び定款に定められた事項並びに重要な施策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督
         しております。
          また、取締役会には、全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっておりま
         す。
        (b)  監査役、監査役会

          当社の監査役会は、定款において、監査役の員数は３名以内、任期は選任後４年以内に終了する事業年度
         のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めており、本書提出日現在、監査役会は監査役
         ３名（うち、社外監査役２名）で構成されております。監査役会は、毎月１回の定例監査役会のほか、必要
         に応じて臨時監査役会を開催しております。各監査役は、取締役会に、また、常勤監査役は経営会議に参加
         し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
          また、内部監査担当者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティ
         ングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
        (c)  経営会議

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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          当社は経営会議を設置しており、取締役（社外を除く）で構成され、原則として月１回以上の頻度で開催
         しております。なお、オブザーバーとして常勤監査役、管理部長及び経理部長が参加しております。
          当社の意思決定機関である取締役会に先立つ論点明確化のための会議体として、会社の経営方針、経営戦
         略、事業計画等について協議・決議するとともに、日常の業務執行に関する重要な事項の確認及び検討を迅
         速に行い、経営活動の効率化を図っております。
        (d)  内部監査担当者

          当社の内部監査は、管理部の内部監査担当者（１名）が実施しており、管理部の内部監査は相互牽制のた
         め、他部署の内部監査担当者（１名）によって実施しております。内部監査計画に基づき当社の業務全般の
         監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。
        (e)  会計監査人

          当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。
        (f)  リスク・コンプライアンス委員会

          当社は代表取締役社長がコンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委
         員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。
       ハ．内部統制システムの整備状況

         当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制その他会社
        の業務の適正を確保する為に必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部
        統制システム構築の基本方針に従って次の通り体制を整備しております。
        １．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         （1）当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を制定しております。全役職
          員が法令、定款はもとより社会規範を遵守することを明確にするとともに、その遵守の重要性について繰
          り返し情報発信することにより、周知徹底を図ります。
         （2）当社は、「リスク・コンプライアンス委員会」の定期的な開催、「コンプライアンス規程」の制定、監
          査役監査、内部監査及び顧問弁護士による助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアン
          スの遵守状況や事業におけるリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保しております。
         （3）「リスク・コンプライアンス委員会」は、定期的な開催に加えて、万が一不正行為が発生した場合に
          は、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえて管理部は再
          発防止活動を推進します。
         （4）内部通報体制として通報窓口（ホットライン）を設け、法令及びその他コンプライアンスの違反または
          その恐れのある事実の早期発見に努めます。
        ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         （1）取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体
          に記録し、保存します。
         （2）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責
          任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ管
          理体制を確立します。情報セキュリティに関する具体的な施策については、「情報セキュリティ委員会」
          で審議し、推進します。
         （3）個人情報については、法令及び「個人情報管理規程」に基づき、厳重に管理します。
        ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         （1）当社は、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を講じます。
         （2）経営上の重大なリスクへの対応方針、その他リスク管理の観点から重要な事項については、「リスク・
          コンプライアンス委員会」において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告します。
        ４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         （1）取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、事業運営に関する機動的
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          な意思決定を行っております。
         （2）中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づ
          き、目標達成のための具体的な諸施策を実行しております。
         （3）当社は「組織規程」及び「業務分掌規程」、「職務権限規程」に基づき、担当職務、業務分掌、指揮命
          令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図るとともに、その職務執行状況を適宜、取締役会に
          報告しております。
        ５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該

         使用人の取締役からの独立性に関する事項
         （1）監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置きます。
         （2）監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事に関する事項については、監査役の同意を得た上で
          行い、指揮命令等について当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
        ６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項

         （1）取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行いま
          す。
         （2）監査役は、重要会議への出席または不定期の会議等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状
          況、内部監査の実施状況、コンプライアンスの状況等の報告を受けることができます。
         （3）取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体
          で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告するものとしま
          す。
        ７．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため

         の体制
         当該報告者が報告を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないことを明確にしております。
        ８．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

         監査役は、監査法人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することが
         でき、会社は当該請求に基づき支払うものとします。
        ９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         （1）監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するために、取締役会等の重要な会議に出席する
          とともに、稟議書その他重要な業務執行に関する文書の閲覧、取締役及び使用人等に対してヒアリングを
          実施することができます。
         （2）監査役は、監査法人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互
          の連携を深め、内部統制状況を監視します。
        10．財務報告の信頼性を確保するための体制

         （1）金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。
         （2）当社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、
          財務報告の適正性の確保に努めます。
        11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

         （1）当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化
          しております。
         （2）反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連
          携を構築します。
       ニ．内部監査及び監査役監査の状況

         内部監査につきましては、内部監査担当部署を管理部とし、管理部の内部監査は相互牽制のため、他部署の
        内部監査担当者によって実施しております。代表取締役社長より任命を受けた内部監査担当者が内部監査業務
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        を実施しており、業務上特に必要あるときは、内部監査担当者に指名された者を加えて業務を行っておりま
        す。
         年間の内部監査計画に則り監査を実施し、監査結果については内部監査担当者が監査報告書を作成し、代表
        取締役社長に提出するとともに、その写しを監査役及び被監査部署の責任者に交付しております。緊急を要す
        る事項および経営に重大な影響を与えると認められる事項については、監査の終了及び監査報告書の作成を待
        たずに、速やかに代表取締役社長及び取締役会に報告できる体制を整備しております。
         監査役会は監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、監査役会は、毎月１回の定例監査役会
        のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会及び経営会議に参加し、必要に
        応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
         また、内部監査担当者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティン
        グを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
       ホ．会計監査の状況

         当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及
        び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
         第17期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下の通りで
        あります。
        ▶ 業務を執行した公認会計士の氏名

                公認会計士の氏名等                     所属する監査法人名

           指定有限責任社員
                        早稲田　宏           有限責任監査法人トーマツ
            業務執行社員
           指定有限責任社員
                        髙橋　篤史           有限責任監査法人トーマツ
            業務執行社員
         （注）継続監査年数については７年以内である為、記載を省略しております。
        b 会計監査業務に係る補助者の構成

         業務執行社員以外の主な監査従事者　　公認会計士６名、その他８名
       ヘ．社外取締役及び社外監査役

         当社の社外取締役は１名であり、取締役尾崎弘之は、金融機関等の豊富な経験や見識並びに外部的視点から
        当社の経営に適切な助言を適宜行っており、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、適切な役割を
        果たしております。
         社外監査役は２名であり、監査役中村修一は、税理士として長年企業等の会計業務に携わっており、会計及
        び税務に関する高度な知識や経験を有しております。また、監査役として求められる高い倫理観、公正・公平
        な判断力に加え、当社経営に対する適正な監査を実施するのに必要な経験及び見識を有しております。また、
        監査役岩下誠は、金融機関の出身であり、上場会社の監査役経験があり、多面的な企業経営の知見を深めてお
        ります。また、監査役として求められる高い倫理観、公正・公平な判断力に加え、当社経営に対する適正な監
        査を実施するのに必要な経験及び見識を有しております。
         当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係は、当社
        株式を社外取締役尾崎弘之が3,000株、社外監査役中村修一が2,000株を保有していることを除いてはなく、株
        主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。当社は、社外取締役及び社外監査役を選任
        するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識
        や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。
      ②リスク管理体制の整備の状況

        当社は、持続的な成長を確保するために「コンプライアンス規程」を制定しております。代表取締役社長がコ
       ンプライアンス担当役員を兼ね、委員長を務めるリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全
       社でリスク管理体制の推進を図っております。
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      ③役員の報酬等
       イ　提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                      対象となる
                  報酬等の総額
           役員区分                                           役員の員数
                                 ストック
                    (千円)
                          基本報酬               賞与     退職慰労金
                                                       (名)
                                 オプション
         取締役
                     76,600       48,000         －     28,600         －       ▶
         (社外取締役を除
         く。)
         監査役
                      5,414       5,414         －       －       －       1
         (社外監査役を除
         く。)
         社外役員             5,452       5,452         －       －       －       3
       ロ　提出会社の役員毎の報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

         当社は、取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以
        下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株
        主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で社長に一任し、各監査役の報酬等は、株主総会が決
        定した報酬等総額の限度内において監査役の協議で決定しております。
      ④取締役の定数

        当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
      ⑤取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分
       の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。なお、取締
       役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
      ⑥中間配当

        当社は、株主への利益還元機会の充実を図るため、会社法第454条５項の規定により、取締役会の決議によって
       毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
      ⑦責任免除について

        当社は、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって取
       締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につ
       き、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
        これは、取締役及び監査役が職務の執行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる
       環境を整備することを目的とするものであります。
      ⑧責任限定契約について

        当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社
       法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令
       が規定する額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役
       及び監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
      ⑨株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
       の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており
       ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
       目的とするものであります。
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      ⑩自己株式の取得

        当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によっ
       て市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
      ⑪株式の保有状況

       イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
        該当事項はありません。
       ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

         的
        該当事項はありません。
       ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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     (2) 【監査報酬の内容等】
      ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
             最近事業年度の前事業年度                         最近事業年度

          監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
         基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
                8,500             ―        12,000             ―
      ②  【その他重要な報酬の内容】

        該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

       （最近事業年度の前事業年度）
       該当事項はありません。
       （最近事業年度）

       該当事項はありません。
      ④ 【監査報酬の決定方針】

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案
       した上で決定しております。
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    第５   【経理の状況】
    １　財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

     （1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財
       務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     （2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63

       号。以下「四半期財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
    ２　監査証明について

     （1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2017年１月１日から2017年12月31日ま
       で）及び当事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマ
       ツによる監査を受けております。
     （2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2019年４月１日から2019年６

       月30日まで）及び第２四半期累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期財務諸表につい
       て、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
    ３　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

      当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表および四半期連結財務諸表を作成しておりません。
    ４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主
     催するセミナーに参加しております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                332,128              319,776
        売掛金                                430,833              519,903
        商品                                   ―            5,778
                                       ※1  6,854            ※1  9,289
        仕掛品
        貯蔵品                                 6,992              21,161
        前渡金                                 7,851              5,445
        前払費用                                10,520              12,709
        繰延税金資産                                31,634              34,159
        その他                                56,848               6,001
                                       △ 14,247              △ 3,118
        貸倒引当金
        流動資産合計                                869,416              931,106
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               18,222              20,902
                                     ※2  △  13,563           ※2  △  14,712
           減価償却累計額
           建物（純額）                              4,659              6,190
         工具、器具及び備品
                                        43,475              46,536
                                     ※2  △  34,874           ※2  △  38,430
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              8,600              8,106
         有形固定資産合計                               13,259              14,296
        無形固定資産
         ソフトウエア                               3,387              10,245
                                          55              55
         その他
         無形固定資産合計                               3,442              10,301
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                              158,304              175,863
         長期貸付金                               15,000              14,166
         長期前払費用                               1,163              1,658
         繰延税金資産                              116,015              110,346
         その他                               5,599              5,599
                                       △ 15,000             △ 14,166
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              281,083              293,468
        固定資産合計                                297,785              318,066
      資産合計                                1,167,201              1,249,172
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                61,314              76,142
        1年内返済予定の長期借入金                                81,432              38,794
        未払金                                45,408              37,465
        未払費用                                143,937              120,518
        未払法人税等                                72,573              35,552
        前受金                                11,253               2,992
        賞与引当金                                22,095              50,432
        役員賞与引当金                                21,450              22,200
                                       ※1  1,781             ※1  306
        受注損失引当金
                                        72,693              67,774
        その他
        流動負債合計                                533,938              452,178
      固定負債
        長期借入金                                47,804               9,010
        固定負債合計                                47,804               9,010
      負債合計                                 581,742              461,188
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                74,912              74,912
        資本剰余金
                                        54,912              54,912
         資本準備金
         資本剰余金合計                               54,912              54,912
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        455,633              658,159
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              455,633              658,159
        株主資本合計                                585,458              787,984
      純資産合計                                 585,458              787,984
     負債純資産合計                                  1,167,201              1,249,172
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       【四半期貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                               当第２四半期会計期間
                                (2019年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                478,105
        売掛金                                520,601
                                      ※  15,369
        たな卸資産
        その他                                36,945
                                        △ 3,117
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,047,903
      固定資産
        有形固定資産                                13,273
        無形固定資産                                12,663
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                              180,634
         繰延税金資産                              134,760
         その他                               21,910
                                       △ 14,166
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              323,138
        固定資産合計                                349,075
      資産合計                                1,396,979
                                  59/103













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                                     (単位：千円)
                               当第２四半期会計期間
                                (2019年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                85,718
        短期借入金                                 9,000
        1年内返済予定の長期借入金                                12,519
        未払法人税等                                64,353
        賞与引当金                                38,727
        役員賞与引当金                                 7,399
        受注損失引当金                                  45
                                        252,157
        その他
        流動負債合計                                469,920
      固定負債
                                           ―
        長期借入金
        固定負債合計                                   ―
      負債合計                                 469,920
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                74,912
        資本剰余金                                54,912
                                        797,234
        利益剰余金
        株主資本合計                                927,059
      純資産合計                                 927,059
     負債純資産合計                                  1,396,979
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年１月１日              (自 2018年１月１日
                               　至 2017年12月31日)              　至 2018年12月31日)
     売上高                                  2,131,833              2,364,018
                                     ※1  1,443,791            ※1  1,616,983
     売上原価
     売上総利益                                   688,041              747,034
                                    ※2 , ※3  396,945           ※2 , ※3  457,708
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   291,096              289,326
     営業外収益
      助成金収入                                  2,185              1,394
      貸倒引当金戻入額                                    ―             833
                                          615              258
      その他
      営業外収益合計                                  2,801              2,485
     営業外費用
      支払利息                                  1,406               725
                                          948               ―
      その他
      営業外費用合計                                  2,354               725
     経常利益                                   291,543              291,086
     税引前当期純利益                                   291,543              291,086
     法人税、住民税及び事業税
                                        99,727              85,416
                                       △ 15,122               3,144
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   84,604              88,560
     当期純利益                                   206,938              202,525
                                  61/103












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      【売上原価明細書】
                                              当事業年度

                             前事業年度
                                            (自　2018年１月１日
                          (自　2017年１月１日
                                            至   2018年12月31日)
                           至　2017年12月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (％)                  (％)
     Ⅰ　商品仕入高                             ―      ―         39,316       2.4
     Ⅱ　材料費                            525      0.0             ―      ―

     Ⅲ　労務費                        1,022,905        69.3         1,113,894        66.9

     Ⅳ   経費                       452,605                  512,435

                     ※１                 30.7                  30.7
           計                          100.0                  100.0

                             1,476,035                  1,665,646
     　　期首商品たな卸高                             ―                  ―

     　　期首仕掛品たな卸高                          4,691                  6,854

           合計                  1,480,727                  1,672,501

     　　期末商品たな卸高                             ―               5,778

     　　期末仕掛品たな卸高                          6,854                  9,289

                               30,080                  40,450

     　　他勘定振替高                ※２
     　　売上原価

                             1,443,791                  1,616,983
     (注)     ※１　主な内訳は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          外注費                           307,212                 368,459

          減価償却費                            4,710                 3,462

          旅費交通費                           24,659                 28,998

          地代家賃                           69,884                 71,744

         ※２    他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          採用教育費                           14,230                 20,577

          研究開発費                            8,379                13,276

          その他                            7,471                 6,597

                計                     30,080                 40,450

        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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       【四半期損益計算書】
        【第２四半期累計期間】
                                     (単位：千円)
                               当第２四半期累計期間
                                (自 2019年１月１日
                               　至 2019年６月30日)
     売上高                                  1,378,618
                                        874,013
     売上原価
     売上総利益                                   504,604
                                      ※  291,293
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   213,310
     営業外収益
                                           1
      その他
      営業外収益合計                                    1
     営業外費用
                                          139
      支払利息
      営業外費用合計                                   139
     経常利益                                   213,172
     税引前四半期純利益                                   213,172
     法人税、住民税及び事業税
                                        64,353
                                         9,744
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   74,098
     四半期純利益                                   139,074
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      ③  【株主資本等変動計算書】
        前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
                                                   (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                  その他利益
                                                     純資産合計
                資本金                              株主資本合計
                                   剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                      資本準備金
                             合計            合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高             74,912      54,912      54,912      248,694      248,694      378,519      378,519
     当期変動額
     当期純利益                              206,938      206,938      206,938      206,938
     当期変動額合計               ―      ―      ―    206,938      206,938      206,938      206,938
     当期末残高             74,912      54,912      54,912      455,633      455,633      585,458      585,458
        当事業年度(自       2018年１月１日　至          2018年12月31日)

                                                   (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                  その他利益
                                                     純資産合計
                資本金                              株主資本合計
                                   剰余金
                             資本剰余金
                                        利益剰余金
                      資本準備金
                                          合計
                             合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高             74,912      54,912      54,912      455,633      455,633      585,458      585,458
     当期変動額
     当期純利益                              202,525      202,525      202,525      202,525
     当期変動額合計               ―      ―      ―    202,525      202,525      202,525      202,525
     当期末残高             74,912      54,912      54,912      658,159      658,159      787,984      787,984
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年１月１日              (自 2018年１月１日
                               　至 2017年12月31日)              　至 2018年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 291,543              291,086
      減価償却費                                  7,699              7,781
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  7,721              28,337
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                  21,450                750
      受注損失引当金の増減額（△は減少）                                 △ 3,585             △ 1,474
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  2,113             △ 11,962
      支払利息                                  1,406               725
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 169,397              △ 89,069
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  11,238             △ 22,382
      仕入債務の増減額（△は減少）                                   610             14,827
      未払金の増減額（△は減少）                                  30,321              △ 7,942
      未払費用の増減額（△は減少）                                  36,434             △ 23,419
                                        15,034              37,605
      その他
      小計                                 252,590              224,863
      利息の支払額
                                        △ 1,426              △ 715
                                       △ 63,056             △ 122,436
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 188,107              101,711
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 5,714             △ 6,353
      有形固定資産の売却による収入                                  8,423                ―
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 2,785             △ 9,324
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 14,000             △ 18,086
      敷金及び保証金の回収による収入                                  23,000                300
                                           ―             833
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  8,924             △ 32,630
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                  25,002                 ―
                                       △ 89,686             △ 81,432
      長期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 64,684             △ 81,432
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   132,348              △ 12,351
     現金及び現金同等物の期首残高                                   199,779              332,128
                                      ※  332,128             ※  319,776
     現金及び現金同等物の期末残高
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       【四半期キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                               当第２四半期累計期間
                                (自 2019年１月１日
                               　至 2019年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前四半期純利益                                 213,172
      減価償却費                                  3,768
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 11,705
      役員賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 14,800
      受注損失引当金の増減額（△は減少）                                  △ 261
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 1
      支払利息                                   139
      売上債権の増減額（△は増加）                                  △ 697
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  20,860
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  9,576
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 1,817
      未払費用の増減額（△は減少）                                  15,331
                                        △ 6,238
      その他
      小計                                 227,328
      利息の支払額
                                         △ 141
                                       △ 35,552
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 191,633
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,436
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 675
                                        △ 4,907
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 7,019
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                  9,000
                                       △ 35,285
      長期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 26,285
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   158,329
     現金及び現金同等物の期首残高                                   319,776
                                      ※  478,105
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                  66/103









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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
      １　たな卸資産の評価基準及び評価方法
       (1)  仕掛品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
        す。
       (2)  貯蔵品
         先入先出法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
      ２　固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建
        物附属設備については、定額法を採用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物　　　　　　　　８年～36年
          工具、器具及び備品　５年～15年
       (2)  無形固定資産

         自社利用ソフトウエア
          社内における見込利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。
      ３　引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率を基礎として、貸倒懸念債権等特定の
        債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
         従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しておりま
        す。
       (3)  役員賞与引当金
         役員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
       (4)  受注損失引当金
         受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理
        的に見積もることが可能なものについては、損失見積額を計上しております。
      ４　収益及び費用の計上基準

       システム請負開発契約に係わる収益および費用の計上基準
       　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合（金額的な重要性が乏しい契約、また
       は、工期がごく短期間のものを除く）については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その
       他の場合については工事完成基準を適用しております。
      ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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     当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      １　たな卸資産の評価基準及び評価方法
       (1)  商品、貯蔵品
         先入先出法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
       (2)  仕掛品
         個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
        す。
      ２　固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産
         定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採
        用しております。
         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物　　　　　　　　８年～15年
          工具、器具及び備品　５年～15年
       (2)  無形固定資産

         自社利用ソフトウエア
          社内における見込利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。
      ３　引当金の計上基準

       (1)  貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率を基礎として、貸倒懸念債権等特定の
        債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2)  賞与引当金
         従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しておりま
        す。
       (3)  役員賞与引当金
         役員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
       (4)  受注損失引当金
         受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理
        的に見積もることが可能なものについては、損失見積額を計上しております。
      ４　収益及び費用の計上基準

       システム請負開発契約に係わる収益および費用の計上基準
       　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合（金額的な重要性が乏しい契約、また
       は、工期がごく短期間のものを除く）については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その
       他の場合については工事完成基準を適用しております。
      ５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
       負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
      ６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       （未適用の会計基準等）
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
      該当事項はありません。
     当事業年度(自       2018年１月１日　至          2018年12月31日)

      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)
       (1)  概要
         収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1：顧客との契約を識別する。
         ステップ2：契約における履行義務を識別する。
         ステップ3：取引価格を算定する。
         ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
       (2)  適用予定日
         2022年12月期の期首より適用予定であります。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響
         影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
       （追加情報）

     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
      「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年3月28日）を当事業年度
     から適用しております。
     当事業年度(自       2018年１月１日　至          2018年12月31日)

      該当事項はありません。
       (貸借対照表関係)

     ※１　たな卸資産及び受注損失引当金の表示
       損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
       受注損失引当金に対応するたな卸資産の額
                               前事業年度                 当事業年度

                              (2017年12月31日)                 (2018年12月31日)
        仕掛品                          1,781   千円               306  千円
     ２　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

     ３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

       事業年度末における当座貸越に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。
                               前事業年度

                                                当事業年度
                              (2017年12月31日)
                                              (2018年12月31日)
        当座貸越限度額                         90,000   千円             190,000    千円
        借入実行残高                            ―  〃                ―  〃
        差引額                         90,000   千円             190,000    千円
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       (損益計算書関係)
     ※１　売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
                 前事業年度                          当事業年度

               (自    2017年１月１日                       (自    2018年１月１日
               至   2017年12月31日)                        至   2018年12月31日)
                     441  千円                        306  千円
     ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年１月１日              (自    2018年１月１日
                             至   2017年12月31日)               至   2018年12月31日)
        役員報酬                         66,255   千円              58,866   千円
        給料及び手当                         85,553    〃             100,462     〃
        賞与引当金繰入額                          1,473    〃              3,577    〃
        役員賞与引当金繰入額                         21,450    〃              22,200    〃
        減価償却費                          2,935    〃              4,319    〃
        貸倒引当金繰入額                          2,113    〃             △11,129     〃
        おおよその割合

        販売費                            49  ％                52  ％
        一般管理費                            51  〃                48  〃
     ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                 前事業年度                          当事業年度

               (自    2017年１月１日                       (自    2018年１月１日
               至   2017年12月31日)                        至   2018年12月31日)
                   13,135   千円                       24,549   千円
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       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自         2017年１月１日         至   2017年12月31日)
      １　発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式(株)                   519            ―           ―          519

      ２　自己株式に関する事項　

        該当事項はありません。
      ３　新株予約権等に関する事項

        該当事項はありません。
      ４　配当に関する事項

        該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

      １　発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首             増加           減少         当事業年度末
     普通株式（株）                   519         518,481              ―        519,000

       (変動事由の概要)
        株式分割（1：1,000）によるものであります。
      ２　自己株式に関する事項　

        該当事項はありません。
      ３　新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)
                                                    当事業年度
                  目的となる
         内訳                                           末残高
                  株式の種類
                         当事業                    当事業
                                                    （千円）
                                 増加       減少
                         年度期首                     年度末
     ストック・オプション
                       ―       ―       ―       ―       ―       ―
     としての新株予約権
         合計             ―       ―       ―       ―       ―       ―
      ４　配当に関する事項

        該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度

                             (自    2017年１月１日              (自    2018年１月１日
                             至   2017年12月31日)               至   2018年12月31日)
        現金及び預金                         332,128    千円             319,776    千円
        現金及び現金同等物                         332,128    千円             319,776    千円
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       (金融商品関係)
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については、短期的な運転資金を銀行借入に
       より調達しております。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        敷金及び保証金は、事務所建物の賃貸契約に係る敷金等であり、契約先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、全て１年以内の支払期日であります。
        借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動のリスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         当社は、営業債権について、各事業部門が取引先の状況を定期的にモニタリングしております。また、与信
        管理規程に従い、取引先ごとに与信限度額を設定し、経理部が取引先ごとに期日及び残高を管理するととも
        に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
         当社は、経営管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しておりま
        す。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項について補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することによ
       り、当該価額が変動することもあります。
      (5)  信用リスクの集中

        当事業年度の決算日現在における営業債権のうち特定の大口顧客に対するものはありません。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください）。
                       貸借対照表計上額

                                      時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                             332,128            332,128               ―
     (2)  売掛金
                             430,833
                             △14,247
     　　　貸倒引当金(※１)
                             416,585            416,585               ―
     (3)  敷金及び保証金(※２)
                              70,694            67,544            △3,149
           資産計                  819,408            816,258            △3,149
     (1)  買掛金
                              61,314            61,314               ―
     (2)  未払金
                              45,408            45,408               ―
     (3)  未払法人税等
                              72,573            72,573               ―
     (4)  長期借入金(※３)
                             129,236            129,254               18
           負債計                  308,531            308,549               18
     (※１)    売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
     (※２)    敷金及び保証金については、償還予定を合理的に算定できるものを表示しております。
     (※３)    長期借入金については、１年以内に返済予定の長期借入金を含めております。
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     (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
     資　産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  敷金及び保証金
        敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によっ
       ております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (4)  長期借入金
        長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大き
       く異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっておりま
       す。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において
       想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

          区分            2017年12月31日

        敷金及び保証金                87,610千円
    敷金及び保証金のうち、償還予定を合理的に算定できないものについては、時価を把握することが極めて困難と認めら
    れるため、「(3)        敷金及び保証金」には含めておりません。
     (注３)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                                １年以内                     10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                            332,128          ―       ―       ―
     売掛金                            430,833          ―       ―       ―
     敷金及び保証金                               ―       ―    68,883       1,810
                合計                 762,961          ―    68,883       1,810
    敷金及び保証金については、償還予定を合理的に算定できるものを表示しております。
     (注４)    長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                   １年以内                                  ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金                81,432       38,794       9,010         ―       ―       ―
          合計           81,432       38,794       9,010         ―       ―       ―
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     当事業年度(自　2018年１月１日　至                  2018年12月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については、短期的な運転資金を銀行借入に
       より調達しております。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク

        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        敷金及び保証金は、事務所建物の賃貸契約に係る敷金等であり、契約先の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等は、全て１年以内の支払期日であります。
        借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動のリスクに晒されております。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         当社は、営業債権について、各事業部門が取引先の状況を定期的にモニタリングしております。また、与信
        管理規程に従い、取引先ごとに与信限度額を設定し、経理部が取引先ごとに期日及び残高を管理するととも
        に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       ②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
         当社は、経営管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しておりま
        す。
      (4)  金融商品の時価等に関する事項について補足説明

        金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
       れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することによ
       り、当該価額が変動することもあります。
      (5)  信用リスクの集中

        当事業年度の決算日現在における営業債権のうち特定の大口顧客に対するものはありません。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極
      めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください）。
                       貸借対照表計上額

                                      時価            差額
                          (千円)
                                      (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                             319,776            319,776               ―
     (2)  売掛金
                             519,903
                             △3,118
     　　　貸倒引当金(※１)　
                             516,784            516,784               ―
     (3)  敷金及び保証金(※２)
                              75,553            72,690            △2,863
           資産計                  912,114            909,251            △2,863
     (1)  買掛金                       76,142            76,142               ―
     (2)  未払金
                              37,465            37,465               ―
     (3)  未払法人税等
                              35,552            35,552               ―
     (4)  長期借入金(※３)
                              47,804            47,803              △0
           負債計                  196,964            196,964              △0
     (※１)    売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
     (※２)    敷金及び保証金については、償還予定を合理的に算定できるものを表示しております。
     (※３)    長期借入金については、１年以内に返済予定の長期借入金を含めております。
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注１)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
     資　産
      (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (3)  敷金及び保証金
        敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によっ
       ております。
     負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
      (4)  長期借入金
        長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大き
       く異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっておりま
       す。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において
       想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。
     (注２)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

          区分            2018年12月31日

        敷金及び保証金               100,310千円
    敷金及び保証金のうち、償還予定を合理的に算定できないものについては、時価を把握することが極めて困難と認めら
    れるため、「(3)        敷金及び保証金」には含めておりません。
     (注３)    金銭債権の決算日後の償還予定額

                                       １年超       ５年超

                                １年以内                     10年超
                                      ５年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                            319,776          ―       ―       ―
     売掛金                            519,903          ―       ―       ―
     敷金及び保証金                             1,975         ―    58,529       15,048
                合計                 841,655          ―    58,529       15,048
    敷金及び保証金については、償還予定を合理的に算定できるものを表示しております。
     (注４)    長期借入金の決算日後の返済予定額

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                   １年以内                                  ５年超
                          ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     長期借入金                38,794       9,010         ―       ―       ―       ―
          合計           38,794       9,010         ―       ―       ―       ―
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)
      前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
       該当事項はありません。
      当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                           第１回新株予約権                  第２回新株予約権
     決議年月日                  2018年６月15日                  2018年11月14日
                      当社取締役３名
     付与対象者の区分及び人数                  当社監査役３名                  当社従業員51名
                      当社従業員名107名
     株式の種類及び付与数                  普通株式　36,215株                  普通株式　28,834株
     付与日                  2018年７月18日                  2018年12月17日
                      「第４　提出会社の状況　１　株式                  「第４　提出会社の状況　１　株式
     権利確定条件                  等の状況　(2)新株予約権等の状                  等の状況　(2)新株予約権等の状
                      況」に記載のとおりであります。                  況」に記載のとおりであります。
     対象勤務期間                  定めておりません。                  定めておりません。
     権利行使期間                  2020年７月19日～2028年３月28日                  2020年12月18日～2028年３月28日
     （注）2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株を２株に分割しておりますが、
        上記の株式の種類及び付与数は、株式分割前の数値で記載しております。
     (2)  ストック・オプションの規模等及びその変動状況

       当事業年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの株に
      ついては、株式数に換算して記載しております。
       なお、2019年６月１日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割前の数値を記載
      しております。
     ①ストック・オプションの数

                            第１回新株予約権                 第２回新株予約権
     決議年月日                        2018年６月15日                 2018年11月14日
     権利確定前（株）
     　前事業年度末                                   ―                 ―
     　付与                                36,215                 28,834
     　失効                                   ―                 ―
     　権利確定                                   ―                 ―
     　未確定残                                36,215                 28,834
     権利確定後（株）
     　前事業年度末                                   ―                 ―
     　権利確定                                   ―                 ―
     　権利行使                                   ―                 ―
     　失効                                   ―                 ―
     　未行使残                                   ―                 ―
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     ②単価情報
                            第１回新株予約権                 第２回新株予約権
     決議年月日                        2018年６月15日                 2018年11月14日
     権利行使価格（円）                                 1,600                 1,600
     行使時平均株価（円）                                   ―                 ―
     付与日における公正な評価単価（円）                                   ―                 ―
    ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単位の見積方法を本源的価値の見積によっ
     ております。また、単位当りの本源的価値の見積方法は、純資産価額（相続税評価額による方法）を参考としつつ、
     法人税基本通達9-1-14から、財産評価基本通達をベースにした評価額によっております。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用してお
     ります。
    ５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計

     額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　　　―千円
      (2)  当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
      　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　―千円
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       (税効果会計関係)
      前事業年度(2017年12月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　貸倒引当金及び貸倒損失                                 99,498   千円
       　賞与引当金                                 7,691    〃
       　役員賞与引当金                                 7,466    〃
       　受注損失引当金                                  620   〃
       　ソフトウエア                                 16,102    〃
       　投資有価証券                                 1,729    〃
       　一括償却資産                                 1,027    〃
       　未払事業税                                 8,282    〃
                                        5,231    〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       147,650    千円
                                          ―  〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                       147,650    千円
                                          ― 千円

       繰延税金負債
       繰延税金資産純額                                147,650    千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                   34.8  ％

       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   1.7  ％
       住民税均等割等                                   0.4  ％
       法人税額特別控除額                                  △5.3   ％
       中小法人軽減税率                                  △0.5   ％
       税率変更による期末繰延税金資産の減額修正                                  △0.2   ％
                                         △1.8   ％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   29.0  ％
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                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      当事業年度(2018年12月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       　繰延税金資産

       　貸倒引当金及び貸倒損失                                 95,062   千円
       　賞与引当金                                 17,444    〃
       　役員賞与引当金                                 7,678    〃
       　受注損失引当金                                  106   〃
       　ソフトウエア                                 12,541    〃
       　投資有価証券                                 1,730    〃
       　一括償却資産                                  725   〃
       　未払事業税                                 3,997    〃
                                        5,219    〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       144,505    千円
                                          ―  〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                144,505    千円
                                          ― 千円

       繰延税金負債
       繰延税金資産純額                                144,505    千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                   34.8  ％

       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   2.5  ％
       住民税均等割等                                   0.3  ％
       法人税額特別控除額                                  △5.4   ％
       中小法人軽減税率                                  △0.3   ％
                                         △1.6   ％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   30.4  ％
       (資産除去債務等関係)

      前事業年度末（2017年12月31日）及び当事業年度末（2018年12月31日）
       当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識して
      おりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終
      的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法に
      よっております。
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        (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
      当社は、ビジネステクノロジーソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略してお
     ります。
     当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

      当社は、ビジネステクノロジーソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略してお
     ります。
       【関連情報】

     前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
     １　製品及びサービスごとの情報
       当社は単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     NRIプロセスイノベーション株式会社                               549,187             ―
     野村アセットマネジメント株式会社                               310,899             ―
     当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

     １　製品及びサービスごとの情報
       当社は単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略
      しております。
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     NRIプロセスイノベーション株式会社                               541,984             ―
     野村アセットマネジメント株式会社                               316,427             ―
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       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
       前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
        該当事項はありません。
       当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
        該当事項はありません。
       当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

        該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）
        該当事項はありません。
       当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

        該当事項はありません。
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       【関連当事者情報】
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
     １　関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                            議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容         関連当事者           取引金額          期末残高
                             の所有
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業         との関係           (千円)          (千円)
                            (被所有)
                   (千円)
                            割合(％)
    役員及                                 当社銀行借
               東京都               (被所有)    当社代表取
        佐藤  成信
    び主要                ―  会社役員              入に対する       104,234     －     －
                             直接38.2    締役社長
               中央区
    株主                                 債務被保証
     （注）当社は、一部の銀行借入れに対して、当社代表取締役社長佐藤成信の債務保証を受けておりますが、保証料の支
        払は行っておりません。なお、銀行借入に係る債務被保証の取引金額につきましては、期末借入残高を記載して
        おります。
    ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

     １　関連当事者との取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                            議決権等

                   資本金又
        会社等の名称               事業の内容         関連当事者           取引金額          期末残高
                             の所有
     種類          所在地    は出資金                   取引の内容           科目
         又は氏名              又は職業         との関係           (千円)          (千円)
                            (被所有)
                   (千円)
                            割合(％)
    役員及                                 当社銀行借
               東京都
                             (被所有)    当社代表取
        佐藤  成信
    び主要                ―  会社役員              入に対する       32,798     －     －
                             直接38.2    締役社長
               中央区
    株主                                 債務被保証
     （注）当社は、一部の銀行借入れに対して、当社代表取締役社長佐藤成信の債務保証を受けておりますが、保証料の支
        払は行っておりません。なお、銀行借入に係る債務被保証の取引金額につきましては、期末借入残高を記載して
        おります。
    ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

      該当事項はありません。
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       (１株当たり情報）
                            前事業年度                  当事業年度

                         (自　2017年１月１日                  (自　2018年１月１日
                          至　2017年12月31日)                  至　2018年12月31日)
     １株当たり純資産額                               564.03円                  759.14円
     １株当たり当期純利益金額                               199.36円                  195.11円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当事業年度は、潜在株式は存在するものの、当社株
          式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。前事業年度は、潜在株式は存
          在いたしません。
        ２．当社は、2018年３月12日付で、普通株式１株につき1,000株の割合、2019年６月１日付で、普通株式１株に
          つき２株の割合で株式分割を行っております。このため、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮
          定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
        ３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前事業年度             当事業年度

                項目                (自　2017年１月１日             (自　2018年１月１日
                                 至　2017年12月31日)             至　2018年12月31日)
     １株当たり当期純利益金額
     　当期純利益(千円)                                    206,938             202,525

     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―             ―

     　普通株式に係る当期純利益(千円)                                    206,938             202,525

     　普通株式の期中平均株式数(株)                                   1,038,000             1,038,000

                                             新株予約権２種類（新株
                                             予約権の数65,049個）
                                             なお、新株予約権の概要
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり                                        は「第４　提出会社の状
                                           ―
     当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要                                        況　１　株式等の状況　
                                             (2)新株予約権等の状況」
                                             に記載のとおりでありま
                                             す。
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       (重要な後発事象)
        　当社は、2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月１日付で株式分割を行っております。ま
        た、当該株式分割に伴い、2019年５月27日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し、単元株制度
        を採用しております。
        １．株式分割、単元株制度の採用の目的

          当社株式の流動化の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株
         式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計
         画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
        ２．株式分割の概要

         （１）分割の方法
            2019年５月31日午後５時時点の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株につき、２株
           の割合をもって分割しております。
         （２）分割により増加する株式数

            株式分割前の発行済株式総数　　　：                        519,000株
            今回の分割により増加する株式数　：                        519,000株
            株式分割後の発行済株式総数　　　：                     1,038,000株
            株式分割後の発行可能株式総数　　：                     4,000,000株
         （３）株式分割の効力発生日

            2019年６月１日
         （４）１株当たり情報に与える影響

            「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、
           これによる影響については、当該箇所に反映されております。
        ３．単元株制度の採用

          単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
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       【注記事項】
        (追加情報)
                            当第２四半期累計期間
                       (自    2019年１月１日         至   2019年６月30日)
        （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
        　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号平成30年２月16日)等を第１四半期会計
        期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
        (四半期貸借対照表関係)

     ※　たな卸資産の内訳
                             当第２四半期会計期間

                              (2019年６月30日)
        仕掛品                          5,850   千円
        貯蔵品                          9,518    〃
        (四半期損益計算書関係)

     ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
                             当第２四半期累計期間

                             (自　2019年１月１日
                             至　2019年６月30日)
        給料手当                         55,334   千円
        採用教育費                         52,003    〃
        賞与引当金繰入額                          3,623    〃
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

     
      ります。
                             当第２四半期累計期間

                             (自　2019年１月１日
                             至　2019年６月30日)
        現金及び預金                         478,105    千円
        預入期間が３か月を超える定期預金                            ―  〃
        現金及び現金同等物                         478,105    千円
        (株主資本等関係)

     当第２四半期累計期間(自              2019年１月１日         至   2019年６月30日)
     １   配当金支払額
       該当事項はありません。
     ２   基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となる

      もの
       該当事項はありません。
        (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
     当第２四半期累計期間(自              2019年１月１日         至   2019年６月30日)
      当社は、ビジネス・テクノロジー・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略し
     ております。
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        (１株当たり情報)
     １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第２四半期累計期間

                項目                (自　2019年１月１日
                                 至　2019年６月30日)
     １株当たり四半期純利益                                   133円98銭
     (算定上の基礎)

     　四半期純利益(千円)                                    139,074

     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―

     　普通株式に係る四半期純利益(千円)                                    139,074

     　普通株式の期中平均株式数(株)                                   1,038,000

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                       ―
     年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
          り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        ２．当社は、2019年６月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。このため、当
          事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
        （重要な後発事象）

         該当事項はありません。
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      ⑤  【附属明細表】
       【有価証券明細表】
         該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                        当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                        計額(千円)
     有形固定資産
     　建物              18,222      2,680        ―   20,902      14,712      1,148      6,190

     　工具、器具及び備品              43,475      3,673       611    46,536      38,430      4,167      8,106

       有形固定資産計            61,698      6,353       611    67,439      53,142      5,315     14,296

     無形固定資産

     　ソフトウエア              15,349      9,324        ―   24,673      13,894      2,465     10,245

     　その他                55      ―      ―     55      ―      ―     55

       無形固定資産計            15,404      9,324        ―   24,729      13,894      2,465     10,301

                                                      2,453
     長期前払費用               2,095      1,433        ―    3,529      1,076       580
                                                      （798）
     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        建物          事務所間仕切工事                   2,450千円
                  UTM(Unified      Threat    Management)
        工具、器具及び備品                             2,423千円
        ソフトウエア          航空券販売管理システム                   8,652千円
        ２．長期前払費用の「差引当期末残高」欄の（　）内は内書きで、１年内償却予定の長期前払費用であり、貸借
          対照表上の流動資産「前払費用」に含めて表示しております。
       【社債明細表】

         該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                         (千円)         (千円)         (％)
     １年以内に返済予定の長期借入金                      81,432         38,794          0.89       ―
     長期借入金(１年以内に返済予定の                                            2020年３月31日～
                           47,804         9,010         0.93
     ものを除く)                                            2020年６月１日
            合計               129,236         47,804           ―      ―
     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
                    １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

             区分
                      (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               9,010            ―          ―          ―
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       【引当金明細表】
                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
     貸倒引当金                29,247         3,118          ―      15,081        17,285
     賞与引当金                22,095        50,432        22,095           ―      50,432

     役員賞与引当金                21,450        22,220        21,450           ―      22,220

     受注損失引当金                 1,781         306       1,781          ―       306

     （注）貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権および個別債権の貸倒実績率による洗替額であり
        ます。
       【資産除去債務明細表】

         該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①  現金及び預金
                区分                         金額(千円)

     現金                                                   45

     預金

     　普通預金                                                 319,731

                 計                                     319,731

                合計                                     319,776

      ②  売掛金

        相手先別内訳
                相手先                          金額(千円)

     野村アセットマネジメント株式会社                                                 92,061

     野村ホールディングス株式会社                                                 61,207

     NRIプロセスイノベーション株式会社                                                 45,706

     三井住友信託銀行株式会社                                                 44,334

     株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ                                                 25,731

     その他                                                 250,863

                合計                                     519,903

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

                                                  滞留期間(日)

                                          回収率(％)
                                                   (Ａ)＋(Ｄ)
    当期首残高(千円)         当期発生高(千円)         当期回収高(千円)         当期末残高(千円)
                                                     ２
                                          (Ｃ)
                                              ×100
                                                    (Ｂ)
       (Ａ)         (Ｂ)         (Ｃ)         (Ｄ)
                                        (Ａ)＋(Ｂ)
                                                    365
         430,833        2,364,018         2,274,948          519,903          81.4       73.40日
     （注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
      ③  商品

                品名                         金額(千円)

     RPA(UiPath)ライセンス                                                  5,778

                合計                                      5,778

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      ④  仕掛品
                品名                         金額(千円)

     システム受託開発案件　計14件                                                  9,289

                合計                                      9,289

      ⑤  貯蔵品

                区分                         金額(千円)

     航空券株主優待券                                                 21,070

     切手・収入印紙                                                   91

                合計                                      21,161

      ⑥  敷金及び保証金

                区分                         金額(千円)

     航空券仕入保証金                                                 89,300

     事務所敷金                                                 75,553

     その他                                                 11,010

                合計                                     175,863

      ⑦  買掛金

                相手先                          金額(千円)

     株式会社マークス                                                  9,780

     レバテック株式会社                                                  8,640

     株式会社ティー・エス・アール                                                  8,451

     株式会社日本ウィルテックソリューション                                                  6,912

     株式会社シャンテリー                                                  5,422

     その他                                                 36,937

                合計                                      76,142

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      ⑧  未払費用
                区分                         金額(千円)

     従業員給与                                                 74,938

     社会・労働保険料                                                 45,579

                合計                                     120,518

     (3)  【その他】

        該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年１月１日から同年12月31日まで

     定時株主総会             毎事業年度末日から３ヶ月以内

     基準日             毎年12月31日

     株券の種類              ―

     剰余金の配当の基準日             毎年６月30日、毎年12月31日

     １単元の株式数             100株

     株式の名義書換え(注)１

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                  三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

     　　取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                  三井住友信託銀行株式会社

     　　株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社             全国各支店(注)１

     　　取次所
     　　名義書換手数料             無料

     　　新券交付手数料              ―

     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                  三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

     　　取扱場所
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号                  三井住友信託銀行株式会社

     　　株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社             全国各支店(注)１

     　　取次所
     　　買取手数料             無料

                  当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によっ
                  て電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載
     公告掲載方法
                  する方法とする。公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://www.powersolutions.co.jp/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     （注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
          定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
        ２．当社の単元未満株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができ
          ない旨を、定款に定めております。
          （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
          （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社がありません。
    ２  【その他の参考情報】

       該当事項はありません。
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    第三部     【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

         当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
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    第四部     【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

         移動前          移動前

                                      移動後
              移動前                  移動後
                          移動後
     移動    所有者の          所有者の                       移動株数     価格(単価)
                                     所有者の
             所有者の                  所有者の                      移動理由
                        所有者の氏名
     年月日    氏名又は         提出会社との                         (株)     (円)
                                    提出会社との
                         又は名称
              住所                  住所
                                      関係等
          名称          関係等
                              東京都品川区
                         合同会社未
                  特別利害関係者                                   所有者の資
                              北品川一丁目      特別利害関
     2019年         東京都           来企画                      298,000,000
                  等(当社代表取                                   産管理合理
         佐藤成信                      ９番７号トッ      係者等(大株      149,000
                  締役社長、大株                                   化に伴う譲
    ４月20日         中央区           代表社員佐                        (2,000)
                              プルーム品川      主上位10名)
                  主上位10名)                                   渡
                         藤成信
                              1015号
                              東京都品川区
                         合同会社一
                  特別利害関係者                                   所有者の資
                              北品川一丁目      特別利害関
     2019年         東京都           誠堂                      284,000,000
                  等(当社取締役                                   産管理合理
         兼子浩之                      ９番７号トッ      係者等(大株      142,000
                  副社長、大株主                                   化に伴う譲
    ４月20日         板橋区           代表社員兼                        (2,000)
                              プルーム品川      主上位10名)
                  上位10名)                                   渡
                         子浩之
                              1015号
     （注）１．当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行
          規則（以下、「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の
          直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社
          の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下
          「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第
          ２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Iの部)」に記載するものとするとされておりま
          す。
        ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容に
          ついての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
          務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該
          記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
          は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表するこ
          とができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上
          記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
          参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされておりま
          す。
        ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
          （１）当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等
             により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
          （２）当社の大株主上位10名
          （３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
          （４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及
             びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
        ４．移動価格算定方式は次のとおりです。
          純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
        ５．2019年５月27日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を
          行っております。従いまして、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「移動株数」
          及び「価格（単価）」を記載しております。
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    第２   【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目               新株予約権①                   新株予約権②

     発行年月日                     2018年７月18日                   2018年12月17日

                         第１回新株予約権                   第２回新株予約権
     種類
                       （ストック・オプション）                   （ストック・オプション）
     発行数                        普通株式　36,215株                   普通株式　28,834株
                                  1,600円                   1,600円
     発行価格
                                  （注）３                   （注）３
     資本組入額                               800円                   800円
     発行価額の総額                           57,994,000円                   46,134,400円

     資本組入額の総額                           28,997,000円                   23,067,200円

                    2018年３月29日開催の定時株主総会に                   2018年３月29日開催の定時株主総会に
                    おいて、会社法第236条、第238条及び                   おいて、会社法第236条、第238条及び
     発行方法               239条の規定に基づく新株予約権（ス                   239条の規定に基づく新株予約権（ス
                    トック・オプション）に関する決議を                   トック・オプション）に関する決議を
                    行っております。                   行っております。
     保有期間等に関する確約                       (注)２                   (注)２
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引
          所」という。）の定める規則は、次のとおりであります。
          （１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第259条の規定にお
             いて、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後におい
             て、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、
             割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、
             譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告、その他同取引所が必要と
             認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものと
             されております。
          （２）当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理
             の取消しの措置をとるものとしております。
          （３）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2018年12月31日であります。
        ２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬
          として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使
          を行う日の何れか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        ３．発行価格は、純資産方式を基礎として算出した価格を勘案して、決定しております。
        ４．株式の行使に際して払い込みをなすべき金額は、純資産方式を基礎とした価格を勘案して、決定しておりま
          す。
        ５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件および譲渡に関する事項については、以下のとおり
          であります。
                              新株予約権①                 新株予約権②

          行使時の払込金額                           1,600円                 1,600円

                            2020年７月19日から                 2020年12月18日から
          行使期間
                            2028年３月28日まで                 2028年３月28日まで
                         「第二部　企業情報　第４　提出                 「第二部　企業情報　第４　提出
                         会社の状況　１　株式等の状況                 会社の状況　１　株式等の状況
          新株予約権の行使の条件
                         （２）新株予約権等の状況」に記                 （２）新株予約権等の状況」に記
                         載のとおりであります。                 載のとおりであります。
                         譲渡による新株予約権の取得につ                 譲渡による新株予約権の取得につ
          新株予約権の譲渡に関する事
                         いては、当社取締役会の決議によ                 いては、当社取締役会の決議によ
          項
                         る承認を要する。                 る承認を要する。
          （注）退職等により従業員12名1,951株分の権利が喪失しております。
        ６．2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株を２株に分割しております
          が、株式①については、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は株式
          分割前の数値で記載しております。
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    ２  【取得者の概況】
     新株予約権①
                             取得者の

      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          3,627,200      特別利害関係者等
    高橋　忠郎           埼玉県蕨市            会社役員          1,642
                                          （1,600）      （当社の取締役）
                                          2,542,400      特別利害関係者等
    老川　信二郎           千葉県印西市            会社役員          1,589
                                          （1,600）      （当社の取締役）
                                          1,816,000
    髙橋　正樹           千葉県千葉市中央区            会社員          1,135          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          1,723.200
    片倉　正人           神奈川県相模原市南区            会社員          1,077          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          1,654,400
    石垣　圭子           埼玉県川口市            会社員          1,034          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          1,641,600
    加藤　秀和           石川県金沢市            会社員          1,026          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          1,614,400
    関根　圭           神奈川県横浜市港北区            会社員          1,009          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          1,227,200      特別利害関係者等
    川嶋　しづ子           東京都渋谷区            会社役員           767
                                          （1,600）      （当社の監査役）
                                           344,000     特別利害関係者等
    中村　修一           千葉県柏市            会社役員           215
                                          （1,600）      （当社の監査役）
                                           211,200     特別利害関係者等
    尾崎　弘之           東京都杉並区            会社役員           132
                                          （1,600）      （当社の取締役）
                                            59,200    特別利害関係者等
    岩下　誠           東京都府中市            会社役員            37
                                          （1,600）      （当社の監査役)）
     （注）１．2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株を２株に分割しております
          が、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
        ２．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）92名（割当株
          式の総数24,691株）に関する記載は省略しております。
        ３．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
     新株予約権②

                             取得者の

      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          3,900,800
    髙橋　正樹           千葉県千葉市中央区            会社員          2,438          当社の従業員
                                           （1,600)
                                          3,900,800
    加藤　秀和           石川県金沢市            会社員          2,438          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          3,900,800
    山口　正利           埼玉県さいたま市緑区            会社員          2,438          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          3,089,600
    黒川　知佐子           東京都中央区            会社員          1,931          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          3,008,000
    加藤　康男           千葉県八千代市            会社員          1,880          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          2,820,800
    森　崇史           東京都品川区            会社員          1,763          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          2,766,400
    山田　啓吾           東京都荒川区            会社員          1,729          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          2,699,200
    守屋　誠二           千葉県松戸市            会社員          1,687          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          2,400,000
    片倉　正人           神奈川県相模原市            会社員          1,500          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          2,400,000
    石垣　圭子           埼玉県川口市            会社員          1,500          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          2,400,000
    丸本　美晴           東京都豊島区            会社員          1,500          当社の従業員
                                          （1,600）
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                             取得者の
      取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                  取得者の住所           職業及び
       又は名称                              (株)      (円)     提出会社との関係
                            事業の内容等
                                          2,400,000
    染郷　充           神奈川県横浜市保土ケ区            会社員          1,500          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          2,400,000
    土方　俊吾           東京都西東京市            会社員          1,500          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          2,400,000
    鈴木　義晃           千葉県浦安市            会社員          1,500          当社の従業員
                                          （1,600）
                                          1,600,000
    長沼　希裕           千葉県柏市            会社員          1,000          当社の従業員
                                          （1,600）
     （注）１．2019年５月14日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式１株を２株に分割しております
          が、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
        ２．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）33名（割当株
          式の総数2,440株）に関する記載は省略しております。
        ３．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
    ３  【取得者の株式等の移動状況】

       該当事項はありません。
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    第３   【株主の状況】
                                                  株式（自己株式

                                                   を除く。）の
                                            所有株式数
                                                   総数に対する
         氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                   所有株式数
                                                   の割合（％）
                     東京都品川区北品川一丁目９番７号トップ
     合同会社未来企画※①、②                 ルーム品川     1015  号                 298,000         25.59
                     東京都品川区北品川一丁目９番７号トップ
     合同会社一誠堂※①、②                 ルーム品川     1015  号                 284,000         24.38
     佐藤　成信※①、③                 東京都中央区                         98,000         8.41

     みずほ成長支援投資
     事業有限責任組合※①                 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号                         90,000         7.73
     兼子　浩之※①、④                 東京都板橋区                         88,000         7.56

                                              63,284         5.43
     高橋　忠郎※①、④                 埼玉県蕨市                       （3,284）        （0.28）
                                              35,178         3.02
     老川　信二郎※①、④                 千葉県印西市                       （3,178）        （0.27）
                                              26,928         2.31
     加藤　秀和※①、⑥                 石川県金沢市                       （6,928）        （0.59）
                                              17,904         1.54
     鈴木　義晃※①、⑥                 千葉県浦安市                       （3,904）        （0.34）
                                              13,154         1.13
     片倉　正人※①、⑥                 神奈川県相模原市南区                       （5,154）        （0.44）
                                              13,146         1.13
     髙橋　正樹※⑥                 千葉県千葉市中央区                       （7,146）        （0.61）
                                               9,278        0.80
     加藤　康男※⑥                 千葉県八千代市                       （5,278）        （0.45）
                                               9,068        0.78
     石垣　圭子※⑥                 埼玉県川口市                       （5,068）        （0.44）
                                               8,406        0.72
     青木　直美※⑥                 東京都北区                       （2,406）        （0.21）
                                               8,300        0.71
     染郷　充※⑥                 神奈川県横浜市保土ヶ谷区                       （4,300）        （0.37）
                                               8,268        0.71
     山口　正利※⑥                 埼玉県さいたま市緑区                       （6,268）        （0.54）
                                               8,020        0.69
     土方　俊吾※⑥                 東京都西東京市                       （4,020）        （0.35）
                                               6,844        0.59
     丸本　美晴※⑥                 東京都豊島区                       （4,844）        （0.42）
                                               6,264        0.54
     尾崎　弘之※④                 東京都杉並区                        （264）       （0.02）
                                               5,588        0.48
     黒川　知佐子※⑥                 東京都中央区                       （5,588）        （0.48）
                                               4,580        0.39
     森　崇史※⑥                 東京都品川区                       （4,580）        （0.39）
                                               4,430        0.38
     中村　修一※⑤                 千葉県柏市                        （430）       （0.04）
                                               4,376        0.38
     山田　啓吾※⑥                 東京都荒川区                       （4,376）        （0.38）
                                               4,122        0.35
     守屋　誠二※⑥                 千葉県松戸市                       （4,122）        （0.35）
                                               3,534        0.30
     川嶋　しづ子※⑤                 東京都渋谷区                       （1,534）        （0.13）
                                               3,364        0.29
     島田　啓一※⑥                 埼玉県川口市                       （1,364）        （0.12）
                                               2,248        0.19
     長沼　希裕※⑥                 千葉県柏市                       （2,248）        （0.19）
                                               2,180        0.19
     松下　豊※⑥                 東京都板橋区                       （2,180）        （0.19）
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                                                  株式（自己株式
                                                   を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                     住所                     総数に対する
                                            （株）
                                                   所有株式数
                                                   の割合（％）
                                               2,018        0.17
     関根　圭※⑥                神奈川県横浜市港北区
                                             （2,018）        （0.17）
                                               1,694        0.15
     栗山　公一※⑥                東京都目黒区
                                             （1,694）        （0.15）
                                               1,356        0.12
     芹田　要※⑥                神奈川県横浜市都筑区
                                             （1,356）        （0.12）
                                               1,262        0.11
     谷島　恵※⑥                東京都江戸川区
                                             （1,262）        （0.11）
                                               1,238        0.11
     佐々木　依子※⑥                東京都江東区
                                             （1,238）        （0.11）
                                               1,222        0.10
     吉田　真樹※⑥                東京都品川区
                                             （1,222）        （0.10）
                                               1,170        0.10
     片岡　崇※⑥                千葉県習志野市
                                             （1,170）        （0.10）
                                               1,064        0.09
     藤原　恒憲※⑥                東京都墨田区
                                             （1,064）        （0.09）
                                               1,058        0.09
     濵田　実※⑥                東京都足立区
                                             （1,058）        （0.09）
                                               1,050        0.09
     三山　靖※⑥                千葉県千葉市中央区
                                             （1,050）        （0.09）
                                               1,018        0.09
     松崎　恵美子※⑥                東京都豊島区
                                             （1,018）        （0.09）
                                               1,000        0.09
     奥村　尚子※⑥                千葉県浦安市
                                             （1,000）        （0.09）
                                                972       0.08
     久瀧　容志明※⑥                神奈川県横浜市南区
                                              （972）       （0.08）
                                                870       0.07
     石井　敦※⑥                東京都大田区
                                              （870）       （0.07）
                                                726       0.06
     花岡　洋志※⑥                東京都足立区
                                              （726）       （0.06）
                                                664       0.06
     徳島　章仁※⑥                埼玉県桶川市
                                              （664）       （0.06）
                                                638       0.05
     福田　憲司※⑥                千葉県白井市
                                              （638）       （0.05）
                                                624       0.05
     岩本　憲明※⑥                東京都練馬区
                                              （624）       （0.05）
                                                600       0.05
     藤原　唯※⑥                東京都渋谷区
                                              （600）       （0.05）
                                                578       0.05
     妹尾　宏樹※⑥                埼玉県さいたま市中央区
                                              （578）       （0.05）
                                                540       0.05
     春日　茂生※⑥                神奈川県川崎市宮前区
                                              （540）       （0.05）
                                                510       0.04
     遠藤　祥多※⑥                静岡県駿東郡長泉町
                                              （510）       （0.04）
                                              16,408         1.41
     その他88名
                                            （16,408）         （1.41）
                                             1,164,744          100.0
            計                   －
                                            （126,744）         （10.88）
    （注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次の通り株主の特別利害関係者等の属性を示しております。
         ①大株主上位10名、②役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、③当社代表取締役社
         長、④当社取締役、⑤当社監査役、⑥当社従業員
       ２．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
       ３．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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                                                 株式会社パワーソリューションズ(E35137)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年８月20日

    株式会社パワーソリューションズ
     取締役会　御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                         指定有限責任社員

                                           早  稲  田　　　　　宏
                                    公認会計士                    ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士       髙　　橋　　篤　　史            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社パワーソリューションズの2018年１月１日から2018年12月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及
    び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社パワーソリューションズの2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
          会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年８月20日

    株式会社パワーソリューションズ
     取締役会　御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                         指定有限責任社員

                                           早  稲  田　　　　　宏
                                    公認会計士                    ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士       髙　　橋　　篤　　史            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社パワーソリューションズの2017年１月１日から2017年12月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記
    について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社パワーソリューションズの2017年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及び
    キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出
          会社）が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年８月20日

    株式会社パワーソリューションズ
     取締役会　御中
                       有限責任監査法人トーマツ

                         指定有限責任社員

                                           早  稲  田　　　　　宏
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                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                    公認会計士       髙　　橋　　篤　　史            ㊞
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社パワー

    ソリューションズの2019年１月１日から2019年12月31日までの第18期事業年度の第２四半期会計期間(2019年４月１日か
    ら2019年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期財務諸表、すな
    わち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
    四半期財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
    論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
    て四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社パワーソリューションズの2019年６月30日現在の財政状態並びに
    同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさ
    せる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券
          届出書提出会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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