マツダ株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | マツダ株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
マツダ株式会社(E02163)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 30－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2019年８月30日
【会社名】 マツダ株式会社
【英訳名】 Mazda Motor Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 丸本 明
【本店の所在の場所】 広島県安芸郡府中町新地３番１号
【電話番号】 （082）282-1111
【事務連絡者氏名】 財務本部 資金部長 野崎 敬吾
【最寄りの連絡場所】 広島県安芸郡府中町新地３番１号
【電話番号】 （082）282-1111
【事務連絡者氏名】 財務本部 資金部長 野崎 敬吾
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 20,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2018年３月28日
効力発生日 2018年４月５日
有効期限 2020年４月４日
発行登録番号 30－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 80,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
－ － － － －
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
（なし）
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算
出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 80,000百万円
（80,000百万円）
（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下
段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき
算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 マツダ株式会社第30回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金20,000百万円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金20,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.320％
利払日 毎年３月５日及び９月５日
１ 利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下「償還期日」と
いう。）までこれをつけ、2020年３月５日を第１回の支払期日としてその
日までの分を支払い、その後毎年３月５日及び９月５日に各々その日まで
の前半か年分を支払う。
利息支払の方法
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払いは前銀行営
業日にこれを繰上げる。
(3) 半か年に満たない期間に対する利息を計算するときは、その半か年の日割
りでこれを計算する。
２ 利息の支払場所
別記（(注)10 元利金の支払）記載のとおり。
償還期限 2026年９月４日
１ 償還価額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2026年９月４日にその総額を償還する。
(2) 償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払いは前銀行営業日にこれ
償還の方法
を繰上げる。
(3) 本社債の買入消却は、別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程そ
の他の規則等に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでも
これを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記（(注)10 元利金の支払）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込
申込証拠金(円)
証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年８月30日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年９月５日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には、担保及び保証は付されておらず、又、本社債のために特に留保され
担保
ている資産はない。
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１ 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既
に発行した、又は国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、別記「財務
上の特約（その他の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無
担保社債を除く。）のために、担保提供（当社の所有する資産に担保権を設
定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合
及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約
財務上の特約(担保提供制限) する場合をいう。以下「担保提供」という。）を行う場合には、本社債のた
めに担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定す
る。ただし、当社が、合併により担保権の設定されている被合併会社の社債
を継承する場合を除く。
２ 当社が前項により本社債のために担保権を設定する場合には、当社はただち
に登記その他必要な手続きを完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41
条第４項の規定に準じて公告する。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条
項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の
財務上の特約(その他の条項)
利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約、又は当社
が自らいつでも担保提供することができる旨の特約をいう。
（注）１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）からA-の信用格付を2019年８月30
日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すもので
ある。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確
実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想
するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の
確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動す
る。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情
報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可
能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。なお、システム障害等何ら
かの事情により情報を入手することが出来ない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR：電話番号 03－3544－7013
２ 振替社債
（1）本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条
第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業に係
る業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
（2）社債等振替法第67条第２項の規定に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を
除き、本社債に係る社債券は発行されない。
３ 社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置され
ていない。
４ 財務代理人
（1）株式会社三井住友銀行（以下「財務代理人」という。）
財務代理人は、当社との間に締結した2019年８月30日付マツダ株式会社第30回無担保社債（社債間限定同
順位特約付）財務代理契約証書の定めに従い、本社債に係る事務の取扱を行う。
（2）財務代理人は、本社債の社債権者との間にいかなる代理関係及び信託関係も有しない。
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（3）当社が、財務代理人を変更する場合には、当社は必要に応じて事前にその旨を本(注)６に定める方法によ
り公告する。
（4）本社債の社債権者が財務代理人に請求又は通知を行う場合には、財務代理人の本店に対し、これを行うも
のとする。
５ 期限の利益喪失に関する特約
（1）当社は、次の各場合には、本社債について期限の利益を喪失する。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、７日以内に当社がその履行をしないとき。
③ 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来しても弁済することができないと
き。
⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債又はその他の
借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をする
ことができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りで
はない。
⑥ 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の申立をし、又は解散（合併の場合を
除く。）の決議を行ったとき。
⑦ 当社が破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、又は特別清算手続の命令を受
けたとき。
（2）前（1）の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を公告する。
６ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に通知をする場合の公告は、法令に別段の定めがあるものを除いては、当社の定款
所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公
告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都及び大阪市で発行する
各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。）にこれを掲載す
る。
７ 社債要項の公示
当社は、その本社に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８ 社債要項の変更
（1）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本(注)４（1）及び本(注)11を除く。）の変更は、法令に
定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必
要とする。
（2）前（1）の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９ 社債権者集会に関する事項
（1）本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下「本種類の
社債」と総称する。）の社債権者集会は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社がこれを招集するも
のとし、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げ
る事項を本(注)６に定める方法により公告する。
（2）本種類の社債の社債権者集会は、広島県においてこれを行う。
（3）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。又、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。）の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本社債に関する社債等振替法第86条第
３項に定める書面を当社に提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を
当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に
従って支払われる。
11 発行代理人及び支払代理人
株式会社三井住友銀行
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１ 引受人は、本社債の
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 12,000
全額につき、共同し
て買取引受を行う。
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 4,000
２ 本社債の引受手数料
は各社債の金額100
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
円につき金40銭とす
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 4,000
レー証券株式会社
る。
計 ― 20,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
20,000 87 19,913
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額19,913百万円は、全額を当社の設備資金として2020年３月末までに充当する予定でありま
す。
なお、参照書類としての有価証券報告書（第153期）の「第一部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新
設、除去等の計画 （１）重要な設備の新設等」に記載した当社の2020年３月末までの設備投資計画は、本発行登
録追補書類提出日（2019年８月30日）現在、以下のとおりであります。（ただし、既支払額については2019年６月
30日現在）
投資予定金額（百万円）
事業所名 セグメン
会社名 設備の内容 資金調達方法
（所在地） トの名称
総額 既支払額
本社工場・防府工場他 自動車・部品 自己資金、借入
提出会社 日本 99,800 27,700
（広島県広島市南区他） の製造設備等 金及び社債等
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第153期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月27日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第154期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月８日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年８月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月28日に
関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年８月30日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2019
年８月１日に関東財務局長に提出
５ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記４の臨時報告書の訂正報告書）を2019年８月21日に関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2019年８月30
日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出
日（2019年８月30日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。な
お、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
マツダ株式会社 本社
（広島県安芸郡府中町新地３番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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