株式会社エボラブルアジア 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エボラブルアジア |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社エボラブルアジア(E32194)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和１年８月26日
【会社名】 株式会社エボラブルアジア
【英訳名】 Evolable Asia Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉村 英毅
【本店の所在の場所】 東京都港区愛宕二丁目５番１号
【電話番号】 03-3431-6191（代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役ＣＦＯ 柴田 裕亮
【最寄りの連絡場所】 東京都港区愛宕二丁目５番１号
【電話番号】 03-3431-6191（代表）
【事務連絡者氏名】 代表取締役ＣＦＯ 柴田 裕亮
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/6
EDINET提出書類
株式会社エボラブルアジア(E32194)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、令和１年８月６日開催の臨時取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ナショナル流通産業株式
会社（以下「ナショナル流通産業社」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といい
ます）を行うことを決議し、令和１年８月21日付で株式交換比率が確定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたしま
す。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 ナショナル流通産業株式会社
本店の所在地 大阪府大阪市中央区南船場二丁目1番3号
代表者の氏名 代表取締役 松本武
資本金の額 1,000万円（平成30年12月31日現在）
純資産の額 9,771千円（平成30年12月31日現在）
総資産の額 545,275千円（平成30年12月31日現在）
事業の内容 ディスカウントチケット事業の運営
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単体）
2016年 2017年 2018年
事業年度
12月期(注) 12月期 12月期
－ 9,189,488 13,745,863
売上高（千円）
－ 38,924 72,945
営業利益又は営業損失(△) （千円）
－ 33,047 57,136
経常利益又は営業損失(△) （千円）
－ △228 0
当期純利益又は当期純損失(△) （千円）
(注) ナショナル流通産業社は2017年３月に新設した新会社であり、その後事業を譲受しているため、2016年12月期の
経営成績及び財政状態については記載しておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（平成30年12月31日現在）
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社プライメックスキャピタル 80％
株式会社ウェルスプリングリアルティインベス
20％
トメンツ
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社と株式交換完全子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま
資本関係 た、当社の関係者及び関係会社と株式交換完全子会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と株式交換完全子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま
人的関係 た、当社の関係者及び関係会社と株式交換完全子会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と株式交換完全子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取引関係 た、当社の関係者及び関係会社と株式交換完全子会社の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき取引関係はありません。
（２）本株式交換の目的
当社はオンライン旅行代理店として、国内航空券・海外航空券販売を主軸に、サービスラインの多角化と主要ブラン
ドである「エアトリ」の認知度向上に向けたTVCMの放映により、業容を拡大して参りました。この戦略をさらに推進す
べく、今回の子会社化に至りました。
（３）本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ナショナル流通産業株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当
該株式交換は、当社については、会社法第796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式
交換の手続により行われる予定です。
2/6
EDINET提出書類
株式会社エボラブルアジア(E32194)
臨時報告書
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社は、当該株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社から独立した第三
者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、横山公認会計士事務所を第三者機関として選定いたしました。
その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。令和１年８
月６日開催の臨時取締役会において、株式交換について決議いたしました。
株式交換比率 ＝ 500,000円 ／ 当社の普通株式の基準日における株価
㭎ஊࣿᓿत怰౻靛騰湗啕๓쨰獽䱽ඊᢏर湢䭬픰欰蠰詻靛騰地弰İ쨰뜰쨰䆐᩵⍩浹㸰湦源ᩨ⩟ᅨ⩟匰弰
の評価額
上記算出において「当社の普通株式の基準日における株価」とは、東京証券取引所第一部市場における令和１年８
月20日における終値となっております。
（注１）株式交換比率は、小数点第３位まで算出し、その小数点第３位を四捨五入します。
（注２）株式交換により交付する株式数等当社は、基準時におけるナショナル流通産業社の株主の所有する普通株
式数の合計数に、株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付します。当社は、本株式交換による株式の交
付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とナショナル流通産業株式会社との間で、令和１年８月６日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおり
です。
株式交換契約書
株式会社エボラブルアジア（以下「甲」という。）と、ナショナル流通産業株式会社（以下「乙」という。）とは、
以下の通り、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の各条項に従い、甲が乙の発行済株式のすべてを取得することにより、乙を甲の完全子会社と
することを目的として、第３条に従って、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換を行うも
のとする（以下「本件株式交換」という。）。
第２条（商号及び住所）
本件株式交換に係る株式交換完全親会社である甲及び株式交換完全子会社である乙の商号及び住所は、次のとおり
である。
（１）甲 商号：株式会社エボラブルアジア
住所：東京都港区愛宕２丁目５番１号
（２）乙 商号：ナショナル流通産業株式会社
住所：大阪府大阪市中央区南船場２丁目１番３号
第３条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得し、取得する時点の直前時の乙の
株主名簿に記載された乙の株主に対し、その取得する乙の普通株式 1 株につき、 500,000 円を令和１年８月２０日の甲の
普通株式の終値で除して 100 未満を切り上げて得られる数の甲の普通株式を割当て交付する。
第４条（本件効力発生日）
本件株式交換の効力発生日（以下「本件効力発生日」という。）は、令和１年８月３０日とする。ただし、本件株
式交換の手続に必要な場合は、別途甲乙協議の上、これを変更することができる。
第５条（資本金及び準備金の額）
本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりである。
資本金 会社計算規則第 39 条に従い甲が別途定める額
3/6
EDINET提出書類
株式会社エボラブルアジア(E32194)
臨時報告書
資本準備金 会社計算規則第 39 条に従い甲が別途定める額
利益準備金 0 円
第６条（株式交換契約承認総会）
乙は、本件効力発生日の前日までに臨時株主総会を開催し、本契約の承認及び株式交換に必要な事項について決議を求
めるものとする。
第７条（株式交換契約の解除等）
1 ．甲及び乙は、次のいずれかの場合には、株式交換の実行前に限り、本契約を解除することができる。
（１）相手方が本契約に定められた義務のいずれかに違反した場合において、１週間以上の期間を定めて是正を求める
催告を行ったにもかかわらず、相手方が当該期間内に是正を行わなかったとき
（２）自らの責めに帰すべき事由によらずに令和１年８月３１日までに、本件株式交換が実行されなかったとき
（３）相手方の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ
又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が著しく困難となったとき
（４）相手方について、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他法令上の倒産手続
の申立てがされたとき
（５）相手方が解散の決議をしたとき
2 ．本契約の日から、本件効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙のそれぞれの資産もしくは経営状態に重要な変
動などが生じた場合には、別途甲乙協議の上、本契約の条件を変更することができるものとする。
第８条（補償）
1 ．甲及び乙は、本契約で行った表明保証が真実かつ正確でなかったこと又は本契約に規定された義務に違反したことに
よって相手方に損害、損失、費用等（以下「損害等」という。）が生じた場合は、相手方に対して、当該損害等を賠償
又は補償する。
2 ．当該損害等の請求について、補償権利者は、ある 1 つの事実を理由とする損害等に基づく補償の請求の請求額が 100 万
円を超える場合にのみ当該事項につき補償請求を行うことができるものとする。
第９条（秘密保持）
1 ．甲及び乙は、本契約の遂行により知り得た相手方の技術上又は営業上その他業務上の一切の情報を、相手方の書面よ
る承諾なしに第三者に開示又は漏洩してはならず、本契約の遂行のためにのみ使用するものとし、他の目的に使用して
はならないものとする。但し、法令上開示をすることが必要な場合は、この限りでない。
2 ．前項の規定は、次のいずれかに該当する場合には適用しない。
（１）開示を受けた際にすでに自己が保有していたことを証明できる情報
（２）開示を受けた際にすでに公知となっていた情報
（３）開示を受けた後に自己の責によらずに公知となった情報
（４）正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
（５）自己が独自に開発・取得したことを証明できる情報
3 ．本条の規定は、本契約終了後も３年間は有効に存続するものとする。
第１０条（譲渡禁止）
甲又は乙は、相手方の事前の書面による承諾がない限り、本契約によって生じた契約上の地位を移転し、又は本契
約により生じた自己の権利義務の全部若しくは一部を第三者に譲渡し、若しくは第三者の担保に供してはならない。
第１１条（費用）
本契約に別途定める場合を除いて、本契約の締結及び履行にかかる費用については、各自の負担とする。
第１２条（合意管轄裁判所）
本契約に関する一切の紛争については、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第１３条（本契約の効力）
本契約は、本件効力発生日の前日までに、第６条に定める乙の株主総会における承認が得られないとき、第７条第
4/6
EDINET提出書類
株式会社エボラブルアジア(E32194)
臨時報告書
１項に基づき本件株式交換が中止されたとき又は本件株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が得られな
いときは、その効力を失う。
第１４条（協議事項）
本契約に定めのない事項又は疑義のある事項については、その都度信義誠実の原則に従い、別途甲乙協議の上解決
するものとする。
本契約の成立を証するため本書２通を作成し、各自記名押印の上、各１通を保有する。
令和１年８月６日
甲 東京都港区愛宕２丁目５番１号
株式会社エボラブルアジア
代表取締役社長 吉村 英毅
乙 大阪府大阪市中央区南船場２丁目１番３号
ナショナル流通産業株式会社
代表取締役 松本 武
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、当該株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社から独立した第三
者機関に企業価値の算定を依頼することとし、横山公認会計士事務所（住所：東京都千代田区九段北一丁目９番５
号1010室、代表者：公認会計士・税理士である横山秀光）を第三者機関として選定いたしました。
当社は、ナショナル流通産業社のデューデリジェンスや第三者算定機関による評価の結果を受けて、同社の財務
状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、売主であるナショナル流通産業社の株主と協議を重ねてま
いりました。その結果、当該株式交換比率は妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りまし
た。そのため、当社では取締役会において、株式交換について決議いたしました。
（５）算定に関する事項
①算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社は、当社及びナショナル流通産業社から独立した第三者算定機関である横山公認会計士事務所を選定し、令
和１年７月24日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、横山公認会計士事務所は、当社及びナ
ショナル流通産業社の関連当事者には該当せず、当社及びナショナル流通産業社の間で重要な利害関係を有しませ
ん。
②算定の概要
横山公認会計士事務所は、ナショナル流通産業社の株式価値の評価において、評価対象会社の収益性および将来
性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法、及び最も恣意性が
介入しない評価方法である簿価純資産法との併用により算定しております。ＤＣＦ法においては、ナショナル流通
産業社が作成した５ヶ年事業計画に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引く
ことによって企業価値を評価しており、割引率は4.31％を採用しております。
当社は、当該事業計画について、ナショナル流通産業社への経営者ヒアリングのほか、現時点における事業計画
の進捗状況を把握するなどにより、計画値の妥当性を確認しております。簿価純資産法においては、評価日現在で
の直近の試算表上の金額を基礎とした財務数値を採用し、対象会社からの承継対象資産・負債の純資産価額法によ
り算定しております。
以上を踏まえ、横山公認会計士事務所は、評価対象会社をナショナル流通産業社として、ＤＣＦ法と簿価純資産
法を併用しております。なお、株式交換比率の前提として、当社およびナショナル流通産業社が大幅な増減益とな
ることや、 資産および負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
以上の横山公認会計士事務所によるナショナル流通産業社の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
評価方法 １株当たりの企業価値の範囲
5/6
EDINET提出書類
株式会社エボラブルアジア(E32194)
臨時報告書
純資産価額法 23,680円～28,942円（注1）
ＤＣＦ法 840,308円～1,027,044円（注1）
純資産価額法と
ＤＣＦ法の 431,994円～527,993円
評価結果の平均値
当社では、今後、横山公認会計士事務所による株式価値算定結果のレンジの範囲内において、当社がナショナル
流通産業社の株式のすべてを取得するために必要な取得価額を検討・決定するとともに、売主であるナショナル流
通産業社の株主との交渉の上で株式交換比率を検討・決定する予定であり、株式交換比率は確定次第改めてお知ら
せいたします。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ、変
更することがあります。
（６）本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社エボラブルアジア
本店の所在地 東京都港区愛宕2-5-1 愛宕グリーンヒルズ MORIタワー19F
代表者の氏名 代表取締役社長 吉村 英毅
資本金の額 2,919百万円(令和１年６月30日現在)
純資産の額 9,043百万円(令和１年６月30日現在)
総資産の額 30,388百万円(令和１年６月30日現在)
事業の内容 オンライン旅行事業、訪日旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業
以 上
6/6
