朝日放送グループホールディングス株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）

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                                            朝日放送グループホールディングス株式会社(E04380)
                                                   発行登録追補書類（株券､社債券等）
    【表紙】
    【発行登録追補書類番号】                           １－関東１－１
    【提出書類】                           発行登録追補書類
    【提出先】                           近畿財務局長
    【提出日】                           2019年８月27日
    【会社名】                           朝日放送グループホールディングス株式会社
    【英訳名】                           ASAHI   BROADCASTING       GROUP   HOLDINGS     CORPORATION
    【代表者の役職氏名】                           代表取締役社長　　沖　中　　進
    【本店の所在の場所】                           大阪市福島区福島一丁目１番30号
    【電話番号】                           (06)6458－5321
    【事務連絡者氏名】                           財務部長　　藤井　秀樹
    【最寄りの連絡場所】                           大阪市福島区福島一丁目１番30号
    【電話番号】                           (06)6458－5321
    【事務連絡者氏名】                           財務部長　　藤井　秀樹
    【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】                           社債
    【今回の募集金額】                           5,000百万円
    【発行登録書の内容】

     提出日                                   2019年７月23日
     効力発生日                                   2019年７月31日
     有効期限                                   2021年７月30日
     発行登録番号                                    １－関東１
     発行予定額又は発行残高の上限(円)                                 発行予定額　10,000百万円
    【これまでの募集実績】
    (発行予定額を記載した場合)
        番号         提出年月日           募集金額(円)          減額による訂正年月日             減額金額(円)
         －          －           －            －           －
                              なし
           実績合計額(円)                            減額総額(円)             なし
                             （なし）
      （注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（　）書きは、発行価額の総額の合計額）に
         基づき算出しています。
    【残額】     (発行予定額－実績合計額－減額総額)                         10,000百万円
                                  (10,000百万円)
                              （注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
                                 （　）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
                                 しています。
    (発行残高の上限を記載した場合)
     該当事項はありません。
    【残高】     (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額)                                          ―円

    【安定操作に関する事項】                           該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                           株式会社東京証券取引所

                               　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行社債（短期社債を除く。）】

                      朝日放送グループホールディングス株式会社第１回無担保社債（社債間限定

     銘柄
                      同順位特約付）
     記名・無記名の別                 ―
     券面総額又は振替社債の総額(円)                 金5,000百万円

     各社債の金額(円)                 金１億円

     発行価額の総額(円)                 金5,000百万円

     発行価格(円)                 各社債の金額100円につき金100円

     利率(％)                 年0.160％

     利払日                 毎年３月２日及び９月２日

                      １　利息支払の方法及び期限
                      （１）本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債を償還すべき日（以下償
                         還期日という。）までこれをつけ、2020年３月２日を第１回の支払期
                         日としてその日までの分を支払い、その後毎年３月２日及び９月２日
                         に各々その日までの前半か年分を支払う。
                      （２）利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行
     利息支払の方法
                         営業日にこれを繰り上げる。
                      （３）半か年に満たない期間につき利息を計算する場合は、その半か年の日
                         割をもってこれを計算する。
                      （４）償還期日後は利息をつけない。
                      ２　利息の支払場所
                        別記（（注）第11項「元利金の支払」）記載のとおり。
     償還期限                 2024年９月２日
                      １　償還金額
                        各社債の金額100円につき金100円
                      ２　償還の方法及び期限
                      （１）本社債の元金は、2024年９月２日にその総額を償還する。
                      （２）償還期日が銀行休業日に当たるときは、その支払は前銀行営業日にこ
     償還の方法                    れを繰り上げる。
                      （３）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令または別記「振替機
                         関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に別途定める場合を除
                         き、いつでもこれを行うことができる。
                      ３　償還元金の支払場所
                        別記（（注）第11項「元利金の支払」）記載のとおり。
     募集の方法                 一般募集
                      各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。
     申込証拠金(円)
                      申込証拠金には利息をつけない。
     申込期間                 2019年８月27日
     申込取扱場所                 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

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     払込期日                 2019年９月２日
                      株式会社証券保管振替機構
     振替機関
                      東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
                      本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保さ
     担保
                      れている資産はない。
                      １　当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内
                        で今後発行する他の無担保社債（ただし、別記「財務上の特約（その他
                        の条項）」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除
                        く。）のために担保提供（当社の所有する資産に担保権を設定する場
                        合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び
                        当社の特定の資産につき当社の特定の債務以外の債務の担保に供しない
     財務上の特約(担保提供制限)
                        旨を約する場合をいう。）する場合には、本社債のためにも担保付社債
                        信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。
                      ２　当社が、本「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項により本社債の
                        ために担保権を設定する場合は、当社はただちに登記その他必要な手続
                        を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じ
                        て公告するものとする。
                      本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切
                      換条項とは、利益維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期
     財務上の特約(その他の条項)
                      限の利益を喪失する旨の特約を解除するため担保権を設定する旨の特約また
                      は当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
     （注）　１　信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

           本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下ＪＣＲという。）からＡ－（シングルＡマイナ
           ス）の信用格付を2019年８月27日付で取得している。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって
           示すものである。
           ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であ
           り、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率
           や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流
           動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
           ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
           変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正
           確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由
           により誤りが存在する可能性がある。
           本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
           （https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
           「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何
           らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
           ＪＣＲ：電話番号　03-3544-7013
         ２　社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
           本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下社債等振替法という。）第66条第
           ２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法
           第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
         ３　社債管理者の不設置
           本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を
           管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
         ４　財務代理人
          （１）当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下財務代理人という。）との間に2019年８月27日付本社債財務
             代理契約を締結し、本社債に関する財務代理事務を委託する。
          （２）財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる
             代理関係及び信託関係も有しない。
          （３）当社が財務代理人を変更する場合には、事前にその旨を本（注）第６項「公告の方法」に定める方法
             により公告する。
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         ５　期限の利益喪失に関する特約
          （１）当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を
             喪失する。
            ①当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
            ②当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
            ③当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
            ④当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすること
             ができないとき。
            ⑤当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、または当社以外の社債もしくはそ
             の他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その
             履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合
             は、この限りではない。
            ⑥当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立を行い、または解散（合
             併の場合を除く。）の決議をしたとき。
            ⑦当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の
             命令を受けたとき。
          （２）前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本（注）第
             ６項「公告の方法」に定める方法により公告する。
         ６　公告の方法
           本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがあるときを除き、電子公告
           によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが
           できない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞
           紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）に掲載する。
         ７　社債権者集会
          （１）本社債の社債権者集会は、本社債及び本社債と同一の種類（会社法第681条第１号の定めるところに
             よる。）の社債（以下本種類の社債と総称する。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集す
             るものとし、社債権者集会の日の３週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨及び会社
             法第719条各号所定の事項を本（注）第６項「公告の方法」に定める方法により公告する。
          （２）本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
          （３）本種類の社債の総額（償還済の額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入し
             ない。）の10分の１以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振
             替法第86条第３項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理
             由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
         ８　社債要項の公示
           当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
         ９　社債要項の変更
          （１）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）第４項第（１）号を除く。）の変更は、法令
             に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の
             認可を受けなければ、その効力を生じない。
          （２）裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
         10　発行代理人及び支払代理人
           別記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務及び支払代理人
           業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
         11　元利金の支払
           本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則
           に従って支払われる。
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    ２  【社債の引受け及び社債管理の委託】
     (1)  【社債の引受け】
                                         引受金額

       引受人の氏名又は名称                      住所                    引受けの条件
                                         (百万円)
                                           2,000
     大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                              １　引受人は、本社債
                                                の全額につき連帯
     みずほ証券株式会社                東京都千代田区大手町一丁目５番１号                      2,000
                                                して買取引受を行
                                                う。
     三菱ＵＦＪモルガン・スタン
                     東京都千代田区丸の内二丁目５番２号                       500
     レー証券株式会社
                                              ２　本社債の引受手数
                                                料は各社債の金額
     野村證券株式会社                東京都中央区日本橋一丁目９番１号                       300
                                                100円につき金40銭
                                                とする。
                                            200
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社                東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
                                           5,000

           計                  ―                      ―
     (2)  【社債管理の委託】

       該当事項はありません。
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    ３  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
       払込金額の総額(百万円)                 発行諸費用の概算額(百万円)                   差引手取概算額(百万円)

                   5,000                   37                4,963

     (2)  【手取金の使途】

       上記差引手取概算額4,963百万円については、3,000百万円を2019年11月末までに返済期日が到来する短期借入金
      返済資金として、1,625百万円を2020年４月末までに国内外におけるアニメーションの番組制作や映画製作及びイベ
      ント等のコンテンツ出資にかかる投資資金として、残額を2020年９月末までにＡＢＣドリームファンド２号投資事
      業有限責任組合(注)への出資資金の一部に、それぞれ充当する予定であります。
     (注)   ＡＢＣドリームファンド２号投資事業有限責任組合は運用予定総額1,800百万円、運用期間10年間で、2019年１

        月に組成され、ＩＰ及びコンテンツの創出力や、当社グループが注力する事業領域に関連するテクノロジーを有
        するベンチャー企業を主たる投資対象とし、当社グループとの事業連携等により企業価値を向上させることを目
        的としております。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

    第３   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
     該当事項はありません。
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    第三部     【参照情報】
    第１   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照

    すること。
    １  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度　第92期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　2019年６月21日関東財務局長に提出
    ２  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度　第93期第１四半期(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)　2019年８月９日関東財務局長に提出
    ３  【臨時報告書】

      １の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年８月27日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
     項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月21日に関
     東財務局長に提出
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    第２   【参照書類の補完情報】
     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下有価証券報告書等という。）に記載された

    「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（2019年８月27日）ま
    での間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
    （2019年８月27日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、
    当該将来に関する事項については、その作成時点での予想や一定の前提に基づき判断したものであり、その達成を保証
    するものではありません。
    第３   【参照書類を縦覧に供している場所】

    朝日放送グループホールディングス株式会社　本店

    （大阪市福島区福島一丁目１番30号）
    株式会社東京証券取引所
    （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第四部     【保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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