株式会社アイケイ 有価証券報告書 第38期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)

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                                                       株式会社アイケイ(E03386)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    東海財務局長
      【提出日】                    2019年８月23日
      【事業年度】                    第38期(自　2018年６月１日　至　2019年５月31日)
      【会社名】                    株式会社アイケイ
      【英訳名】                    Ｉ.Ｋ   Co.,Ltd.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役会長兼ＣＥＯ　飯              田　　裕
      【本店の所在の場所】                    名古屋市中村区上米野町四丁目20番地
                         同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    名古屋市中村区名駅三丁目26番８号
      【電話番号】                    ０５２－８５６－３１０１(代表)
      【事務連絡者氏名】                    常務取締役      管理統括　高　橋　伸　宜
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                         株式会社名古屋証券取引所
                          (愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
             回次            第３４期       第３５期       第３６期       第３７期       第３８期
            決算年月            2015年５月       2016年５月       2017年５月       2018年５月       2019年５月

                   (千円)     12,476,321       13,908,187       15,273,962       18,337,358       17,614,980
     売上高
                   (千円)       68,280       182,442       554,655       899,530       437,836
     経常利益
     親会社株主に帰属する当期
     純利益又は親会社株主に帰              (千円)      △ 49,535       73,396       425,720       641,513       238,180
     属する当期純損失（△）
                   (千円)      △ 47,607       71,438       427,600       639,637       239,457
     包括利益
                   (千円)      1,470,354       1,508,257       1,898,596       2,524,133       2,688,819
     純資産額
                   (千円)      4,637,242       4,845,916       5,207,732       6,288,960       6,818,376
     総資産額
                    (円)       197.30       202.39       254.76       337.58       359.61
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益金額
     又は１株当たり当期純損失               (円)       △ 6.73       9.85       57.13       86.07       31.85
     金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                    (円)         －       －       －       －       －
     当期純利益金額
                    (％)        31.7       31.1       36.5       40.1       39.4
     自己資本比率
                    (％)       △ 3.4       4.9       25.0       29.0        9.1
     自己資本利益率
                    (倍)         －      22.98       19.37       21.61       14.47
     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                   (千円)      △ 79,174       161,315       745,393       722,282      △ 722,605
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                   (千円)       58,270      △ 77,982      △ 215,760      △ 243,470      △ 275,639
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                   (千円)       37,113       51,628      △ 500,610       △ 42,596       852,472
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期末
                   (千円)       113,574       235,948       253,649       687,850       542,126
     残高
                            217       222       214       231       236
     従業員数
                    (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 28 )      ( 30 )      ( 38 )      ( 45 )      ( 55 )
      （注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２　第35期、第36期、第37期及び第38期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株
           式が存在しないため記載しておりません。
         ３　第34期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また
           潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期
           純損失を計上しているため記載しておりません。
         ４　2017    年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。また、2018年４月１日付で普通株式１株
           を２株に株式分割いたしました。当該株式分割が第34期(2015年５月期)の期首に行われたものと仮定し、１
           株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
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       (2）提出会社の経営指標等
             回次            第３４期        第３５期        第３６期        第３７期        第３８期
            決算年月            2015年５月        2016年５月        2017年５月        2018年５月        2019年５月

                   (千円)      10,690,841        11,897,033        13,271,381        14,558,643        13,252,985
     売上高
                   (千円)        10,196       238,394        499,991        466,367        466,325
     経常利益
     当期純利益又は当期純損失
                   (千円)       △ 65,683       134,699        384,016        343,411        282,709
     （△）
                   (千円)       401,749        401,749        401,749        401,749        401,749
     資本金
                   (株)      1,952,000        1,952,000        1,952,000        7,808,000        7,808,000
     発行済株式総数
                   (千円)      1,445,553        1,544,759        1,893,393        2,220,829        2,430,044
     純資産額
                   (千円)      4,342,237        4,607,245        5,004,390        5,532,150        6,199,435
     総資産額
                   (円)       193.97        207.28        254.06        297.02        325.00
     １株当たり純資産額
                   (円)        18.00        20.00        30.00        10.00        12.00
     １株当たり配当額
     (内１株当たり中間配当額)              (円)        （ － )      （ － )      （ － )      （ － )      （ － )
     １株当たり当期純利益金額
     又は１株当たり当期純損失              (円)       △ 8.93       18.07        51.53        46.07        37.81
     金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                   (円)         －        －        －        －        －
     当期純利益金額
                   (％)        33.3        33.5        37.8        40.1        39.2
     自己資本比率
                   (％)        △ 4.5        8.7       20.3        15.5        11.6
     自己資本利益率
                   (倍)         －       12.5        21.5        40.4        12.2
     株価収益率
                   (％)         －       27.7        14.6        21.7        31.7
     配当性向
                            107        112        108        110        117

     従業員数
                   (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 11 )      ( 16 )      ( 21 )      ( 25 )      ( 28 )
                   (％)        113.8        113.3        539.4        906.1        240.1

     株主総利回り
     （比較指標：配当込み
                   (％)       ( 141.9   )    ( 119.5   )    ( 138.8   )    ( 157.9   )    ( 139.9   )
     TOPIX）
                   (円)        1,062        1,032        5,230       12,470        2,972
     最高株価
                                                 □2,399
                   (円)         805        813        806       3,605         460

     最低株価
                                                 □1,397
      （注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２　第35期、第36期、第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存
           在しないため記載しておりません。
         ３　第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在
           株式が存在しないため記載しておりません。なお、株価収益率、配当性向については、当期純損失を計上し
           ているため記載しておりません。
         ４　第35期の１株当たり配当額には、当社第35期決算記念配当２円を含んでおります。
         ５　2017    年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。また、2018年４月１日付で普通株式１株
           を２株に株式分割いたしました。当該株式分割が第34期(2015年５月期)の期首に行われたものと仮定し、１
           株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
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         ６　  最高・最低株価は、2018年２月15日以降は東京証券取引所(市場第二部)におけるものであり、2018年２月14

           日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
         ７　  □印は、株式分割（2017年12月１日、１株→２株及び2018年４月１日、１株→２株）による権利落後の
         　　最高・最低価格を示しております
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      ２【沿革】
       　1982年５月名古屋市中村区に住宅設備機器販売および贈答用品ならびに記念品用雑貨の販売を目的とする会社とし
       て現在の株式会社アイケイの前身である「アイケイ商事有限会社」を創業いたしました。
       　会社設立以降の主な変遷については、次のとおりであります。
        年月                            概要
       1982年５月       アイケイ商事有限会社を設立
       1983年４月       愛知県生活協同組合連合会と口座を開設し、職域生協との取引を開始
       1986年６月       「わくわくショッピング」(雑貨類カタログ)を創刊
       1990年４月       有限会社から株式会社へ組織変更
       1990年４月       社名を株式会社アイケイに変更
       1991年５月       愛知県海部郡大治町に物流センターを開設
       1992年６月       「美食宅配」(食品類カタログ)を創刊
       1992年10月       えひめ・こうち生協と口座を開設し、地域生協との取引を開始
       1995年１月       愛知県海部郡甚目寺町中萱津に物流センターを移転
       1998年１月       プライベートブランド商品「野菜カルシウム」(野菜から作られた完全水溶性カルシウム)の販売を
              開始
       1998年５月       名古屋市中村区上米野町に新社屋(現                  本店)完成
       1999年３月       愛知県海部郡甚目寺町森に物流センターを移転
       1999年５月       プライベートブランド商品「サッ！と青汁」(ケールを主原料にフリーズドライ加工した青汁)の販
              売を開始
       2001年12月       日本証券業協会に株式を店頭登録
       2002年４月       物流センターをアウトソーシング利用に転換
       2003年４月       東京都中央区日本橋に東京支社を開設
              名古屋市中村区太閤通に本社を移転
       2004年12月       日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
       2005年４月       名古屋市中村区に100％出資子会社「株式会社コスカ」設立（資本金10百万円）
       2009年６月       東京都中央区に「株式会社フードコスメ（現・連結完全子会社）」設立（資本金45百万円）
       2010年４月       ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(現　東京
              証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場
       2010年12月       アルファコム株式会社（現・連結完全子会社）の株式取得
       2011年５月       東京都中央区銀座に東京支社を移転
       2012年６月       化粧品の製造業及び製造販売業の許可証取得
       2013年５月       名古屋市中村区名駅三丁目に本社を移転
       2013年６月       ザウンドインダストリートウキョウ株式会社の株式取得(現　株式会社ネイビーズ・持株比率
              100％)
       2013年７月       大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合により、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダー
              ド）に上場
       2014年９月       株式会社プライムダイレクト（現・連結完全子会社）の株式取得
       2017年７月       本店を名古屋市中村区上米野町四丁目20番地に移転
       2017年８月       香港に海外子会社「I.K           Trading    Company    Limited」(持株比率100％)を設立
       2017年11月
              海外子会社「I.K        Trading    Company    Limited」が子会社「艾瑞碧(上海)化粧品有限公司」(持株比率
              60％)を設立
       2018年２月
              東京証券取引所市場第二部へ市場変更、名古屋証券取引所市場第二部に上場
       2018年５月
              グレーシャス株式会社（現・連結完全子会社）の株式取得
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      ３【事業の内容】
       　当社グループは、当社と連結子会社４社（株式会社フードコスメ、アルファコム株式会社、株式会社プライムダイ
       レクト、グレーシャス株式会社）及び持分法を適用していない非連結子会社５社により構成されており、事業内容は
       雑貨類・食品類・化粧品類を販売するメーカーベンダー事業、輸入化粧品を販売するＳＫＩＮＦＯＯＤ事業、コンタ
       クトセンターの構築と支援等を提供するＩＴソリューション事業を営んでおります。
       　当社グループの事業内容と当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
       （1）メーカーベンダー事業
          当社の主たる事業で主に生活協同組合及び会員を保有する企業に対して、その組合員及び会員に雑貨類、食
         品類の商品をカタログにて販売しているほか、子会社㈱プライムダイレクトの主たる事業でＴＶショッピング
         等を行っており、グレーシャス㈱はインターネットショッピングを行っております。
       （2）ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業
          子会社㈱フードコスメの主たる事業で韓国化粧品ブランドのフードコスメティック「ＳＫＩＮＦＯＯＤ」の
         店舗展開等を国内の主要都市の駅ビルを中心として行っております。
       （3）ＩＴソリューション事業
          子会社アルファコム㈱の主たる事業で音声通話録音システムの販売などコンタクトセンター構築に係るシス
         テム等を販売しております。
        事業の系統図は次のとおりであります。

       （注）子会社５社（株式会社音生、株式会社コスカ、株式会社ネイビーズ、                                   I.K  Trading    Company    Limited、艾瑞碧








          (上海)化粧品有限公司          )は持分法非適用非連結子会社であります。
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      ４【関係会社の状況】
                                             議決権の
                            資本金
                      住所            主要な事業の内容           所有割合         関係内容
            名称                （百万円）
                                             （％）
         （連結子会社）                                           商品等の購入。
                                 ＳＫＩＮＦＯＯＤ
       株式会社フードコスメ             東京都中央区            45                100.00    役員の兼任あり。
                                 事業
        (注)２                                            資金援助あり。
         （連結子会社）
                                 ＩＴソリューショ
       アルファコム株式会社             東京都中央区            30                100.00    資金援助あり。
                                 ン事業
        (注)３
         （連結子会社）
                                                   商品等の購入。
                                 メーカーベンダー
       株式会社プライムダイ
                   名古屋市中村区            70                100.00    役員の兼任あり。
                                 事業
       レクト    (注)２、４
                                                   資金援助あり。
         （連結子会社）
                                 メーカーベンダー
       グレーシャス株式会社            名古屋市中村区            20                100.00    資金援助あり。
                                 事業
       （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

       　　　２．特定子会社に該当しております。
       　　　３．債務超過会社で債務超過の額は、2019年４月末時点で194,878千円であります。
          ４．株式会社プライムダイレクトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高
       　　　　　に占める割合が10％を超えております。
     　　　　　　　　主要な損益情報等　（1）売上高　　3,626,962千円
     　　　　　　　　　　　　　　　　　（2）経常損失　　                           43,714千円
     　　　　　　　　　　　　　　　　　（3）当期純損失　                           60,549千円
     　　　　　　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　228,528千円
     　　　　　　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　1,168,196千円
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2019年５月31日現在
                                           従業員数（人）
               セグメントの名称
                                                 128    （ 39 ）

     メーカーベンダー事業
                                                 100    （ 15 ）
     ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業
                                                  8    （ 1 ）
     ＩＴソリューション事業
               合              計                            236    （ 55 ）

     　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。
       (2)  提出会社の状況

                                                   2019年５月31日現在
         従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
           117    （ 28 ）             32.9              7.2           5,286,682

               セグメントの名称                            従業員数（人）

     メーカーベンダー事業                                           117    （ 28 ）

               合              計                            117    （ 28 ）

     　（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。
     　　　　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       (3)  労働組合の状況

        　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しています。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       （1）経営方針
          当社グループの経営方針は、             「ファンつくり」を共通の経営理念に掲げており、事業の永続発展のために最も
         大切なものが「ファンつくり」であると考えております。お客様をファン化させる重要なファクターとして「お
         客様立場主義」を追求しており、商品・サービス・お客様対応など、あらゆる面でのお客様立場主義の実践を目
         指しております。また、グループ経営においては、グループ内の経営資源を適切に結合したり、配分したりする
         ことで最大のシナジーを生み、常にグループ全体の最適化を図りながら生々発展させる仕組みを通じ、企業価値
         を高めていく経営を推進することであります。
       （2）目標とする経営指標
         当社グループは、株主資本を効率的に活用し、企業価値の向上を図ることが重要と認識しております。このた
        め、ＲＯＥ(株主資本利益率)を重要指標とし、20％以上を目標としております。
       （3）経営環境及び対処すべき課題
          今後の経済動向は、各国の通商政策の動向による世界経済への影響が懸念されますものの、国内景気は引き続
         き緩やかな景気回復基調が続くものと思われます。
         　このような中、        当社グループは、経営理念であります「ファンつくり」の実践を実直に積み重ねることで、お
         客様から必要とされる企業グループであり続けるとともに、その企業価値を一層高めていくことに注力しており
         ます。
         　メーカーベンダー事業では、「美しく生きる・健康に生きる・楽しく生きる」をキーワードとした自社開発商
         品（プライベートブランド商品）をテレビショッピングを起点としたマルチチャネル販売戦略を推し進め、マー
         ケティングメーカーとして確固たる地位を築いてまいります。また、化粧品の自社開発商品であります「ＬＢ」
         を、海外子会社及び孫会社との連携強化により中国マーケットはじめ、海外での販売拡大を図ってまいります。
         　ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業では、引き続き再来店していただける顧客づくりを継続しつつ、店頭イベントの活性
         化、日本限定商品の投入などにより個店の収益力を高めてまいります。
         　ＩＴソリューション事業では、「Voistore」の販売とともに、チャットシステム「M-Talk」の拡販が徐々に成
         果をあげていることから更に注力してまいります。
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      ２【事業等のリスク】
       　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
       能性のある事項には、以下のようなものがあります。
       　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      （1）生協に対する売上依存度が高い点について
        　当社グループのメーカーベンダー事業における販売チャネルは、生協ルート（全国各地の地域生協、職域生協に
        販売）、通信販売ルート（一般企業向け販売）、店舗ルート（バラエティストア・ドラッグストア等への販売）、
        Ｂ  to  Ｃルート（エンドユーザーへのダイレクト通信販売）及び海外ルート（インバウンド含む）の５つに大別し
        ており、近年はＢ         to  Ｃルートの売上拡大に努めており、拡大を続けておりますが、現状では生協ルートでの売上
        高比率が高い比率で推移しております。従って、今後の生協の無店舗販売事業への取組み方針や組合員数の増減等
        の動向によっては、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。
      （2）広告宣伝費の増加による影響について

        　当社グループ       のメーカーベンダー事業           は、商品の告知方法としてお客様に対し商品のカタログ又はテレビでのイ
        ンフォマーシャルを通じて販売活動を行っております。それゆえ、売上を拡大するためには一定の広告宣伝費が必
        要となるため、紙の取引価格が高騰する等、カタログ作成に要するコストまたは放映料が上昇した場合には、当社
        グループの業績へ影響を与える可能性があります。
      （3）個人情報の管理について

        　当社グループは、個人情報取扱業者に該当しており、遵法だけでなく、情報漏洩による被害を防止する必要があ
        るため、外部からの不正アクセス防止およびウィルスの感染防止等、内部管理体制の強化を図ってはおりますが、
        万が一当社グループの個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの信用失墜に繋がり、当社グループの業
        績に影響を与える可能性があります。
      （4）法的規制について

        　当社グループは会社法や上場会社としての金融商品取引法のほか、当社グループの事業において関連する主な法
        的規制は下表のとおりであります。これまでに法的規制に触れた事例はありませんが、万が一法的規制に触れた場
        合には、当社業績が影響を受ける可能性があります。
                              主な法的規制
     　　　・家庭用品品質表示法
     　　　・電気用品安全法
     　　　・不当景品類及び不当表示防止法
     　　　・不正競争防止法
     　　　・容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律
     　　　・食品衛生法
     　　　・食品表示法
     　　　・医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律
     　　　・個人情報の保護に関する法律
     　　　・製造物責任法
     　　　・下請代金支払遅延等防止法
     　　　・特定商取引に関する法律
      （5）食品の品質管理について

        　当社グループが取り扱う商品は、雑貨類・食品類に大分されます。当社では、食品の安全性確保のため、生協が
        定める商品規制に加え、当社グループ独自の商品規制を設けており、当該基準を満たした商品のみを取り扱うこと
        としております。当社グループが取り扱う商品で、これまでに品質問題が大きな問題として発生した事例はありま
        せんが、食品製造工程において無認可添加物の使用が発覚した場合等、当社グループ基準を満たさない商品が顧客
        に販売された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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      （6）在庫のリスクについて

        　当社グループは販売実績がある、または販売見込のある商品を販売機会を逸しないように在庫として保有してお
        ります。当社グループの在庫品には、一般仕入商品（仕入先に返品可能商品）と当社グループの開発商品（当社グ
        ループの買取商品）の２種類があります。売上動向によっては、在庫の評価減の対象となり当社グループの業績に
        影響を与える可能性があります。
      （7）ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業に関するリスク

        　当社グループのＳＫＩＮＦＯＯＤ事業は、ブランドホルダーであります韓国のＳＫＩＮＦＯＯＤ社とのフラン
        チャイズ契約により行っている事業でありますので、当該契約の更新がなされなかった場合は、ＳＫＩＮＦＯＯＤ
        事業を継続できなくなる可能性があります。なお、韓国のＳＫＩＮＦＯＯＤ社は、                                      2018年10月８日にソウルの裁判
        所に回生手続(日本の民事再生手続に相当)開始の申立てを行い、現在、回生手続中であります。                                            また、当社は当該
        フランチャイズ契約により、日本国内においてフランチャイズシステムを採用しており、フランチャイズ加盟店
        オーナーとの間で締結するフランチャイズ契約に基づいて、「ＳＫＩＮＦＯＯＤ」店舗のチェーン展開を行ってお
        ります。従いまして、契約の相手先であるフランチャイズ加盟店における不祥事などによりチェーン全体のブラン
        ドイメージが影響を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      （8）ＩＴソリューション事業に関するリスク

        　当社グループのＩＴソリューション事業の主要商品であります「Voistore(音声通話録音システム)」は、韓国の
        VOISTORE社との間で締結しております「代理店基本契約」に基づいて行っておりますので、当該代理契約が更新さ
        れない場合は、       当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      業績等の概要
      (1）経営成績等の状況の概要
      　　当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
       概要は次のとおりであります。
       ①経営成績の状況
       　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益は引き続き堅調に推移し、緩やかな回復基調が続いておりますも
       のの、米国の通商政策の変化による貿易摩擦が深刻化し、世界経済への影響が懸念されるなど、景気の先行きについ
       ては不透明感が増してまいりました。また、個人消費は物価上昇への警戒感から十分な回復までには至りませんでし
       た。
       　このような環境の下、当社グループはリーディングカンパニーの最大条件を「ファンの多さ」と定義づけ、経営理
       念であります「ファンつくり」の実現化を実践しております。
       　メーカーベンダー事業では、自社ブランドであります化粧品「ＬＢ」の国内販売はもとより海外での拡販強化を目
       指し、中国での化粧品販売に必要な承認をＮＭＰＡ(旧ＣＦＤＡ)より一部取得いたしましたほか、海外での販売拡大
       に向けた体制づくりに努めてまいりました。また、テレビショッピングでは新商品であります「スピードヒートベス
       ト」、「バタフライアブスＤＴ(バタフライアブスの進化版)」、「ＬＯＣＯＸシリーズ」の販売も開始するなど、自
       社ブランド商品の販売に注力してまいりました。
       　ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業では、「黒ざくろシリーズ」、「                           チェリーブロッサムシリーズ」をはじめとした日本限定商
       品の販売に注力いたしました。              また、店舗の出退店につきましては直営店３店舗を新設いたしました一方で、直営店
       ２店舗を閉鎖いたしましたことから当連結会計年度末の店舗数は直営店21店舗（前期末20店舗）、フランチャイズ店
       ２店舗（前期末２店舗）の合計23店舗（前期末22店舗）となりました。
       　ＩＴソリューション事業では、チャットシステム「M-Talk」の売上拡大に注力いたしましたほか、主力商品であり
       ます音声通話録音システム　「Voistore」の販売にも注力してまいりました。
        以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高176億14百万円（前期比3.9％減）、営業利益４億31百万円（前期比
       51.9％減）、経常利益４億37百万円（前期比51.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益２億38百万円（前期比
       62.9％減）となりました。
       　セグメント別の業績は次のとおりです。（売上は外部顧客への売上高を記載しております）

       　・メーカーベンダー事業
       　　セグメントの売上高は163億36百万円（前年同期比4.4％減)となり、営業利益は３億85百万円（前年同期比
       　41.4％減）となりました。
       　・ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業
       　　セグメントの売上高は10億9百万円（前年同期比2.3％減）となり、営業利益は37百万円（前年同期比83.8％減）
       　となりました。
       　・ＩＴソリューション事業
       　　セグメントの売上高は２億68百万円（前年同期比25.4％増)となり、営業利益は３百万円（前年同期比27.1％
       　増）となりました。
       ②財政状態

        当連結会計年度末の総資産合計は6,818百万円となり、前連結会計年度末と比べ529百万円増加いたしました。
        当連結会計年度末の負債合計は4,129百万円となり、前連結会計年度末と比べ364百万円増加いたしました。
        当連結会計年度末の純資産合計は2,688百万円となり、前連結会計年度末に比べ164百万円増加いたしました。
       ③キャッシュ・フローの状況

         当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、542百万円（前年同期は687百万円）と
        なりました。
         各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
        　営業活動における資金の減少は722百万円（前年同期は722百万円の増加）であります。主な資金の増加要因は、
        税金等調整前当期純利益407百万円であります。また主な資金の減少要因は、棚卸資産の増加520百万円、仕入債務
        の減少額337百万円、法人税等の支払額353百万円となっております。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
        　投資活動における資金の減少は275百万円（前年同期は243百万円の減少）であります。主な資金の減少要因は、
        有形固定資産の取得による支出144百万円、貸付による支出98百万円であります。
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       （財務活動によるキャッシュ・フロー）

        　財務活動における資金の増加は852百万円（前年同期は42百万円の減少）であります。主な資金の増加要因は、
        短期借入金の純増額391百万円、長期借入による収                       入1,100百万円であります。また主な資金の減少要因は、長期借
        入金の返済による支出563百万円、配当金の支払額73                        百万円   であります。
      (２)仕入及び販売の実績

       ①仕入実績
        　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             　当連結会計年度
         　セグメントの名称                  （自　2018年6月1日                    前年同期比（％）
                            　至　2019年5月31日）
      　メーカーベンダー事業（千円）                           9,640,478                    93.8
      　ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業（千円）                            343,598                   126.2

      　ＩＴソリューション事業（千円）                            171,966                   132.2

      　合計（千円）                           10,156,042                     95.1
      （注）１　金額には、消費税等は含まれておりません。
      　　　２　セグメント間の取引については、相殺消去しております。
       ③販売実績

        　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             　当連結会計年度
         　セグメントの名称                  （自　2018年6月1日                    前年同期比（％）
                            　至　2019年5月31日）
      　メーカーベンダー事業（千円）                           16,336,384                     95.6
      　ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業（千円）                           1,009,692                    97.7

      　ＩＴソリューション事業（千円）                            268,902                   125.4

      　合計（千円）                           17,614,980                     96.1

      （注）１　金額には、消費税等は含まれておりません。
      　　　２　セグメント間の取引については、相殺消去しております。
      (３)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりでありま
       す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

       　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりま
       す。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準
       に基づき、会計上の見積りを行っております。
       　詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」
       に記載しております。
       ②経営成績について

        (売上高)
        　当連結会計年度の売上高は、17,614百万円(前年同期比3.9％減、722百万円減)となりました。これをセグメント
        毎に分析すると、当社グループ主力事業でありますメーカーベンダー事業の売上高が16,336百万円(同4.4％減、
        753百万円減)、SKINFOOD事業の売上高は1,009百万円(同2.3％減、23百万円減)、ITソリューション事業の売上高は
        268百万円(同25.4％増、54百万円増)となりました。
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        (営業費用)

        　当連結会計年度の売上原価は、売上高の減少に伴い9,637百万円(前年同期比8.5％減、898百万円減)となりまし
        た。売上原価率は、前期に比べ2.8ポイント改善し54.7％となりました。
        　販売費及び一般管理費は7,543百万円(同9.4％増、647百万円増)となりました。主に売上の拡大を目的とした広
        告宣伝費の増加によるものであります。
        (営業外損益)

        　当連結会計年度の営業外損益は6百万円の利益(前年同期は１百万円の利益)となりました。前年同期に比較し、
        主に為替差損が減少したことによります。
        (特別損益)
        　当連結会計年度の特別損益は30百万円の損失(前年同期は11百万円の損失)となりました。前年同期に比較し、減
        損損失が増加したことによります。
       ③財政状態について

       （資産）
        　当連結会計年度末の流動資産につきましては前連結会計年度末に比べ417百万円増加しました。主な流動資産の
        変動は、「商品及び製品」が521百万円、「受取手形及び売掛金」が87百万円、それぞれ増加したことと、「現金
        及び預金」が150百万円減少したことによります。
        　当連結会計年度末の固定資産につきましては前連結会計年度末に比べ112百万円増加しました。主な固定資産の
        変動は、「有形固定資産」が41百万円、「投資その他の資産」が115百万円、それぞれ増加したことと、「無形固
        定資産」が45百万円減少したことによります。
        　この結果、当連結会計年度末の総資産は6,818百万円となり、前連結会計年度末と比べ529百万円増加しました。
       （負債）
        　当連結会計年度末の流動負債につきましては前連結会計年度末に比べ52百万円減少しました。主な流動負債の変
        動は、「短期借入金」が391百万円増加したことと、「買掛金」が337百万円、「未払法人税等」が114百万円、そ
        れぞれ減少したことによります。
        　当連結会計年度末の固定負債につきましては前連結会計年度末に比べ417百万円増加しました。主な固定負債の
        変動は、「長期借入金」が414百万円増加したことによります。
        　この結果、当連結会計年度末の負債は4,129百万円となり、前連結会計年度末と比べ364百万円増加しました。
       （純資産）
        　当連結会計年度末の純資産につきましては前連結会計年度末に比べ164百万円増加しました。主な純資産の変動
        は、「利益剰余金」が163百万円増加したことによります。
       ④資本の財源及び資金の流動性について

        　当社グループは、更なる成長を目指すため商品開発、販路開拓への投資を行っており、財務の健全性や資本効率
        などを追及するとともに、内部留保の充実と株主への利益還元とのバランスを保つことに努めております。
        　資金の調達源としては、営業キャッシュ・フローに加え、金融機関からの借入金を基本としております。
       ⑤当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」

       　に記載のとおりであります。
       ⑥経営方針・経営戦略、経営上目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       　　当社グループは、株主資本を効率的に活用し、企業価値の向上を図ることが重要と認識しております。このた
       　め、ＲＯＥ(株主資本利益率)を重要指標とし、20％以上を目標としております。
       　　当連結会計年度におけるＲＯＥ(株主資本利益率)は、8.9％（前年比16.5ポイント下落）であり、目標値を下回
       　っております。今後につきましては、                   グループ経営体制の更なる強化を図るとともに、当社グループの収益力の
       　拡大、企業価値の向上           に努めてまいります。
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      ４【経営上の重要な契約等】
       　該当事項はありません。
      ５【研究開発活動】

       　該当事項はありません。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
       　当連結会計年度の主な設備投資といたしましては、ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業（ＳＫＩＮＦＯＯＤ化粧品の店舗展開）
       の新規出店に伴う設備費用及び基幹システムの改修等を中心に総額185,648千円の設備投資を実施しております。
        なお、設備投資の総額には、有形固定資産のほかにソフトウェア投資額38,992千円を含んでおります。
      ２【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
       (1）提出会社
                                                   2019年５月31日現在
                                       帳簿価額(千円)

       事業所名       セグメントの                                         従業員数
                      設備の内容
       (所在地)         名称                                        (人)
                                    土地    工具、器具
                              建物                その他      合計
                                   (面積㎡)     及び備品
     本店         メーカーベン                     80,097
                                                 －
                      営業業務         69,660            149         149,906     2(－)
     (名古屋市中村区)          ダー事業                    (230.42)
                                      －
     本社         メーカーベン
                                                     33,413
                      本社機能         5,873          27,116       424         93(19)
     (名古屋市中村区)          ダー事業                     ( －  )
                                      －
     東京支社         メーカーベン
                                                         17(  2)
                      営業業務         3,546            375      －    3,921
     (東京都中央区)          ダー事業                     ( －  )
                                      －
     小牧物流センター         メーカーベン
                      倉庫         8,543           2,839       －    11,382     2(－)
     (愛知県小牧市)          ダー事業                     ( －  )
                                      －
     日本精品館
               メーカーベン
                                                          3(  7)
                      店舗         3,383            126      －    3,509
     (大阪市中央区)
               ダー事業                     ( －  )
     （注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     　　　２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。
        ３　本社、東京支社、小牧物流センター（倉庫）及び日本精品館（店舗）については、当社グループ外から賃借
     　　　　しており、年間賃借料は、それぞれ本社58,400千円、東京支社19,469千円、小牧物流センター86,634千円、
     　　　　日本精品館30,000千円であります。
       (2）国内子会社

                                   　　　　　　　　　　　　2019年５月31日現在
                                        帳簿価額(千円)
                                                     従業
                事業所名
                        セグメントの        設備の
                                                     員数
       会社名
                                         工具器具及
               （所在地）
                          名称      内容
                                    　建物            合計
                                                    （人）
                                          び備品
     株式会社        SKINFOOD店舗                 SKINFOOD
                                     88,926      1,732     90,658    100(15)
                       SKINFOOD事業
             （東京新宿区ほか）
     フードコスメ
                               店舗
             本社
     アルファコム                  ＩＴソリュー
                                       562     532    1,094     8(  1)
                               本社機能
             （東京都中央区）
     株式会社                  ション事業
             本社
     株式会社プライ                  メーカーベン
                                       －   69,112     69,112     11(11)
                               本社機能
             （名古屋市中村区）
     ムダイレクト                  ダー事業
     　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     　　　　２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。
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      ３【設備の新設、除却等の計画】
       (1)  重要な設備の新設等
       　　重要な設備の新設等の計画はありません。
       (2)  重要な設備の除却等

        　重要な設備の除売却の計画はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                        発行可能株式総数(株)
                 普通株式                                     31,065,600

                  計                                    31,065,600

        ②【発行済株式】

                 事業年度末現在           提出日現在
                                    上場金融商品取引所
                  発行数(株)          発行数(株)
         種類                           名又は登録認可金融                内容
                (2019年５月31日)          (2019年８月23日)          商品取引業協会名
                                     東京証券取引所
                                              　単元株式数
        普通株式            7,808,000          7,808,000       名古屋証券取引所
                                              　100株
                                      各市場第二部
                    7,808,000          7,808,000           ―            ―
         計
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
           該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

           該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

     　　　　　該当事項はありません。
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       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
           該当事項はありません。
       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                   発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
          年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                  (千円)       (千円)
                    (株)       (株)                     (千円)       (千円)
     　2017年12月１日(注)１               1,952,000       3,904,000           ―    401,749          ―    324,449

     　2018年４月１日(注)２               3,904,000       7,808,000           ―    401,749          ―    324,449

     (注)  １．2017年７月11日開催の取締役会決議に基づき、2017年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしまし

     　　　　た。これに伴い株式数は1,952,000株増加し、発行済株式総数は3,904,000株となりました。
       ２．2018年２月20日開催の取締役会決議に基づき、2018年４月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしまし
       　　た。これに伴い株式数は3,904,000株増加し、発行済株式総数は7,808,000株となっております。
       （５）【所有者別状況】

                                                   2019年５月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状況
       区分                            外国法人等
            政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                        (株)
            地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人                その他
             団体                    個人以外      個人
     株主数
               -     6     29     42     32      ▶    4,698      4,811       －
     (人)
     所有株式数
               -   7,798     2,327     16,900      5,373       21    45,643      78,062      1,800
     (単元)
     所有株式数
               -    9.98     2.98     21.64      6.88     0.02     58.47     100.00        －
     の割合(％)
      （注）自己株式330,900           株は、「個人その他」に3,309単元を含めて記載しております。
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年５月31日現在
                                                発行済株式（自己株式を

                                          所有株式数
                                                除く。）の総数に対する
          氏名又は名称                    住所
                                           (株)
                                                所有株式数の割合(％)
     株式会社ＡＭ                名古屋市中村区西米野町１－84－２                    1,140,000               15.24

     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海１丁目８-11                     337,000              4.50
     銀行株式会社(信託口)
                     大阪市中央区城見２-２-22                     256,000              3.42
     伊藤忠食品株式会社
                                           231,600              3.09
     鬼頭洋介                名古屋市中川区
                                           217,200              2.90
     飯田　裕                名古屋市中村区
                     東京都中央区晴海１丁目８-12　晴海アイ
     資産管理サービス信託銀行株式
                                           158,700              2.12
                     ランドトリトンスクエアオフィスタワーZ
     会社(証券信託投資口)
                     棟
                                           142,800              1.90
     アイケイ取引先持株会                名古屋市中村区
                     大阪市中央区備後町２丁目２－１                     128,000              1.71
     株式会社りそな銀行
     あいおいニッセイ同和損害保険
                     東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号
     株式会社
                     (東京都港区浜松町２丁目11番３号）                     128,000              1.71
     (常任代理人日本マスタートラス
     ト株式会社)
                                           124,000              1.65
     飯田清子                名古屋市中村区
                               ―           2,863,300               38.29
            計
     （注）１．上記のほか、自己株式が330,900株あります。
      　　２．2018年11月21日付でＥＤＩＮＥＴにより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大
      　　　　和証券投資信託委託株式会社が2018年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、
      　　　　当社として2019年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況
      　　　　には含めておりません。
      　　　　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
      　　　　　　大量保有者　　　大和証券投資信託委託株式会社
      　　　　　　住所　　　　　　東京都千代田区丸の内１－９－１
      　　　　　　保有株券等の数　株式　253,300株
      　　　　　　株券等保有割合               3.24％
        ３．2019年３月22日付でＥＤＩＮＥＴにより公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三
          井住友アセットマネジメント株式会社が2019年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されている
          ものの、当社として2019年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況
          には含めておりません。
          なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
           大量保有者　　　        三井住友アセットマネジメント株式会社
           住所　　　　　　        東京都港区愛宕二丁目５番１号               愛宕グリーンヒルズMORIタワー28階
           保有株券等の数　株式　367,300株
           株券等保有割合　4.70％
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       （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年５月31日現在
                        株式数(株)          議決権の数(個)
            区分                                      内容
                               －      －              －
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                         －      －              －
      議決権制限株式(その他)                         －      －              －

      完全議決権株式(自己株式等)                      330,900         －              －

                      普通株式
      完全議決権株式(その他)                     7,475,300         74,753               －
                      普通株式
                             1,800        －              －
      単元未満株式                普通株式
                           7,808,000          －              －
      発行済株式総数
                               －     74,753               －
      総株主の議決権
        ②【自己株式等】

                                                   2019年５月31日現在
                                 自己名義       他人名義      所有株式数       発行済株式総数
        所有者の氏名
                                所有株式数       所有株式数        の合計      に対する所有
                      所有者の住所
         又は名称
                                  (株)       (株)       (株)     株式数の割合(％)
                  名古屋市中村区上米野町四
                                 330,900        -     330,900           4.23
       株式会社アイケイ
                  丁目20番地
                         ―         330,900        -     330,900           4.23
           計
      ２【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】　普通株式
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            　　　　　　当事業年度                　　　　　　　当期間
       　　　　　　　　区分
                              　株式数                　株式数
                                     処分価額の総額                処分価額の総額
                               （株）      　　（円）         　（株）       　　（円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株式                      　　　　―         　　　―        　　　―        　　　―
       消却の処分を行った取得自己株式                      　　　　―         　　　―        　　　―        　　　―

       合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  ―       ―     　　　―        　　　―
       た取得自己株式
                                          ―
       その他（―）                           ―            　　　―        　　　―
                                          ―

       保有自己株式数                        330,900                330,900    　　　　　―
                                 21/85



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      ３【配当政策】
       　当社は、将来の事業展開に備え内部留保による企業体質の強化を図る一方で、利益配分については配当性向20％を
       目途とし、今後の経営環境等を勘案して決定する方針としております。
       　内部留保資金につきましては、より一層の企業体質の強化及び今後の事業活動の充実並びに拡充に活用する所存で
       あります。
       　当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
       めておりますが、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
       これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
       　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                       配当金の総額（百万円）             １株当たり配当額（円）

             決議年月日
                                 89             12

        2019年８月22日        定時株主総会
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
     　　　①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
     　　　　　当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、上場企業として社会的使命と責任
     　　　　を果たすため、経営基盤を充実し、尚且つ高い倫理観を保持し、経営の透明性を一層高めることで、信頼される
     　　　　企業を目指してまいります。
     　　　　　また、当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えてお
     　　　　り、定時取締役会(月１回開催)、臨時取締役会(必要に応じて随時開催)、常勤取締役(監査等委員含む)及び執行
     　　　　役員による社内役員会(週１回開催)、チームマネージャー職以上で構成されるTOP会議(週１回開催)により、多
     　　　　方面からの情報共有に努めております。
     　　　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
     　　　　　当社の取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）４名と監査等委員である取締役３名（３名全員
         が社外取締役）で構成されております。
     　　　　　当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりであります。
        (a)企業統治の体制の概要







     　　　　a．取締役会
          当社の取締役会は７名(代表取締役会長CEO飯田　裕、代表取締役社長COO長野庄吾、常務取締役高橋伸宜、取
          締役熊澤敬二、取締役(監査等委員、社外取締役)近藤さきえ、取締役(監査等委員、社外取締役)櫻井由美
          子、取締役(監査等委員、社外取締役)和田圭介で構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事項
          や経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を相互監視する機関と位置づけ、月１回取締
          役会を開催しております。
     　　　　b．監査等委員会
          当社は、監査等委員会設置会社であります。当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と
          非常勤の監査等委員である取締役２名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員会は毎
          月の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催され法令、監査等委員会規則等に従い、取締役の職務執行の
          監査・監督を行います。
     　　　　c．社内役員会
          常勤の取締役(監査等委員含む。)と執行役員を構成員とする社内役員会を週１回開催し、取締役会への付議
          事項に対する事前検討、管掌部門の報告、経営課題の検討などを行い、情報の共有化を図っております。
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         d．TOP会議

          当社の経営会議の一つでありますTOP会議は、チームマネージャー職以上で構成され、週１回開催しておりま
          す。リスク管理に関する事案、コンプライアンスに関する事案、各部門の業務事案等、広範囲な内容につい
          て検討・報告を行っております。
     　　　　e．内部監査室
          内部監査室は、内部監査規程に基づき、連結子会社を含む各部門の業務活動に関して、業務実施の有効性及
          び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、社長に報告するとともに、監査等委員と
          の連携を図っております。
     　　　(b)当該企業統治の体制を採用する理由

         　当社は監査等委員会設置会社を採用しております。この体制により社外取締役(監査等委員)にも取締役会で
         の議決権を有することになりますので、当社取締役会の監督機能の向上が図られ、経営の効率性を高め当社グ
         ループのさらなる企業価値の向上に資することから、本体制を採用いたしました。
     　　　③企業統治に関するその他の事項

        (a)内部統制システムの整備の状況
     　　　　　当社は、組織規程および業務分掌規程をはじめとする社内業務全般に亘る規程を整備することで、各職位が明
         確な権限と責任をもって業務を遂行しており、遵守状況を内部監査室が確認しております。内部監査室は監査等
         委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
     　　　(b)リスク管理体制の整備の状況

     　　　　　当社のリスク管理体制につきましては、法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「企業信頼
         方針」、「倫理行動規範」を定め、周知徹底に取組んでおります。また、織田幸二法律事務所と顧問契約を締結
         しており、必要に応じて法令全般についてアドバイスをお願いしております。
        (c)  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

     　　　　　当社子会社の経営管理については、定期的に開催される報告会により報告・審査されると共に、重要事項の決
         定等に際しては当社取締役会の決議を得て行う体制により業務の適正の確保に努めております。また、当社の内
         部監査室において、必要に応じて監査を実施しております。
        (d)取締役及び監査等委員である取締役の                   責任免除

     　　　　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の
     　　　　損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており
     　　　　ます。
     　　　(e)     責任限定契約の内容の概要

     　　　　　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約
     　　　　を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任                           限度額は、社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過
     　　　　失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
        (f)  取締役の定数

     　　　　　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、
         定款に定めております。
        (g)  取締役の選任及び解任の決議要件

     　　　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席
         し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役を区別して選任
         する旨を定款に定めておりますほか、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めてお
         ります。
                                 24/85




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     　　　　　解任決議については、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を

         有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
     　　　(h)取締役会で決議できる株主総会決議事項
     　　　　a．自己株式の取得
     　　　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得
         することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とする
         ものであります。
     　　　　b．中間配当

     　　　　　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として、中間配
         当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的
         とするものであります。
       　(i)株主総会       の特別決議要件

     　　　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
     　　　　主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めてお
         ります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと
         を目的とするものであります。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   5 名　女性　     2 名　（役員のうち女性の比率             28.6  ％）
                                                        所有株式数
         役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                               1977年４月      大東京火災海上保険株式会社(現あい
                                     おいニッセイ同和損害保険株式会社)
                                     入社
                               1982年５月      アイケイ商事有限会社(現株式会社ア
                                     イケイ)設立　取締役
       代表取締役会長
                               1990年４月      当社代表取締役社長
        兼ＣＥＯ       飯　田　　　裕       1955年３月23日      生                        （注）2     217,200
                               2009年６月      株式会社フードコスメ代表取締役社
                                     長
                               2011年１月      アルファコム株式会社代表取締役
                               2015年８月
                                     当社代表取締役会長兼ＣＥＯ
                                     （現任）
                               2017年11月      艾瑞碧(上海)化粧品有限公司董事長
                                     (現任)
                               1995年８月      当社入社
                               2000年５月      当社営業部部門長
                               2002年２月      当社営業企画部部門長
                               2004年３月      当社執行役員
                               2005年８月      当社取締役
                               2006年３月      株式会社音生代表取締役社長
                               2007年４月      当社取締役企画統括
                               2008年12月      当社取締役ダイレクトマーケティン
       代表取締役社長
                                     グ統括
               長　野　庄　吾       1969年12月25日      生
        兼ＣＯＯ                                            （注）2     42,000
                               2012年８月      当社取締役雑貨・ダイレクトマーケ
                                     ティング統括
                               2013年６月      当社常務取締役雑貨・ダイレクト
                                     マーケティング統括
                               2014年６月      当社専務取締役営業統括
                               2014年９月      株式会社プライムダイレクト代表取
                                     締役社長（現任）
                               2015年８月
                                     当社代表取締役社長兼ＣＯＯ
                                     （現任）
                               1983年３月      ツルカメ商事株式会社（現           エステー
                                     ルホールディングス株式会社）入社
                               1999年12月      朝日インテック株式会社入社
                               2000年６月      当社入社
                               2001年６月      当社管理部部門長
        常務取締役
               高　橋　伸　宜       1959年４月27日      生                        （注）2     36,000
                               2004年３月      当社管理チームマネージャー
        管理統括
                               2005年８月      当社取締役管理チームマネージャー
                               2006年６月      当社取締役管理統括兼管理チームマ
                                     ネージャー
                               2012年８月      当社常務取締役管理統括（現任）
                               1990年４月      株式会社イトーヨーカ堂入社

                               1996年６月      当社入社
                               2004年３月      当社食品チームマネージャー
                               2006年１月      当社執行役員兼食品チームマネー
                                     ジャー
                               2006年６月      当社執行役員ローカロ事業部統括
                               2008年４月      当社執行役員ローカロ事業部統括、
         取締役
                                     食品バイヤーチームマネージャー、
               熊　澤　敬　二       1971年７月23日      生
                                                    （注）2     31,200
        海外統括
                                     ローカロ事業部マネージャー
                               2008年８月      当社取締役
                               2008年12月      当社取締役食品統括
                               2013年８月      当社取締役海外・特販統括
                               2014年６月
                                     当社取締役海外統括(現任)
                               2017年８月      I.K  Trading   Company   Limited　
                                     Director(現任)
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                                                        所有株式数
         役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                         (株)
                               2000年10月      監査法人伊東会計事務所入所
                               2007年８月      あずさ監査法人（現        有限責任あずさ
                                     監査法人）入所
         取締役
                               2011年４月      公認会計士近藤さきえ事務所開設             所
        監査等委員        近藤　さきえ       1976年２月13日      生                       （注）3        -
                                     長（現任）
        （常勤）
                               2011年６月      栄監査法人入所
                               2016年８月      当社取締役（監査等委員）（現任）
                               1992年10月      監査法人伊東会計事務所入所

                               2000年１月      櫻井由美子公認会計士事務所開業(現
                                     任)
                               2002年２月      税理士登録
                               2009年６月
                                     株式会社東祥監査役（現任）
         取締役
                櫻井　由美子       1969年３月１日      生                       （注）3        -
                               2010年８月      当社監査役
        監査等委員
                               2014年６月      株式会社プロトコーポレーション社
                                     外取締役(現任)
                               2016年８月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                               2019年６月      株式会社ジェイテクト監査役（現
                                     任）
                               2005年10月      弁護士登録
                               2005年10月      クリフォードチャンス法律事務所外
                                     国法共同事業入所
         取締役        和田　圭介
                               2013年４月      米国ニューヨーク州弁護士登録
                       1979年２月26日      生                       （注）2
                                                            -
                               2015年４月      IBS法律事務所開設
        監査等委員
                               2017年２月      オリンピア法律事務所パートナー(現
                                     任)
                               2019年８月
                                     当社取締役（監査等委員）（現任）
                              計                           326,400
     　（注）１．取締役近藤さきえ、櫻井由美子及び和田圭介は、社外取締役であります。
     　　　　２．2019年８月22日開催の定時株主総会終結の時から１年間
      　　　３．2018年８月22日開催の定時株主総会終結の時から２年間
      　　　４．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
      　　　　　　委員長          近藤さきえ、委員         櫻井由美子、       委員   和田圭介
      　　　５．     取締役櫻井由美子の戸籍上の氏名は、江藤由美子であります。
        ②　社外役員の状況

     　　　　　当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。社外取締役を選任するにあたりましては、
         株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準に従い、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣
         から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しており
         ます。
          いずれの社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。また、人的関係、資本的関係または取引関
         係、その他重要な利害関係はありません。
     　　　イ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能・役割
     　　　　　近藤さきえ氏は、公認会計士としての税務及び会計に関する知識及び企業等の会計監査業務等の経験等が豊富
     　　　　であります。
          櫻井由美子氏は、公認会計士の資格を有しており税務及び会計に関する知識並びに社外取締役、社外監査役
          としての経験が豊富であります。
          和田圭介氏は、       法律の専門家として国内のみならず、米国ニューヨーク州の弁護士登録もされており、豊富
          な経験と高い見識を有しており              ます。
          近藤さきえ氏、櫻井由美子氏及び和田圭介氏は一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、株
         式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
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         「社外取締役の独立性判断基準」

          当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該
         当しない場合に、これを有するものと判断します。
          １．現在又は過去10年間において、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者に
          　　該当しないこと。
          ２．現在、当社の主要株主又はその業務執行者でないこと。
          ３．当社グループの主要な取引先企業において、最近３年間業務執行者でないこと。
          ４．当社グループから最近３年間において、10,000千円以上の寄付を受けた者でないこと。
          ５．当社グループの業務執行者が社外役員として所属する企業と当社グループとの間で、「社外役員の相互
          　　就任関係」がないこと。
          ６．当社グループの業務執行者の２親等以内の親族でないこと。
        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

     　　　　との関係
        　　社外取締役は、全員が監査等委員である取締役であり、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、議決権
        　を行使するとともに、報告事項を聴取し、取締役の業務執行につき適切な監査・監督を行なっております。
        　　監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るため、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を
        　行っております。内部監査部門による監査の結果につきましては、社長及び被監査部門の責任者に報告がなされ
        　ます。
     　　　　　また、内部監査人、監査等委員及び会計監査人は、四半期に一度の割合で相互に情報の交換を行っているほ
         か、内部統制部門（管理部門、情報システム部門）は、これら監査において情報の提供と要求事項に対する協力
         をしております。また、監査により指摘された事項に対応し改善を図っております。
       （３）【監査の状況】

     　　　①監査等委員会監査の状況
     　　　　　監査等委員会は常勤の監査等委員である委員長１名及び２名の委員で構成されており、全員が社外取締役であ
         ります。監査等委員会は監査等委員会で策定する「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」等を定
         めるとともに、監査等委員である取締役が、議決権を有する取締役として取締役会に出席するほか、重要な会議
         に出席し、業務執行に対する監査・監督を行います。なお、監査等委員である近藤さきえ氏は、公認会計士の資
         格を有しており、櫻井由美子氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の
         知見を有するものであります。
     　　　　　会社法及び金融商品取引法に基づく監査につきましては、栄監査法人と監査契約を締結しております。
     　　　②内部監査の状況

     　　　　　内部監査は内部監査室を設置し、社長直轄の内部監査室長１名が期初に策定した内部監査計画に基づき、各                                                       部
     　　　　門の業務執行に係る定期監査を実施しており、監査結果は直接社長に報告しております。また、被監査部門に対
     　　　　しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、速やかに改善状況を報告させることにしております。これらにより
     　　　　業務の適正な運営・改善・遵法意識等の向上を図っております。
     　　　　　また、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人（栄監査法人）は定例的な会合を持ち情報共有するなど、
     　　　　緊密な連携         を図っております。
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     　　　③会計監査の状況

     　　　　ⅰ)      監査法人の名称
     　　　　　　栄監査法人
     　　　　ⅱ)      業務を執行した公認会計士

     　　　　　　横井　陽子
     　　　　　　市原　耕平
     　　　　ⅲ)      監査業務に係る補助者の構成

     　　　　　　監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名となります。
     　　　　ⅳ)      監査法人の選定方針と理由

     　　　　　　当社の監査等委員会は、会計監査人の選解任等の議案決定権を行使するに際して、監査等委員会が定める会
          計監査人の評価及び選定基準に基づき、現任の会計監査人の監査活動の適切性及び妥当性等を評価し、会計監
          査人の独立性、専門性及び法令等の遵守状況等についても検討し、適任であると判断しております。
     　　　　　　監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合は、株主総会に提
          出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
     　　　　ⅴ)      監査等委員会による監査法人の評価

     　　　　　　当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等
          の実務指針」に基づき策定した基準に従い会計監査人を評価するとともに、会計監査人との意見交換や監査実
          施状況の報告等を通じて、会計監査人の評価を総合的に行っております。
     　　　　ⅵ）監査法人の異動

     　　　　　　該当事項はありません。
     　　　④監査報酬の内容等

     　ⅰ)   監査公認会計士等に対する報酬の内容
                        前連結会計年度                      当連結会計年度
          区分
                 監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく          監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく
                 報酬（千円）           報酬（千円）          報酬（千円）           報酬（千円）
                        18,000            －         18,000            －

      提出会社
                          －          －           －          －
      連結子会社
                        18,000            －         18,000            －

          計
     　ⅱ)   その他重要な報酬の内容

     　　　該当事項はありません。
     　ⅲ)   監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

     　　　該当事項はありません。
     　ⅳ)   監査報酬の決定方針

     　　　監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計士との
       協議により決定しております。
     　ⅴ)   監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

     　　　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及
       び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、報酬等の額は妥当であると判断し、会
       社法第399条第１項の同意を行っております。
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       （４）【役員の報酬等】
        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　当社の役員の報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
        　当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年８月24日であり、決議の内容は                                           、取締役(監査等委員
        であるものを除く。)については、賞与を含めた報酬として、各事業年度を対象とする年額300百万円以内(ただ
        し、使用人分給与は含まない)。取締役(監査等委員)については、                               賞与を含めた報酬として、各事業年度を対象と
        する年額60百万円以内であります。
        　なお、2019年８月22日開催の第38期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除
        く。）が、中長期的な業績向上と企業価値の持続的な向上を図り、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と
        共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献を高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決
        議され、譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額10百万円以内と決定されました。
     　　　②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                  報酬等の種類別の総額（千円）
                        報酬等の総額                              対象となる役
             役員区分
                                             譲渡制限付株式
                         （千円）                             員の員数(人)
                                固定報酬        賞与
                                                報酬
        取締役（監査等委員を除く。）                 81,600       81,600        －       －        ▶
        （社外取締役を除く。）
        取締役（監査等委員）                  －       －       －       －        -
        （社外取締役を除く。）
        社外役員                 17,080       12,000       5,080        －        3
     　　　③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

     　　　　該当事項はありません。
     　　　④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

     　　　　該当事項はありません。
     　　　⑤    役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員会の活動内容

     　　　　当社は、役員の基本報酬については役位別の一定の基準をベースとして、取締役（監査等委員を除く。）の個別
     　　　報酬を取締役会にて審議のうえ、決定しております。また、監査等委員である取締役は監査等委員の協議により決
     　　　定し、取締役会に報告しております。
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       （５）【株式の保有状況】
        ①  投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とし
        て保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外である投資株式に区分しておりま
        す。
     　　　②     保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         当社は、持続的な成長と社会的価値及び経済的価値を高めるための情報収集や                                    取引先との継続的かつ安定的で
        良好な取引関係の維持・強化につながる政策保有株式を保有します。ただし、リターンとリスク等を踏まえ、
        中・長期的な観点から定期的に検証し、必要性が認められなくなった場合には売却を進めます。当該株式につい
        ては、毎年、取締役会において保有目的や合理性、取得価格と時価との比較、受取配当金の状況等を検証し、保
        有の必要性を確認しております。
        a．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  （銘柄）        合計額（千円）
                      1             0

     非上場株式
                      1           3,216
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      -             -            -

     非上場株式
                      -             -            -
     非上場株式以外の株式
     （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  （銘柄）       価額の合計額（千円）
                      -             -

     非上場株式
                      -             -
     非上場株式以外の株式
        b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

                 当事業年度         前事業年度
                 株式数（株）         株式数（株）
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  （千円）         （千円）
                     24,000         24,000

     株式会社ウィルコ
                                  企業間取引の強化                      無
     ホールディングス
                     3,216         4,368
     　　　③保有目的が純投資目的である投資株式

          該当事項ありません。
     　　　④投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

         該当事項ありません。
     　　　⑤投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

         該当事項ありません。
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     第５【経理の状況】
      １　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２　監査証明について

       　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年６月１日から2019年５月31日
       まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年６月１日から2019年５月31日まで）の財務諸表について、栄監査法人に
       より監査を受けております。
      ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の変更
       等を適時・適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、有価証券報告書等作成ソフト
       ウェア提供会社等からも最新の資料入手等の情報収集を行い、社内で分析・検討を行っております。また、会計基準
       等の具体的適用等については、監査法人と詳細な打合せを行なうことにより適正性を確保することとしております。
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                                                            有価証券報告書
      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        560,630              410,524
         現金及び預金
                                       2,678,418              2,766,254
         受取手形及び売掛金
                                        127,219              131,602
         有価証券
                                       1,523,518              2,044,917
         商品及び製品
                                         10,269               9,743
         原材料及び貯蔵品
                                        424,477              385,012
         その他
                                         △ 187            △ 6,683
         貸倒引当金
                                       5,324,348              5,741,372
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        330,688              350,605
          建物及び構築物
                                       △ 154,746             △ 168,964
            減価償却累計額
                                       ※２ 175,942             ※２ 181,641
            建物及び構築物（純額）
                                        ※２ 80,216             ※２ 80,216
          土地
                                        169,052              274,739
          その他
                                       △ 102,470             △ 171,885
            減価償却累計額
            その他（純額）                             66,582              102,854
                                        322,741              364,712
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         48,841               6,100
          のれん
                                        117,918              115,201
          その他
                                        166,759              121,301
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       ※１ 112,977             ※１ 141,158
          投資有価証券
                                         84,099              166,922
          長期貸付金
                                         74,935              72,674
          繰延税金資産
                                        171,526              174,844
          差入保証金
                                         42,721              46,544
          その他
                                        △ 11,149             △ 11,155
          貸倒引当金
                                        475,110              590,990
          投資その他の資産合計
                                        964,612             1,077,004
         固定資産合計
                                       6,288,960              6,818,376
       資産合計
                                 33/85








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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       1,431,624              1,094,223
         買掛金
                                       ※２ 208,967             ※２ 600,000
         短期借入金
                                       ※２ 422,052             ※２ 543,888
         1年内返済予定の長期借入金
                                        606,962              577,451
         未払金
                                        217,567              103,507
         未払法人税等
                                         45,328              39,068
         賞与引当金
                                         19,966              23,070
         返品調整引当金
                                        223,084              142,023
         その他
                                       3,175,551              3,123,232
         流動負債合計
       固定負債
                                       ※２ 328,295             ※２ 742,643
         長期借入金
                                         96,166              109,745
         退職給付に係る負債
                                        142,700              142,700
         役員退職慰労引当金
                                         22,113              11,235
         その他
         固定負債合計                                589,275             1,006,325
                                       3,764,827              4,129,557
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        401,749              401,749
         資本金
                                        404,089              404,089
         資本剰余金
                                       1,753,823              1,917,233
         利益剰余金
                                        △ 36,233             △ 36,233
         自己株式
                                       2,523,428              2,686,838
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           704             1,980
         その他有価証券評価差額金
                                           704             1,980
         その他の包括利益累計額合計
                                       2,524,133              2,688,819
       純資産合計
                                       6,288,960              6,818,376
      負債純資産合計
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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年６月１日              (自　2018年６月１日
                                　至　2018年５月31日)              　至　2019年５月31日)
                                       18,337,358              17,614,980
      売上高
                                      ※１ 10,535,612             ※１ 9,637,032
      売上原価
                                       7,801,745              7,977,948
      売上総利益
      返品調整引当金繰入額                                   19,966              23,070
                                         12,384              19,966
      返品調整引当金戻入額
                                       7,794,163              7,974,844
      差引売上総利益
                                      ※２ 6,895,918             ※２ 7,543,089
      販売費及び一般管理費
                                        898,245              431,754
      営業利益
      営業外収益
                                         1,911              3,510
       受取利息
                                         1,990              1,999
       受取配当金
                                         4,645              5,203
       受取手数料
                                         1,080              1,080
       受取家賃
                                         1,785              1,396
       その他
                                         11,413              13,189
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         4,833              6,669
       支払利息
                                         4,633               434
       為替差損
                                           661               ▶
       その他
                                         10,127               7,107
       営業外費用合計
                                        899,530              437,836
      経常利益
      特別利益
                                         1,492                －
       関係会社株式売却益
                                         1,492                －
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※３ 6,260             ※３ 2,708
       固定資産除却損
                                           －             3,371
       投資有価証券評価損
                                        ※４ 6,662            ※４ 24,401
       減損損失
                                         12,922              30,481
       特別損失合計
                                        888,100              407,354
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   271,883              167,473
                                        △ 25,296               1,700
      法人税等調整額
                                        246,586              169,174
      法人税等合計
                                        641,513              238,180
      当期純利益
                                        641,513              238,180
      親会社株主に帰属する当期純利益
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        【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年６月１日              (自　2018年６月１日
                                　至　2018年５月31日)              　至　2019年５月31日)
                                        641,513              238,180
      当期純利益
      その他の包括利益
                                        △ 1,875              1,276
       その他有価証券評価差額金
                                       ※１ △ 1,875             ※１ 1,276
       その他の包括利益合計
                                        639,637              239,457
      包括利益
      （内訳）
                                        639,637              239,457
       親会社株主に係る包括利益
                                           －              －
       非支配株主に係る包括利益
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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      401,749         365,001        1,168,203         △ 38,938       1,896,016
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 55,893                △ 55,893
      親会社株主に帰属する当期
                                        641,513                 641,513
      純利益
      株式交換による増加                         39,087                  2,704        41,792

      株主資本以外の項目の当期

      変動額（純額）
     当期変動額合計
                         －       39,087        585,620         2,704        627,412
     当期末残高                 401,749         404,089        1,753,823         △ 36,233       2,523,428
                     その他の包括利益累計額

                                     純資産合計
                  その他有価証券評価         その他の包括利益累
                  差額金         計額合計
     当期首残高                  2,580         2,580       1,898,596
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 55,893
      親会社株主に帰属する当期
                                        641,513
      純利益
      株式交換による増加

                                        41,792
      株主資本以外の項目の当期

                      △ 1,875        △ 1,875        △ 1,875
      変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 1,875        △ 1,875        625,536
     当期末残高                   704         704      2,524,133
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          当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
                                                      （単位：千円）
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 401,749         404,089        1,753,823         △ 36,233       2,523,428
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 74,771                △ 74,771
      親会社株主に帰属する当期
                                        238,180                 238,180
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                   －         －      163,409           －      163,409
     当期末残高                 401,749         404,089        1,917,233         △ 36,233       2,686,838
                     その他の包括利益累計額

                                     純資産合計
                  その他有価証券評価         その他の包括利益累
                  差額金         計額合計
     当期首残高                   704         704      2,524,133
     当期変動額
      剰余金の配当
                                       △ 74,771
      親会社株主に帰属する当期
                                        238,180
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                       1,276         1,276         1,276
      変動額（純額）
     当期変動額合計
                       1,276         1,276        164,686
     当期末残高                  1,980         1,980       2,688,819
                                 38/85











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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年６月１日              (自　2018年６月１日
                                　至　2018年５月31日)              　至　2019年５月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        888,100              407,354
       税金等調整前当期純利益
                                         91,470              141,336
       減価償却費
                                         6,662              24,401
       減損損失
                                         13,223              20,688
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 2,592              6,502
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                  2,522             △ 6,260
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  8,818              13,579
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                  8,490                －
       返品調整引当金の増減額（△は減少）                                  7,582              3,104
       投資有価証券評価損益（△は益）                                    －             3,371
       関係会社株式売却損益（△は益）                                 △ 1,492                －
       受取利息及び受取配当金                                 △ 3,901             △ 5,509
                                         4,833              6,669
       支払利息
                                         6,260              2,708
       固定資産除却損
       為替差損益（△は益）                                  3,488              △ 347
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 106,335              △ 87,835
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 141,148             △ 520,873
       仕入債務の増減額（△は減少）                                 108,476             △ 337,400
       未収消費税等の増減額（△は増加）                                    －           △ 53,331
       未払消費税等の増減額（△は減少）                                  25,394             △ 48,170
       未払金の増減額（△は減少）                                  97,104             △ 31,108
       その他の資産の増減額（△は増加）                                △ 191,662              136,550
                                         33,171             △ 43,209
       その他の負債の増減額（△は減少）
                                        858,465             △ 367,779
       小計
                                         3,709              5,127
       利息及び配当金の受取額
                                        △ 4,842             △ 6,944
       利息の支払額
                                       △ 135,050             △ 353,009
       法人税等の支払額
                                        722,282             △ 722,605
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 96,634             △ 144,169
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 75,157             △ 39,881
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 14,730             △ 29,715
       関係会社株式の取得による支出
                                         1,500                －
       関係会社株式の売却による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                        ※２ 3,823
                                                         －
       収入
                                        △ 96,037             △ 98,700
       貸付けによる支出
                                         29,100              44,556
       貸付金の回収による収入
                                        △ 5,051             △ 9,673
       差入保証金の差入による支出
                                         10,031               2,258
       差入保証金の回収による収入
                                         △ 315             △ 315
       その他
                                       △ 243,470             △ 275,639
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額（△は減少）                                  20,000              391,033
                                        450,000             1,100,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 455,546             △ 563,816
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 55,951             △ 73,645
       配当金の支払額
                                        △ 1,099             △ 1,099
       その他
                                        △ 42,596              852,472
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 2,014                49
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   434,201             △ 145,723
                                        253,649              687,850
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※１ 687,850             ※１ 542,126
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
        （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         １．連結の範囲に関する事項
          (1)連結子会社の数　          ▶ 社
           連結子会社の名称
             株式会社フードコスメ
             アルファコム株式会社
             株式会社プライムダイレクト
             グレーシャス株式会社
          (2)主要な非連結子会社の名称等

             株式会社コスカ、株式会社音生、株式会社ネイビーズ、                          I.K  Trading    Company    Limited、
             艾瑞碧(上海)化粧品有限公司
          　(連結の範囲から除いた理由)
             非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び
           利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
         ２．持分法の適用に関する事項

          持分法を適用していない非連結子会社のうち主要な会社等の名称
             株式会社コスカ、株式会社音生、株式会社ネイビーズ、                          I.K  Trading    Company    Limited、
             艾瑞碧(上海)化粧品有限公司
        　(持分法を適用しない理由)
           持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて持分法
          の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の
          適用範囲から除外しております。
         ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

          連結子会社のうち、アルファコム株式会社の決算日は４月30日であり、グレーシャス株式会社の決算日は２
          月28日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、アルファコム株式会社については2019年４月30日現
          在の財務諸表を使用し、グレーシャス株式会社については2019年２月28日現在の財務諸表を使用し、連結決
          算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
          　その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
         ４．会計方針に関する事項

          (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①  有価証券
           　　その他有価証券
           　　・時価のあるもの
            　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
              平均法により算定）
           　　・時価のないもの
           　　　　移動平均法による原価法
           ②  たな卸資産
           　　主として総平均法による原価法
           　　（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
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          (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

           ①  有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）及び
             2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
           　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
            　建物及び構築物　　８年～47年
           ②  無形固定資産（リース資産を除く）
              定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについ                               ては  社内における利用可能期間
             （５年）に基づく定額法を採用しております。
           ③  リース資産
              リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          (3）重要な引当金の計上基準

           ①　貸倒引当金
             　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定
             の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ②　賞与引当金
              従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度負担額を計上しております。
           ③　返品調整引当金
              返品による損失に備えるため、過去の実績を基準として算出した見込額を計上しております。
           ④　役員退職慰労引当金
             　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しておりま
             す。
          (4)  退職給付に係る会計処理の方法

           　当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給
           付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
          (5)  のれんの償却方法及び償却期間

            個別案件ごとに判断し、５年以内の合理的な年数で均等償却しております。
          (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ価                                 値の変動について僅少なリスクし
           か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          (7)  消費税等の会計処理方法

           　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
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        （未適用の会計基準等）
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員
       会）
      (1）概要

        国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
       基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
       Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
       より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
       な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
        企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
       を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
       点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
       には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
      (2）適用予定日

        2022年５月期の期首から適用予定であります。
      (3）当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
       ます。
        （表示方法の変更）

       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
       　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準
       一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延
       税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」43,625千円は、「投資
       その他の資産」の「繰延税金資産」74,935千円に含めて表示しております。
       　また税効果会計注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基
       準」注解（注８）（評価制引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
       ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な
       取扱いに従って記載しておりません。
       （連結貸借対照表）

       　前連結会計年度まで「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「長期貸付金」は、金額的重要性が増した
       ため、当連結会計年度より独立掲記しております。
        この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
       　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた
       126,820千円は、「長期貸付金」84,099千円、「その他」42,721千円として組み替えております。
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        （連結貸借対照表関係）
         ※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     投資有価証券（株式）                                52,687千円                  82,402千円
         ※２　担保資産及び担保付債務

          　①担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     建物及び構築物                                69,836千円                  66,351千円
     土地                                80,097                  80,097
               計                      149,933                  146,449
          　②上記の資産に係る債務

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     短期借入金                               200,000千円                  300,000千円
     一年以内返済予定長期借入金                               127,060                  163,800
     長期借入金                                83,160                 186,010
               計                      410,220                  649,810
     　当該資産の根抵当権に係る極度額は200,000千円であります。
         　３　受取手形裏書譲渡高

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     受取手形裏書譲渡高                                2,031   千円               2,766   千円
         　４　保証債務

            子会社㈱ネイビーズの仕入先からの仕入債務に対して連帯保証を行っております。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     仕入債務                                5,193千円                 11,012千円
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        （連結損益計算書関係）
       ※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれて
       お　　ります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                            　　至　2018年５月31日）                  　　至　2019年５月31日）
                                     18,824   千円               7,980   千円
       ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                            　　至　2018年５月31日）                  　　至　2019年５月31日）
     給与手当                               772,869    千円              797,616    千円
                                     45,328                  39,068
     賞与引当金繰入額
                                    2,840,978                  3,286,514
     広告宣伝費
                                    1,087,293                  1,124,989
     運賃及び荷造費
                                     15,547                  16,911
     退職給付費用
                                      8,490                   －
     役員退職慰労引当金繰入額
                                     △ 2,469                  6,498
     貸倒引当金繰入額
       ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりです。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                            　　至　2018年５月31日）                  　　至　2019年５月31日）
     建物及び構築物                                2,900千円                   －千円
     工具、器具及び備品                                1,882                  1,854
     ソフトウェア                                1,476                   854
               計                       6,260                  2,708
     　　※４　減損損失

       前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
       (1)減損損失を認識した資産グループの概要
     　　用途       　　　　　　場所               　　　　　　　　　種類                      　　減損損失額
     　店舗資産        神奈川県横浜市              　建物                      　4,286千円
     　店舗資産        兵庫県姫路市              　建物、工具、器具及び備品                      　2,376千円
       (2)資産のグルーピング方法
        当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行って
       おります。
        「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」においては、キャッシュ・フローを生み出す測定可能な最小単位として、店舗を基本
       単位としてグルーピングを行っております。
       (3)減損損失の認識に至った経緯
        「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」の店舗における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであり、今後も収益改善
       の可能性が低いと判断した店舗及び退店決定店舗について、減損損失を認識しております。
       (4)回収可能価額の算定方法
       　店舗の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、売却が困難であるためゼロとしてお
       ります。
       (5)  減損損失の金額
       　減損損失6,662千円は特別損失に計上しており、その内訳は次のとおりであります。
       　建物　　　　　　　            6,611千円
       　工具、器具及び備品　　             51千円
       　合計　　　　　　　            6,662千円
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       当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
       (1)減損損失を認識した資産グループの概要
     　　用途       　　　　　　場所               　　　　　　　　　種類                      　　減損損失額
     　店舗資産       　愛知県名古屋市               　建物、工具、器具及び備品                       2,348千円
            　　　－
     　その他                      　のれん                      22,053千円
       (2)資産のグルーピング方法
        当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎として資産のグルーピングを行って
       おります。
        「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」においては、キャッシュ・フローを生み出す測定可能な最小単位として、店舗を基本
       単位としてグルーピングを行っております。
       (3)減損損失の認識に至った経緯
        「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」において、退店の決定した店舗について、減損損失を認識しております。
       　また、「メーカーベンダー事業」において、株式取得時に想定していた収益が見込めなくなったことから、のれ
       んの減損損失を認識しております。
       　なお、のれんの減損損失22,053千円には、「連結財務諸表                            における資本連結手続に関する実務指針」（会計制度
       委員会報告第７号　2018年２月16日）第32項の規定に基づくのれん償却額が含まれております。
       (4)回収可能価額の算定方法
       　回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、売却が困難であるためゼロとしておりま
       す。のれんの回収可能価額については、将来の事業計画等に基づき算定しております。
       (5)  減損損失の金額
       　減損損失24,401千円は特別損失に計上しており、その内訳は次のとおりであります。
       　建物　　　　　　　            2,265千円
       　工具、器具及び備品　　             83千円
       　のれん　　　　　　           22,053千円
       　合計　　　　　　　           24,401千円
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        （連結包括利益計算書関係）
          ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月１日               （自　2018年６月１日
                                 至　2018年５月31日）               至　2019年５月31日）
     その他有価証券評価差額金：
      当期発生額                                △2,699千円                 1,836千円
      組替調整額                                   －               －
       税効果調整前
                                       △2,699                 1,836
       税効果額                                  823              △560
       その他有価証券評価差額金
                                       △1,875                 1,276
        その他の包括利益合計
                                       △1,875                 1,276
        （連結株主資本等変動計算書関係）

         前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
     　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                             当連結会計年度増加          当連結会計年度減少
                   当連結会計年度期首                               当連結会計年度末
                     株式数（株）                               株式数（株）
                               株式数（株）          株式数（株）
       発行済株式
        普通株式（注）１             1,952,000          5,856,000            －         7,808,000
           合計          1,952,000          5,856,000            －         7,808,000
       自己株式
        普通株式（注）２,３              88,900          266,700           24,700          330,900
           合計           88,900          266,700           24,700          330,900
     (注)１．当社は、2017年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割いたしました。また、2018年４月１日付で普通株式
     　　　　１株を２株に株式分割いたしました。この２回の株式分割により、発行済株式数は5,856,000株増加し、
     　　　　7,808,000株となりました。
     　　２．    普通株式の自己株式の株式数の増加266,700株は、株式分割によるものであります。
     　　３．普通株式の自己株式の株式数の減少24,700株は、グレーシャス株式会社との株式交換による自己株式の処分に
     　　　　よるものであります。
     　　２　配当に関する事項

      　(1)配当金の支払額
                               １株当たり
                        配当金の総額
          （決議）       株式の種類               配当額        基準日        効力発生日
                         （千円）
                                （円）
        2017年８月23日
                  普通株式        55,893         30   2017年５月31日         2017年８月24日
         定時株主総会
     　　(注)当社は、2017年12月１日付で普通株式１株を２株に株式分割し、また、2018年４月１日付で普通株式１株を
     　　　　２株に株式分割を行っております。上記の１株当たり配当額は株式分割前の実際の配当額を記載しております。
      　(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １株当たり
                      配当金の総額
         （決議）       株式の種類             配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                       （千円）
                                     （円）
       2018年８月22日
                普通株式        74,771     利益剰余金          10   2018年５月31日         2018年８月23日
       定時株主総会
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         当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
     　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                             当連結会計年度増加          当連結会計年度減少
                   当連結会計年度期首                               当連結会計年度末
                     株式数（株）                               株式数（株）
                               株式数（株）          株式数（株）
       発行済株式
        普通株式             7,808,000            －          －         7,808,000
           合計          7,808,000            －          －         7,808,000
       自己株式
        普通株式              330,900            －          －         330,900
           合計           330,900            －          －         330,900
     　　２　配当に関する事項

      　(1)配当金の支払額
                               １株当たり
                        配当金の総額
          （決議）       株式の種類               配当額        基準日        効力発生日
                         （千円）
                                （円）
        2018年８月22日
                  普通株式        74,771         10   2018年５月31日         2018年８月23日
         定時株主総会
      　(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １株当たり
                      配当金の総額
         （決議）       株式の種類             配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                       （千円）
                                     （円）
       2019年８月22日
                普通株式        89,725     利益剰余金          12   2019年５月31日         2019年８月23日
       定時株主総会
        （連結キャッシュ・フロー計算書関係）


       ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年６月１日                 （自　2018年６月１日
                              至　2018年５月31日）                 至　2019年５月31日）
      現金及び預金勘定                               560,630    千円             410,524    千円
      有価証券勘定に含まれるMMF等                               127,219                 131,602
      現金及び現金同等物                               687,850                 542,126
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       ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       　　　前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
       　　　　株式交換により新たにグレーシャス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに
       　　　株式交換による子会社資金の受入額（純額）との関係は次のとおりであります。
       　　　　流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　18,613千円

       　　　　固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　                         2,185
       　　　　のれん　　　　　　　　　　　　　　　　　32,312
       　　　　流動負債　　　　　　　　　　　　　　　△11,318
       　　　　固定負債　　　　　　　　　　　　　　　                        　　　－
       　　　　グレーシャス㈱株式の取得価額　　　　　　41,792
       　　　　グレーシャス㈱の現金及び現金同等物　　                           3,823
       　　　　株式交換による当社株式の発行価額　　　                        △41,792
       　　　　差引：グレーシャス㈱取得による収入　　                         3,823
       　　　当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

       　　　　該当事項はありません。
       ３　重要な非資金取引の内容

       　　　連結子会社であるグレーシャス株式会社の完全子会社化に伴う取引
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年６月１日                 （自　2018年６月１日
                              至　2018年５月31日）                 至　2019年５月31日）
      株式交換による資本剰余金増加額                               39,087   千円                － 千円
      株式交換による自己株式減少額                                2,704                   －
        （リース取引関係）


        重要性が乏しいため、記載を省略しております                      。
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        （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金運用については、短期的な預金等の安全性の高い金融資産で運用し、運転資金に
            ついては銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
             有価証券及び投資有価証券は、業務上の関係を有する株式及びＭＭＦ等であり、市場価格の変動リス
         　　　クにさらされております。
         　　　　貸付金は、顧客の信用リスクにさらされております。外貨建の貸付金は為替の変動リスクにさらされて
         　　　おります。
         　　　　差入保証金は、取引先企業等の信用リスクにさらされております。
             営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
            　借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は決算後、最長で５年後であ
            ります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

           イ　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
            　当社グループは、主に各営業部門において取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先毎に期
            日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っておりま
            す。
           ロ　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
            　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価の把握を行い、非上場株式については発行体（取
            引先企業）の財務状況等を把握しております。
           ハ　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            　当社グループは各部門からの報告に基づき経理グループが適時に資金繰計画を作成・更新するととも
            に、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価等には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価
            額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を
            採用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          ２．金融商品の時価等に関する事項
           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
            前連結会計年度（2018年５月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                            560,630           560,630              －

     (2）受取手形及び売掛金                           2,678,418           2,678,418               －

     (3）有価証券及び投資有価証券
                                                          －
     　　　　その他有価証券                            184,138           184,138
     (4）長期貸付金
                                 130,712           129,362           △1,349
     　（短期貸付金を含む）
     (5）差入保証金                            171,526           172,216             689
              資産計                  3,725,427           3,724,767             △659

     (1）買掛金                           1,431,624           1,431,624               －

     (2）未払金                            606,962           606,962              －

     (3）未払法人税等                            217,567           217,567              －

     (4）短期借入金                            208,967           208,967              －

     (5）長期借入金
                                 750,347           748,231           △2,115
     　（１年内返済予定を含む）
              負債計                  3,215,467           3,213,352            △2,115
            当連結会計年度（2019年５月31日）

                           連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）現金及び預金                            410,524           410,524              －

     (2）受取手形及び売掛金                           2,766,254           2,766,254               －

     (3）有価証券及び投資有価証券
                                                          －
     　　　　その他有価証券                            190,358           190,358
     (4）長期貸付金
                                 185,153           183,358           △1,795
     　（短期貸付金を含む）
     (5）差入保証金                            174,844           175,985            1,140
              資産計                  3,727,136           3,726,481             △654

     (1）買掛金                           1,094,223           1,094,223               －

     (2）未払金                            577,451           577,451              －
     (3）未払法人税等                            103,507           103,507              －

     (4）短期借入金                            600,000           600,000              －

     (5）長期借入金
                                1,286,531           1,282,508            △4,022
     　（１年内返済予定を含む）
              負債計                  3,661,713           3,657,690            △4,022
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      （表示方法の変更）

       　「長期貸付金（短期貸付金を含む）」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より新たに注記の対象として
       おります。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

         資　産
          (1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
           　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
           よっております。
          (3）有価証券及び投資有価証券
            これらの時価については、期末日の市場価格等によっております。株式は取引所の価格によっておりま
           す。また、     ＭＭＦにつきましては、短期間で決済されるものであるため、帳簿価額を時価とみなしておりま
           す。なお、     保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
          (4）  長期貸付金（短期貸付金を含む）
           　長期貸付金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り
           引いて算定する方法によっております。
          (5）差入保証金
           　合理的に見積もった敷金の償還予定時期に基づき、国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現
           在価値により算定しております。
         負　債

          (1）買掛金、（2）未払金、(3）未払法人税等、(4)短期借入金
            これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
           ります。
          (5）長期借入金（１年内返済予定を含む）
            長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割
           り引いて算定する方法によっております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                    （単位：千円）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度

                区分
                              （2018年５月31日）                 （2019年５月31日）
         非上場株式                              56,058                 82,402
            　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
           「資産（3）有価証券及び投資有価証券」に含めておりません。
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         ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
           前連結会計年度（2018年５月31日）
                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                       560,630            －         －         －

     受取手形及び売掛金                      2,678,418             －         －         －
     長期貸付金（短期貸付金を含む）                       46,613         83,337           761          －

     差入保証金                       18,036         122,083          30,305          1,100

             合計              3,303,700          205,421          31,067          1,100

     　差入保証金は、合理的に見積もった償還予定時期に基づいております。
           当連結会計年度（2019年５月31日）

                                    １年超         ５年超
                          １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                          （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                       410,524            －         －         －

     受取手形及び売掛金                      2,766,254             －         －         －

     長期貸付金（短期貸付金を含む）                       18,231         166,318           603          －

     差入保証金                       17,614         132,230          23,899          1,100
             合計              3,212,624          298,549          24,503          1,100

     　差入保証金は、合理的に見積もった償還予定時期に基づいております。
         ４．借入金の連結決算日後の返済予定額

         　　前連結会計年度（2018年５月31日）
                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                 ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                                （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     短期借入金                  208,967         －      －      －      －      －

     長期借入金
                       422,052      228,865       99,430        －      －      －
     （１年内返済予定を含む）
            合計           631,019      228,865       99,430        －      －      －
         　　当連結会計年度（2019年５月31日）

                              １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                       １年以内                                 ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       （千円）                                （千円）
                             （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
     短期借入金                  600,000         －      －      －      －      －

     長期借入金
                       543,888      425,756      210,901       77,792      28,194        －
     （１年内返済予定を含む）
            合計          1,143,888       425,756      210,901       77,792      28,194        －
                                 52/85




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        （有価証券関係）
       １．その他有価証券

         前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価（千円）            差額（千円）
                             額（千円）
     連結貸借対照表計上額が
                  　株式                  4,368           1,848           2,520
     取得原価を超えるもの
     連結貸借対照表計上額が
                  　債券                 52,551           54,058          △1,506
     取得原価を超えないもの
               合計                    56,919           55,906           1,013
     （注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額56,058千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
     　　　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
     　　　２．ＭＭＦ（連結貸借対照表計上額127,219千円）については、預金と同様の性格を有することから、取得原価を
     　　　　　もって連結貸借対照表価額とし、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
         当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

                             連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価（千円）            差額（千円）
                             額（千円）
                                               1,848           1,368
                  （1）株式                  3,216
     連結貸借対照表計上額が
                  （2）債券                 55,540           54,058           1,482
     取得原価を超えるもの
                                              55,906           2,850
                 　　　小　計                  58,756
     連結貸借対照表計上額が
                  　　　－                    －           －           －
     取得原価を超えないもの
               合計                    58,756           55,906           2,850
     （注）１．非上場株式（連結貸借対照表計上額82,402千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
     　　　　　困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
     　　　２．ＭＭＦ（連結貸借対照表計上額131,602千円）については、預金と同様の性格を有することから、取得原価を
     　　　　　もって連結貸借対照表価額とし、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
       ２．減損処理を行った有価証券

         前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
         　該当事項はありません
         当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

         　当連結会計年度において、有価証券について3,371千円（その他有価証券で時価のない株式3,371千円）減損処
         理を行っております。
         　その他有価証券で時価のない              ものについては、実質価額が取得原価に比べ、50％以上の下落率の銘柄につい
         て、時価の回収可能性が認められないと判断される銘柄を減損処理しております。
        （デリバティブ取引関係）

     　　　　　該当事項はありません。
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        （退職給付関係）
     　１．採用している退職給付制度の概要
     　　　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。
     　　　退職一時金制度（すべて非積立型）では、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
     　　　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
     　　　なお連結子会社においては採用している退職給付制度はありません。
     　２．確定給付制度

     　（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月１日               （自　2018年６月１日
                                 至　2018年５月31日）               至　2019年５月31日）
       退職給付に係る負債の期首残高                               87,347千円               96,166千円
        退職給付費用                              15,547               16,911
        退職給付の支払額                             △6,728               △3,332
       退職給付に係る負債の期末残高                               96,166               109,745
     　（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る

     　　　　資産の調整表
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                （自　2017年６月１日               （自　2018年６月１日
                                 至　2018年５月31日）               至　2019年５月31日）
       非積立型制度の退職給付債務                               96,166千円               109,745千円
     　　連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                 96,166               109,745
     　　退職給付に係る負債                                 96,166               109,745

       連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                               96,166               109,745
     　（３）退職給付費用

     　　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度15,547千円　　当連結会計年度16,911千円
        （ストック・オプション等関係）

          該当事項はありません。
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        （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2018年５月31日）             （2019年５月31日）
            繰延税金資産
            賞与引当金                              14,307千円             13,131千円
            未払事業税                              18,776             3,976
            返品調整引当金                               6,460             7,521
            研究開発費                               2,349              587
            税務上の繰越欠損金(注)2                              69,979             89,049
            退職給付に係る負債                              31,619             35,761
            役員退職慰労引当金                              43,663             43,663
            関係会社株式評価損                               3,672             3,672
            貸倒引当金                               3,470             5,464
            減損損失                               4,297             4,014
                                          10,326             11,043
            その他
           繰延税金資産小計
                                          208,923             217,887
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2                                －          △75,040
                                            －          △62,585
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計(注)1                              △133,558             △137,626
           繰延税金資産合計                                            80,261
                                          75,365
            繰延税金負債
            未収事業税                                －          △6,597
            有価証券評価差額金                               △309             △869
                                           △120             △120
            その他
           繰延税金負債合計                                △429            △7,587
           繰延税金資産の純額                               74,935             72,674
          (注）１．     繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動はありません。

          (注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰延期限別の金額
          当連結会計年度（2019年3月31日）
                            1年超      2年超      3年超      4年超
                      1年以内                             5年超      合計
                            2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                     （千円）                            （千円）      （千円）
                           （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
           税務上の繰越欠損金
                        1,431      1,079       －    12,978      16,599      56,960      89,049
           (※１)
                       △1,431      △1,079        －   △12,978      △16,599      △42,952      △75,040
           評価性引当額
                         －      －      －      －      －    14,008   (※2)14,008
           繰延税金資産
            (※1)     税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
            (※2)     税務上の繰越欠損金89,049千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産14,008千円
                を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためでありま
                す。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2018年５月31日）             （2019年５月31日）
           法定実効税率
                                          30.7％             30.5％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               0.9             0.6
            税額控除                              △1.4               －
            住民税均等割                               0.6             1.2
            評価性引当額の増減                              △5.3              1.0
            繰越欠損金の期限切れ                               －            4.8
            連結子会社の税率差異                               2.2            △0.3
            のれん減損損失                               －            1.2
            過年度法人税等                               －            2.0
                                           0.1             0.5
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               27.8             41.5
        （企業結合等関係）

         該当  事項  はありません。
        （資産除去債務関係）

         　当社グループでは、店舗等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認
         識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
        （賃貸等不動産関係）

     　　　　　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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        （セグメント情報等）
       【セグメント情報】
       １．報告セグメントの概要
         　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
         源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
         　当社は事業形態別に、「メーカーベンダー事業」、「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」及び「ＩＴソリューション事
         業」の３つを報告セグメントとしております。
         「メーカーベンダー事業」・・・主に生活協同組合及び会員を保有する企業へのカタログ販売、ＴＶショッピン
         　　　　　　　　　　　　　　　グ、インターネットショッピング等
         「ＳＫＩＮＦＯＯＤ事業」・・・有店舗でのＳＫＩＮＦＯＯＤ化粧品販売等
         「ＩＴソリューション事業」・・・音声通話録音システムの販売等
       ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

         　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
         おける記載と同一であります。
         　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
         　セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
       ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

      　　　　前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                                                     （単位：千円）
                                                        連結
                              報告セグメント
                                                 調整額      財務諸表
                            SKINFOOD      ＩＴソリュー              (注)１,２       計上額
                      メーカー
                                           計
                                                        (注)３
                     ベンダー事業
                             事業     ション事業
     売上高
                     17,089,896       1,033,109        214,352     18,337,358           －   18,337,358
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又
                         －    267,417         129     267,546      △ 267,546         －
      は振替高
                     17,089,896       1,300,526        214,482     18,604,904       △ 267,546     18,337,358
            計
                       657,682       232,648        2,681      893,011        5,233      898,245
     セグメント利益
                      6,035,600        514,986       88,206     6,638,794       △ 349,833      6,288,960
     セグメント資産
     その他の項目
                       77,936       12,695        838     91,470         －     91,470
      減価償却費
      のれん償却額                 13,223         －       －     13,223         －     13,223
      有形固定資産及び無形固定資
                       131,061       41,514       2,089      174,666         －    174,666
      産の増加額
      （注）1.     セグメント利益の調整額5,233千円は、連結消去に伴う調整額であります。
      　　　2．セグメント資産の調整額△349,833千円は、セグメント間債権債務の消去額であります。
      　　　3.     セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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      　　　　当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
                                                     （単位：千円）
                                                        連結
                              報告セグメント
                                                 調整額      財務諸表
                            SKINFOOD      ＩＴソリュー              (注)１,２       計上額
                      メーカー
                                           計
                                                        (注)３
                     ベンダー事業
                             事業     ション事業
     売上高
                     16,336,384       1,009,692        268,902     17,614,980           －   17,614,980
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売上高又
                         －    101,533         －    101,533      △ 101,533         －
      は振替高
                     16,336,384       1,111,225        268,902     17,716,513       △ 101,533     17,614,980
            計
                       385,604       37,640       3,407      426,652        5,102      431,754
     セグメント利益
                      6,592,675        463,117       75,202     7,130,995       △ 312,619      6,818,376
     セグメント資産
     その他の項目
                       125,231       15,461        643     141,336         －    141,336
      減価償却費
                       20,688         －       －     20,688         －     20,688
      のれん償却額
      有形固定資産及び無形固定資
                       155,375       29,543        728     185,648         －    185,648
      産の増加額
      （注）1.     セグメント利益の調整額5,102千円は、連結消去に伴う調整額であります。
      　　　2．セグメント資産の調整額△312,619千円は、セグメント間債権債務の消去額であります。
      　　　3.     セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       【関連情報】

        前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
        １．製品及びサービスごとの情報
        　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     　　　２．地域ごとの情報

         (1）売上高
     　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         (2）有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
        ３．主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
         しております。
        当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

        １．製品及びサービスごとの情報
        　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     　　　２．地域ごとの情報

         (1）売上高
     　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
         (2）有形固定資産
          本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
        ３．主要な顧客ごとの情報

         外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
         しております。
                                 58/85



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       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
        前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                                                    （単位：千円）
                メーカーベンダー                  ＩＴソリューシ
                          SKINFOOD事業                  全社・消去          合計
                    事業                ョン事業
                       －       6,662          －         －       6,662
     減損損失
        当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

                                                    （単位：千円）
                メーカーベンダー                  ＩＴソリューシ
                          SKINFOOD事業                  全社・消去          合計
                    事業                ョン事業
                     22,053         2,348          －         －       24,401
     減損損失
       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                                                    （単位：千円）
                メーカーベンダー                  ＩＴソリューシ
                          SKINFOOD事業                  全社・消去          合計
                    事業                ョン事業
                     13,223           －         －         －       13,223
     当期償却額
                     48,841           －         －         －       48,841
     当期末残高
        当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

                                                    （単位：千円）
                メーカーベンダー                  ＩＴソリューシ
                          SKINFOOD事業                  全社・消去          合計
                    事業                ョン事業
                     20,688           －         －         －       20,688
     当期償却額
                      6,100          －         －         －       6,100
     当期末残高
     　（注）メーカーメンダー事業において、のれんの減損損失22,053千円を計上しております。
       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

        前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
       　該当事項はありません。
        当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

       　該当事項はありません。
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        【関連当事者情報】
      　関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
         前連結会計年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                             議決権等の
                    資本金又     事業の          関連当事           取引金           期末残
          会社等の名                    所有（被所
                                                    科  目
      種類          所在地    は出資金     内容又          者との関     取引内容      額（千           高（千
          称                    有）割合
                    （千円）     は職業          係           円）           円）
                             (%)
                                               60,000
                                        資金貸付          短期貸付金      39,324
                                        (注1)          長期貸付金      59,344
                                               25,332
                                        資金回収              －    －
          ㈱ネイ      東京都              所有      資金援助
                                                 540
     子会社               30,000     卸売業               利息受取              －    －
          ビーズ      港区              直接100.0      債務保証
                                        (注1)
                                        連帯保証              －    －
                                               5,193
                                        (注2)
         当連結会計年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）

                             議決権等の
                    資本金又     事業の          関連当事           取引金           期末残
          会社等の名                    所有（被所
                                                    科  目
      種類          所在地    は出資金     内容又          者との関     取引内容      額（千           高（千
          称                    有）割合
                    （千円）     は職業          係           円）           円）
                             (%)
                                        資金貸付      112,000    短期貸付金       7,200
                                        (注1)          長期貸付金      104,800
                                        資金回収       98,668        －    －
          ㈱ネイ      東京都              所有      資金援助
     子会社               30,000     卸売業               利息受取        628      －    －
          ビーズ      港区              直接100.0      債務保証
                                        (注1)
                                        連帯保証       11,012        －    －
                                        (注2)
      （注1）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しており、返済期間は５年としております。
          なお、担保は受け入れておりません。
      （注2）仕入先からの仕入債務に対して連帯保証を行っております。
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        （１株当たり情報）
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年６月１日                （自　2018年６月１日
                                至　2018年５月31日）                至　2019年５月31日）
     １株当たり純資産額（円）                                 337.58                359.61

     １株当たり当期純利益金額（円）                                 86.07                31.85

     （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

     　　　２．当社は、2017年12月１日付及び2018年４月１日付でそれぞれ普通株式１株につき普通株式２株の割合で
     　　　　　株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該分割が行われたものと仮定して、１株当たり純
     　　　　　資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
      　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                （2018年５月31日）                （2019年５月31日）
     純資産の部の合計額（千円）                               2,524,133                2,688,819

     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                   －                －

      （うち非支配株主持分）（千円）                                 （－）                （－）

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                               2,524,133                2,688,819

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                     7,477,100                7,477,100
     通株式の数（株）
     　　　４．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自　2017年６月１日                （自　2018年６月１日
                                至　2018年５月31日）                至　2019年５月31日）
      親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）                               641,513                238,180

      普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －                －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利

                                      641,513                238,180
      益金額（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              7,453,483                7,477,100

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        （重要な後発事象）
      　（役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入）
       　当社は、2019年７月９日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止、及び取締役(監査等委員である取
       締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対する新たなインセンティブ制度としての                                          、譲渡制限付株式報酬制
       度（以下「本制度」という。）の導入を決議しました。役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打ち切り支給
       及び本制度に関する議案は2019年８月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されました。
        本制度の具体的な内容は、次のとおりであります。

       １．譲渡制限付株式の割当て、払込み等
         対象取締役は当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
        て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普
        通株式の総数は年30,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普
        通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当
        社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。)といたしま
        す。
         なお、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式
        の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
       ２．譲渡制限付株式割当契約の概要

         本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む
        譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という）を締結するものとします。
       (1)譲渡制限期間

         対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から当社の取締役を当社取締役会が正当と認める理由で退任
        する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下、
        「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
        一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
       (2)  譲渡制限付株式の無償取得

         対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取
        締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得す
        る。
     　　　　また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において下記                               (3)  の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限
     　　　が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
       (3)  譲渡制限の解除

         　当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続
         て、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点を
         もって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が
         満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時
         期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
       (4)  組織再編等における取扱い

         　当社は譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
         転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
         よる承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、譲
         渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏                               まえて合理的に定める数の本割当株式につい
         て、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制
         限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
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      　（取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容の改定の件）
       　当社は、2019年７月９日開催の取締役会において、取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容の改定に
       関する件を決議しました。            本件に関する議案は2019年８月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されまし
       た。
       　当社の取締役に対するストック・オプション報酬額は、2006年８月24日開催の第25期定時株主総会において、年額
       950万円以内、また、新株予約権の総数の上限を130個、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を１株としてご承
       認いただいております。
       　当社は2016年８月24日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しており、ま
       た、業績の拡大に伴いストック・オプション制度の導入の効果をさらに高め、取締役の在任期間中の株式保有を促進
       することを目的として、新株予約権の付与数に機動性を持たせるため、取締役(監査等委員であるものを除く。以
       下、同じ)へのストック・オプション報酬額を年額20百万円以内とし、また、新株予約権の総数の上限を500個、新株
       予約権１個当たりの目的となる株式数を100株に改定することとなりました。
       　なお、ストック・オプションとしての報酬の額は、割当てる新株予約権１個当たりの公正価額に、割当てる新株予
       約権の総数を乗じて得た額となります。
      【新株予約権の内容】

       １．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
        　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式
        数」という。）は１個当たり100株とする。ただし、本総会決議の日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社
        普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のう
        ち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について付与株式数を次の計算により調整す
        る。
                 調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

        　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会におい

        て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
     　　　　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
      ２．新株予約権の総数

       　各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は500個を上限とする。
      ３．新株予約権の払込金額

       　新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
      ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

       　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
       株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
       　行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券
       取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただ
       し、その金額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を
       下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
        なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
     　　①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により
        生じる１円未満の端数は切り上げる。
                               １

                ＝          ×
        調整後行使価額          調整前行使価額
                            株式分割・株式
                             併合の比率
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     　　②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使

        に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式に
        より行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                          新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

                     既発行
                         ＋
        調整後      調整前
                     株式数
             ＝      ×
                                １株当たり時価
        行使価額      行使価額
                         既発行株式数       ＋  新規発行株式数
     　　　上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数

     　　とし、自己株式の処分を行う場合には、                     「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を
     　　「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
     　　③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、

        必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
      ５．新株予約権を行使することができる期間

       　新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する
       日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
       　ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当るときはその前営業日を最終日とする。
      ６．新株予約権の行使条件

     　　①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社の子会
        社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了によ
        り退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
     　　②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
      ７．譲渡による新株予約権の取得の制限

       　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
      ８．その他の新株予約権の内容

        新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものと
        する。
      　（ストック・オプション(新株予約権)の発行に関                        する件）

       　当社は、2019年７月９日開催の取締役会において、                         当社の取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役に
       対し、   ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件                                            を決議しまし
       た。  本件に関する議案は2019年８月22日開催の第38回定時株主総会において承認決議されました。
      １．特に有利な条件をもって新株予約権の発行を行う理由
        当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、株主価値を意識した経営の推進を図ることを目的として、
       当社取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役に対し、金銭の払込みを要することなくストック・オプ
       ションとして新株予約権を発行するものであります。
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      ２．新株予約権発行の要領

     　　(1)新株予約権の割当を受ける者
        当社の取締役、執行役員、従業員並びに当社子会社の取締役
     　　(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

        当社普通株式200,000株を上限とする。
        なお、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同
       じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新
       株予約権について付与株式数を次の計算により調整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て
       る。
                 調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

        また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会におい

       て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
      　(3)新株予約権の総数

        2,000個を上限とする。なお、この内、当社取締役に付与する新株予約権は500個を上限とする。（新株予約権１
       個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、上記                             (2)  に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の
       調整を行うものとする。）
     　　(4)    新株予約権の払込金額

        新株予約権と引換に金銭の払込を要しないものとする。
     　　(5)    新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

        新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１
       株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
        行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券
       取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただ
       し、その金額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を
       下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
        なお、本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
       ①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整によ
        り生じる１円未満の端数は切り上げる。
                               １

                ＝          ×
        調整後払込金額          調整前払込金額
                            株式分割・株式
                             併合の比率
     　　　②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行
         使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算
         式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                          新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

                     既発行
                         ＋
        調整後      調整前
                     株式数
             ＝      ×
                                １株当たり時価
        払込金額      払込金額
                         既発行株式数       ＋  新規発行株式数
        上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数

       とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１
       株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
                                 65/85



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     　　　③当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合に

         は、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
     　　(6)    新株予約権の権利行使の期間

        新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年を経過する
       日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
        ただし、行使期間の最終日が当社の休日に当るときはその前営業日を最終日とする。
     　　(7)    新株予約権の行使の条件

     　　　①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社の子
         会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役
         が任期満了により退任した場合、執行役員、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこ
         の限りではない。
     　　　②その他権利行使の条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と                                      新株予約権者との間で締結する
     　　　　「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
     　　(8)    新株予約権の当社による取得の条件

     　　　①当社は、新株予約権者が上記                  (7)に   よる新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を
         無償で取得することができる。
     　　　②当社は、当社が消滅会社となる合併、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転に関し、当社株
         主総会の承認決議がなされた場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
     　　　③新株予約権者が新株予約権の全部又は一部について放棄もしくは返還等の意思を示した場合は、当社は当該新株
         予約権を無償で取得することができる。
     　　(9)    新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

     　　　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出さ
         れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。
     　　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
         度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
     　　(10)    譲渡による新株予約権の取得の制限

     　　　　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
       (11)  新株予約権のその他の内容

     　　　　新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定めるも
        のとする。
      　(セグメント区分の変更）

      　　当社のビジネスモデルであります「マーケティングメーカー」を展開するにあたり、経営スピードの向上、成長事
      業への集中投資等が当社グループの成長に必要であること、また、当社グループの事業についてご理解を促進する為に
      は、現在の「メーカーベンダー事業」、「SKINFOOD事業」、「ITソリューション事業」について、括り直しと呼称変更
      を行う必要があると考え、2019年７月10日開催の取締役会において、2020年５月期より「BtoBtoC事業」、「BtoC事
      業」、「その他」の３区分に変更することを決議いたしました。
      　なお、変更後のセグメント区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関す
      る情報は現在算定中であります。
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        ⑤【連結附属明細表】
        【社債明細表】
     　　　　　該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高          平均利率
             区分                                        返済期限
                         (千円)         (千円)          (％)
     短期借入金                      208,967         600,000           0.39            －

     １年以内に返済予定の長期借入金                      422,052         543,888           0.78            －

     １年以内に返済予定のリース債務                       1,099          457          －           －

     長期借入金(１年以内に返済予定の                                               2020年９月～
                           328,295         742,643           0.41
     ものを除く)                                               2024年２月
     リース債務(１年以内に返済予定の
                             457          －         －           －
     ものを除く)
     その他有利子負債                         －         －         －           －
             合計               960,870        1,886,988             －           －

     　（注）１　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
     　　　　２　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
     　　　　　　連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         ３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は
           以下のとおりであります。
                       １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
               区分
                         (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
            長期借入金                425,756          210,901          77,792          28,194

            リース債務                   －          －          －          －

        【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度
          末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております                                          。
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       （２）【その他】
           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   4,790,380          9,356,742          13,423,754          17,614,980
     税金等調整前四半期（当期）
                          66,450          228,294          275,598          407,354
     純利益金額（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                          38,533          147,598          173,208          238,180
     （当期）純利益金額（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                           5.15          19.74          23.17          31.85
     利益金額（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益金額
                           5.15          14.59           3.43          8.69
     （円）
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        241,141              146,777
         現金及び預金
                                           954             4,981
         受取手形
                                      ※１ 2,348,667             ※１ 2,459,293
         売掛金
                                        127,219              131,602
         有価証券
                                       1,346,724              1,512,052
         商品及び製品
                                         9,568              9,507
         原材料及び貯蔵品
                                         9,194              3,660
         前渡金
                                         43,569              46,361
         前払費用
                                       ※１ 303,761             ※１ 303,774
         短期貸付金
                                        ※１ 20,714             ※１ 31,366
         その他
                                        △ 61,331              △ 6,708
         貸倒引当金
                                       4,390,184              4,642,669
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        ※２ 98,018             ※２ 92,153
          建物
                                        ※２ 80,216             ※２ 80,216
          土地
                                         19,955              31,477
          その他
                                        198,190              203,847
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         87,281              83,117
          ソフトウエア
                                         1,209              1,209
          その他
                                         88,490              84,326
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         60,290              58,756
          投資有価証券
                                        171,183              170,862
          関係会社株式
                                       ※１ 573,858            ※１ 1,039,110
          長期貸付金
                                         50,412              56,263
          繰延税金資産
                                        145,573              149,684
          その他
                                       △ 146,033             △ 206,085
          貸倒引当金
                                        855,284             1,268,591
          投資その他の資産合計
                                       1,141,965              1,556,765
         固定資産合計
                                       5,532,150              6,199,435
       資産合計
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                                                    (単位：千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年５月31日)              (2019年５月31日)
      負債の部
       流動負債
                                      ※１ 1,444,385             ※１ 1,074,620
         買掛金
                                       ※２ 200,000             ※２ 600,000
         短期借入金
                                       ※２ 376,733             ※２ 518,442
         1年内返済予定の長期借入金
                                       ※１ 506,565             ※１ 371,080
         未払金
                                         58,550              58,188
         未払費用
                                         66,544              103,165
         未払法人税等
                                         31,618              36,938
         賞与引当金
                                         10,206              10,290
         返品調整引当金
                                         58,120              27,787
         その他
                                       2,752,724              2,800,514
         流動負債合計
       固定負債
                                       ※２ 311,308             ※２ 715,971
         長期借入金
                                         96,166              109,745
         退職給付引当金
                                        142,700              142,700
         役員退職慰労引当金
                                         8,421               459
         その他
                                        558,596              968,877
         固定負債合計
                                       3,311,321              3,769,391
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        401,749              401,749
         資本金
         資本剰余金
                                        324,449              324,449
          資本準備金
                                         79,639              79,639
          その他資本剰余金
                                        404,089              404,089
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         9,500              9,500
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        400,000              400,000
            別途積立金
                                       1,041,019              1,248,958
            繰越利益剰余金
                                       1,450,519              1,658,458
          利益剰余金合計
                                        △ 36,233             △ 36,233
         自己株式
                                       2,220,124              2,428,063
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                           704             1,980
         その他有価証券評価差額金
                                           704             1,980
         評価・換算差額等合計
                                       2,220,829              2,430,044
       純資産合計
                                       5,532,150              6,199,435
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年６月１日              (自　2018年６月１日
                                　至　2018年５月31日)              　至　2019年５月31日)
                                      ※１ 14,558,643             ※１ 13,252,985
      売上高
                                      ※１ 9,605,744             ※１ 8,678,044
      売上原価
                                       4,952,898              4,574,940
      売上総利益
                                    ※１ , ※２ 4,622,242           ※１ , ※２ 4,150,340
      販売費及び一般管理費
                                        330,655              424,600
      営業利益
      営業外収益
                                        ※１ 7,883             ※１ 9,508
       受取利息
                                        ※１ 29,227             ※１ 30,297
       受取手数料
                                         80,442               1,072
       貸倒引当金戻入額
                                         17,621                －
       関係会社事業損失引当金戻入額
                                        ※１ 8,758             ※１ 7,140
       その他
                                        143,933               48,018
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         4,091              6,293
       支払利息
       為替差損                                  3,468                －
                                           661               －
       その他
                                         8,220              6,293
       営業外費用合計
      経常利益                                   466,367              466,325
      特別利益
                                         1,492                －
       関係会社株式売却益
                                         1,492                －
       特別利益合計
      特別損失
                                         4,516               854
       固定資産除却損
                                           －             3,371
       投資有価証券評価損
                                           －            30,036
       関係会社株式評価損
                                         4,516              34,261
       特別損失合計
                                        463,344              432,063
      税引前当期純利益
                                        121,730              155,766
      法人税、住民税及び事業税
                                        △ 1,798             △ 6,411
      法人税等調整額
                                        119,932              149,354
      法人税等合計
                                        343,411              282,709
      当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                                              その他利益剰余金
                   資本金
                            その他資本剰      資本剰余金                     利益剰余金
                       資本準備金                利益準備金
                              余金    合計                繰越利益剰     合計
                                             別途積立金
                                                  余金
     当期首残高              401,749     324,449      40,552     365,001      9,500    400,000     753,500    1,163,000
     当期変動額
      剰余金の配当                                             △ 55,893    △ 55,893
      当期純利益                                             343,411     343,411
      株式交換による増加                        39,087     39,087
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                －     －    39,087     39,087       －     －   287,518     287,518
     当期末残高              401,749     324,449      79,639     404,089      9,500    400,000    1,041,019     1,450,519
                      株主資本          評価・換算差額等

                                          純資産合計
                              その他有価証      評価・換算差
                   自己株式     株主資本合計
                              券評価差額金      額等合計
     当期首残高              △ 38,938     1,890,813        2,580      2,580    1,893,393

     当期変動額
      剰余金の配当                    △ 55,893                 △ 55,893
      当期純利益                    343,411                  343,411
      株式交換による増加               2,704      41,792                  41,792
      株主資本以外の項目の当期変
                                △ 1,875     △ 1,875     △ 1,875
      動額（純額）
     当期変動額合計                2,704     329,311      △ 1,875     △ 1,875     327,435
     当期末残高              △ 36,233     2,220,124         704      704   2,220,829
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          当事業年度（自　2018年６月１日　至　2019年５月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                                              その他利益剰余金
                   資本金
                            その他資本剰      資本剰余金                     利益剰余金
                       資本準備金                利益準備金
                              余金    合計                繰越利益剰     合計
                                             別途積立金
                                                  余金
     当期首残高              401,749     324,449      79,639     404,089      9,500    400,000    1,041,019     1,450,519
     当期変動額
      剰余金の配当
                                                   △ 74,771    △ 74,771
      当期純利益                                             282,709     282,709
      株主資本以外の項目の当期変
      動額（純額）
     当期変動額合計                －     －     －     －     －     －   207,938     207,938
     当期末残高
                   401,749     324,449      79,639     404,089      9,500    400,000    1,248,958     1,658,458
                      株主資本          評価・換算差額等

                                          純資産合計
                              その他有価証      評価・換算差
                   自己株式     株主資本合計
                              券評価差額金      額等合計
     当期首残高

                    △ 36,233     2,220,124         704      704   2,220,829
     当期変動額
      剰余金の配当                    △ 74,771                 △ 74,771
      当期純利益
                          282,709                  282,709
      株主資本以外の項目の当期変
                                 1,276      1,276      1,276
      動額（純額）
     当期変動額合計                 －    207,938       1,276      1,276     209,215
     当期末残高              △ 36,233     2,428,063        1,980      1,980    2,430,044
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        【注記事項】
        （重要な会計方針）
         １　資産の評価基準及び評価方法
          (1)  有価証券
            ①子会社株式及び関連会社株式
             移動平均法による原価法
            ②その他有価証券
             時価のあるもの
             　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
             均法により算定）
             時価のないもの
              移動平均法による原価法
          (2)  たな卸資産
            ①商品及び製品
            　　総平均法による原価法
              （貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
            ②原材料及び貯蔵品
            　　最終仕入原価法による原価法
              （貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
         ２　固定資産の減価償却の方法

          (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）                                            及び
           2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
            建物　　　　　　　　10～47年
            工具、器具及び備品　３～15年
          (2)  無形固定資産（リース資産を除く）
            　定額法を採用しております。
            　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用し
            ております。
          (3)  リース資産
          　　　リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
         ３　引当金の計上基準

          (1)  貸倒引当金
            債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
           権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)  賞与引当金
            従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき、当事業年度負担額を計上しております。
          (3)  返品調整引当金
            返品による損失に備えるため、過去の実績を基準として算出した見込額を計上しております。
          (4)  退職給付引当金
           　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
           す。
          (5)  役員退職慰労引当金
            役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
         ４　消費税等の会計処理

          　税抜方式によっております。
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        （表示方法の変更）
       （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
       　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日)を当事業年度の期首から
       適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更
       しております。
        この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」19,101千円は、「投資その他の
       資産」の「繰延税金資産」50,412千円に含めて表示しております。
       （貸借対照表）

       　前事業年度まで独立掲記しておりました「車両運搬具」及び「工具、器具及び備品」並びに「リース資産」は、
       金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「有形固定資産」の「その他」に含めて表示しております。
        この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
       　この結果、前事業年度の貸借対照表において、                       「車両運搬具」326千円、「工具、器具及び備品」18,186千円、
       「リース資産」1,441千円は、              「その他」19,955千円として組み替えて表示しております。
        （貸借対照表関係）

      ※１　関係会社に対する資産及び負債
          区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権及び金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     　短期金銭債権                               333,595千円                  350,374千円
     　長期金銭債権                               572,466                 1,037,876
     　短期金銭債務                               145,691                  32,065
      ※２　担保資産及び担保付債務

          　①担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     建物及び構築物                                69,836千円                  66,351千円
     土地                                80,097                  80,097
               計                      149,933                  146,449
          　②上記の資産に係る債務

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     短期借入金                               200,000千円                  300,000千円
     一年以内返済予定長期借入金                               127,060                  163,800
     長期借入金                                83,160                 186,010
               計                      410,220                  649,810
     　当該資産の根抵当権に係る極度額は200,000千円であります。
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       ３　保証債務
         　以下の関係会社について、金融機関からの借入債務及び仕入債務に対して債務保証、連帯保証を、行っており
         ます。
         ①借入債務に対する債務保証
                                 前事業年度                 当事業年度
                               （2018年５月31日）                 （2019年５月31日）
     株式会社プライムダイレクト                                 20,791千円                   －千円
               計                       20,791                   －
         ②仕入債務に対して負担する求償債務(極度額）

                                 前事業年度                 当事業年度
                               （2018年５月31日）                 （2019年５月31日）
     株式会社プライムダイレクト                                 55,000千円                 55,000千円
               計                       55,000                 55,000
         ③仕入債務に対する連帯保証

                                 前事業年度                 当事業年度
                               （2018年５月31日）                 （2019年５月31日）
     株式会社ネイビーズ                                 5,193千円                11,012千円
               計                       5,193                11,012
       ４　受取手形裏書譲渡高

                                前事業年度                  当事業年度
                              （2018年５月31日）                  （2019年５月31日）
     受取手形裏書譲渡高                                2,031   千円               2,766   千円
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        （損益計算書関係）
     　※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                             　至　2018年５月31日）                  　至　2019年５月31日）
     　売上高                                78,414千円                 364,242千円
     　仕入高                               162,795                  295,381
     　販売費及び一般管理費                               474,475                  138,222
     　営業取引以外の取引高                                38,403                  40,212
     　※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度66.8％、当事業年度63.5％、一般管理費に属する費用の

        おおよその割合は前事業年度33.2％、当事業年度36.5％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な項目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             （自　2017年６月１日                  （自　2018年６月１日
                             　至　2018年５月31日）                  　至　2019年５月31日）
     運賃及び荷造費                               889,063    千円              865,686    千円
                                    1,519,724                  1,405,873
     広告宣伝費
                                     687,079                  359,081
     販売手数料
                                     448,988                  446,086
     給料
                                     31,618                  36,938
     賞与引当金繰入額
                                     15,547                  16,911
     退職給付費用
                                      8,490                   －
     役員退職慰労引当金繰入額
                                     43,882                  50,958
     減価償却費
                                    △ 12,451                  6,501
     貸倒引当金繰入額
        （有価証券関係）

       　子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式170,862千円、前事業年度の貸借対照表
       計上額は子会社株式171,183千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
       記載しておりません。
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        （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年５月31日）              （2019年５月31日）
           繰延税金資産
            賞与引当金                              9,643千円             11,266千円
            未払事業税                              5,026              3,976
            返品調整引当金                              3,112              3,138
            退職給付引当金                             31,619              35,761
            役員退職慰労引当金                             43,663              43,663
            関係会社株式評価損                             26,547              35,708
            貸倒引当金                             63,246              64,901
                                          4,014              7,221
            その他
           繰延税金資産小計
                                         186,875              205,638
                                        △136,033              △148,385
           評価性引当額
           繰延税金資産合計
                                         50,841              57,253
           繰延税金負債
            その他有価証券評価差額金                              △309              △869
                                          △120              △120
            その他
           繰延税金負債合計                               △429              △989
           繰延税金資産の純額                              50,412              56,263
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主な項目別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    （2018年５月31日）              （2019年５月31日）
           法定実効税率                              30.7％              30.5％
           （調整）
            交際費等永久に損金に算入されない項目                              1.0              0.5
            住民税均等割                              0.3              0.3
            評価性引当額の増減                             △6.7               2.8
                                          0.6              0.4
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                              25.9              34.5
        （企業結合等関係）

         該当  事項  は ありません
        （重要な後発事象）

     　　（役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入）
        連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
     　　（取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容の改定の件）

        連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
     　　（ストック・オプション(新株予約権)の発行に関                         する件）

        連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
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        ④【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位：千円）
       区分      資産の種類       当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高      減価償却累計額
     有形固定資産
             建物          98,018       1,660        －     7,525      92,153       142,474
             土地          80,216               －       －    80,216          －

             その他          19,955       23,807         －    12,285       31,477        78,936

               計       198,190       25,467         －    19,810      203,847        221,411

     無形固定資産
             ソフトウエア          87,281       27,838        854     31,148       83,117        60,756
             その他           1,209        －       －       －     1,209         －

               計        88,490       27,838        854     31,148       84,326        60,756

       （注）当期増加の主な内訳
          ソフトウェア　基幹システム改修　　23,472千円
        【引当金明細表】

                                              （単位：千円）
          科目         当期首残高         当期増加額         当期減少額         当期末残高
     貸倒引当金                 207,364          6,772         1,343        212,793

     賞与引当金                 31,618         36,938         31,618         36,938

     返品調整引当金                 10,206         10,290         10,206         10,290

     退職給付引当金                 96,166         16,911          3,332        109,745

     役員退職慰労引当金                 142,700            －         －       142,700

       （２）【主な資産及び負債の内容】

          連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

      　　　　該当事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  ６月１日から５月31日まで
      定時株主総会                  ８月中

      基準日                  ５月31日

      剰余金の配当の基準日                  11月30日、５月31日

      １単元の株式数                  100株

      単元未満株式の買取
                        （特別口座）
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社              証券代行部
                        （特別口座）
      株主名簿管理人
                        東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
                        三井住友信託銀行株式会社
      取次所
                         ―
      買取手数料

                        無料
                        電子公告の方法により行います。ただし、電子公告によることができな
                        いやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載します。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL
                        https://www.ai-kei.co.jp/ir/koukoku/
                        毎年５月31日現在において当社株式100株以上を１年以上継続保有している
                        株主に対し、所有株式数に応じて当社取扱商品お買物金券等を贈呈いたし
                        ます。
                        　　100株以上500株未満　　　2,000円のお買物金券１枚
                        　　500株以上1,000株未満　　2,000円のお買物金券２枚
                        　　1,000株以上　　　　　　              2,000円のお買物金券２枚            と10,000円相当の
                        　　　　　　　　　　　　　　オリジナルグルメセット
      株主に対する特典
                        (注)１．継続保有期間１年以上の株主とは、半期ごとに作成する株主名簿
                        　　　　に同一株主番号にて３回連続で記載又は記録された株主としま
                        　　　　す。
                        　　２．１商品の購入につき、お買物金券は１枚のみのご利用となりま
                        　　　　す。また、商品購入に際し、お釣りは出ません。
                        　　３．お買物金券のご利用期間は、お届け時点から翌年７月31日までと
                        　　　　なります。
      (注)　１．当社定款の定めにより、単元未満株主は会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規
     　　　　　　定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受
     　　　　　　ける権利以外の権利を有しておりません。
     　　　　２．当社の株主名簿管理人は以下の通りです。
     　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
     　　　　３．2019年10月１日より特別口座の取扱場所及び株主名簿管理人は変更となり以下の通りとなります。
     　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
       　当社には、親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

       　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度（第37期）（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）2018年８月23日　東海財務局長に提出
       (2)内部統制報告書及びその添付書類
        　事業年度（第37期）（自　2017年６月１日　至　2018年５月31日）2018年８月23日　東海財務局長に提出
       (3)四半期報告書及び確認書
       　（第38期第１四半期）（自　2018年６月１日　至　2018年８月31日）2018年10月12日　東海財務局長に提出
       　（第38期第２四半期）（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）2019年１月15日　東海財務局長に提出
       　（第38期第３四半期）（自　2018年12月１日　至　2019年２月28日）2019年４月10日　東海財務局長に提出
       (4)臨時報告書
        2018年８月24日　東海財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
        時報告書であります。
        2019年３月12日　東海財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定
        子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年８月22日

     株式会社アイケイ

       取締役会　御中

                              栄監査法人

                               代表社員

                                       公認会計士        横井　陽子      　　㊞
                               業務執行社員
                               代表社員

                                       公認会計士        市原　耕平      　　㊞
                               業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社アイケイの2018年６月１日から2019年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
     照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
     表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社アイケイ及び連結子会社の2019年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイケイの2019年５
     月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社アイケイが2019年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部
     統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告
     に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     　※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途

         保管している。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年８月22日

     株式会社アイケイ

       取締役会　御中

                              栄監査法人

                               代表社員

                                       公認会計士
                                               横井　陽子      　　㊞
                               業務執行社員
                               代表社員

                                       公認会計士        市原　耕平      　　㊞
                               業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社アイケイの2018年６月１日から2019年５月31日までの第38期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
     損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     アイケイの2019年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
     正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     　※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途

         保管している。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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