住友電気工業株式会社 公開買付届出書

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                                                      住友電気工業株式会社(E01333)
                                                            公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年８月22日
      【届出者の氏名又は名称】                    住友電気工業株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号（住友ビル）
      【最寄りの連絡場所】                    大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号（住友ビル）
      【電話番号】                    ０６（６２２０）４１１９
      【事務連絡者氏名】                    広報部長　　堀葉　祐一郎
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません。
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません。
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                    住友電気工業株式会社
                         （大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号（住友ビル））
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、住友電気工業株式会社をいいます。

     　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社テクノアソシエをいいます。
     　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
     　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
     　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注７）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     　（注８）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     　（注９）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     　（注10）　本書の提出に係る公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定めら
           れた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
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                                                            公開買付届出書
     第１【公開買付要項】
      １【対象者名】
        株式会社テクノアソシエ
      ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
      ３【買付け等の目的】

       (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第二
        部に上場している対象者株式6,760,126株（所有割合（注）36.25％）を所有するとともに、公開買付者の子会社で
        ある住友電工産業電線株式会社（以下、「住友電工産業電線」といいます。）を通じた間接所有分（1,000株（所
        有割合0.01％））と合算して、合計6,761,126株（所有割合36.25％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社とし
        ております。
        （注）　「所有割合」とは、対象者が2019年８月９日に提出した第91期第１四半期報告書（以下、「対象者四半期
            報告書」といいます。）に記載された2019年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（20,036,400株）か
            ら対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数（1,387,547株）を控除した
            株式数（18,648,853株）に対する対象者株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算に
            おいて同じとします。）をいい、以下同じとします。
        　公開買付者は、2019年５月10日付「株式会社テクノアソシエ株式（証券コード：8249）に対する公開買付けの開

        始予定に関するお知らせ」において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連
        結子会社とすることを目的として、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えること、対象者の取締役会
        が、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行うことについて適法かつ有効に承認し、その旨の公表をし
        ていること、及び対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由が生じていないことの各条件（以下、これらの条
        件を総称して「本公開買付前提条件」といいます。）が充足されたこと（又は公開買付者が本公開買付前提条件を
        放棄したこと）を本公開買付けの開始の条件として、対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決定
        し、2019年８月には本公開買付けを開始することを目指しておりました。
        　今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競
        争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年８月21日に確
        認し、同日付で、本公開買付けを2019年８月22日より開始することを決定いたしました。
        　本公開買付けは、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであること及び本公開買付け後も引き続き対

        象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を2,734,100株（所有割合14.66％）としており
        ます。なお、本公開買付けにより買付予定数の買付け等を行った後に公開買付者が直接又は間接に所有することに
        なる対象者株式は9,495,226株（所有割合50.92％）となりますが、これは対象者が導入している単元未満株式の買
        増制度等によって対象者株式に係る議決権数が増加した場合においても、対象者の議決権の過半数を確保すること
        ができる水準と考えております。
        　なお、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の総数が買付予
        定数の上限（2,734,100株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13
        第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行いま
        す。他方、本公開買付けにおいて買付予定数の下限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の上限
        （2,734,100株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
        　対象者が2019年５月10日に公表した「住友電気工業株式会社による当社株式に対する公開買付け（予定）に関す

        る意見表明のお知らせ」及び2019年８月21日に公表した「住友電気工業株式会社による当社株式に対する公開買付
        けに関する意見表明のお知らせ」（以下、併せて「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、
        2019年５月10日開催の取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、同日時点における対象者の
        意見として、本公開買付けが開始された場合には、①本公開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外
        の競争法に基づく必要な手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認が得られてお
        り、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求め
        られていないこと、②対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でな
        いと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び、③本公開買付けの条件に優越する、公開買
        付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であっ
        て、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違
        反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同の意見を表明
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        する旨を決議しているとのことです。また、対象者は、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買
        付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢
        を とることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
        は、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議していると
        のことです。
        　そして、今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国
        内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年８月
        21日に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年８月22日より開始することを決定いたしました。また、それを受
        けて、対象者は、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを2019年８月21日に確認
        し、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛
        同の意見を表明する旨の決議を行い、また当該取締役会において、本公開買付けには買付予定数に上限が設定さ
        れ、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有する
        という選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか
        否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決
        議したとのことです。
        　対象者の取締役会決議の詳細については、下記「(4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相

        反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　対象者における利害関係を有
        しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
       (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　公開買付者は、住友グループの創設以来約400年に亘り受け継がれる「住友事業精神」と、1997年６月に制定
         した「住友電工グループ経営理念」のもと、公正な事業活動を通じて社会に貢献していくことを不変の基本方針
         としています。公開買付者は、1897年４月、住友本店に銅電線等の製造を手掛ける住友伸銅場として開設され、
         1911年８月、電線製造業を行う住友電線製造所として住友伸銅場から分離し、1920年12月には住友電線製造所が
         電線製造業を引き継ぐ株式会社住友電線製造所に改組して、住友本店より分離独立し、設立されました。その
         後、1939年10月に商号を現在の住友電気工業株式会社に変更しております。1949年５月には、東京証券取引所市
         場第一部、株式会社大阪証券取引所（以下、「大阪証券取引所」といいます。）市場第一部、株式会社名古屋証
         券取引所（以下、「名古屋証券取引所」といいます。）市場第一部に、また、同年６月には証券会員制法人福岡
         証券取引所（以下、「福岡証券取引所」といいます。）本則市場に株式を上場しており、現在は東京証券取引所
         市場第一部、名古屋証券取引所市場第一部、福岡証券取引所本則市場に上場しております。創業から現在に至る
         まで、公開買付者は、電線・ケーブルの製造技術をベースとした研究開発と新規事業への挑戦を通じ、新製品・
         新技術を創出し、事業領域を拡大してきました。現在では、自動車、情報通信、エレクトロニクス、環境エネル
         ギー、産業素材の５つのセグメントで、グローバルに事業を展開しています。
         　公開買付者を取り巻く事業環境は、コネクティッド（インターネットと接続されること）や自動運転、シェア
         リング、電動化等の自動車の大きな変革に加え、再生エネルギーの普及やビッグデータの活用等、自動車以外の
         分野における様々な変革に伴い、大きく変わろうとしています。公開買付者では、昨今の大きく変化する経営環
         境の中でも企業価値及び株主の共同利益を持続的に向上させるため、2018年５月に、2018年度から2022年度まで
         の新しい中期経営計画『22ＶＩＳＩＯＮ』（以下、「本中期経営計画」といいます。）を策定いたしました。公
         開買付者は、本中期経営計画の中で、成長戦略として「５つの現事業セグメントの強化・伸長」と「イノベー
         ションによりさらなる成長へ」の２つを大きな柱として掲げ、その実現のために、「モノづくり力の更なる強
         化」、「グローバルプレゼンスの向上」、「トップテクノロジーの創出・強化」の３つの重点施策を推し進めて
         おります。
         　特に、本中期経営計画に記載したとおり、成長戦略の２つ目の柱である「イノベーション」という観点では、
         これまでに公開買付者が培ってきた事業や技術等の多様性を活かし、総合的な取り組みによりイノベーションを
         創出し、よりよい社会の実現加速に向けて新たな技術・製品・サービスを提供することを目指しております。公
         開買付者は、研究開発活動を当該イノベーションの創出におけるコアの１つと位置づけており、本中期経営計画
         では５年間で累計6,000億円の資源を投入し、現事業セグメントの更なる発展に加えて、将来の公開買付者を支
         える次世代の事業の創出、次世代の製品の開発に取り組んでおります。具体的には、レドックスフロー電池（注
         １）、集光型太陽光発電装置（注２）、エネルギーマネジメントシステム（注３）、超電導製品（注４）、マグ
         ネシウム合金製品（注５）、水処理装置（注６）、ＳｉＣパワー半導体デバイス（注７）、照射フッ素樹脂（注
         ８）、医療用機器（注９）等の事業化に注力しておりますが、当該次世代製品の事業化には、キーテクノロジー
         の開発、マーケットに受け入れられる製造コストの実現に加えて、市場の創出、顧客基盤の開拓といったマーケ
         ティング機能が不可欠であると考えております。
         （注１）　溶液をポンプで循環させ、酸化還元反応を進行させて充放電を行う電池です。
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         （注２）　直達日射光を集めるレンズや、集めた光をエネルギーに変える発電素子等を組み合わせた太陽光発電
              装置です。
         （注３）　普及が進む太陽光発電、熱源より電力と熱を生産供給するコージェネレーションシステム、蓄電池等
              の分散電源を最適制御するシステムです。
         （注４）　低損失、高電流密度の特性を持つ電導線を指します。
         （注５）　構造材に用いられる金属として最も軽量であるマグネシウム合金を、板やインゴット等の形状に加工
              した製品です。
         （注６）　水中の不純物を取り除き、廃水の再生利用や省スペース化・維持管理の省力化を可能にする装置を指
              します。
         （注７）　炭化ケイ素（ＳｉＣ）を素材とした半導体デバイスです。
         （注８）　電子線を照射して架橋（鎖状構造の高分子の分子同士を所々結合させて、橋を架けたような結合をつ
              くること）させ、摩耗耐久性と基材との接着力を向上させたフッ素樹脂です。
         （注９）　バルーン拡張式血管形成術用カテーテルやエコー等を指します。
         　一方、対象者は、1946年８月に阪根産業株式会社として大阪市内で設立され、電線・電纜・超硬合金製品・伸

         銅品及び非鉄金属、地金等の卸売業を営んでおりました。対象者は、1980年８月に商号を東洋物産株式会社に変
         更し、1988年11月に大阪証券取引所市場第二部に、また、1999年７月には東京証券取引所市場第二部に株式を上
         場し、2006年８月に商号を現在の株式会社テクノアソシエに変更しており、現在は東京証券取引所市場第二部に
         上場しております。また、公開買付者と対象者の資本関係は、1954年４月に公開買付者が増資新株の引き受けに
         より対象者株式180,000株（当時の対象者の発行済株式総数対比30.00％）を取得することにより始まりました。
         その後、公開買付者が所有する対象者株式は、1979年11月に3,547,000株（当時の対象者の発行済株式総数対比
         44.34％、増資新株の引き受けによる取得）に増加、1988年11月に3,047,000株（当時の対象者の発行済株式総数
         対比31.09％、対象者株式の大阪証券取引所市場第二部への上場に際しての売却）に減少、1989年５月に
         3,351,700株（当時の対象者の発行済株式総数対比31.09％、無償交付による取得）に増加、1989年10月に
         3,972,000株（当時の対象者の発行済株式総数対比31.09％、公募増資の引き受けによる取得）に増加、1990年５
         月に4,568,605株（当時の対象者の発行済株式総数対比31.09％、無償交付による取得）に増加、1997年２月に
         5,181,605株（当時の対象者の発行済株式総数対比31.03％、増資新株の引き受けによる取得）に増加、1997年11
         月に6,217,926株（当時の対象者の発行済株式総数対比31.03％、無償交付による取得）に増加、2002年２月に
         6,717,926株（当時の対象者の発行済株式総数対比33.53％、株主からの追加取得）に増加し、現在は6,760,126
         株（所有割合36.25％）に至っております。なお、その経緯については不明ではあるものの、住友電工産業電線
         が対象者株式1,000株（所有割合0.01％）を所有しております。現在、対象者グループは、対象者、対象者の子
         会社19社及び関連会社２社（2019年６月30日現在）で構成され、エレクトロニクス関連事業、自動車関連事業、
         エリア営業等の各事業領域に、鋲螺（ネジ）・金属部品をはじめ、化成品（樹脂部品・テープ類）・液晶・ガラ
         ス・各種加飾品（スマートフォンバックパネル、自動車内装部品等）等の生産材の販売を国内外に広く展開して
         いるとのことです。また、対象者は、事業精神である「心と心の絆」を基本とし、経営理念である「１．「お客
         様第一」を旨とし、お客様のご要望に応えるサービスを提供できるようベストを尽くします。」、「２．お客
         様、仕入先様、従業員の満足度向上に努め、株主価値の拡大を図ります。」、「３．社会的責任と高い企業倫理
         を堅持し、グローバル化を進め、企業の持続的成長を目指します。」、「４．生き生きとした企業風土を育み、
         より良い社会、環境作りに貢献します。」に基づいて、永年に亘りお客様のニーズに応え、鋲螺類をはじめ産業
         を支える様々な部品・パーツ（スマートフォン用特殊ガラス、自動車用金属部品等）、技術・ソリューション
         （鋲螺の緩み止め・防錆処理、住宅用部品の邸別納入等）を提供してきたとのことです。そして、大阪・愛知を
         含む国内29拠点、米国・中国を含む海外10ヶ国に22拠点を配し、これまで積み上げてきた要素技術（製品の製
         造・品質に関する基本技術）・市場ニーズに対する知見やサプライヤーネットワーク（高い技術力を有する複数
         のメーカーとの協働体制）を基に、開発提案型営業（顧客のニーズを的確に受け止め、グループ内外の幅広い部
         品メーカーの持つ技術や製品に対する知見を活かした開発・提案を行う営業スタイル）を積極的に展開する商社
         として、幅広い分野の顧客から評価されているとのことです。
         　しかし、近年、対象者を取り巻く事業環境の変化は著しく、そのスピードは加速しております。具体的には、
         顧客の海外進出に伴うグローバル供給体制の構築や、自動化・軽量化等の顧客・社会ニーズの高度化に対応する
         技術革新、企業による集中購買の推進や環境負荷低減を見据えたサプライチェーンの強化をはじめとする商慣行
         の変化等により、競争環境は激化しているとのことです。
         　このような状況のもと、対象者は、2015年12月17日に公表、2018年２月26日に改訂した、2021年３月期の連結
         売上高及び営業利益の目標水準を定めた中長期経営ビジョン「Ｖｉｓｉｏｎ2020」を掲げ、顧客拡大を進めるた
         めの多様な製品への対応が可能な営業体制の整備を行う一方で、顧客基盤のみならず製品ラインナップの拡充を
         図る目的で、社内外にて対象者がこれまで積み上げてきた要素技術や市場ニーズに対する知見を活かした事業化
         を行うとともに、既存の枠に囚われない潜在的需要を含めた新たなビジネスモデル・事業を創出し、更に有望技
         術の規模拡大を行い、既存製品の競争力向上や新製品の提案力強化を推し進めることで、国内外の注力市場分
         野・主要顧客への深耕と新規顧客の開拓に努めているとのことです。また、対象者は、既存事業領域の更なる拡
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         大と新規事業の創出、高付加価値化を達成し、中長期的視点に立った企業価値の向上を実現するためには、永年
         の事業を通じて培った知見とエンジニアリング・カンパニーとしての知見を活かした開発提案型営業の一層の強
         化 や、事業機会と市場領域の拡大のため、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を
         進めている企業とのアライアンス、協業が必要であると認識していたとのことです。
         　上記のとおり、公開買付者は、本中期経営計画の成長戦略の柱の１つであるイノベーションの創出にあたって

         は、公開買付者で取り組むキーテクノロジーの開発、マーケットに受け入れられる製造コストの実現に加えて、
         市場の創出や顧客基盤の開拓といったマーケティング機能の強化が不可欠であると考えておりますが、そのため
         には、技術や製品に対する知見を活かした開発・提案に定評があり、また、公開買付者の持分法適用関連会社と
         して、公開買付者と人材交流や事業上の取引を行ってきた対象者との更なる連携によって、対象者が有する開発
         提案型営業のノウハウを公開買付者製品の販売においても活用することが可能となり、マーケティング機能の強
         化が実現されると考えました。また、当該連携を実効的なものとするためには現在の公開買付者の株式所有割合
         では不十分であって、連結子会社とすることにより両社間の協力関係を一層強化することが必要であると考えま
         した。このような経緯から、公開買付者は、2019年１月初旬、対象者に対して、公開買付者が対象者株式を追加
         取得して対象者を連結子会社化し、更に連携を強化することにより両社の企業価値向上を図ることについて提案
         いたしました。
         　一方、対象者は、中長期経営ビジョンを推進し、企業価値の向上を実現するためには、人材基盤・営業基盤・

         財務基盤の強化に取り組むことが必要不可欠であり、とりわけ新規顧客開拓の観点からグローバル化の推進が重
         要であると考えており、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を進めている企業と
         のアライアンス、協業によって海外展開を牽引する人材を確保することや海外拠点の運営体制を強化すること及
         び商品ラインナップを拡充することが課題であると認識していたとのことです。そのような中、対象者は、公開
         買付者から上記の提案を受けたこと、対象者とその筆頭株主である公開買付者とは、持分法適用の資本関係のも
         と、人材交流や事業上の取引を行ってきたことを踏まえ、2019年１月上旬より、公開買付者の提案に対して前向
         きに検討を開始したとのことです。その結果、2019年２月上旬、公開買付者と対象者の資本関係を一層強化し、
         対象者が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者の海外拠点におけるビジネスインフラを対象者が共
         同利用すること及びより一層の公開買付者製品の販売が可能となり、その結果、対象者の海外展開を中心とした
         営業体制の構築や海外拠点のコーポレート部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、公開買付者
         と対象者の相互の事業基盤を効率的に活用する運営体制が構築され、対象者の認識する課題の解決に資すると判
         断し、2019年２月上旬、対象者は、公開買付者による対象者株式の追加取得により、対象者を公開買付者の連結
         子会社とし、両社の関係を強化するという公開買付者の提案の方向性に賛同した旨を、公開買付者に伝達してき
         ました。そして、2019年２月中旬より、公開買付者と対象者間で複数回に亘って協議を実施した結果、公開買付
         者は、2019年４月上旬、対象者を連結子会社化して更に連携を強化することは、対象者の有する開発提案型営業
         のノウハウを公開買付者製品の販売においても活用することを可能とし、公開買付者のマーケティング機能を強
         化させ、公開買付者の本中期経営計画の成長戦略の柱の１つであるイノベーションの創出、ひいては公開買付者
         の企業価値の向上に資するものであると結論付けました。また、対象者も、両社間での協議を踏まえ、2019年４
         月上旬、公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者の海外拠点におけるビジネスインフラを対象者が共
         同利用すること及びより一層の公開買付者製品の販売が可能となり、その結果、対象者の海外展開を中心とした
         営業体制の構築や海外拠点のコーポレート部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、公開買付者
         と対象者の相互の事業基盤を効率的に活用する運営体制が構築され、既存事業領域の更なる拡大と新規事業の創
         出、高付加価値化達成、ひいては対象者の中長期的な企業価値の向上に資するものと改めて結論付けました。更
         に、公開買付者及び対象者は、2019年４月上旬、対象者の独自の企業文化や経営の自主性を維持することが、対
         象者の持続的な発展により企業価値を向上させていくために非常に重要であり、両社の資本関係を強化するにあ
         たっては、対象者の自主的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることができる、対象者の上場を維持する連
         結子会社化が望ましく、また、対象者の既存株主が所有する対象者株式の希薄化にも配慮するため公開買付けの
         方法により対象者株式の追加取得をすることが望ましいとの判断に至りました。
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                                                            公開買付届出書
         　公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者を連結子会社とすることにより、以下のような相乗効果が発現
         されると想定しております。
         ・公開買付者の様々な既存製品と、対象者が持つ広範な顧客ネットワーク及び対象者の国内29拠点・海外10ヶ国
          における22拠点の事業拠点を相互に活用し合い、公開買付者の様々な既存製品の販売量を増加させ、また、対
          象者の売上高を増加させていく効果
         ・世界40ヶ国に事業を展開している公開買付者グループの海外拠点を、対象者が新たな事業拠点として活用する
          ことにより、対象者の海外展開を推し進める効果
         ・公開買付者主要事業である、自動車関連事業のワイヤーハーネス（注10）、情報通信関連事業の光通信、エレ
          クトロニクス関連事業のフレキシブルプリント基板（注11）等の資材の調達に関して、対象者のサプライヤー
          ネットワークを通じて、金属部品や樹脂加工部品といった対象者の得意分野を中心に、公開買付者は品質や性
          能、価格においてより優れた部品・材料を調達することが可能となり、また対象者としても公開買付者に対す
          る部品・材料の供給量が増加するという効果
         ・開発提案型営業により、公開買付者の製品及び技術開発力と、対象者がこれまで積み上げてきた要素技術・市
          場ニーズに対する知見や対象者が持つ独自の加工技術・サプライヤーネットワークを組み合わせることで、顧
          客の要望に的確に応える製品を提供していく効果
          －公開買付者のコア技術を駆使した合金材料製品を、対象者独自の加工技術と融合させることにより、民生エ
           レクトロニクス分野や車載分野での軽量化部材等として適用領域を拡大
          －公開買付者が長年培ってきた照射架橋技術（注12）と、対象者が有している約2,000社に及ぶ仕入先との
           ネットワークを組み合わせることにより、新たな応用製品開発や用途展開を模索
         （注10）　電気を伝える電線と、その電気を周辺外部に接続して伝達する端子やコネクタを組み立てた部品の集
              合体です。
         （注11）　ＦＰＣとも呼ばれ、絶縁性を持つ柔軟なフィルムの上に電気回路を配線したプリント基板を指しま
              す。
         （注12）　電子線を照射し、鎖状構造の高分子の分子同士を所々結合させて、橋を架けたような結合をつくる技
              術を指します。
         　なお、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けの実施にあたっては、公開買付者が本

         公開買付けにより対象者株式を追加取得した後の直接又は間接的な株式所有割合を50.92％（追加取得後の所有
         株式総数9,495,226株）と設定しております。当該株式所有割合の上限値につきましては、人材交流や事業上の
         取引を行ってきた両社の関係性をより強固なものにし、事業のシナジー拡大を図ることができる一方、対象者の
         上場会社としての独立自尊の企業文化を継続して活かすことができ、更に、対象者が導入している単元未満株式
         の買増制度等によって対象者株式に係る議決権数が増加した場合においても、対象者の議決権の過半数を確保す
         ることができる水準と考えております。
        ②　本公開買付け成立後の経営方針

         　公開買付者及び対象者は、マーケティング機能の強化のため、公開買付者グループの営業要員と対象者グルー
         プの営業要員の人材交流を、両グループの海外拠点に在籍する人材も含めてグローバルに推進し、プロダクトア
         ウト（企業が製造した・製造することができる製品を顧客に販売する営業スタイル）とマーケットイン（顧客の
         ニーズを基に製品開発を行い、販売する営業スタイル）の両面に通じた営業人材の育成に取り組むとともに、営
         業面での連携を強化し、新製品市場の創出及び顧客基盤の拡大を推進いたします。
         　また、公開買付者が新規事業・新製品を開発していく中での試作開発スピードの向上、製造コストの低減に、
         対象者が築き上げてきたサプライヤーネットワークと加工外注ネットワークを活用していきます。
         　更に、情報システムや購買、物流、経理、人事といったコーポレート部門でのリソースの共有化、国内外の拠
         点の共同活用や統合等、両社が事業運営を行っていく上での効率性の改善を推進していきます。
         　このように、公開買付者及び対象者は、本公開買付けを通じて資本関係をより強化することにより、両社の企
         業価値を高めることができるものと考えております。
         　また、本公開買付け後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人事に関する
         事項を含め、現時点で対象者と合意している事項はありませんが、公開買付者は、対象者の役員を含む現状の経
         営体制を維持する方針であり、対象者の取締役と公開買付者の常務執行役員を兼務している宮田康弘氏に関して
         も、引き続き職務を執行していただくことを予定しております。その他の具体的な対象者の経営体制・取締役会
         の構成については、対象者の上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、公開買付者グループとし
         てのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本公開買付け成立後に公開買付者と対象者の間で協議
         してまいります。
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       (3）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
        　公開買付者と対象者の株主との間における、本公開買付けへの応募に係る合意はありません。
       (4）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

        担保するための措置
        　公開買付者が本公開買付けの実施を決定した2019年５月10日時点及び本書提出日現在のいずれにおいても、対象
        者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者及
        び対象者は、公開買付者が直接又は間接に対象者株式6,761,126株（所有割合36.25％）を所有し、対象者を持分法
        適用関連会社としていること、並びに2019年５月10日時点において、公開買付者の常任顧問である内桶文清氏は対
        象者の取締役を、また公開買付者の顧問であった長谷川和義氏は対象者の監査役を兼務していたこと、また、内桶
        文清氏と長谷川和義氏は2019年６月14日に開催された対象者の定時株主総会において任期満了により対象者の役員
        を退任したものの、当該定時株主総会において対象者の取締役として選任された宮田康弘氏が、本書提出日現在に
        おいて、公開買付者の常務執行役員と対象者の取締役を兼務している状況を考慮し、本公開買付けの公正性を担保
        するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の
        記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
        ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         　公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として
         フィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。）に対して、対象者
         の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本
         公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
         　公開買付者が大和証券から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下、「公開買付者株式価値
         算定書」といいます。）の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
         の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
        ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び
         対象者から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーであるデロイト　トーマツ　ファイナ
         ンシャルアドバイザリー合同会社（以下、「デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー」といいま
         す。）に対象者の株式価値の算定を依頼し、2019年５月９日付で株式価値算定書を受領したとのことです。な
         お、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せ
         ず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、デロイト　トーマ
         ツ　ファイナンシャルアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）
         を取得していないとのことです。
         　デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価
         値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値
         について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所市場第二部に上場して
         おり、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウ
         ンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して、対象者の株式価値を算定し
         ているとのことです。デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーが上記各手法に基づき算定した対
         象者株式１株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
          市場株価法　　1,074円～1,133円

          ＤＣＦ法　　　1,274円～1,552円
         　市場株価法では、2019年５月９日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における基準日終

         値1,133円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,074円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算に
         おいて同じです。）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,092円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,120円を基
         に、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を1,074円から1,133円までと分析しているとのことです。
         　ＤＣＦ法では、対象者から提供を受けた2020年３月期及び2021年３月期の事業計画、直近までの業績の動向、
         一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2020年３月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将
         来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値
         や株式価値を分析し、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を1,274円から1,552円までと分析しているとのこと
         です。
         　なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益を見込んでいないとのことです。
         また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としていないとのことです。
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        ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定の過程等における
         透明性及び公平性を確保するために、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるシティ
         ユーワ法律事務所を2019年２月上旬に選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思
         決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
        ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意

         見
         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からの本公開買付けに関する説明のほか、上記「②　
         対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③　対象者における独立した法律
         事務所からの助言」に記載のとおり、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから対象者の株式
         価値評価に関する株式価値算定書を取得し、また、シティユーワ法律事務所からの法的助言を得ながら、公開買
         付者からの提案を慎重に検討し、公開買付者との協議を重ねるとともに、本公開買付けに関する諸条件につい
         て、慎重に協議・検討したとのことです。
         　その結果、対象者は、中長期経営ビジョンを推進し、企業価値の向上を実現するためには、人材基盤・営業基
         盤・財務基盤の強化に取り組むことが必要不可欠であり、とりわけ新規顧客開拓の観点からグローバル化の推進
         が重要であると考えており、情報機器や自動車産業における幅広い技術・製品を所有し海外展開を進めている企
         業とのアライアンス、協業によって海外展開を牽引する人材を確保することや海外拠点の運営体制を強化するこ
         と及び商品ラインナップを拡充することが課題であると認識しており、公開買付者と対象者の資本関係を一層強
         化し、対象者が公開買付者の連結子会社となることで、公開買付者の海外拠点におけるビジネスインフラを対象
         者が共同利用すること及びより一層の公開買付者製品の販売が可能となり、その結果、対象者の海外展開を中心
         とした営業体制の構築や海外拠点のコーポレート部門の強化及び一定の商品ラインナップの拡充といった、公開
         買付者と対象者の相互の事業基盤を効率的に活用する運営体制が構築され、対象者の認識する課題の解決に資す
         るとの判断に至ったこと、本公開買付けが上場維持を前提に、対象者のこれまでどおりの独立した上場会社とし
         ての自立的な経営を尊重するとしていることから、2019年５月10日開催の対象者取締役会において、決議に参加
         した取締役の全員の一致により、同日時点の対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、①本公
         開買付けに基づく株式取得に関して必要とされる国内外の競争法に基づく必要な手続につき、待機期間が経過
         し、かつ、関係当局から必要な許認可・承認が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命
         令等の手続がとられておらず、問題解消措置等の実行を求められていないこと、②対象者の企業価値に重大な影
         響を及ぼし、対象者が本公開買付けに賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生し
         ていないこと、及び、③本公開買付けの条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とす
         る公開買付けその他対象者の株式等の大規模な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同
         意見の表明をすることが、対象者の取締役としての善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される
         提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議しているとのことです。ま
         た、対象者は、デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書及び直近の
         対象者株式の市場価格に照らせば、本公開買付価格である１株当たり金1,380円は一定の合理性があると考えら
         れるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維
         持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められ
         ることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべき
         であると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議しているとのことです。
         　2019年５月10日の対象者取締役会決議においては、取締役７名のうち、内桶文清氏を除く取締役６名が参加
         し、参加した取締役の全員の一致により、決議しているとのことです。なお、対象者取締役のうち、内桶文清氏
         は、公開買付者の常任顧問を兼務していたため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定における公正
         性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者取締役会における審議及び決議には参
         加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していな
         いとのことです。
         　また、監査役５名のうち、長谷川和義氏を除く監査役４名が上記の決議に参加し、参加した監査役の全員が上
         記決議につき、異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者監査役のうち、長谷川和義氏は、
         公開買付者の顧問を兼務していたため、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定における公正性及び客
         観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者取締役会における審議及び決議には参加してい
         ないとのことです。
         　ただし、本公開買付けは、上記のとおり本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者が本公開買付
         前提条件を放棄した場合）に開始される予定であり、その開始までに一定の時間がかかることが予想されたた
         め、2019年５月10日における上記対象者取締役会においては、本公開買付けが開始される時点で、上記①から③
         の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを確認の上、改めて本公開買付けに関する意見表明の決
         議を行う予定としていたとのことです。
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         　そして、今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、
         国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年
         ８月21日に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年８月22日より開始することを決定いたしました。また、そ
         れ を受けて、対象者は、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを2019年８月21日
         に確認し、同日開催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役の全員の一致により、改めて、本公開買
         付けに賛同の意見を表明する旨の決議を行ったとのことです。また、本公開買付価格である１株当たり金1,380
         円は2019年５月９日付でデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書で
         示された市場株価法の株式価値のレンジの上限を上回っているとともにＤＣＦ法の株式価値のレンジの範囲内で
         あること、2019年５月10日開催の対象者取締役会以降の対象者の事業環境を踏まえても対象者の企業価値に重大
         な影響を及ぼす事象は生じていないこと、及び、2019年８月21日の前営業日である同月20日の東京証券取引所市
         場第二部における対象者株式の終値に一定のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格である
         １株当たり金1,380円は一定の合理性があると考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定さ
         れ、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有す
         るという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者は、対象者株主の皆様が本公開買付
         けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委
         ねる旨を併せて決議したとのことです。
         　また、2019年８月21日の対象者取締役会決議においては、取締役６名（2019年６月14日に開催された対象者の
         定時株主総会において、対象者の取締役の人数は2019年５月10日時点の７名から６名に減少）のうち、宮田康弘
         氏を除く取締役５名が参加し、参加した取締役の全員の一致により、決議したとのことです。なお、対象者取締
         役のうち、宮田康弘氏は、公開買付者の常務執行役員を兼務しているため、本公開買付けに関する対象者取締役
         会の意思決定における公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記の対象者取締役会に
         おける審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協
         議及び交渉に参加していないとのことです。
         　また、対象者の監査役５名全員が上記の決議に参加し、参加した監査役の全員が上記決議につき、異議がない
         旨の意見を述べているとのことです。
       (5）本公開買付け後の株券等の追加取得予定

        　公開買付者は、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的としており、現時点において、本公開買付け
        によりその目的を達成した場合には、本公開買付け成立後に対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりませ
        ん。他方、本公開買付けの結果、公開買付者が対象者を連結子会社化することができなかった場合に、本公開買付
        け後に対象者株式を追加取得するか否かは、本公開買付けの結果を踏まえて改めて検討いたしますが、現時点では
        対象者株式を追加取得する具体的な予定はありません。
       (6）上場廃止となる見込み及びその事由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式
        の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を2,734,100株として本公開買付けを実施
        いたします。そのため、本公開買付け成立後に公開買付者が直接又は間接に所有する対象者株式の所有割合は最大
        で50.92％に留まり、本公開買付け後も対象者株式の東京証券取引所市場第二部における上場は維持される予定で
        す。
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      ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
       （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2019年８月22日（木曜日）から2019年９月19日（木曜日）まで（20営業日）
                 2019年８月22日（木曜日）

     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                 （電子公告アドレス　http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　法27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書
         が提出された場合には、公開買付期間は30営業日、2019年10月４日（金曜日）までとなります。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          連絡先　　　　　住友電気工業株式会社
                  大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号（住友ビル）
                  ０６（６２２０）４１１９
                  広報部長　　堀葉　祐一郎
          確認受付時間　　平日９時から17時まで
                                 10/34














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       （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式１株につき金1,380円
     新株予約権証券            ―
     新株予約権付社債券            ―
     株券等信託受益証券            ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券            ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあた
                 り、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイ
                 ザーである大和証券に対して対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。
                 　大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき
                 算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多
                 面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者が東京証券取引所市場第二部に上
                 場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に
                 反映するためＤＣＦ法を採用して、対象者の株式価値を算定し、公開買付者は、2019年５月９
                 日に大和証券から公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。なお、公開買付者は、大和
                 証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しており
                 ません。
                 　大和証券による対象者株式１株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
                  市場株価法　　1,074円～1,133円

                  ＤＣＦ法　　　1,313円～1,453円
                 　市場株価法では、2019年５月９日を基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部

                 における基準日終値1,133円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,074円、直近３ヶ月間の終値
                 の単純平均値1,092円、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,120円を基に、対象者株式１株当た
                 り株式価値の範囲を1,074円から1,133円までと分析しております。
                 　ＤＣＦ法では、対象者から提供を受けた2020年３月期及び2021年３月期の事業計画、直近ま
                 での業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した2020年３月期以降の対象者の将
                 来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一
                 定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当
                 たり株式価値の範囲を1,313円から1,453円までと分析しております。
                 　なお、公開買付者がＤＣＦ法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込
                 んでおりません。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としておりません。
                 　公開買付者は、公開買付者において2019年２月下旬から同年４月上旬まで実施した対象者に

                 対するデュー・ディリジェンスの結果に加え、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同
                 の可否、対象者株式の市場株価の動向、持分法適用関連会社を連結子会社化する目的で過去に
                 実施された公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実
                 例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、対象者との協議・
                 交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年５月10日開催の取締役会の決議によって、本公開買付
                 価格を、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内である１株当たり金1,380円とすることを決定いた
                 しました。
                 　なお、本公開買付価格である１株当たり金1,380円は、本公開買付けの開始予定についての
                 公表日の前営業日である2019年５月９日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終
                 値1,133円に対して21.8％（小数点以下第二位四捨五入。以下、本項の％の数値において同
                 じ。）、過去１ヶ月間（2019年４月10日から2019年５月９日まで）の終値の単純平均値1,074
                 円に対して28.5％、過去３ヶ月間（2019年２月12日から2019年５月９日まで）の終値の単純平
                 均値1,092円に対して26.4％、過去６ヶ月間（2018年11月12日から2019年５月９日まで）の終
                 値の単純平均値1,120円に対して23.2％、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日で
                 ある2019年８月20日の終値1,269円に対して8.7％、本書提出日の前営業日である2019年８月21
                 日の終値1,267円に対して8.9％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
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                                                            公開買付届出書
     算定の経緯           （本公開買付価格の決定に至る経緯）
                 　公開買付者は、2019年１月初旬に、対象者に対して本公開買付けを提案し、2019年２月上旬
                 に、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関と
                 して大和証券を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、対
                 象者は、2019年２月上旬に、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイ
                 ザー及び第三者算定機関としてデロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリー、リー
                 ガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けに係る協
                 議・交渉を行う体制を構築いたしました。その上で、公開買付者は、本公開買付けの実現可能
                 性の精査のための対象者に対するデュー・ディリジェンスを2019年２月下旬から同年４月上旬
                 まで実施いたしました。その後公開買付者は、2019年４月19日に対象者に対し、本公開買付価
                 格を１株当たり金1,350円と提案し、2019年４月23日に対象者より、過去の市場株価、プレミ
                 アム等も踏まえて本公開買付価格の再検討をするよう要請を受けました。当該要請を踏まえて
                 本公開買付価格の再検討を行った結果、公開買付者は、2019年４月25日に対象者に対し、本公
                 開買付価格を１株当たり金1,380円とする旨の提案を行い、同日に、対象者より、当該提案を
                 受諾する旨の回答を受領いたしました。これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、対象者と
                 の間で、本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について合意したことから、2019年５月
                 10日開催の公開買付者の取締役会において、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開
                 買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合）、速やかに本公開買付けを実施することを決議
                 いたしました。なお、その詳細につきましては、上記「３　買付け等の目的等」の「(1）本公
                 開買付けの概要」及び「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
                 の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
                 ①　算定の際に意見を聴取した第三者の名称

                  　公開買付者は、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三
                  者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対し、対
                  象者の株式価値の算定を依頼し、公開買付者は大和証券から2019年５月９日に公開買付者株
                  式価値算定書を取得いたしました。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者
                  には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買
                  付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）
                  を取得しておりません。
                 ②　当該意見の概要

                  　大和証券は、対象者株式について、市場株価法及びＤＣＦ法による算定を行い、公開買付
                  者は、2019年５月９日に大和証券から公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。大和
                  証券による対象者株式１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
                   市場株価法　　1,074円～1,133円

                   ＤＣＦ法　　　1,313円～1,453円
                 ③　当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                  　公開買付者は、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結
                  果に加え、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の
                  動向、持分法適用関連会社を連結子会社化する目的で過去に実施された公開買付けの事例に
                  おいて買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する
                  応募数の見通し等を総合的に勘案し、2019年４月19日に対象者に対し、本公開買付価格を１
                  株当たり金1,350円と提案いたしました。それに対して、公開買付者は、2019年４月23日に
                  対象者より、過去の市場株価、プレミアム等も踏まえて本公開買付価格の再検討をするよう
                  要請を受けました。当該要請を踏まえて本公開買付価格の再検討を行った結果、公開買付者
                  は、2019年４月25日に対象者に対し、本公開買付価格を１株当たり金1,380円とする旨の提
                  案を行い、同日に、対象者より、当該提案を受諾する旨の回答を受領いたしました。公開買
                  付者は、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に2019年５月10日開催の取締役会
                  の決議によって、本公開買付価格を、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内である１株当たり金
                  1,380円とすることを決定いたしました。
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                                                            公開買付届出書
       （３）【買付予定の株券等の数】
           買付予定数                 買付予定数の下限                   買付予定数の上限
            2,734,100（株）                       ―（株）              2,734,100（株）
     　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数（2,734,100株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
           応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,734,100株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
           買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株
           券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
     　（注２）　単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単
           元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買
           い取ることがあります。
     　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
      ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】

                        区分                          議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)                                                 27,341
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                     2019年８月22日       現在）（個）(d)                     67,601
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                     2019年８月22日       現在）（個）(g)                        0
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
     対象者の総株主等の議決権の数（               2019年６月30日       現在）（個）(j)                          186,169
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                       14.66
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                       50.91
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
     　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
           （2,734,100株）に係る議決権の数を記載しております。
     　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2019年８月22日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただ
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者（以下、「小規模所有者」といいます。）を除きます。）が所有
           する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
     　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2019年６月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2019年８月９日に提出
           した対象者四半期報告書に記載された2019年６月30日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付
           けにおいては単元未満株式及び相互保有株式についても公開買付けの対象としているため、「買付予定の株
           券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所
           有割合」の計算においては、その分母を、対象者四半期報告書に記載された2019年６月30日現在の発行済株
           式総数（20,036,400株）から、対象者四半期報告書に記載された同日現在の対象者の所有する自己株式数
           （1,387,547株）を控除した株式数（18,648,853株）に係る議決権の数（186,488個）として計算しておりま
           す。
     　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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      ６【株券等の取得に関する許可等】
       （１）【株券等の種類】
           普通株式
       （２）【根拠法令】

        ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
         　公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含み
         ます。以下、「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによ
         る対象者株式の取得（以下、「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず
         （以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日（短
         縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得をすることができません（以下、株式の取得が禁止さ
         れる当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
         　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
         式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
         ができます（同法第17条の２第１項。以下、「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合
         で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人
         となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、意見聴取を行うにあたっては、予定する
         排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下、「排除措置命令の事
         前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理され
         た日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下、「措置期間」といいます。）内に行う
         こととされています（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないことと
         した場合、その旨の通知（以下、「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされており
         ます（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及
         び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。
         　公開買付者は、本株式取得に関して、2019年７月５日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で
         受理され、公正取引委員会から2019年８月１日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、同日を
         もって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から、2019年
         ８月１日付で30日の取得禁止期間を27日に短縮する旨の通知を受領したため、2019年８月１日の経過をもって取
         得禁止期間は終了しております。
        ②　中国独占禁止法

         　公開買付者は、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国国家市場監督管理総局（以下、「中国競争当局」
         といいます。）に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国競争当局
         は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査（以下、「詳
         細審査」といいます。）を行うかの決定を行います。中国競争当局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その
         日から90日以内の審査期間（ただし、この審査期間は最長60日間延長される場合もあります。）内に中国競争当
         局が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。
         　本株式取得についての事前届出は、2019年６月17日（現地時間）付で中国競争当局に提出され、2019年７月９
         日（現地時間）付で受理されております。その後、2019年７月29日（現地時間）付で、中国競争当局から、本株
         式取得について詳細審査を行わない旨決定する文書（本株式取得を承認する文書に相当します。）が発出されま
         した。公開買付者は、2019年７月31日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認し
         ております。
       （３）【許可等の日付及び番号】

                               許可等の日付（現地時間）
       国又は地域名          許可等をした機関の名称                                 許可等の番号
                                              公経企第214号
                              2019年８月１日
                                              （排除措置命令を行わない旨の
                              （排除措置命令を行わない旨の
                                              通知書）
     日本          公正取引委員会
                              通知及び取得禁止期間の短縮の
                                              公経企第215号
                              通知を受けたことによる）
                                              （禁止期間の短縮の通知書）
                中華人民共和国                              反壟断審査決定
     中国                         2019年７月29日
                国家市場監督管理総局                              ［2019］272号
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      ７【応募及び契約の解除の方法】
       （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株

         主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店（以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ち
         の場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公
         開買付期間末日の16時までに応募してください。
        ③　本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口

         座（以下、「応募株主口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要がありま
         す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又
         は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載
         又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手
         続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等
         を経由した応募の受付は行われません。
        ④　応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主口座開設の際のお届出印を

         ご用意ください。また、応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があ
         ります。（注１）（注２）
        ⑤　外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本

         国内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付
         きの「写し」をいただきます。）。
        ⑥　個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する

         申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑦　応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

        ⑧　対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株

         券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談い
         ただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。（注４）
        （注１）　本人確認書類について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になり
             ます（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引
             担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの
             確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねく
             ださい。
             ・個人の場合

              下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
           個人番号確認書類                            本人確認書類
     Ａ  個人番号カード（裏）                 個人番号カード（表）

     Ｂ  通知カード                 ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類

       個人番号記載のある住民票の写し
     Ｃ                   ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
       又は住民票の記載事項証明書
              ａ　顔写真付の本人確認書類
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
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              ｂ　顔写真のない本人確認書類
               ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
                住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等
             ・法人の場合

              下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
                        ・法人番号指定通知書又は
     Ａ  法人番号確認書類
                        ・法人番号印刷書類
                        ・登記事項証明書又は
     Ｂ  法人のお客さまの本人確認書類                 ・官公庁から発行された書類等
                         （名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）
                        ・個人番号カード（表）又は
                        ・上記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種
     Ｃ  お取引担当者の本人確認書類
                         類）
             ・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

              日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居
              住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、
              法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限りま
              す。）
        （注２）　取引関係書類の郵送について
             本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を
             郵送させていただきます。
        （注３）　株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
             個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的
             なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げま
             す。
        （注４）　特別口座からの振替手続
             上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理
             人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
       （２）【契約の解除の方法】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の
          「(4）応募株主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国
          各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送
          付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とし
          ます。
          解除書面を受領する権限を有する者：
           大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                     （その他の大和証券株式会社全国各支店）
       （３）【株券等の返還方法】

          　上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により
          応募株券等を返還いたします。
       （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
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      ８【買付け等に要する資金】
       （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            3,773,058,000
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                              80,000,000
     その他(c)                                              3,000,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            3,856,058,000

     　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（2,734,100株）に１株当たりの本公開買付価格（1,380円）を
           乗じた金額を記載しております。
     　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
     　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
     　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
       （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                                           金額（千円）
                  種類
                                                      13,371
                 普通預金
                                                    18,428,418
                 当座預金
                 計(a)                                   18,441,789
        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
                                                  金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      １        ―            ―            ―              ―
      ２        ―            ―            ―              ―

                                                     ―

                        計
         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
            ―              ―              ―              ―

                                                      ―

                         計
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        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】
         イ【金融機関】
                                                  金額（千円）
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容
      １        ―            ―            ―              ―
      ２        ―            ―            ―              ―

                        計(b)                             ―

         ロ【金融機関以外】

                                                  金額（千円）
         借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容
            ―              ―              ―              ―
                        計(c)                             ―

        ④【その他資金調達方法】

                                           金額（千円）
                  内容
                   ―                            ―
                 計(d)                             ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          18,441,789千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
       （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
      ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

       　該当事項はありません。
      １０【決済の方法】

       （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
       （２）【決済の開始日】

           2019年９月27日（金曜日）
           （注）　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
               見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は2019年10月11日（金曜日）となります。
       （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国
          人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
          　買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の
          開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場
          所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口
          座へお支払いします。
       （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買
          付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行わ
          れた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
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      １１【その他買付け等の条件及び方法】
       （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,734,100株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
          ます。
          　応募株券等の総数が買付予定数の上限（2,734,100株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
          買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券
          等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分
          がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
          　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り
          捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと
          応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り
          捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超え
          ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等
          を行う株主を決定します。
          　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
          付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切
          り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式によ
          り計算される買付株数に１単元未満の株数部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしま
          す。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると
          買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中
          から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
       （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
          　また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事
          実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載す
          べき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、当該公告を
          公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直
          ちに公告を行います。
       （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
          場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付
          け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、
          公開買付期間末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直
          ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等につ
          いても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
       （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
          解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法に
          よるものとします。
          　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することは
          ありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合に
          は、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り返還します。
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       （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
          　公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
          子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難
          である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更が
          なされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行
          います。
       （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項但
          書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した
          内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、か
          つ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正しま
          す。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した
          書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
       （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
          方法により公表します。
       （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー
          ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国
          内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係る公開買付届出書又
          は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送
          付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違
          反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
          　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
          下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申
          込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その
          写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを
          受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を
          問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電
          子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用し
          ていないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者
          が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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                                                            公開買付届出書
     第２【公開買付者の状況】
      １【会社の場合】
       （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                           所有株式の数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                            （千株）
                                                    株式の数の割合
                                                      （％）
             ―                   ―               ―         ―

        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                     年　月　日現在
                                                      所有株式数

       役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                       （千株）
        ―      ―       ―         ―              ―             ―

                                                         ―

                             計
       （２）【経理の状況】

        ①【貸借対照表】
        ②【損益計算書】

        ③【株主資本等変動計算書】

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                                                            公開買付届出書
       （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
           事業年度　第149期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           2019年６月21日　関東財務局長に提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

           事業年度　第150期　第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
           2019年８月２日　関東財務局長に提出
         ハ【訂正報告書】

          　該当事項はありません。
        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

          住友電気工業株式会社
          （大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号（住友ビル））
          株式会社東京証券取引所
          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
          株式会社名古屋証券取引所
          （名古屋市中区栄三丁目８番20号）
          証券会員制法人福岡証券取引所
          （福岡市中央区天神二丁目14番２号）
      ２【会社以外の団体の場合】

       　該当事項はありません。
      ３【個人の場合】

       　該当事項はありません。
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     第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      １【株券等の所有状況】
       （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                 （2019年８月22日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          68,104（個）                ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          68,104                ―             ―

           合計
                          68,104                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　特別関係者である対象者は、2019年６月30日現在、対象者株式1,387,547株を所有しておりますが、全て自
           己株式であるため、議決権はありません。
     　（注２）　上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数503個を含めておりま
           す。なお、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等
           所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2019年８月22日現在）（個）(g)」に
           は含めておりません。
       （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                 （2019年８月22日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          67,601（個）                ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

           合計               67,601                ―             ―

     所有株券等の合計数                     67,601                ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―

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       （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                 （2019年８月22日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            503（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            503              ―             ―

           合計
                            503              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　特別関係者である対象者は、2019年６月30日現在、対象者株式1,387,547株を所有しておりますが、全て自
           己株式であるため、議決権はありません。
     　（注２）　上記「所有する株券等の数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数503個を含めておりま
           す。なお、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等
           所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2019年８月22日現在）（個）(g)」に
           は含めておりません。
       （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                 （2019年８月22日現在）
     氏名又は名称                 株式会社テクノアソシエ

     住所又は所在地                 大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号

                      鋲螺類、加工品、金属素材、電材品、化成品、産業機器、その他販売及び、これに
     職業又は事業の内容
                      付帯又は関連する事業
                      連絡者　　　株式会社テクノアソシエ
                            人事総務部　　渡辺　俊裕
     連絡先
                      連絡場所　　大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号
                      電話番号　　06-6459-2101
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
                                                 （2019年８月22日現在）

     氏名又は名称                 森谷　守

                      大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社テクノアソシエ　代表取締役社長

                      連絡者　　　株式会社テクノアソシエ
                            人事総務部　　渡辺　俊裕
     連絡先
                      連絡場所　　大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号
                      電話番号　　06-6459-2101
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 24/34




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                                                            公開買付届出書
                                                 （2019年８月22日現在）
     氏名又は名称                 伊藤　准

                      大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社テクノアソシエ　代表取締役　専務取締役

                      連絡者　　　株式会社テクノアソシエ
                            人事総務部　　渡辺　俊裕
     連絡先
                      連絡場所　　大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号
                      電話番号　　06-6459-2101
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 （2019年８月22日現在）

     氏名又は名称                 中島　克彦

                      大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社テクノアソシエ　専務取締役

                      連絡者　　　株式会社テクノアソシエ
                            人事総務部　　渡辺　俊裕
     連絡先
                      連絡場所　　大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号
                      電話番号　　06-6459-2101
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 （2019年８月22日現在）

     氏名又は名称                 永江　信久

                      大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号（対象者所在地）
     住所又は所在地
                      株式会社テクノアソシエ　常務取締役
     職業又は事業の内容
                      テクノアソシエ・（タイランド）・カンパニー・リミテッド　取締役
                      連絡者　　　株式会社テクノアソシエ
                            人事総務部　　渡辺　俊裕
     連絡先
                      連絡場所　　大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号
                      電話番号　　06-6459-2101
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 （2019年８月22日現在）

     氏名又は名称                 溝尾　靖伸

                      大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社テクノアソシエ　常勤監査役

                      連絡者　　　株式会社テクノアソシエ
                            人事総務部　　渡辺　俊裕
     連絡先
                      連絡場所　　大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号
                      電話番号　　06-6459-2101
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                 25/34




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                                                            公開買付届出書
                                                 （2019年８月22日現在）
     氏名又は名称                 田中　善博

                      大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号（対象者所在地）
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社テクノアソシエ　常勤監査役

                      連絡者　　　株式会社テクノアソシエ
                            人事総務部　　渡辺　俊裕
     連絡先
                      連絡場所　　大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号
                      電話番号　　06-6459-2101
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 （2019年８月22日現在）

     氏名又は名称                 楯川　洋一郎

                      909  AMPLE   TOWER,    ROOM   NO.5/4,    5TH  FLOOR,    DEBARATNA      RORD,   BANGNA-NUA,
                      BANGNA,    BANGKOK    10260,    THAILAND（テクノアソシエ・（タイランド）・カンパ
     住所又は所在地
                      ニー・リミテッド所在地）
     職業又は事業の内容                 テクノアソシエ・（タイランド）・カンパニー・リミテッド　社長
                      連絡者　　　株式会社テクノアソシエ
                            人事総務部　　渡辺　俊裕
     連絡先
                      連絡場所　　大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号
                      電話番号　　06-6459-2101
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 （2019年８月22日現在）

     氏名又は名称                 近藤　学

                      909  AMPLE   TOWER,    ROOM   NO.5/4,    5TH  FLOOR,    DEBARATNA      RORD,   BANGNA-NUA,
                      BANGNA,    BANGKOK    10260,    THAILAND（テクノアソシエ・（タイランド）・カンパ
     住所又は所在地
                      ニー・リミテッド所在地）
     職業又は事業の内容                 テクノアソシエ・（タイランド）・カンパニー・リミテッド　取締役
                      連絡者　　　株式会社テクノアソシエ
                            人事総務部　　渡辺　俊裕
     連絡先
                      連絡場所　　大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号
                      電話番号　　06-6459-2101
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 （2019年８月22日現在）

     氏名又は名称                 住友電工産業電線株式会社

     住所又は所在地                 大阪府大阪市西区立売堀５丁目８番11号

     職業又は事業の内容                 各種電線の製造及び販売、合成樹脂の加工及び販売、これらに付帯する事業

                      連絡者　　　住友電工産業電線株式会社
                            業務部　　犬石　壮
     連絡先
                      連絡場所　　大阪府大阪市西区立売堀５丁目８番11号
                      電話番号　　06-6531-2000
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
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        ②【所有株券等の数】
          株式会社テクノアソシエ
                                                 （2019年８月22日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0（個）             ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                             0             ―             ―

           合計
                             0             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　特別関係者である対象者は、2019年６月30日現在、対象者株式1,387,547株を所有しておりますが、全て自己
          株式であるため、議決権はありません。
          森谷　守

                                                 （2019年８月22日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            55（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            55              ―             ―

           合計
                            55              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　森谷守氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付要
          項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決
          権の数（2019年８月22日現在）（個）(g)」には含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
          伊藤　准
                                                 （2019年８月22日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            66（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            66              ―             ―

           合計
                            66              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　伊藤准氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付要
          項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決
          権の数（2019年８月22日現在）（個）(g)」には含めておりません。
          中島　克彦

                                                 （2019年８月22日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            64（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            64              ―             ―

           合計
                            64              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　中島克彦氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付
          要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数（2019年８月22日現在）（個）(g)」には含めておりません。
                                 28/34







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                                                            公開買付届出書
          永江　信久
                                                 （2019年８月22日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            84（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            84              ―             ―

           合計
                            84              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　永江信久氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付
          要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数（2019年８月22日現在）（個）(g)」には含めておりません。
          溝尾　靖伸

                                                 （2019年８月22日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            51（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            51              ―             ―

           合計
                            51              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　溝尾靖伸氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付
          要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数（2019年８月22日現在）（個）(g)」には含めておりません。
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                                                            公開買付届出書
          田中　善博
                                                 （2019年８月22日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            119（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            119              ―             ―

           合計
                            119              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　田中善博氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付
          要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数（2019年８月22日現在）（個）(g)」には含めておりません。
          楯川　洋一郎

                                                 （2019年８月22日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            18（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            18              ―             ―

           合計
                            18              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　楯川洋一郎氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買
          付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る
          議決権の数（2019年８月22日現在）（個）(g)」には含めておりません。
                                 30/34







                                                           EDINET提出書類
                                                      住友電気工業株式会社(E01333)
                                                            公開買付届出書
          近藤　学
                                                 （2019年８月22日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            36（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            36              ―             ―

           合計
                            36              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　近藤学氏は小規模所有者に該当いたしますので、同氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付要
          項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決
          権の数（2019年８月22日現在）（個）(g)」には含めておりません。
          住友電工産業電線株式会社

                                                 （2019年８月22日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            10（個）              ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                            10              ―             ―

           合計
                            10              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注）　住友電工産業電線株式会社は小規模所有者に該当いたしますので、同社の「所有株券等の合計数」は、上記
          「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所
          有株券等に係る議決権の数（2019年８月22日現在）（個）(g)」には含めておりません。
      ２【株券等の取引状況】

       （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
      ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

       　該当事項はありません。
      ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

       　該当事項はありません。
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                                                            公開買付届出書
     第４【公開買付者と対象者との取引等】
      １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
       (1）公開買付者と対象者との取引
        　直近の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                                    （単位：百万円）
                                      取引金額

                      第147期連結会計年度             第148期連結会計年度             第149期連結会計年度
          取引の内容
                     （自　2016年４月１日             （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                      至　2017年３月31日）             至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
      公開買付者から対象者への電
                                321             374             388
      子部品材料等の販売
      対象者から公開買付者への試
                                61             39             77
      作開発用部材等の販売
       (2）公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容

        　該当事項はありません。
      ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

       　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年５月10日開催の取締役会において、決議に参加した取締役の全
       員の一致により、同日時点の対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、①本公開買付けに基づく株
       式取得に関して必要とされる国内外の競争法に基づく必要な手続につき、待機期間が経過し、かつ、関係当局から必
       要な許認可・承認が得られており、関係当局により、当該競争法に基づく排除措置命令等の手続がとられておらず、
       問題解消措置等の実行を求められていないこと、②対象者の企業価値に重大な影響を及ぼし、対象者が本公開買付け
       に賛同することが適切でないと合理的に判断されることとなる事象が発生していないこと、及び、③本公開買付けの
       条件に優越する、公開買付者以外の第三者による対象者株式を対象とする公開買付けその他対象者の株式等の大規模
       な取得等の提案であって、それが存在するにもかかわらず、本賛同意見の表明をすることが、対象者の取締役として
       の善管注意義務に違反するおそれがあると合理的に判断される提案が存在しないことを条件として、本公開買付けに
       賛同の意見を表明する旨を決議しているとのことです。また、対象者は、本公開買付けには買付予定数に上限が設定
       され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有する
       という選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否
       かについては、株主の皆様の意思を尊重すべきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議し
       ているとのことです。
       　そして、今般、公開買付者は、日本及び中国の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内
       外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件が充足されたことを2019年８月21日
       に確認し、同日付で、本公開買付けを2019年８月22日より開始することを決定いたしました。また、それを受けて、
       対象者は、上記①から③の本公開買付けに賛同するための条件が充足されたことを2019年８月21日に確認し、同日開
       催の対象者取締役会において、決議に参加した取締役会の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を
       表明する旨の決議を行ったとのことです。また、本公開買付価格である１株当たり金1,380円は2019年５月９日付で
       デロイト　トーマツ　ファイナンシャルアドバイザリーから取得した株式価値算定書で示された市場株価法の株式価
       値のレンジの上限を上回っているとともにＤＣＦ法の株式価値のレンジの範囲内であること、2019年５月10日開催の
       対象者取締役会以降の対象者の事業環境を踏まえても対象者の企業価値に重大な影響を及ぼす事象は生じていないこ
       と、及び、2019年８月21日の前営業日である同月20日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値に一定
       のプレミアムが付されていることに照らせば、本公開買付価格である１株当たり金1,380円は一定の合理性があると
       考えられるものの、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場が
       維持されることから、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められる
       ことに鑑み、対象者は、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様の意思を尊重す
       べきであると考え、対象者株主の皆様のご判断に委ねる旨を併せて決議したとのことです。
       　なお、対象者の取締役会決議の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(4）
       本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
       するための措置」の「④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
       の異議のない旨の意見」をご参照ください。
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     第５【対象者の状況】
      １【最近３年間の損益状況等】
       （１）【損益の状況】
                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     売上高
                           ―             ―             ―
     売上原価
                           ―             ―             ―
     販売費及び一般管理費
                           ―             ―             ―
     営業外収益
                           ―             ―             ―
     営業外費用
     当期純利益（当期純損失）                      ―             ―             ―
       （２）【１株当たりの状況】

                           ―             ―             ―
          決算年月
                           ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益
                           ―             ―             ―
     １株当たり配当額
                           ―             ―             ―
     １株当たり純資産額
      ２【株価の状況】

                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                          東京証券取引所　市場第二部
     取引業協会名
        月別      2019年２月       2019年３月       2019年４月       2019年５月       2019年６月       2019年７月       2019年８月
       最高株価         1,157       1,160       1,143       1,278       1,278       1,283       1,280
       最低株価         1,054       1,034       1,034       1,082       1,244       1,269       1,257
     　（注）　2019年８月については、８月21日までのものです。
      ３【株主の状況】

       （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計
                                                        （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     （単元）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―
     合（％）
                                 33/34





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       （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                  住所又は所在地
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
             ―                   ―               ―         ―

                               ―               ―         ―

            計
        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                    発行済株式（自己

                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         計           ―              ―             ―         ―

      ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

       （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
          事業年度　第89期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          2018年６月15日　関東財務局長に提出
          事業年度　第90期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          2019年６月14日　関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

          事業年度　第91期　第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
          2019年８月９日　関東財務局長に提出
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
       （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社テクノアソシエ
           （大阪府大阪市西区土佐堀３丁目３番17号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
      ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

       　該当事項はありません。
      ６【その他】

       　該当事項はありません。
                                 34/34

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