ユニゾホールディングス株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ユニゾホールディングス株式会社(E04084)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年８月19日
【報告者の名称】 ユニゾホールディングス株式会社
【報告者の所在地】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【電話番号】 03－3523－7531(代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
【縦覧に供する場所】 ユニゾホールディングス株式会社
(東京都中央区八丁堀二丁目10番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、サッポロ合同会社をいいます。
(注３) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注４) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91
号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注６) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名 称 サッポロ合同会社
所在地 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
当社は、令和元年(2019年)８月16日開催の取締役会において、下記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び
理由」に記載の根拠及び理由に基づき、公開買付者による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対す
る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公
開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における取締役全員の承認及び監査役
全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開
買付者から受けた説明に基づいて記載しております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している発
行済みの当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として本公開買付けを実
施し、当社を公開買付者の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決定したとの
ことです。なお、公開買付者は、本書提出日現在、当社株式を所有していないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を22,813,500株(所有割合(注１)：66.67％)(注２)
と設定し、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が
22,813,500株に満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしているとのことです。買付予
定数の下限は、本公開買付け後の公開買付者が所有する議決権数の合計が当社の総議決権の３分の２以上となる
よう設定しているとのことです。一方、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数
の下限(22,813,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしているとのことです。また、
本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段
階買収において関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施する
ことを予定しているとのことです。
(注１) 「所有割合」とは、当社が令和元年(2019年)７月30日に提出した第43期第１四半期報告書(以下「当社第
43期第１四半期報告書」といいます。)に記載された令和元年(2019年)６月30日現在の発行済株式総数
(34,220,700株)から、当社が令和元年(2019年)７月29日に公表した「令和２年(2020年)３月期第１四半
期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第43期第１四半期決算短信」といいます。)に記載された
令和元年(2019年)６月30日現在の当社が所有する自己株式数(405株)を控除した株式数(34,220,295株)に
対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
(注２) 買付予定数の下限(22,813,500株)は、当社第43期第１四半期決算短信に記載された令和元年(2019年)６
月30日現在の発行済株式総数(34,220,700株)から、令和元年(2019年)６月30日現在の当社が所有する自
己株式数(405株)を控除した株式数(34,220,295株)に係る議決権数(342,202個)の３分の２を乗じた数
(228,135個。なお、小数点以下を切り上げております。)に100株を乗じた数とのことです。
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② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに公開買付け後の
経営方針
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針は、以下のとおりです。
(ア) 公開買付者の概要
公開買付者は、株式を含む投資用資産等の取得、保有、管理及び処分等を目的として、平成30年(2018年)
４月に設立された合同会社とのことです。
公開買付者には、Fortress Investment Group LLC(以下「FIG」といい、FIGとそのグループを総称して、
以下「Fortress」といいます。)の関係法人であるSapporo Holdings I LLCが出資をしており、また、公開買
付者は、FIGの関係法人であるフォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社との間でア
セットマネジメント契約を締結し、本公開買付けに要する資金をFortressが運営するファンドから調達する
こととしているとのことです。
FIGは、平成31年(2019年)３月31日現在における運用資産額が約392億米ドル(約４兆1,572億円)(注１)に達
する国際的投資運用会社とのことです。FIGは、平成10年(1998年)に設立され、平成19年(2007年)２月には
ニューヨーク証券取引所に株式公開を行い、米国初の上場オルタナティブ投資運用会社になり、平成29年
(2017年)12月にソフトバンクグループ株式会社の連結子会社になったとのことです。FIGは、米国ニューヨー
クに本拠を有し、世界各国において、約900 人に及ぶプロフェッショナルを擁しているとのことです。
また、Fortressは、世界最大規模の不動産投資ファンドの運営会社であり、14カ国の拠点に約480名の不動
産投資のプロフェッショナルを擁しているとのことです。平成14年(2002年)以降より多様なファンドを組成
し、グローバルで総額約１千億米ドル(約10兆6,050億円)の不動産及び不動産関連企業に対する投資を実行し
てきた実績があるとのことです。日本においてもFortressは、約50名のプロフェッショナルにより、主に日
本における資産を投資対象とする日本特化型投資ファンドであるフォートレス・ジャパン・オポチュニ
ティ・ファンドⅠ、Ⅱ、Ⅲ及びⅣ並びにフォートレス・ジャパン・インカム・ファンドの５本のファンドを
運用しているとのことです。当該ファンドのコミットメントベース(注２)の出資額は合計約5,300億円に達
し、今日まで約1,400物件の不動産に様々な形で投資・運営を実施した実績があるとのことです。ホスピタリ
ティの分野においては、Fortressはこれまで日本全国において、フルサービスホテル、リゾートホテル及び
リミテッドサービス・ホテルを含め、約110棟のホテルを取得し、約40棟のホテル開発または大規模な改装・
増築を行った実績があるとのことです。また、ホテル運営会社である株式会社マイステイズ・ホテル・マネ
ジメント(以下「マイステイズ」といいます。)を平成24年(2012年)に買収して以来、マイステイズが運営す
るホテルの客室数を5,444部屋から16,074部屋、収益を約90億円から約600億円、従業員数を425人から4,671
人へと大きく成長させた実績があるとのことです(注３)。また、Fortressは米国及び欧州でも大規模な不動
産ポートフォリオと不動産投資・運営プラットフォームを有し、オフィス用不動産においては、これまで約
５千４百万平方フィートに上るオフィスビルに様々な形で投資した実績があるとのことです。
(注１) 米ドルから日本円への換算は、令和元年(2019年)８月15日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対為替レー
トの仲値である１米ドル＝106.05円にて計算しているとのことです。以下同じです。
(注２) 各ファンドの各投資家が、一定額を上限として当該ファンドに金銭出資を行うことを約束している
場合の当該上限額をいうとのことです。
(注３) 記載した変更前及び変更後の各数字は、それぞれ平成24年(2012年)12月末日時点、平成31年(2019
年)４月末日時点のものを記載しているとのことです。
(イ) 当社の事業概要、事業環境、経営課題
当社は、昭和34年(1959年)９月に大商不動産株式会社としての設立以来、平成21年(2009年)６月の東京証
券取引所市場第二部への当社株式の上場及び平成23年(2011年)10月の東京証券取引所市場第一部への指定替
えを経て、本書提出日現在、当社及び当社の連結子会社20社によって構成されるグループを形成し、オフィ
スビル等の保有、賃貸、管理を行う不動産事業、宿泊特化型ホテルの保有、運営等を行うホテル事業を営ん
でおります。
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セグメント別の収支状況では、不動産事業は、平成31年(2019年)３月期においては、当社の連結売上高
(56,053百万円)のうち43,363百万円、連結営業利益17,622百万円のうち16,405百万円を占める、当社の第一
の事業部門となっております。また、ホテル事業は、平成31年(2019年)３月期においては、当社の連結売上
高のうち12,974百万円、連結営業利益のうち1,981百万円を占めており、第二の事業部門となっております
(なお、当社の連結売上高及び連結営業利益は、不動産事業セグメントの連結売上高又は連結営業利益及びホ
テル事業セグメントの連結売上高又は連結営業利益の合計額から、セグメント間取引消去及び各セグメント
に配分していない全社費用を調整した金額です。)。
当社の最大の事業部門である不動産事業においては、東京都内及び首都圏、並びに米国においてオフィス
ビル等の保有、賃貸、管理等を行っております。具体的には、ユニゾ不動産株式会社は、国内の保有オフィ
スビル68棟(平成31年(2019年)４月末現在)を賃貸する他、不動産のアセットマネジメント業務、プロパティ
マネジメント業務を、UNIZO Holdings U.S., LLC をはじめとする米国の連結子会社は、米国においてオフィ
スビル11棟(平成31年(2019年)４月末現在)を保有し、賃貸、管理等を、ユニゾファシリティーズ株式会社
は、オフィスビル等の清掃業務等のビル管理業務を受託しております。
また、ホテル事業においては、ユニゾホテル株式会社が、大都市及び地方中核都市中心部の至便な立地に
おいて「ホテルユニゾ」「ユニゾイン」「ユニゾインエクスプレス」の３ブランドで宿泊特化型ホテル25店
を運営しております。
以上のような当社グループの事業を取り巻く環境は、国内市場に関して、国内オフィスビル賃貸市場にお
いては、東京都心５区の空室率が２％を下回る水準まで低下し、賃料も東京都心を中心に上昇が継続してお
り、市場は徐々にピークに近づいている模様であり、また、ホテル業界においては、訪日外国人宿泊者数の
増加ペースがやや減速し、日本人宿泊者数も減少傾向にある一方、客室供給面では高水準のホテル新増設が
続いており、今後の競争激化が予想されております。また、海外市場に関しては、米国オフィスビル賃貸市
場において、主要都市の空室率は継続的に低下する一方で、賃料は一部の都市で横ばい傾向にあり、市場は
ほぼピークとなっている模様です。
このような事業環境の下、当社は、事業環境が新規投資による資産の拡大が難しい状況にあること、ま
た、平成30年度(2018年度)の当期純利益について、平成29年(2017年)４月28日に公表した第三次中期経営計
画の最終年度の数値目標を１年前倒しで達成(特別損益控除後当期純利益でも達成)したことから、平成31年
(2019年)４月16日に新たに３ヶ年の第四次中期経営計画「STRONGER FOOTHOLD 2021 ～経営体質の強化」(以
下「本中期経営計画」といいます。)を策定及び公表いたしました。同計画においては、「グローバルな成長
と進化」に向けて、当社グループをあげて「経営体質の強化」を基本方針に取り組んでおります。
また、当社は、平成31年(2019年)３月期第３四半期以降、キャピタルリサイクリング(注)によるポート
フォリオ運用を推進することとし、リスク耐性が高く、収益性がより高い強靭な資産ポートフォリオへの組
み換えに向けた取り組みを加速化させており、本中期経営計画でもこの方針を明記し、令和２年(2020年)３
月期においては、物件売却の先行に伴う減収・減益後、財務体質を改善の上、再成長していくことを展望し
ております。本中期経営計画の対象事業年度においても、キャピタルリサイクリングを中心にポートフォリ
オの運営を行い、事業環境に変化のない限り、当面は公募増資を行わず、投資活動によるキャッシュ・イン
フローの範囲内で資産の取得を行うことを方針としております。
(注) キャピタルリサイクリングとは、リスク耐性の向上及び収益性の改善を目的として物件の入替えを行
うことをいいます。
各事業別の取組みとしては、不動産事業におきましては、国内外ともに、「効率化」による経費削減を徹
底するとともに、既存テナント営業、新規テナント営業での収益基盤を強化しております。国内では、ユニ
ゾホテル株式会社と連携した総合営業を実施し、海外ではリーシングの強化、物件運営・管理能力の向上を
図っております。
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ホテル事業におきましても、「効率化」による経費削減を徹底いたします。新会員制度導入(平成31年
(2019年)２月１日)や店舗特性に応じた諸施策の実行により収益向上を図っております。また、引き続き、
「ホテルユニゾ」「ユニゾイン」「ユニゾインエクスプレス」の３ブランドを積極展開・浸透させ、好立地
での利便性と優れたサービスを国内外のお客様に提供してまいります。そのため、新規開業店のスムーズな
立ち上げ、ホテル運営受託店舗の適切な運営、人材養成に注力しております。
(ウ) 公開買付者による当社との協議の状況及び公開買付者による意思決定の過程
かかる状況のもと、令和元年(2019年)７月10日に当社株式に対する株式会社エイチ・アイ・エス(以下「Ｈ
ＩＳ」といいます。)による公開買付け(以下「ＨＩＳ公開買付け」といいます。)が公表されました。ＨＩＳ
公開買付けは、当社に対して何ら事前の通知・連絡もないまま突然公表され、一方的に開始されたものであ
ります。
当社は、ＨＩＳによるＨＩＳ公開買付けの公表を受け、直ちに、ＨＩＳ公開買付け及びＨＩＳに関する情
報の収集を試み、また、ＨＩＳが令和元年(2019年)７月11日に提出したＨＩＳ公開買付けに係る公開買付届
出書に記載された内容を含め、ＨＩＳ公開買付けに関して、慎重に分析・検討を進めるとともに、当社の企
業価値の向上と、当社の株主の皆様に適正な価格で当社株式の売却機会を提供すること、及び他の潜在的な
買収者がかかる観点からより良い条件の買収提案を行う機会を確保すること(以下「マーケット・チェック」
といいます。)を目的とし、当社自ら又は当社のフィナンシャル・アドバイザーを通じて潜在的な買収者の提
案を求める等して、マーケット・チェックを実施し、令和元年(2019年)７月中旬以降、Fortressを含む候補
者16社に対して、ＨＩＳ公開買付けよりも良い条件で当社株式を対象とした買収提案を行う可能性につい
て、確認をしました。
そして、Fortressは、令和元年(2019年)７月19日に、当社が選任したフィナンシャル・アドバイザーを通
じて、当社より、当社株式を対象とした買収提案を行う可能性について打診を受け、買収提案につき検討を
開始したとのことです。その後、Fortressは、当社が開示している財務情報等の資料等に基づき、当社の事
業、国内外の不動産を中心とする保有資産及び財務の状況等に関するデューデリジェンスを同月30日までの
期間において実施し、当社の企業価値の分析を進めるとともに、Fortressと当社との間における事業面での
協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についても分析を進めるとともに、当社との間で協議を行っ
たとのことです。かかる初期的な分析の結果、Fortressは、同月30日付で、当社株式の全てを取得すること
を目的として公開買付けを実施する意向がある旨を記載した意向表明書を当社に提出したとのことです。
上記意向表明書の提出後、下記に記載の当社に対する最初の買収提案を行った令和元年(2019年)８月10日
までの期間において、Fortressは、更なるデューデリジェンスを実施するとともに、当社との間で、複数回
に亘り、当社の経営課題、当社の企業価値向上を目的とした中長期的な成長戦略及び諸施策、並びに、公開
買付価格を含む本取引の諸条件について協議を行ったとのことです。
前記分析及び協議の結果、Fortressは、当社が国内外において築き上げた、多角的かつ質の高い、強固な
不動産ポートフォリオ、並びにこれらの投資・運用に裏付けられた不動産事業及びホテル事業における長年
の実績、深い経験と知見を高く評価するに至ったとのことです。しかし、日本及び米国の不動産市況の先行
きの不透明さを踏まえると当社の想定どおりにキャピタルリサイクリングが進まない可能性があることなど
から、戦略的な資本的支出による更なるバリューアップを図るとともに、より多様な仕入・売却機会を確保
することが必要であるという考えに至ったとのことです。また、ホテル事業においても、今後の競争激化が
予測されることを踏まえると、客室単価と稼働率の適正なバランスを維持しながら収益の最大化及び安定化
を図るとともに、良質な開発条件を通じて、ホテルポートフォリオを拡大すること等が不可欠であると認識
するに至ったとのことです。
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そこで、Fortressは、Fortressの有する資金基盤、日本及び米国において有する不動産運用に関するノウ
ハウ、ネットワーク、人的リソースその他の経営資源を機動的に投入することにより、当社の本中期経営計
画を支援し、その企業価値の向上に貢献できると判断するに至ったとのことです。また、不動産投資、不動
産開発、運営管理やリノベーション等に関する経験及び知見の共有や、マイステイズとの共同購買や、AIを
活用したデジタルテクノロジーやカスタマー・ロイヤリティ・プログラムなどにおける戦略的提携を通じ、
両社に多分かつ多様なメリットがあると判断するに至ったとのことです。
Fortressが当社との間でこれらの施策を迅速かつ着実に実現するためには、当社の上場を維持し、上場会
社としての独立性を前提とする業務提携や資本提携ではなく、少数株主との利益相反のおそれを排して、当
社を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠であると判断しているとのことです。また、当社の主
力事業である不動産事業及びホテル事業をめぐる事業環境、キャピタルリサイクリングによる短期的な
キャッシュフローの不安定性等を踏まえると、現時点において本取引を行うことにより、当社の株主に対し
て将来の事業環境の不確実性に伴うリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を提供することと
なる結果、当社の株主の利益にも資するものであると考えるに至ったとのことです。さらに、Fortressは、
当社株式の上場を維持することとした場合、当社株式の今後の市場株価によっては第三者による公開買付け
その他の方法による敵対的な買収に向けた動きが発生することもあり得るところであり、こうした事態を未
然に防止し、当社の安定的な経営を確保することが当社の継続的な企業価値の向上を実現するために必要不
可欠であると考えたとのことです。また、当社を完全子会社化することにより競争が激しい不動産事業及び
ホテル事業において要求される迅速な意思決定が実現できると考え、さらに、当社を非公開化し当社の上場
維持費用(株主総会の運営や金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等)を削減すること
により当社の経営の効率化も図ることができると考え、当社株式の全てを取得し、当社を非公開化・完全子
会社化することが最も適切な対応であると判断したとのことです。
そこで、Fortressは、前記のとおり当社が実施したマーケット・チェックに参加し、公開買付者を買付主
体として当社に対して正式な買収提案を行うことを決定し、令和元年(2019年)８月10日付けで、当社に対し
て、公開買付けを実施した上で、当社株式の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを内
容とする本取引に関する最初の提案を行ったとのことです。
その後、Fortressは、当社との間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行ったとのこと
です。
その結果、Fortressは、令和元年(2019年)８月14日に、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付
け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を4,000円とすること及び下記「(7) 本公開買付けに関す
る重要な合意」に記載する内容の本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提案を行ったとのことです。
そして、公開買付者は、当社との間で本取引の実施に向けた最終的な協議を行った結果、令和元年(2019
年)８月16日に、本公開買付価格4,000円として、本公開買付けを開始することを決定したとのことです。な
お、本公開買付価格はFortressとの協議・交渉を経て決定されたものです。また、当社はマーケット・
チェックを実施し、候補者16社に確認を行い、その後、当社は候補者を４社に絞り込み協議・交渉した後
に、Fortressとの協議・交渉により本公開買付価格は決定されました。本公開買付価格はＨＩＳ公開買付け
の買付価格を900円上回っております。
(エ) 本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等
上記のとおり、Fortressは、これまでの分析及び当社との協議を通じて、当社が国内外において築き上げ
た、多角的かつ質の高い、強固な不動産ポートフォリオ、並びにこれらの投資・運用に裏付けられた不動産
事業及びホテル事業における長年の実績、深い経験と知見を高く評価するに至ったとのことです。本公開買
付け及び本取引による当社の完全子会社化の実施後も、Fortressは、当社の事業の特性や当社の強みを十分
に活かした経営を行い、当社事業の強化を図る方針とのことです。具体的には、継続的なキャピタルリサイ
クリングによる収益性の高い資産ポートフォリオ構築、既存債務の返済を通じた財務健全性の強化、ホテル
事業の継続的な強化及び収益性の改善等を実施する予定とのことです。また、当社と協議の上、不動産・ホ
テル事業における戦略的な提携を図り資産価値の向上並びに事業面でのサポートをしていく方針とのことで
す。
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また、当社の完全子会社化以降の経営体制については、今後、当社と協議の上で決定する予定とのことで
す。加えて、当社の完全子会社化後も、現時点では、当社の社名の変更やホテル事業におけるブランド変更
等は予定しておらず、従業員の雇用条件は現在の水準と同等以上に維持したうえで、一定のインセンティブ
を付与する予定とのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
令和元年(2019年)７月11日、ＨＩＳは、当社に対して何ら事前の通知・連絡もなく、当社の賛同を得ないま
ま、一方的にＨＩＳ公開買付けを開始しました。これを受け、当社は、直ちに、以下のとおり、複数の外部専門
家(以下「本外部専門家」といいます。)を起用し、その助言・協力を受けながら、ＨＩＳ公開買付け及びＨＩＳ
に関する情報を収集するとともに、ＨＩＳ公開買付けに関する評価・検討を進めてまいりました。
専門家の名称 助言分野/依頼内容
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
財務面等に関する助言
株式会社
フィナンシャル・アドバイザー
大和証券株式会社 財務面等に関する助言
ＴＭＩ総合法律事務所 日本国内の法的側面に関する助言
リーガル・アドバイザー 西村あさひ法律事務所 日本国内の法的側面に関する助言
デービス・ポーク・アンド・ウォード
特定の米国法事項に関する助言
ウェル外国法事務弁護士事務所
税務アドバイザー EY税理士法人 税務に関する助言
株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ
株式価値の算定
株式価値算定機関 ＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社 株式価値の算定
ベネディ・コンサルティング株式会社 株式価値の算定
ホスピタリティキャピタルマネジメン
ト株式会社 ビジネス上のシナジー効果等につ
ホテル・コンサルタント
株式会社ホーワス・アジア・パシ いての分析
フィック，ジャパン
また、当社は、ＨＩＳ公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、当社の意思決定過程における恣意性
のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的とし、ＨＩＳ公開買付けが当社の企業価値向上
に資するか否か、及び、ＨＩＳ公開買付けに係る対価の公正性等を踏まえたＨＩＳ公開買付けの是非を当社取締
役会からの諮問事項として、独立役員である社外取締役のみからなる特別委員会(以下「本特別委員会」といいま
す。)を設置し、特別委員会の意見を踏まえて取締役会の判断を行うこととしました。
かかる評価・検討の結果、当社は、ＨＩＳ公開買付けは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損につ
ながる可能性が否定できないとの判断に至り、ＨＩＳ公開買付けは当社の企業価値向上及び株主共同の利益の向
上に資するものとはいえず、また、本公開買付けに係る対価は妥当でないことから、本公開買付けには合理性が
ないと考える旨の本特別委員会の答申を踏まえて、令和元年(2019年)８月６日、同日開催の当社取締役会決議に
基づき、ＨＩＳ公開買付けに反対する旨の意見を表明いたしました(詳細は、当社が令和元年(2019年)７月23日及
び令和元年(2019年)８月６日に提出いたしました意見表明報告書及び訂正意見表明報告書をご参照ください。)。
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同時に、当社は、今般のＨＩＳ公開買付けの開始を踏まえ、より一層の企業価値向上を実現するため、様々な
選択肢を慎重に比較検討する一環として、当社の企業価値の向上と、当社の株主の皆様に適正な価格で当社株式
の売却機会を提供すること、及び他の潜在的な買収者がかかる観点からより良い条件の買収提案を行う機会を確
保することを目的とし、当社自ら又は当社のフィナンシャル・アドバイザーを通じて潜在的な買収者の提案を求
める等して、マーケット・チェックを実施し、令和元年(2019年)７月中旬以降、Fortressを含む候補者16社に対
して、ＨＩＳ公開買付けよりも企業価値の向上及び当社の株主の皆様の利益の観点からより良い条件で当社株式
を対象とした買収提案を行う可能性について、確認をいたしました。
そして、当社は、本外部専門家から助言等を受け、各候補者の提案について検討をし、複数の候補者との間で
協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社は、Fortressから、令和元年(2019年)８月10日に、当社に対
して、当社株式の全てを取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを内容とする本取引に関する最初の
提案を受けました。
その後、当社は、Fortressとの間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行いました。その結
果、令和元年(2019年)８月14日、本公開買付価格を4,000円とすること及び下記「(7) 本公開買付けに関する重要
な合意」に記載する内容のFIGの関係法人であるFortress Japan Investment Holdings LLC(以下「Fortress
Japan」といいます。)及び当社の間で令和元年(2019年)８月16日付で締結された覚書(以下「本覚書」といいま
す。)を締結することの確定的かつ最終的な提案を受けました。
当社としましては、前記のとおり、当社を取り巻く足許の事業環境の下で、当社の企業価値を向上させるため
に、平成31年(2019年)４月16日に本中期経営計画を策定及び公表し、当社の「グローバルな成長と進化」に向け
た各種施策を実施するともに、これらをさらに加速させ、本中期経営計画をより前倒して実現することを意図し
ているところ、Fortressは、当社の本中期経営計画の内容を十分に理解し、その推進をサポートすることを基本
方針として当社に対して買収提案を行っており、本中期経営計画に従った各種施策を加速させ、企業価値の向上
を図るという当社の経営方針と合致しております。
そして、他の複数の候補者の提案とも比較した結果、Fortressによる提案が、他の複数の候補者の提案に比し
ても以下の各点で優れており、公開買付者による本取引の実施は当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向
上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであると判断するに至り
ました。
(ⅰ) 本中期経営計画の公表時に比べ、米中貿易摩擦の激化、英国のＥＵ離脱を巡る混迷、イランを巡る中東情
勢の緊迫化等、いずれも日本を含む世界経済の腰折れをもたらす懸念材料が一層の拡大を見せている状況
下において、当社が企業価値をさらに向上させるためには、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化こ
そが必要不可欠であると考えております。しかし、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化の局面で
は、短期的には当社の財務状況や業績に大きな影響を与え、資本市場から必ずしも十分な評価を得ること
ができず、株価の下落を招き、当社の株主の皆様のご理解を得られない可能性があります。したがいまし
て、本中期経営計画の前倒しの実践及び加速化を実施するためには、当社が公開買付者の完全子会社にな
り、非上場化をすることにより経営の自由度を向上させることが必要であると判断しました。この点に関
し、Fortressは当社の本中期経営計画を含めた経営方針を高く評価しており、本中期経営計画の前倒しの
実践を支援する意向を表明しており、当社が公開買付者の完全子会社となることにより、本中期経営計画
の前倒しの実践及び加速化についての支援をFortressから受けることができ、ダウンサイドリスクに対す
る耐性を高めた上で当社のより一層の企業価値の向上につながるものと判断しました。
(ⅱ) 変化が著しく、かつ、競争環境が激化している不動産市場及びホテル業界において、本中期経営計画の前
倒しの実践及び加速化を実施するためには迅速果断な意思決定が求められており、かかる意思決定が可能
な柔軟な経営体制を構築するためには、当社が公開買付者の完全子会社になり、少数株主との利益相反の
おそれを排して、非上場化することが必要であると考えられます。
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(ⅲ) 当社が公開買付者の完全子会社となることによって、当社は、公開買付者を含むFortressの有する、不動
産事業及びホテル事業における情報、ネットワーク、ノウハウ等を十二分に活用し、Fortressから最大限
の経営支援を受けることができるようになるため、当社の企業価値を向上することができるものと考えて
おります。この点に関し、公開買付者はFortressの有する資金基盤の提供、不動産業界においては戦略的
資本的支出による保有物件のバリューアップや多様な仕入・売却機会の確保、ホテル事業においては当社
が運営する宿泊特化型ホテルとコンセプトが共通するFortressの運営するホテルとの共同購買、ホテル
ポートフォリオ拡大のための情報提供等を想定しております。このようにFortressの有する情報・ネット
ワーク・ノウハウ等は当社の２つの事業領域に直接関わるものであり、これらの活用の有効性は非常に高
いと考えております。
(ⅳ) 下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」に記載のとおり、Fortressは、当社の重要なステークホル
ダーである当社の従業員について、現在の同等以上の労働条件の維持のみならず、前記の従業員に対する
インセンティブの付与を予定しており、当社の企業価値のさらなる向上に資すると考えられます。
(ⅴ) そして、本公開買付価格は、当社がマーケット・チェックを実施し、候補者16社に確認を行い、その後、
候補者を４社に絞り込み協議・交渉した後に、Fortressとの協議・交渉を経て決定されたところ、上記４
社の提案価格の中で、最も高い価格でありました(なお、同一の価格を提示した候補者もいました。)。そ
して、本公開買付価格は、下記「(3) 算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、当社、
ＨＩＳ及び公開買付者から独立した株式価値算定機関である株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ(以下「ＫＰＭＧ」
といいます。)、ＺＥＣＯＯパートナーズ株式会社(以下「ＺＥＣＯＯ」といいます。)及びベネディ・コン
サルティング株式会社(以下「ベネディ」といいます。)から取得した当社の株式価値に関する株式価値算
定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下
「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく株式価値のレンジの範囲内に含まれており、当社の財務状況及び経営
成績並びに本中期経営計画を踏まえた当社の企業価値に照らして妥当な価格であると考えられます。ま
た、ＨＩＳ公開買付けの公表日の前営業日である令和元年(2019年)７月９日の当社株式の東京証券取引所
市場第一部における終値1,990円に対して101.01％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプ
レミアムの数値(％)において同様とします。)、令和元年(2019年)７月９日までの直近１ヶ月間(令和元年
(2019年)６月10日から令和元年(2019年)７月９日まで)の終値単純平均値1,894円(小数点以下を四捨五入。
以下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して111.19％、同直近３ヶ月間(平成31年(2019
年)４月10日から令和元年(2019年)７月９日まで)の終値単純平均値1,893円に対して111.30％、同直近６ヶ
月間(平成31年(2019年)１月10日から令和元年(2019年)７月９日まで)の終値単純平均値2,002円に対して
99.80％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であることに照らしても、妥当な価格であると考えられます。
さらに、本公開買付けには買付予定数の上限が定められておらず、公開買付けが成立すれば、応募された
全ての株式について本公開買付価格による売却の機会が保証され、また、本公開買付け成立後の完全子会
社化の手続においても、本公開買付価格と同額の対価が交付される会社法第２編第２章第４節の２の規定
に基づく株式売渡請求又は当社株式の併合が想定されており、当社の全株主の皆様に対して強圧性を及ぼ
さず、かつ、公平に株式売却の機会を提供する公平性の高いものとなっております。
なお、当社は、本公開買付けは、ＨＩＳ公開買付けと比較し、
(a) 本公開買付価格がＨＩＳ公開買付価格よりも妥当かつ優位性があり、
(b) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募された全ての当社株式について本公
開買付価格による売却の機会を公平に保証され、強圧性は全くなく、
(c) 当社企業価値を毀損するおそれはなく、前記のとおり、当社の企業価値の向上に資するものである
と判断しております。
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また、当社は、下記「(6) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社に
おける独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会に対して、公開買付者による本取引の是非に
ついての諮問を行い、本特別委員会より、令和元年(2019年)８月16日付けの答申書(以下「本答申書」といいま
す。)を受領しました(本答申書の概要及び特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(6) 公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」をご参
照ください。)。
(3) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、ＨＩＳ公開買付価格の妥当性を評価・検討するにあたり、当社及びＨＩＳから独立した株式価値算定
機関としてＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディに対して当社株式の株式価値の算定を依頼し、それぞれの株式価
値算定機関から、本株式価値算定書を取得いたしました。
そして、当社は、ＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディが当社及びＨＩＳのみならず、公開買付者からも独立し
た株式価値算定機関であることから、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、当社
取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、ＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディから取得した各株式
価値算定書を参照することとしました。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニ
オン)を取得しておりません。また、ＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディは、当社、公開買付者及びＨＩＳの関連
当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
(ア) ＫＰＭＧは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社の事業の成長性や内在する事業リスク
を適切に株式価値に反映させる趣旨から、株式価値の算定において最も理論的な分析手法の一つとして位
置づけられるＤＣＦ法を主たる評価手法として採用し、算定を行っております。その結果、算定された当
社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
ＤＣＦ法 3,640円～4,537円
DCF法では、当社が作成した令和２年(2020年)３月期から令和４年(2022年)３月期までの事業計画、直近
までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が令和２年(2020年)３月期以降
において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の
企業価値や株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を3,640円から4,537円までと算定し
ています。なお、ＤＣＦ法の前提とした当社の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んでいる事
業年度は含まれておりません。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものではありま
せん。
また、ＫＰＭＧは、多面的な観点により株式価値を検討する目的から、サムオブザパーツ法及び株式市
価法により補足的分析を行っており、当該各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範
囲は以下のとおりです。
サムオブザパーツ法 4,498円～5,215円
株式市価法 1,893円～2,002円
サムオブザパーツ法では、賃貸等不動産鑑定評価額を基礎として算定した不動産事業の事業価値と、Ｄ
ＣＦ法により算定したホテル事業の事業価値を合算して、当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式
１株当たりの株式価値の範囲を4,498円から5,215円までと算定しています。
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また、株式市価法では、ＨＩＳ公開買付け公表日の前営業日である令和元年(2019年)７月９日を基準日
として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値1,990円、基準日から遡る１ヶ月間の
終値単純平均値1,894円、３ヶ月間の終値単純平均値1,893円及び６ヶ月間の終値単純平均値2,002円を基
に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、1,893円から2,002円までと算定しております。
(イ) ＺＥＣＯＯは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業を前提としていることか
ら、会社固有の収益性すなわちファンダメンタルズを反映した評価方法であるＤＣＦ法を用いて、当社株
式１株当たり株式価値を算定しております。その結果、算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲
は以下のとおりです。
ＤＣＦ法 3,680円～4,420円
ＤＣＦ法では、当社が作成した令和2年(2020年)３月期から令和４年(2022年)３月期までの事業計画、直
近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が令和２年(2020年)３月期以
降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社
の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を、3,680円から4,420円までと算
定しております。なお、ＤＣＦ法の前提とした当社の将来の財務予測について、大幅な増減益を見込んで
いる事業年度は含まれておりません。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提としたものでは
ありません。
また、ＺＥＣＯＯは、参考値として、類似会社比較法及び時価純資産法による算定も行っており、当該
各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
類似会社比較法 1,596円～4,614円
時価純資産法 7,856円
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す財務
指標との比較を通じて、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、1,596円から4,614円までと算定して
おります。
また、時価純資産法では、平成31年(2019年)年３月31日現在の当社の連結貸借対照表の簿価純資産額
に、当社が保有する不動産及び投資有価証券の含み益を反映させた修正時価純資産の金額を算出し、当社
株式１株当たりの株式価値を7,856円と算定しております。但し、事業継続を前提とした判断のもとでは、
清算時の個別資産の時価のみでは合理的な判断を行うことができず、長期的な運営を前提とした場合の価
値を適切に反映しているとは言い難いため、参考値としております。
(ウ) ベネディは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、株式を含む資産の価値は、当該資産から生
ずる将来キャッシュフローの割引現在価値によって定まるとする考え方が最も理論的であるため、収益方
式の一つで実務において重視されているＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行っております。
その結果、算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
ＤＣＦ法 3,565円～4,705円
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ＤＣＦ法では、当社が作成した当社が作成した令和２年(2020年)３月期から令和４年(2022年)３月期ま
での事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が令和２年
(2020年)３月期以降において創出すると見込まれるフリーキャッシュフローを、一定の割引率で現在価値
に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を、3,565円から
4,705円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法の前提とした当社の将来の財務予測について、大幅な増
減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、当該事業計画は、本公開買付けの実行を前提
としたものではありません。
また、ベネディは、ＤＣＦ法の評価の補足として修正簿価純資産方式による算定も行っております。加
えて、ベネディは、当社株式が東京証券取引所に上場されているため市場株価基準方式による算定も行っ
ていますが、市場株価方式については、支配権の獲得が企図されている公開買付けにおける評価方法とし
ては、必ずしも適当とはいえない面があると評価しております。当該各手法に基づいて算定された当社株
式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
修正簿価純資産方式 7,631円
市場株価基準方式 1,893円～2,002円
市場株価基準方式では、ＨＩＳ公開買付け公表日の前営業日である令和元年(2019年)７月９日を基準日
として、当社株式の東京証券取引所市場第一部における基準日の終値1,990円、基準日から遡る１ヶ月間の
終値単純平均値1,894円、３ヶ月間の終値単純平均値1,893円及び６ヶ月間の終値単純平均値2,002円を基
に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を、1,893円から2,002円までと算定しております。
修正簿価純資産方式では、平成31年(2019年)年３月31日現在の当社の連結貸借対照表の簿価純資産額
に、当社が保有する賃貸物件、ホテル及び投資有価証券の含み益を反映させた修正簿価純資産の金額を算
出し、当社株式１株当たりの株式価値を7,631円と算定しております。但し、修正簿価純資産方式は企業の
静的評価であり、企業評価において重要な収益力が必ずしも反映されない点に留意し、ＤＣＦ法による評
価の補足として検討しております。
(4) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付
けにおいて買付け予定数の上限を設定しておらず、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準
に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該
基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二
段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経
て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできませ
ん。
(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載の
とおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおい
て公開買付者が当社株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付
け成立後に、以下の方法により、公開買付者が当社株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定して
いるとのことです。
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① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じで
す。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第
２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様の全員に対し、そ
の所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。
株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主(公開買
付者及び当社を除きます。)の皆様に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、
その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めます。当社がその取締役会決議により株式売渡請
求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者
は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の皆様の全員
からその所有する当社株式の全部を取得します。そして、当該各株主の皆様が所有していた当社株式１株当たり
の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。
なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について
通知を受けた場合には、当社取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡
請求がなされた場合については、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様は、裁判
所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の
90％未満である場合には、公開買付者は、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「株式併
合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を
行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付
けの決済の完了後速やかに、当社に要請する予定とのことです。本臨時株主総会の開催時期等については、公開
買付者と当社にて協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。公開買付者は、本臨時株主総会にお
いて上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当
社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した
数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を
当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に
相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主(公開買
付者及び当社を除きます。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株
式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に
要請する予定とのことです。
また、株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て(当社が所有
する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者
及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるとき
は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自
己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することがで
きる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのこ
とです。
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上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公開買
付け後の公開買付者による当社株式の所有状況又は公開買付者以外の当社の株主の皆様の当社株式の所有状況等
によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更(本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社
の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％以上となった場合において、上記①の手続に代えて上記②
の手続を行うことを含みます。)が生じる可能性があるとのことです。
但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付
者及び当社を除きます。)の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことです。その
場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株
式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の
決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社
株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになるとのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速や
かに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自ら
の責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者は、当社株式を保有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買
付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定さ
れておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。もっとも、
公開買付者及び当社は、本公開買付けが当社の完全子会社化を目的とする本取引の一環として行われること等を考
慮し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、主
として以下の措置を実施いたしました。
① 当社における独立した株式価値算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、ＨＩＳ公開買付価格の検討を行うにあたり、当社取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを
排除し、その公正性及び透明性を確保するべく、ＨＩＳ及び当社から独立した株式価値算定機関であるＫＰＭ
Ｇ、ＺＥＣＯＯ及びベネディに対し、当社株式の価値算定を依頼いたしました。
そして、当社は、ＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディがＨＩＳ及び当社のみならず、公開買付者からも独立し
た株式価値算定機関であることから、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、当社
取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、ＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディから取得した各株式
価値算定書を参照することといたしました。
当該株式価値算定書の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」の「② 算定の概要」をご参照くださ
い。
② 当社における独立した特別委員会の設置
当社は、ＨＩＳ公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、令和元年(2019年)７月16日、当社取締役会
の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、当社及
びＨＩＳから独立性を有する当社の社外取締役５名のみで構成される本特別委員会を設置いたしました。
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そして、当社は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引を通じて当社を公開買付者の完全子会社とすること
を意図していることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引との関係でも、当社取締役会の意思決定過程における
恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的として、令和元年(2019年)８月15日、当
社及びＨＩＳのみならず、公開買付者からも独立性を有する当社の社外取締役５名のみで構成される本特別委員
会に対して、(a)本取引の目的の正当性、(b)本取引に係る手続の公正性、(c)本取引により当社の株主に交付され
る対価の妥当性、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否
か及び(e)上記(a)乃至(d)も踏まえ、公開買付者による本取引の是非(総称して、以下「本諮問事項」といいま
す。)について諮問いたしました。
本取引についての本特別委員会は、令和元年(2019年)８月15日及び同月16日に開催され、本諮問事項につい
て、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、当社から開示又は提供を受けた
資料を含む必要な資料等について検討を行ったほか、当社取締役に対する質疑応答を行ったうえで、本取引の内
容、背景、経緯、目的、当社及び公開買付者が講じる本取引の公正性を担保するための措置その他本諮問事項の
検討のために必要な事項についての確認、検討を行ったとのことです。
上記検討及び協議に際して、本特別委員会は、ＨＩＳ公開買付価格の妥当性をより多角的に検証するため、当
社の株式価値算定機関であるＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディとは別に、ＰｗＣアドバイザリー合同会社(以下
「ＰｗＣ」といいます。)を本特別委員会の株式価値の算定に関するアドバイザーとして独自に起用していました
が、本公開買付けとの関係でも、ＨＩＳ公開買付けの際にＰｗＣより受けた株式価値の算定に関する助言も踏ま
え、本公開買付価格の妥当性を検証したとのことです。
また、本特別委員会は、上記検討及び協議に際して、当社のリーガル・アドバイザーとは別に、ＨＩＳ及び当
社からの独立性が認められる矢吹公敏弁護士(矢吹法律事務所パートナー弁護士)を本特別委員会のリーガル・ア
ドバイザーとして独自に起用し、また、矢吹公敏弁護士は公開買付者からも独立性を有していることから、公開
買付者から本取引の提案があった後も矢吹公敏弁護士の起用を継続し、矢吹公敏弁護士から、本諮問事項に対す
る答申の方法・過程等に関して法的な観点から助言を受けたとのことです。
なお、ＰｗＣ及び矢吹公敏弁護士は、いずれも公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付け
に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、当社取締役会
に対して、令和元年(2019年)８月16日に、大要、以下の内容の答申書を提出いたしました。
(a) 本取引の目的の正当性
本取引を通じて当社にもたらす企業価値向上施策に関して、公開買付者は、(ⅰ)国内外の不動産事業におい
て、戦略的な資本的支出による更なるバリューアップを図るとともに、より多様な仕入れ・売却機会を確保す
ることが必要であり、ホテル事業においては、客室単価と稼働率の適正なバランスを維持しながら収益の最大
化及び安定化を図るとともに、良質な開発条件を通じて、ホテルポートフォリオを拡大すること等が不可欠で
あること、(ⅱ)Fortressの有する資金基盤、不動産運用に関するノウハウ、ネットワーク、人的リソースその
他の経営資源を機動的に投入し、当社との間でこれらの施策を迅速かつ着実に実現するためには、少数株主と
の利益相反のおそれを排して、当社を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠であること、(ⅲ)本公
開買付け及び本取引による当社の完全子会社化の実施後も、公開買付者は、当社の事業の特性や当社の強みを
十分に活かした経営を行い、当社事業の強化を図る方針であることを説明している。
これに対して、当社は、複数の専門家を選任して検討をした結果、当社を取り巻く事業環境の下で当社が企
図している本中期経営計画に従った各種施策の加速化による企業価値の向上を図るという当社の経営方針に合
致するものであり、本取引により公開買付者の下で完全子会社化した場合には、公開買付者の有する不動産事
業及びホテル事業における情報、ネットワーク、ノウハウ等を十二分に活用し、最大限の経営支援を受けるこ
とができると判断している。
このように、当社においては、本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かについて、一定の資料を収集
しており、また、独立した第三者である有識者及び各専門家から助言又は意見を得て、また独自に分析・検証
を実施してきたものと認められる。そして、これらの判断過程において株主共同の利益に反する手続が介在し
ている等、当社における検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
また、上記のとおり当社が公開買付者の完全子会社となることにより様々なメリットがあり、当社の企業価
値向上が期待できるといえる。
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以上より、本取引の目的は正当性を有すると考える。
(b) 本取引に係る手続の公正性
(ⅰ)当社は、ＨＩＳ公開買付価格の検討を行うにあたり選任したＨＩＳ、当社及び公開買付者から独立した
株式価値算定機関であるＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照しているこ
と、(ⅱ)本特別委員会の答申も踏まえて意思決定を行う予定であること、(ⅲ)ＨＩＳ、当社及び公開買付者か
ら独立した外部のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所からの日本
国内の法的側面に関する法的助言、デービス・ポーク・アンド・ウォードウェル外国法事務弁護士事務所から
の米国法の法的側面に関する法的助言を得ていること、(ⅳ)ＨＩＳ公開買付けの公表を受け、当社の企業価値
の向上と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、候補者
16社に確認を行い、その後、候補者を４社に絞り込んで協議・交渉したところ、Fortressの提案は、上記４社
の他の候補者の条件と比較しても同等以上の条件であったことから、本取引に係る手続は公正性を有するもの
と考える。
(c) 本取引により当社の株主に交付される対価の妥当性
(ⅰ)本特別委員会が独自に起用したＰｗＣによる当社株式価値の算定結果のレビュー報告として、ＤＣＦ法
を用いた株式価値算定結果に関して、当社株式１株当たり3,444円から4,335円との報告を受けていること、
(ⅱ)本公開買付価格は、当社が株式価値算定機関であるＫＰＭＧ、ＺＥＣＯＯ及びベネディから取得した各株
式価値算定書に基づく算定結果との関係で、ＤＣＦ法による算定結果の中央値よりも高い価格であること、直
近(令和元年(2019年)８月14日)の市場株価終値に対して、9.14％のプレミアムを加えた金額であること、本公
開買付価格は、独立当事者である公開買付者と当社との間で、真摯かつ継続的に協議及び交渉が行われた結果
として決定された価格であること、本公開買付価格は、同様に独立当事者であるＨＩＳ公開買付価格を29.03％
上回る価格であることからすれば、本公開買付価格、すなわち本取引により当社の株主に交付される対価は妥
当であると認められる。
(d) 上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引により当社の株
主に交付される対価は妥当であると認められること、その他本取引が当社の少数株主にとって不利益となると
認められる事情は見当たらなかったことからすれば、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと認め
られる。
(e) 上記(a)乃至(d)も踏まえた公開買付者による本取引の是非
上記のとおり、本取引の目的は正当であること、本取引に係る手続は公正であると認められること、本取引
により当社の株主に交付される対価は妥当であると認められること、本取引が当社の少数株主にとって不利益
ではないと認められることからすれば、本取引は当社の企業価値向上・株主共通の利益に資すると考える。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、ＨＩＳ公開買付けに係る当社の意見を表明するにあたり、当社取締役会の意思決定過程における恣意
性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するため、ＨＩＳ及び当社から独立した外部のリーガル・ア
ドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及び西村あさひ法律事務所を選任し、また、同法律事務所は公開買付者
からも独立性した外部のリーガル・アドバイザーであることから、公開買付者から本取引の提案があった後も本
取引に係る、日本国内の法的側面に関するリーガル・アドバイザーとして選任を継続し、本取引に関する意思決
定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、法的助言を得て、その法的
助言を踏まえて、本公開買付けに関して慎重に検討しております。
また、本公開買付けの検討に当たっては、当社及び公開買付者から独立したデービス・ポーク・アンド・
ウォードウェル外国法事務弁護士事務所を特定の米国法事項に関するリーガル・アドバイザーとして選任しまし
た。
いずれの法律事務所も、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本取引に関して記載すべき重要な利
害関係を有していません。
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④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、令和元年(2019年)８月16日開催の取締役会において、当社取締役全員一致により、上記「(2) 本公開
買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同し、かつ、当社株式
を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしま
した。
また、当該取締役会には、当社の監査役全員(５名)が出席し、いずれも、取締役会が本公開買付けに賛同し、
かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明すること
について異議がない旨の意見を述べております。
⑤ 本公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
当社は、ＨＩＳ公開買付けの公表を受け、当社の企業価値の向上と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保
を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、Fortressを含む候補者16社に確認を行い、候補者を４社に絞
り込んで協議・交渉しておりますが、本公開買付価格は、かかるマーケット・チェック及びFortressとの協議・
交渉を経て決定されたものであり、本公開買付価格はＨＩＳ公開買付価格を900円上回っています。
さらに、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)につい
て、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としているとのことです。本公開買付期間を
比較的長期に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつ
つ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しているとのことで
す。
(7) 本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けに関連して、FIGの関係法人であるFortress Japan Investment Holdings LLC(以下「FJIH」といい
ます。)は、令和元年(2019年)８月16日付で、当社との間において、覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結し、
本公開買付けの実施及び本公開買付け後の当社の運営等について合意しております。
本覚書において、当社及びFJIHは、以下の事項について、合意しております。
①(ⅰ) FJIHは、公開買付者をして、本公開買付けの実施を公表させた上で、本覚書締結日の翌営業日から本公開
買付けを実施させ、本公開買付け成立のため合理的な範囲で最大限努力すること
(ⅱ) 当社は、本公開買付けを実施する旨が前項に従い公表された場合には、本覚書締結日において、本公開買
付けに賛成し、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明した上、本公
開買付けの成立のためにその他の必要な協力を行うこと
(ⅲ) (a)ＨＩＳ若しくはＨＩＳ以外の第三者から当社株式の取得その他本公開買付けと競合する取引の法的拘束
力のある提案がなされた場合であって、当該提案が、取得価格その他の取引条件、資金調達の確実性、取
引実行の確実性その他の諸事情を考慮した上で、本公開買付けよりも当社の株主全体にとってより利益と
なり得るか、若しくは、当社の企業価値を向上させ得る場合、又は、(b)ＨＩＳ若しくはＨＩＳ以外の第三
者により本公開買付価格を超える価格を公開買付価格とし、又は、本公開買付けよりも当社の企業価値を
向上させ得る公開買付けが開始された場合には、(ii)に規定される本公開買付けについての賛成意見を撤
回し、当社の株主全体の利益又は当社の企業価値の向上のために最善の行動を行うことができること。但
し、当社が(ii)に基づく賛同意見を撤回し、ＨＩＳ又はＨＩＳ以外の第三者による公開買付けに賛成する
旨の意見を表明した場合には、当社は、FJIHに対して、違約金として137,500百万円の１％を支払うこと。
(ⅳ) 本公開買付けに係る資金の調達方法は以下の通りとすること
自己資金 137,500百万円
(内訳)エクイティ性資金 37,500百万円
ブリッジ資金 100,000百万円
合計 137,500百万円
② 本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が当社株式の全部を取得できなかった場合には、FJIH及び
当社は、本公開買付けの完了後速やかに、当社を公開買付者の完全子会社とするために必要な措置を行い、か
つ、FJIHは、公開買付者をしてこれを行わせること(かかる完全子会社化を、以下「本完全子会社化」といいま
す。)、
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③ 当社は、本覚書締結日から本完全子会社化の完了までの間、善良なる管理者の注意をもって、本覚書締結日以
前に行われていたのと実質的に同一かつ通常の業務の範囲内においてその事業を遂行し、かつ当社の子会社を
してその事業を遂行させ、株式・新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の発行、自己株式の取得又は処分、
株式分割、株式併合、株式又は新株予約権の無償割当て、剰余金の配当その他の処分、その他当社及び当社の
子会社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はそれらの見
通しに重大な悪影響を及ぼす行為を行わず、かつ、当社の子会社をしてかかる行為を行わせないこと(但し、当
該行為を行わないことにより本完全子会社化が完了しない場合又は当社の企業価値を毀損するおそれがある場
合はこの限りではない。)
④ FJIHは、当社の現在の経営方針を評価しており、本公開買付けの成立後においても当社の経営の独立性を原則
として尊重し、また、本覚書締結日時点における当社の中期経営計画(本覚書締結日以降、FJIH及び当社の合意
により変更された場合には、それを含む。)を原則として尊重し、本公開買付けの成立後２年間、原則として、
当社は、その合理的な判断及び裁量により、当社の不動産事業及びホテル事業に関して行われる物件の売却を
できるものとすること(但し、当該売却は、売却額を最大化するため透明性の高い市場主導型の価格決定手続に
より実行されること、及び、公開買付者の事前の承諾がない限り、売却額が日本の資産については鑑定評価額
を、米国の資産については直近の簿価を上回ることを条件とし、また、不動産事業及びホテル事業に関して物
件の新規取得を行う場合には、公開買付者の事前の承諾を要するものとする。)
⑤ 本公開買付けの成立後の当社の取締役に関しては、Fortress Japanが、全ての取締役を指名する権利を有する
こと(但し、Fortress Japanは、自らが指名した取締役に、上記④に定める内容を遵守させるものとする。)
⑥(ⅰ) FJIHは、本覚書締結日時点における当社の従業員について、本覚書締結日現在の水準と同等以上の労働条
件でその雇用を維持し、
(ⅱ) FJIHは、本覚書締結日時点における当社の従業員及び新たに当社に入社する従業員のうち当社が指定する
従業員(総称して、以下「本対象従業員」といいます。)に対して、本完全子会社化の完了後速やかに、公
開買付者の持分の付与など、当社とFJIHとの間で合意する内容のインセンティブ報酬を付与すること
⑦ FJIHは、Exitするときは、当社と誠実に協議した上で、以下に定める方法のいずれかによってこれを実施する
ものとし、本完全子会社化の完了後速やかに、FJIH、当社、本対象従業員等との間で、かかる内容の詳細を確
認するための覚書を締結することを、それぞれ合意すること
(ⅰ) 公開買付者による、サッポロ一般社団法人及びSapporo Holdings I LLC(以下総称して、「公開買付者親会
社ら」といいます。)の所有する公開買付者の持分の払戻し、
(ⅱ) 公開買付者親会社らの所有する公開買付者の持分若しくは公開買付者の所有する当社株式の第三者への譲
渡(但し、本完全子会社化の完了から２年が経過するまでの間は、本対象従業員に対して譲渡する場合を除
き、当社及び本対象従業員の事前の書面による同意を要する。)、又は
(ⅲ) 当社株式の取引所金融商品市場への再上場
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４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
氏 名 役 名 職 名 所有株式数(株) 議決権の数(個)
鈴 木 孝 夫 取締役会長 35,600 356
小 崎 哲 資 取締役社長(代表取締役) 26,500 265
経営企画部長
山 本 正 登 専務取締役 24,000 240
兼調査部長
行 本 典 詔 専務取締役 3,600 36
佐 藤 仁 史 常務取締役 1,400 14
滝 本 浩 常務取締役 国内事業開発部長 4,800 48
小 杉 乃里子 常務取締役 1,300 13
建設事業部長
山 田 賀 男 取締役 1,100 11
岡 部 武 司 取締役 秘書室長 1,300 13
北 山 元 章 取締役(非常勤) 900 ９
米 村 敏 朗 取締役(非常勤) 2,400 24
大 竹 正 史 取締役(非常勤) 3,100 31
三 木 真 人 取締役(非常勤) ― ―
長谷川 研 治 取締役(非常勤) 2,100 21
泉 山 三 月 監査役(常勤) 9,500 95
中 村 浩 康 監査役(常勤) 3,300 33
伊 藤 鉄 男 監査役(非常勤) 1,700 17
加 藤 厚 監査役(非常勤) ― ―
水 嶋 利 夫 監査役(非常勤) 1,000 10
計 19名 123,600 1,236
(注１) 所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
(注２) 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社役員持株会を通じた所有株式数(少数点以下切捨て)及びそれ
に係る議決権の数を含めております。
５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７ 【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８ 【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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