株式会社ギフティ 有価証券届出書（新規公開時）

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券届出書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年８月16日

    【会社名】                      株式会社ギフティ

    【英訳名】                      giftee    Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役　太田         睦

    【本店の所在の場所】                      東京都品川区東五反田５-10-25

    【電話番号】                      (03)6303-9318

    【事務連絡者氏名】                      取締役　藤田       良和

    【最寄りの連絡場所】                      東京都品川区東五反田５-10-25

    【電話番号】                      (03)6303-9318

    【事務連絡者氏名】                      取締役　藤田       良和

    【届出の対象とした募集(売出)有価証券の                      株式

    種類】
    【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額
                          ブックビルディング方式による募集                           850,000,000円
                          売出金額
                          (引受人の買取引受による売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                          4,488,375,000円
                          (オーバーアロットメントによる売出し)
                          ブックビルディング方式による売出し                           823,250,000円
                          (注)　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払
                             込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時におけ
                             る見込額であります。
    【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。

                                   1/143






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

        種類         発行数(株)                       内容

                          完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標
       普通株式           800,000(注)２
                          準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
     (注)   １．2019年８月16日開催の取締役会決議によっております。
        ２．発行数については、2019年８月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        ３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
          名称：株式会社証券保管振替機構
          住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
        ４．上記とは別に、2019年８月16日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式　
          658,600株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
                                   2/143














                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【募集の方法】
      2019年９月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」
     欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
     価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2019年８月30日開催予定の取
     締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当
     社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受
     手数料を支払いません。
      なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233
     条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
     資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
     格で行います。
            区分             発行数(株)         発行価額の総額(円)            資本組入額の総額(円)

     入札方式のうち入札による募集                           ―            ―            ―

     入札方式のうち入札によらない募集                           ―            ―            ―

     ブックビルディング方式                        800,000          850,000,000            460,000,000

          計(総発行株式)                   800,000          850,000,000            460,000,000

     (注)   １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
        ２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されて
          おります。
        ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
        ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年８月16日開催の取締役会決議に基づき、
          2019年９月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
          資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
          ます。
        ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,250円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
          込額)   は1,000,000,000円となります。
        ６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２　売出しの条件
          (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を
          勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式(オーバーア
          ロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照
          下さい。
        ７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出
          しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
                                   3/143








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【募集の条件】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                    資本    申込株数                   申込

    発行価格     引受価額     払込金額
                   組入額     単位        申込期間          証拠金        払込期日
     (円)     (円)     (円)
                    (円)     (株)                  (円)
     未定     未定     未定     未定         自　2019年９月11日(水)              未定
                          100                     2019年９月19日(木)
     (注)１     (注)１     (注)２     (注)３          至　2019年９月17日(火)             (注)４
     (注)   １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
          発行価格は、2019年８月30日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
          等を総合的に勘案した上で、2019年９月10日に引受価額と同時に決定する予定であります。
          仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
          が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
          需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
          関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
        ２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年８月30日開催予定の取締役会において決定される予定であ
          ります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年９月
          10日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
          取金となります。
        ３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年８月16日開催の取締役会において、
          増加する資本金の額は、2019年９月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
          １項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
          きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
          する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
        ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
          期日に新株式払込金に振替充当いたします。
        ５．株式受渡期日は、2019年９月20日(金)(以下「上場                          (売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に
          係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
          い、機構にて取扱いますので、上場                 (売買開始)      日から売買を行うことができます。
        ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ７．申込みに先立ち、2019年９月３日から2019年９月９日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
          需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
          販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
          の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
          引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
          ページにおける表示等をご確認下さい。
        ８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
                                   4/143






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ①  【申込取扱場所】
        後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
      ②  【払込取扱場所】

                店名                          所在地

     株式会社三井住友銀行　赤坂支店                           東京都港区赤坂二丁目５番１号

     (注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
    ４  【株式の引受け】

                                      引受株式数

      引受人の氏名又は名称                     住所                     引受けの条件
                                        (株)
                                             １．買取引受けによりま
                                               す。
                                             ２．引受人は新株式払込金
                                               として、2019年９月19
                                               日までに払込取扱場所
                                               へ引受価額と同額を払
     野村證券株式会社               東京都中央区日本橋一丁目９番１号                     800,000      込むことといたしま
                                               す。
                                             ３．引受手数料は支払われ
                                               ません。ただし、発行
                                               価格と引受価額との差
                                               額の総額は引受人の手
                                               取金となります。
           計                 ―            800,000           ―
     (注)   １．引受株式数については、2019年８月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
        ２．上記引受人と発行価格決定日(2019年９月10日)に元引受契約を締結する予定であります。
                                   5/143











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                920,000,000                  11,000,000                 909,000,000

     (注)   １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
          の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,250円)を基礎として算出した見込額であり
          ます。
        ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
        ３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
     (2)  【手取金の使途】

       上記の手取概算額909,000千円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概
      算額上限757,390千円と合わせて、運転資金として①人件費及び採用教育費、②広告費及び販売促進費、③サーバー
      費用、④外注費、及び⑤支払資金に充当し、設備資金として⑥新システム開発のための外注費・人件費に充当する
      予定であります。
        ①人件費及び採用教育費
         既存システムの機能拡充のための開発人員や営業人員の人件費及び採用教育費に550,728千円（2019年12月期
        に74,340千円、2020年12月期に169,952千円、2021年12月期に306,435千円）を充当する予定であります。
         当社グループでは、既存システムの機能拡充に努めており、開発人員を増強し、またシステムの導入又はeギ
        フトを活用したキャンペーン実施に関する法人営業を強化する為に、営業人員を増強する予定であります。
        ②広告費及び販売促進費
         当社グループサービスの認知度向上及び顧客基盤拡大のための広告費及び販売促進費に149,279千円（2019年
        12月期に18,689千円、2020年12月期に65,295千円、2021年12月期に65,295千円）を充当する予定であります。
         当社グループの提供するeギフトについて、日本国内においては認知度が低く、eギフトの認知度向上及び顧
        客基盤拡大のための広告宣伝及び販売促進に活用していく予定であります。
        ③サーバー費用
         eギフト発行額の増加に伴うサーバー増設のためのサーバー費用に84,508千円（2019年12月期に989千円、
        2020年12月期に25,754千円、2021年12月期に57,765千円）を充当する予定であります。
         当社グループでは、eギフト発行額の増加に伴い、必要となる環境構築のためサーバー増設を実施していく予
        定であります。
        ④外注費
         システムの機能改善のための外注費に42,448千円（2019年12月期に4,716千円、2020年12月期に18,866千円、
        2021年12月期に18,866千円）を充当する予定であります。
         当社グループでは、システム開発における、一部業務を外部のエンジニア、ディレクター及びデザイナー等
        に委託しており、今後も機動的なシステム開発を実施できるよう、外部リソースの有効活用を行う予定であり
        ます。
        ⑤支払資金
         事業規模の拡大に伴う支払資金に310,757千円（2019年12月期に137,220千円、2020年12月期に44,998千円、
        2021年12月期に128,538千円）を充当する予定であります。
         当社グループの事業の特性上、長期の売掛金の発生はございませんが、金融機関への支払い手続き上、請求
        先からの入金よりも数日前に当該月の支払総額に対する支払い手続きを行うため、今後のeギフト販売高の増加
        や、大型案件等の受注に備えた支払資金として活用する予定であります。
         なお、支払資金の充当時期については、現時点の販売計画に基づくものであり、今後の受注状況等の影響に
        より変動する可能性があります。｀
        ⑥新システム開発のための外注費・人件費
         新システム開発のための外注費・人件費に505,300千円（2020年12月期に243,700千円、2021年12月期に
        261,600千円）を充当する予定であります。
                                   6/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
         当社グループでは、新規事業として、顧客企業のIDの発行・管理基盤に関する新たなプラットフォームの構
        築を計画しており、         そのシステム      構築費用として有効活用する予定であります。
         上記以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありま

        せん。
        なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
        （注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」

          の項をご参照下さい。
                                   7/143

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２   【売出要項】
    １  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

      2019年９月10日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件(引
     受人の買取引受による売出し)　(2)                 ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」
     において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
     格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引
     受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
     といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                    ―        ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                    ―        ―           ―
             によらない売出し
                                       東京都渋谷区桜丘町10-11
                                       KDDI新規事業育成２号投資事業有限責
                                       任組合　　　　　　　　　1,486,400株
                                       東京都港区虎ノ門１-23-１　虎ノ門ヒ

                                       ルズ森タワー24階
                                       ジャフコSV4共有投資事業有限責任組
                                       合　　　　　　　　　　　　　　
                                       904,300株
                                       東京都渋谷区桜丘町10-11

                                       KDDI新規事業育成投資事業有限責任組
                                       合　　　　　　　　　　　　400,000株
             ブックビルディング
     普通株式                    3,590,700      4,488,375,000
             方式
                                       東京都港区南青山５丁目３番10号　
                                       FROM-1st　３F
                                       株式会社インスパイア　　　314,000株
                                       東京都港区南青山５丁目３番10号　

                                       FROM-1st　３F
                                       PNB-INSPiRE      Ethical    Fund   1 投資事業
                                       有限責任組合　　　　　　　250,000株
                                       東京都港区南青山５丁目３番10号　

                                       FROM-1st　３F
                                       株式会社インスパイア・インベストメ
                                       ント　　　　　　　　　　　236,000株
     計(総売出株式)             ―       3,590,700      4,488,375,000                 ―
     (注)   １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
          ります。
        ２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
          ます。
        ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,250円)で算出した見込額であります。
        ４．売出数等については今後変更される可能性があります。
        ５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
          であります。
        ６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
          よる売出しを行う場合があります。
          なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式(オーバーアロットメントによる
          売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
        ７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
          いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。
                                   8/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

                       申込株数      申込                        元引受

     売出価格     引受価額                                 引受人の住所及び
                申込期間        単位     証拠金     申込受付場所                   契約の
      (円)     (円)                                 氏名又は名称
                        (株)     (円)                         内容
                                          東京都中央区日本橋
                                          一丁目９番１号
                                          野村證券株式会社
                                          東京都千代田区大手

                                          町一丁目５番１号
                                          みずほ証券株式会社
                                          東京都千代田区丸の

                                          内三丁目３番１号
                                          ＳＭＢＣ日興証券株
                                          式会社
                                          東京都港区六本木一

                                          丁目６番１号
                                          株式会社ＳＢＩ証券
                                          東京都千代田区丸の

                                          内一丁目９番１号
                                          大和証券株式会社
                自　2019年
      未定
           未定    ９月11日(水)              未定    引受人の本支店                     未定
     (注)１                    100
                                          大阪府大阪市中央区
          (注)２      至　2019年             (注)２     及び営業所                    (注)３
     (注)２
                                          今橋一丁目８番12号
               ９月17日(火)
                                          岩井コスモ証券株式
                                          会社
                                          東京都港区赤坂一丁

                                          目12番32号
                                          マネックス証券株式
                                          会社
                                          東京都千代田区麹町

                                          一丁目４番地
                                          松井証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋

                                          二丁目３番10号
                                          水戸証券株式会社
                                          東京都中央区日本橋

                                          一丁目17番６号
                                          岡三証券株式会社
     (注)   １．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                 ブックビルディング方式」の(注)１．と

          同様であります。
        ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
          申込証拠金には利息をつけません。
          引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
        ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
          価格決定日(2019年９月10日)に決定する予定であります。
          なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
          は引受人の手取金となります。
        ４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
        ５．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
          引業者に販売を委託する方針であります。
                                   9/143


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ６．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構
          の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行う
          こ とができます。
        ７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ８．引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
          い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホーム
          ページにおける表示等をご確認下さい。
                                  10/143



















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
                               売出価額の総額           売出しに係る株式の所有者の

       種類           売出数(株)
                                 (円)          住所及び氏名又は名称
             入札方式のうち入札
        ―                    ―        ―           ―
             による売出し
             入札方式のうち入札
        ―                    ―        ―           ―
             によらない売出し
             ブックビルディング                          東京都中央区日本橋一丁目９番１号
     普通株式                     658,600      823,250,000
                                       野村證券株式会社　　　                658,600株
             方式
     計(総売出株式)             ―        658,600      823,250,000                ―
     (注)   １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
          況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出
          しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
          ます。
        ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2019年８月16日開催の取締役会において、野村
          證券株式会社を割当先とする当社普通株式658,600株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野
          村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限
          とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
          なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケート
          カバー取引について」をご参照下さい。
        ３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
          ります。
        ４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
          いたします。
        ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,250円)で算出した見込額であります。
        ６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一
          であります。
    ４  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による売出し】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない売出し】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

      売出価格              申込株数単位        申込証拠金              引受人の住所及び          元引受契約の

             申込期間                     申込受付場所
       (円)               (株)       (円)              氏名又は名称           内容
            自　2019年
                                  野村證券株式
       未定     ９月11日(水)                 未定
                        100          会社の本店及            ―        ―
      (注)１      至　2019年                (注)１
                                  び全国各支店
            ９月17日(火)
     (注)   １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
          れぞれ同一とし、売出価格決定日（2019年９月10日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金に
          は、利息をつけません。
        ２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であ
          ります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に
          従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
        ３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
        ４．野村證券株式会社の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2)                                     ブックビルディング方式」の
          (注)７．に記載した販売方針と同様であります。
                                  11/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
    １．東京証券取引所マザーズへの上場について

      当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
     について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
    ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

      オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
     に、主幹事会社が当社株主である太田睦(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
     当社は、2019年８月16日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式658,600株の第三者割当増
     資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事
     項については、以下のとおりであります。
                       当社普通株式　　　　           　　658,600株

     (1)   募集株式の数
     (2)   募集株式の払込金額                未定　(注)１

                       増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に
                       基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
       増加する資本金及び資本準備金
                       １円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。ま
     (3)
       に関する事項
                       た、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金
                       の額を減じた額とする。　(注)               ２
     (4)   払込期日                2019年10月21日(月)
     (注)   １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2019年８月30日開催予定の取締役会において決定される予定
          の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定でありま
          す。
        ２．割当価格は、2019年９月10日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同
          一とする予定であります。
      また、主幹事会社は、2019年９月20日から2019年10月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし
     て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
     バー取引を行う場合があります。
      主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じ
     ない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われ
     ず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われ
     ない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取
     引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
    ３．ロックアップについて

      本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である太田睦並びに当社株主である梅田裕真、鈴
     木達哉、柳瀬文孝、株式会社三越伊勢丹イノベーションズ、見満周宣、藤田良和、株式会社ディー・エヌ・エー、中
     原寛法及び森悟朗は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2019
     年12月18日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、オーバーア
     ロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
      売出人であるKDDI新規事業育成２号投資事業有限責任組合、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、株式会社イン
     スパイア、KDDI新規事業育成投資事業有限責任組合及び株式会社インスパイア・インベストメントは、主幹事会社に
     対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2019年12月18日までの期間中、主幹事会
     社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格
     が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない
     旨合意しております。
                                  12/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      加えて、当社新株予約権者である小林理生、黒瀬敏正、三木恵介、大曽根淳、村本健一、加藤宏志、上方雅敏及び
     小澤和基は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2019年12月18
     日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
      また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2020年３月
     17日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換さ
     れる有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株
     式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2019
     年８月16日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わな
     い旨合意しております。
      なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除で
     きる権限を有しております。
      上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
     る募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（株式会社ＳＭＢＣ信託銀行信託口                                             12100440、株式会社
     ジェーシービー及び株式会社丸井グループ）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っ
     ております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。
                                  13/143















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【その他の記載事項】
     新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

      （1）表紙に当社名のコーポレートロゴ                             及びギフトを表現したリボンのイメージを記載いた

         します。

      （2）裏表紙にリボンのイメージを記載いたします。
      （3）表紙の次に「Mission」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
                                  14/143


















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  15/143





















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  16/143





















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  17/143





















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  18/143





















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  19/143





















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  20/143





















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  21/143





















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第二部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第９期

           決算年月            2018年12月

     売上高              (千円)     1,121,392

     経常利益              (千円)      283,338

     親会社株主に帰属する
                  (千円)      198,487
     当期純利益
     包括利益              (千円)      196,239
     純資産額              (千円)     1,099,107

     総資産額              (千円)     1,772,957

     １株当たり純資産額              (円)       45.74

     １株当たり当期純利益              (円)       8.81

     潜在株式調整後
                   (円)         ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率              (％)       62.0
     自己資本利益率              (％)       18.1

     株価収益率              (倍)         ―

     営業活動による
                  (千円)      386,914
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)      △ 53,700
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)      639,540
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)     1,227,422
     の期末残高
     従業員数
                           52
     〔ほか、平均臨時              (名)
                         〔 6 〕
     雇用人員数〕
     (注)   １．当社は第９期より連結財務諸表を作成しております。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
         期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        ４．第９期の自己資本利益率は連結初年度のため期末の自己資本に基づいて算出しております。
        ５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        ６．第９期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任
         監査法人の監査を受けております。
        ７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平
         均雇用人員数を〔　〕外数で記載しております。
        ８．当社は、2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第９期の期首に当
         該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
                                  22/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    (2)  提出会社の経営指標等
          回次          第４期       第５期       第６期      第７期       第８期      第９期

         決算年月          2014年７月       2015年７月       2016年７月      2016年12月       2017年12月      2018年12月

     売上高           (千円)      43,780      123,266       266,096      170,539       556,529     1,120,559

     経常利益又は経常損失
                    △  16,972
                (千円)            △ 18,368      △ 15,219      △ 5,407      33,832      285,336
     (△)
     当期純利益又は当期純
                    △  17,262
                (千円)            △ 21,305      △ 16,588        864     20,205      200,485
     損失(△)
     持分法を適用した場合
                (千円)        －       －       －      －       －      －
     の投資利益
     資本金           (千円)      86,245      103,750       194,805      194,805       194,805      511,835
     発行済株式総数            (株)      15,033       16,200       19,773      19,773       19,773      24,031

     純資産額           (千円)      68,511       82,216      247,737      248,602       268,808     1,103,353

     総資産額           (千円)      113,828       112,039       325,163      342,626       510,354     1,776,465

     １株当たり純資産額            (円)     4,557.44       5,075.08      12,529.09      12,572.81         13.59      45.91

     １株当たり配当額
                        －       －       －      －       －      －
     (うち１株当たり中間            (円)
                       ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
     配当額)
     １株当たり当期純利益
                   △  1,148.32     △  1,385.72      △  894.02
     又は１株当たり当期            (円)                          43.71       1.02      8.89
     純損失(△)
     潜在株式調整後
                (円)        －       －       －      －       －      －
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率            (％)       60.2       73.4       76.2      72.6       52.7      62.1
     自己資本利益率            (％)        －       －       －      0.3       7.8      29.2

     株価収益率            (倍)        －       －       －      －       －      －

     配当性向            (％)        －       －       －      －       －      －

     営業活動によるキャッ
                (千円)        －       －       －      －    109,115         －
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                (千円)        －       －       －      －   △ 60,274        －
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                (千円)        －       －       －      －       －      －
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (千円)        －       －       －      －    257,030         －
     期末残高
     従業員数
                        3      10       20      23       37      51
     〔ほか、平均臨時            (名)
                       〔 3 〕     〔 8 〕     〔 7 〕     〔 8 〕    〔 10 〕     〔 6 〕
     雇用人員数〕
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．当社は、2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っており、発行済株式総数は、
          24,031,000株となっております。
        ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
        ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        ５．第４期、第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
          の、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため
          記載しておりません。第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在
          株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
                                  23/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ６．第４期、第５期及び第６期における自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載して
          おりません。
        ７．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        ８．第４期、第５期、第６期及び第７期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
          フローに係る各項目については記載しておりません。また、第９期は連結キャッシュ・フロー計算書を作成
          しているため記載しておりません。
        ９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平
          均雇用人員数を〔　〕外数で記載しております。
        10．第７期は、決算期変更により2016年８月１日から2016年12月31日までの５ヶ月間となっております。
        11．第８期及び第９期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有
          限責任監査法人の監査を受けております。なお、第４期、第５期、第６期及び第７期については、「会社計
          算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193
          条の２第１項の規定に基づく当該監査を受けておりません。
        12.  2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分
          割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
        13.  第４期から第７期の経常損失及び第４期から第６期の当期純損失の計上は、事業拡大のため、積極的に人員
          採用等を行ったこと等によります。
        14．第９期の売上高、経常利益及び当期純利益の大幅な増加は、主に『eGift                                    System』の導入企業が着実に増加
          すると共に、『giftee           for  Business』サービスの取引が順調に増加したことによるものであります。
        15．2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自
          主規制法人（現        日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書
          （Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第４期の期
          首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下
          のとおりとなります。なお、第４期から第７期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）につい
          ては、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
           回次           第４期      第５期      第６期      第７期      第８期      第９期

          決算年月           2014年７月      2015年７月      2016年７月      2016年12月      2017年12月      2018年12月

     １株当たり純資産額             (円)       4.55      5.07      12.52      12.57      13.59      45.91

     １株当たり当期純利益
                       △  1.14
     又は１株当たり当期純             (円)            △1.38      △0.89       0.04      1.02      8.89
     損失（△）
     潜在株式調整後１株当
                 (円)        －      －      －      －      －      －
     たり当期純利益
     １株当たり配当額
                         －      －      －      －      －      －
     （うち１株当たり中間配             (円)
                         (－)      (－)      (－)      (－)      (－)      (－)
     当額）
                                  24/143









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【沿革】
       年月                            概要

      2010年８月       eギフト(注１)サービスの提供を目的として、神奈川県川崎市高津区に株式会社ギフティを設立

      2011年３月       カジュアルギフトサービス『giftee』(注２)の提供を開始
      2012年４月       東京都渋谷区(恵比寿)に本社移転
      2013年５月       東京都品川区(目黒)に本社移転

             eギフト発行システム『eGift              System』(注３)の提供を開始

      2014年１月
             法人向けeギフト販売サービス『giftee                   for  Business』(注４)の提供を開始

      2016年４月
             電子地域通貨サービス『Welcome!                STAMP』(注５)の提供を開始

      2016年10月
      2017年５月       東京都品川区(五反田)に本社移転

      2018年３月       株式会社ジェーシービーと資本業務提携

      2018年３月       株式会社丸井グループと資本業務提携

             連結子会社      GIFTEE    MALAYSIA     SDN.   BHD.（マレーシア）を設立

      2018年９月
     (注１)　「eギフト」とは、飲食・小売店舗等において、商品やサービスと交換することができる電子チケットです。
     (注２)　『giftee』とは、ユーザーがeギフトを購入することができるWebサービスです。
     (注３)　『eGift        System』とは、eギフトの生成・流通・販売・決済・実績管理を行うことができるシステムです。
     (注４)　『giftee         for  Business』とは、法人がeギフトを購入することができるサービスです。
     (注５)　『Welcome!          STAMP』とは、従来、紙もしくはカードで発行されていた各種地域通貨(プレミアム商品券等)
         を、紙やカードを使用せずに電子化して流通させるソリューションです。
                                  25/143












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【事業の内容】
      当社グループは、当社、連結子会社であるGIFTEE                       MALAYSIA     SDN.   BHD.で構成されており、「ギフトで、『人と人』

     『人と企業』『人とまち』をつないでいく。」というミッションのもと、eギフトプラットフォーム事業を展開してお
     ります。
      メールやSNSといったスマートフォン上でのコミュニケーションが増加する中で、当社グループはそうしたコミュニ
     ケーションをより豊かにしたいと考えています。eギフトサービスは、メールやSNSでやり取りされる文章に添えるだ
     けで贈ることができるサービスです。日頃の「小さなありがとう」の気持ちに添えて、ギフトを贈ることで、人と人
     のあたたかいつながりを増やすこと、そしてギフトをきっかけに、新しい土地に行ってみたり、新しいサービスを体
     験したり、そんな小さなワクワクに出会えるチャンスを創ることを当社グループはミッションに掲げています。
      当社グループは、こうしたミッションを実現する為に、①個人ユーザーがWebでeギフトを購入することができる
     『giftee』サービス、②法人がキャンペーン等での利用を目的にeギフトを購入することができる『giftee                                                     for
     Business』サービス、③eギフト発行企業（飲食店・小売店等）がeギフトの生成・流通・販売・決済・実績管理を行
     うことができるシステム『eGift                System』をSaaS（注１）で提供する『eGift                     System』サービス、④地域通貨の電子
     化ソリューションを提供する地域通貨サービス『Welcome!                            STAMP』、の主に４つのサービスを提供しており、これら
     全体を「eギフトプラットフォーム事業」と定義して、eギフトの生成・流通・販売を一気通貫で行っております。
      【eギフトプラットフォーム概念図】

     （注１）「SaaS」とは、「Software                 as  ▶ Service」の略称であり、サービス提供者がアプリケーションソフトウエア







          の機能をクラウド上で提供し、ユーザーはネットワーク経由で当該機能をサービスとして利用する形態を指
          します。
     （注２）一般消費者に対してeギフトを販売するサービスを行っている企業を指します。
      当社グループを取り巻く事業環境としては、近年スマートフォンが急速に普及しており、個人の消費行動の多くが

     スマートフォンのインターネット経由で行われるようになっております。総務省「平成29年版情報通信白書」及び
     「平成30年版情報通信白書」によれば、個人のスマートフォンの保有率は、2011年に14.6％であったものが、2017年
     には60.9％と大きく上昇しております。また、総務省情報通信政策研究所「平成29年情報通信メディアの利用時間と
     情報行動に関する調査」            によれば、モバイル機器（スマートフォン及びフィーチャーフォン）の平均インターネット
     利用時間(平日１日あたり)は、2012年に37.6分であったものが、2017年には64.7分となっており、2017年のパソコン
     経由での平均インターネット利用時間（平日１日あたり）である33.5分を大きく上回っております。また、同調査に
     よれば、SNSの平均利用時間（平日１日あたり）は、2012年の8.8分から2017年には27.0分と、SNSによるコミュニケー
     ションが増加していることを示しております。
                                  26/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      こうした環境の中、当社グループは、個人ユーザーがeギフトを購入することができるWebサービス『giftee』、法

     人がキャンペーン等での利用を目的にeギフトを購入することができるサービス『giftee                                         for  Business』、eギフトの
     生成・販売・流通・決済・実績管理を行うことができるシステム『eGift                                   System』及び地域通貨の電子化ソリュー
     ションを提供する地域通貨サービス『Welcome!                      STAMP』といった、個人及び法人向けソリューションの提供によりeギ
     フトの生成・流通・販売を一気通貫で行うeギフトプラットフォーマーとしての地位を確立いたしました。
      当社グループの属するeギフトの市場について、株式会社矢野経済研究所「2019年版商品券・ギフト券/eギフト市場

     の実態と展望」によれば、これまでキャンペーンの集客等の販促活動に紙券やプラスチックカードを利用していた事
     業者がeギフトを利用する事例が増加する等、eギフトの認知度向上に伴い、個人ギフト・法人ギフトの両方で需要が
     拡大しており、eギフトの市場規模は2018年度で1,167億円に達しているとされております。
      当社グループは、eギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりま

     せん。セグメントを構成する主要サービスは、①『giftee』サービス、②『giftee                                         for  Business』サービス、③
     『eGift    System』サービス、④地域通貨サービス『Welcome!                        STAMP』の４つに大別され、eギフトプラットフォーマー
     としてeギフトを活用する個人及び法人に対してサービスを提供しております。
      サービス別の販売実績は「第２　事業の状況　３　経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状
     況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　④生産、受注及び販売の実績」に記載のとおりであります。
                                  27/143














                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ①   『giftee』サービス（当社）
       『giftee』サービスは、直接対面していない人に対して何かギフトをプレゼントしたいニーズのある個人ユー
      ザーが『giftee』のアプリ又はWebブラウザ上でeギフトを選択して、クレジットカードやキャリア決済等により購
      入し、メールやSNSで受け取る方に送付することができるサービスです。
       受け取る方は受け取ったギフト画面を店頭で提示すると商品がもらえます。また、贈る方が送付する際には、
      「誕生日おめでとう」や「ありがとう」といった内容のメッセージカードとテキストのメッセージを付すことも可
      能です。
       『giftee』サービスが取り扱っている商品は、コーヒーやドーナッツといった数百円程度の価格帯が中心で、贈
      る方も受け取る方も負担にならないカジュアルな商品ラインナップが多いことが特徴です。また、メールやSNSで送
      付することから、送料をかけずに送ることができます。
       更に、店頭で商品を受け取るのではなく、受け取る方が入力した住所に商品を配送するといった配送型のギフト
      も取り扱っております。比較的単価の高いドリンクや食品等を、受け取る方の住所を知らなくてもプレゼントでき
      るといったメリットがあります。
       当社は、『giftee』サービスにてeギフトを個人に販売した場合、当該eギフトの発行企業から、当該eギフトの販
      売手数料を受領しております。
       『giftee』は、2011年３月にサービスを提供して以降、着実に会員数（注１）を伸ばし、会員数は125万人に達し
      ております（2019年６月末時点）。
       （注１）「会員数」は、『giftee』に会員登録したユーザーの累計数であります。
       【『giftee』累計会員数推移】
                 2014年12月末       2015年12月末       2016年12月末       2017年12月末       2018年12月末       2019年６月末
       累計会員数（万人）               17       41       63       88       110       125
        以上述べた事項を図によって示すと次のとおりであります。

     ②   『giftee     for  Business』サービス（当社、GIFTEE                 MALAYSIA     SDN.BHD.）




       『giftee     for  Business』サービスは、法人がキャンペーン等で自社のユーザーにギフトを付与するシーンで利用
      可能なサービスです。
       『giftee     for  Business』の活用シーンは多様で、例えば、来店促進のソリューション（保険会社や金融機関等来
      店のお礼、モデルルームや住宅展示場、各種イベントやセミナーなどへの来場（事前Web予約等）のお礼など）、
      キャンペーンやプレゼントの賞品（アンケートキャンペーンやプレゼントキャンペーン、懸賞の賞品など）、自社
      サービスの利用のお礼（保険/引っ越しの一括見積、学校/教材等における資料請求などWebサイト内のサービスを利
      用者へのプレゼント、レンタカー会社や宿泊施設等のギフト券付きプランなど）、その他サイト内のポイント交換
      や社内の報酬制度等、様々なビジネスソリューションとして幅広くご活用いただけます。
       従来、同様のシーンでは、プレゼント商品として、プラスチックや紙の金券等が利用されることが多く、在庫管
      理や梱包、包装、郵送代金、また、それに伴う事務作業等、プレゼント商品の代金以外に様々なコストが発生して
      いました。『giftee          for    Business』の活用により、一連の作業は、メールやSNSなどでeギフトのURLをお客様に送
      信するのみで完了するため、従来発生していた配送費、在庫管理費、梱包費や人件費及びそれらに伴う間接コスト
      を削減することが可能となります。
                                  28/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       また、2017年８月から、法人がeギフトのURLをお客様に送信する際に活用できるキャンペーンツールである
      『Giftee     Campaign     Platform』サービスの提供を開始しました。例えば、法人の公式SNSアカウントを登録すると当
      該登録を行なった個人のSNSアカウントにeギフトを自動的に付与する仕組みや、アンケートに回答すると抽選に応
      募でき、当該抽選に当選した個人のみにeギフトを付与する仕組み等、法人がキャンペーンをより効率的に実施する
      ことが可能になり、『giftee              for  Business』の利用企業数を増加させております。
       当社グループは、『giftee             for  Business』サービスを利用いただく法人から、eギフトの発行手数料を受領する
      と共に、当該eギフトの発行企業から、当該eギフトの販売手数料を受領しております。
       『giftee     for  Business』は、2016年４月にサービスを提供して以降、着実に利用企業数を伸ばしております。
      2019年１月から６月までの累計期間の『giftee                      for  Business』サービスの利用企業数は371社、eギフト流通額は14
      億円となっております。
       以上述べた事項を図によって示すと次のとおりであります。

      【『giftee      for  Business』サービスの主な利用事例】




      生命保険                  損害保険                  銀行・証券・ＦＸ
       お得意様との面談時のお礼                  自動車保険見積りお礼                  アンケートお礼
       新規ご加入検討キャンペーン                  新規ご加入促進キャンペーン                  来店促進キャンペーン
       お客様のお誕生日                  アンケートお礼                  新規口座開設キャンペーン
      クレジットカード                  住宅メーカー・マンション・不動産                  自動車ディーラー
       ポイント交換の景品                  資料請求のお礼                  お友達紹介キャンペーン
       新規ご加入促進キャンペーン                  モデルルーム、展示会場への来場                  来店促進、試乗会のお礼
                         お礼
      電力・ガス                  インターネット・アプリ                  携帯ショップ
       Web登録促進キャンペーン                  利用促進キャンペーン                  来店促進キャンペーン
       電力ポイントの交換の景品                  新規加入促進キャンペーン                  購入促進キャンペーン
      人材                  ポイントサービス                  各種資料請求サイト
       派遣/紹介の登録時                  ポイント交換の景品                  資料請求促進キャンペーン
       登録スタッフへの誕生日プレゼン                                    アンケートお礼
       ト                                    一括見積りお礼
                                  29/143






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     ③   『eGift    System』サービス（当社、GIFTEE                MALAYSIA     SDN.BHD.）
       当社グループがSaaS提供する『eGift                  System』は、飲食店・小売店等の法人がeギフトの生成・流通・販売・決
      済・実績管理を行うことができるシステムです。
       『eGift    System』を導入することで、飲食店・小売店等の法人が自社のeギフトを自社のホームページやスマート
      フォンアプリで販売することができるだけでなく、当社グループの提供する『giftee』や『giftee                                                    for
      Business』、その他eギフトサービス提供会社に対して、eギフトを販売することが可能となります。カジュアルな
      ギフト需要を獲得することができるだけでなく、eギフトを利用するために来店する個人消費者への併売を期待して
      導入するeギフト発行企業もあります。
       更に、生成されるeギフトの原資を飲食店・小売店等の法人が自社で負担して自社ユーザーに配布することで、電
      子クーポンとして活用することも可能となります。
       『eGift    System』で生成されたeギフトを店頭で決済する手段として、スマートフォン画面にバーコードを表示さ
      せた上で店頭のバーコードリーダーで読み取る方法に加え、電子スタンプ（注１）を用いた決済が可能である点が
      特徴です。なお、店頭で決済されたeギフトは、リアルタイムに消込（注２）を行うことで、二重利用を防止しま
      す。
       バーコードリーダーでの読み取りを行う場合、店頭及び本部の販売管理システムを改修するコスト負担が大きく
      なる一方、電子スタンプでは当該販売管理システム側の改修が不要で、コストを抑えて『eGift                                             System』を導入す
      ることが可能です。
       当社グループは、『eGift            System』を導入いただいた企業より、システム利用料を受領しております。
       『eGift    System』は、2014年１月にサービスを提供して以降、着実に導入企業数を伸ばし、利用企業数は70社、
      利用継続率（注３）は98.6％となっております（2019年６月末時点）。
       【eGift    System概念図】

        （ 注１）電子スタンプとは、スマートフォン等の画面に直接押すことで消込等の処理をする機器を指します。







        （注２）消込とはeギフトを利用済にする処理を指します。
        （注３）継続率とは、当期の利用企業総数に対する月末現在の利用企業数の比率を指します。                                            継続率＝2019年
          ６月末時点での利用企業数/2019年１月から６月までの利用企業総数で算出しております。                                          利用企業総数と
          は、前期末の利用企業数に新規の利用企業数を加算したものです。
                                  30/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④   地域通貨サービス『Welcome!              STAMP』（当社）
       当社グループは、前述の電子スタンプを活用した地域通貨ソリューションを提供しております。従来の紙やカー
      ドで発行されていた、特定の地域でのみ使える通貨や商品券（以下、「地域通貨」といいます。）をスマートフォ
      ンを用いて流通させるソリューションです。
       従来の紙やカードで地域通貨を発行する場合、当該紙やカードの紛失や盗難を防ぐために利用者や加盟店それぞ
      れで管理することが必要でした。また、加盟店は当該紙やカードを交換所に持参して換金する必要がありました。
      電子化された地域通貨は、紛失や盗難のリスクが低く、また、電子スタンプで決済された後に自動的に登録口座に
      入金されるため、加盟店のオペレーションの軽減につながると考えられます。更に、電子通貨の販売・利用の実績
      は全てリアルタイムでシステム内で一元管理されるため実績や履歴などのデータを即時・自動で集計することが可
      能です。
       2016年10月には、長崎県の五島列島で発行されている地域通貨『しまとく通貨』の電子化を、2017年９月には、
      東京都の11の離島で使用できる『しまぽ通貨』の電子化を行いました。
       当社グループは、『Welcome!              STAMP』を導入いただいた地域通貨の発行主体より、システム利用料を受領してお
      ります。
       以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

     [事業系統図]
    （注１）特定のWebサイトで決済手段として使用できるデジタルコードを当社が仕入れている企業です。








    （注２）一般消費者に対してeギフトを販売するサービスを行っている企業です。
    （注３）GIFTEE        MALAYSIA     SDN.BHD.については、連結業績に与える影響は僅少であるため、事業系統図への記載を省略
        しております。
                                  31/143





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ４  【関係会社の状況】
                              資本金             議決権の所有

                                    主要な事業
                                          （又は被所有）
          名称            住所                              関係内容
                               (千
                                     の内容
                             リンギット)               割合(％)
     (連結子会社)
                                   eギフトプ
     GIFTEE    MALAYSIA     SDN.BHD.      マレーシア
                                1,000
                                   ラットフォー           100.0    役員の兼任　１名
                   クアラルンプール
                                   ム事業
     (注)   １．当社グループの報告セグメントはeギフトプラットフォーム事業のみであるため、「主要な事業の内容」欄
          には、連結子会社が行う主要な事業を記載しております。
        ２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                                 2019年７月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（名）
            eギフトプラットフォーム事業                                           87(11)

                  合計                                     87(11)

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１
          年間の平均雇用人員数を(　)外数で記載しております。
        ２．当社グループはeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
          ております。
        ３．最近日までの１年間において従業員数が45名増加したのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであり
          ます。
     (2)  提出会社の状況

                                                 2019年７月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
              85(11)               32.7              1.4             5,275

     (注)   １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１
          年間の平均雇用人員数を(　)外数で記載しております。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．当社はeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
          す。
        ４．最近日までの１年間において従業員数が44名増加したのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであり
          ます。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
                                  32/143







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)  会社の経営の基本方針

       当社グループは、「ギフトで、『人と人』『人と企業』『人とまち』をつないでいく。」というミッションを掲
      げ、eギフトプラットフォーム事業を行っております。eギフトプラットフォーム事業を通して世の中に新しい価値
      を生み出し続けることで、社会的責任を果たしながら、継続的な企業価値向上に向け努力してまいります。
     (2)  目標とする経営指標

       当社グループは、主な経営指標として、全社の売上高及び各サービスの利用企業数（または会員数）等のKPI(Key
      Performance      Indicator)を重視し、お取引先への提供価値を最大化するために、eギフト発行企業及び利用企業の開
      拓を進めてまいります。それにより、①eギフト利用企業が選択できるギフトの増加、②eギフト発行企業の流通先
      の増大という利用企業・発行企業双方におけるメリットを高め、プラットフォームとしての地位を確固たるものと
      し、成長性や収益性を向上させることを目指します。
     (3)  経営環境及び対処すべき課題

       当社グループが事業を展開する国内eギフト市場は、株式会社矢野経済研究所が発表した、「2019年版商品券・ギ
      フト券/eギフト市場の実態と展望」によれば、これまでキャンペーンの集客等の販促活動に紙券やプラスチック
      カードを利用していた事業者がeギフトを利用する事例が増加する等、eギフトの認知度向上に伴い、個人ギフト・
      法人ギフトの両方で需要が拡大しており、eギフトの市場規模は2018年度には1,167億円に達しているとされており
      ます。
       当社グループが対処すべき主な課題は以下の通りとなります。

      ①   拡大する国内eギフト市場への対応について

        当社グループはこれまで、eギフトプラットフォーマーとして市場を牽引してきたと考えております。当社グ
       ループにおけるeギフト総流通額は2018年12月期には約35億円となりました。今後も急速な成長を続けるeギフト
       市場の中で、現在の当社グループの立ち位置を確保するためにも、積極的な広報活動に加え、インターネットを
       活用したマーケティング・広告活動、大手企業との提携等による認知度向上に取り組んでまいります。
      ②   当社グループの一気通貫のビジネスモデルの継続について

        当社グループは、eギフトの「生成・販売・流通・決済・実績管理」まで、一気通貫で行える『eGift                                               System』
       をSaaSサービスとして提供しており、様々な顧客のニーズに対応することが可能であると考えております。当社
       グループの強みである一気通貫のビジネスモデルを維持していくためにも、システムの安定性は不可欠であり、
       顧客及びトラフィック等を考慮したインフラ環境の更なる整備により、今後も引き続きシステムの安定性の確保
       及び効率化に取り組んでまいります。
      ③   事業パートナーとの提携の強化について

        当社グループは、eギフトの発行企業や流通企業を事業パートナーとして位置付けております。今後も、既存の
       事業パートナーとの提携強化及び新たな事業パートナーの拡大によって、双方にメリットのある取り組みを進
       め、eギフトを活用する個人及び事業者の様々なニーズに対応してまいります。
                                  33/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④   多彩な収益機会の確保及び拡大について
        当社グループは、『giftee』サービスから始まり、『eGift                            System』サービス、『giftee              for  Business』サー
       ビス、『Welcome!         STAMP』等のサービスを展開し、多彩な収益機会の確保及び拡大に努めてまいりました。今後
       も、各既存サービスの強化に加え、飲食店・小売店等の法人の顧客情報を一元管理し、効果的なマーケティング
       を行うための新たなシステムの開発や新たなプロモーションの提案に取り組む等、新規ビジネスの創出を図り、
       収益ポートフォリオの最適化を目指してまいります。
      ⑤   継続的な事業（サービス）創出について

        当社グループは、拡大する国内eギフト市場において、様々な顧客のニーズを捉え、継続的な成長を実現するた
       めには、既存事業の成長を図るだけではなく、様々な新規事業に取り組み続けることが重要であると考えてお
       り、これまで、『Welcome!             STAMP』や『Giftee         Campaign     Platform』等の新規サービスを展開してきました。引
       き続き、新事業（サービス）を創出することで、顧客の様々なニーズへの対応力を向上させ、既存事業及び新規
       事業の成長を図ってまいります。
      ⑥   人材の確保・育成について

        優秀な人材を数多く確保・育成することは当社グループの事業を展開する上で重要であると認識しておりま
       す。特にサービスの利便性及び機能の向上に資する優秀なエンジニア、収益基盤を強化するためのサービスの販
       売を担当する営業担当者を、適時かつ継続的に採用することが課題であると認識しております。
        当社グループは、適時な人材の確保・育成のため、知名度の向上、教育・研修の拡充、採用活動の柔軟化に努
       めてまいります。
      ⑦   内部管理体制の強化について

        当社グループは、成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題
       であると考えております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するた
       め、より強固な内部管理体制の構築に取り組んでまいります。
      ⑧   情報管理体制の強化について

        当社グループは、システム開発やシステム運用、又はサービス提供の遂行過程において、機密情報や個人情報
       を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報システ
       ム管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続し
       て行ってまいります。
                                  34/143









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【事業等のリスク】
      当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必

     ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項について
     は、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
      なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め
     る方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で
     行われる必要があると考えております。
      また、以下の記載は当社グループ株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご
     留意ください。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであ
     り、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
     (1)  技術革新について

       当社グループは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は、
      新技術の開発やそれを利用した新サービスの導入が相次ぐ変化の激しい業界です。このため、当社グループは、新
      技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。しかし、環境変化
      への対応が遅れた場合、あるいは、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合
      には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (2)  市場動向等について

       当社グループは顧客ニーズに応じた新しいサービスを継続的に提供していくことにより、競争力の向上を図り、
      さらなる成長を見込んでおります。しかしながら、eギフト市場は成長過程にあるため、新たなビジネスモデルの登
      場や、予期せぬ要因によって市場拡大が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に
      影響を与える可能性があります。
     (3)  当社グループの認知度について

       当社グループは、今後さらなる成長のためには、積極的な広報活動に加え、インターネットを活用したマーケ
      ティング・広告活動、大手企業との提携等により認知度向上に向けて取り組む必要があると認識しております。こ
      のため、認知度を上げるべく広告・宣伝活動等を実施しておりますが、当社グループの認知度が想定通り向上しな
      い場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (4)  顧客の獲得・継続について

       当社グループは、eギフトプラットフォーム事業を主力事業としており、eギフトの発行企業及び利用企業に対し
      てサービスを提供しております。
       当社グループの事業拡大のためには、eギフトの発行企業及び利用企業それぞれの利便性追求を通じて顧客満足度
      を向上させ、継続的な利用を維持するとともに、新規顧客の獲得によるeギフトの発行企業及び利用企業の規模の拡
      大が必要になります。このため、既存顧客への新たな提案の実施、ならびに新規顧客獲得に向けた広告・宣伝活動
      を展開しておりますが、既存顧客との継続取引や新規顧客の獲得が順調に進捗しない場合は、当社グループの事業
      及び業績に影響を与える可能性があります。特に、eギフトの利用企業は、販売促進活動の一環としてeギフトを活
      用していることから、法人顧客の販売促進活動が停滞した場合、eギフトの販売が計画通りに進まず、当社グループ
      の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
                                  35/143





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (5)    eギフト発行及び販売に係る手数料について
       当社グループは、通常、eギフト発行企業及びeギフト利用企業から、eギフトの発行額に一定の手数料率を乗じて
      算出した販売手数料・発行手数料を受領しておりますが、特定の販売先からは、eギフトの発行額のうちユーザーが
      使用せずに有効期限を迎えたeギフトの発行額を手数料として受領しております。後者において、今後、手数料の算
      出方法がeギフトの発行額に一定の手数料率を乗じて算出する前者の方法に変更された場合や、ユーザーのeギフト
      の使用率が大幅に上昇し未使用の発行額が減少した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があ
      ります。
     (6)  システム障害について

       当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネット
      ワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、不正アクセス、停
      電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、定期的なバック
      アップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害
      が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  不正行為について

       当社グループは、個人ユーザーがeギフトを購入することができる『giftee』サービスを提供しております。当該
      サービスの利用規約では、当社グループが不適切と判断する行為を行った場合、会員資格の停止または取り消しを
      行うことができる旨を定めております。加えて、１日に決済可能な金額の上限を定めるといった対策を講じており
      ますが、他人になりすましたアクセスや他人のクレジットカードを利用する等の不正な決済手段によるeギフトの購
      入等の不正な行為に利用される可能性もあります。こうした状況が過度に生じた場合、当社グループ又は当社グ
      ループのサービスに対するレピュテーションが低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
      ます。
     (8)  競合について

       当社グループは、既に構築しているeギフトプラットフォームの先行者優位性を活かしてサービス提供を行ってい
      く方針です。しかしながら、新規参入等により競争が激化し、当社グループが競争力や優位性を保つことが難しく
      なった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (9)  新規事業について

       当社グループでは、eギフトプラットフォームを活用し、ポイントサービスや決済サービス等の新サービスの提供
      を検討しており、今後も事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、新サービスもしくは新規事業の展開に積極的
      に取り組んでまいりますが、これにより、人材の採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を
      生み出すには時間を要することがあります。また、新サービスに係るシステム開発が想定通り進捗しない場合や、
      新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、減損損失の計上が必要となる等、投資を回収できなくなる
      可能性があります。さらには、新サービス、新規事業の内容によっては固有のリスク要因が加わる可能性や、当社
      グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (10)   法的規制について

       当社グループにおいて、事業の継続に重要な影響を及ぼす固有の法規制はなく、一般的に適用される法規制に
      従って業務を行っております。しかしながら、今後法令等の制定や改正等により、当社グループにおいて対応が必
      要となる場合、業務の一部に制約を受ける場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があり
      ます。
                                  36/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (11)   知的財産権について
       当社グループでは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、第三者の知的財産権
      を侵害しない体制の構築に努めております。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立
      していることにより当社グループの事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等に
      おいては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (12)   海外展開について

       当社グループは、マレーシアに子会社を有しており、収益基盤の拡大のため、今後も海外へのサービス展開を推
      進していく予定であります。海外での事業展開においては、予期しない法律等の制定や政治・経済・社会情勢の悪
      化、文化・宗教・ユーザー嗜好・商慣習の違い、為替相場の変動等の潜在リスクが存在するため、これらの潜在リ
      スクに対処できるよう慎重に検討してまいります。しかしながら、不測の事態の発生により、当社グループの海外
      展開に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (13)   M&A、資本業務提携等について

       直近では、株式会社ジェーシービー及び株式会社丸井グループと資本業務提携を締結いたしましたが、引き続
      き、当社グループは、自社の成長を加速させるため、M&A、資本業務提携等を検討してまいります。検討に当たって
      は、対象企業の財務内容や契約関係等について事前調査を行い、リスクを検討した上で進めていく予定ですが、対
      象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によって把握できなかった問題が生じた場合
      や、事業展開が計画通りに進まない場合、投資の回収が困難になること等により、当社グループの事業及び業績に
      影響を及ぼす可能性があります。
     (14)   小規模組織であることについて

       当社グループは、2019年７月末現在、従業員87名の小規模組織であり、事業規模に応じた内部管理体制を構築し
      ております。また、小規模組織であるため、業務執行が特定の人物に依存している場合があります。今後も引き続
      き、事業規模に応じて内部管理体制の強化を進めるとともに、役職員への情報共有や権限委譲により業務執行体制
      の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が企図したとおりに進まない場合には、当社グループの事業
      及び業績に影響を与える可能性があります。
     (15)   人材の確保・定着及び育成について

       当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考
      えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流
      出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業及び業績
      に影響を与える可能性があります。
     (16)   特定の人物への依存について

       当社代表取締役である太田睦は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定にお
      いて重要な役割を果たしております。このため、当社グループは、同氏に過度に依存しない体制を作るために、取
      締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの
      理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼ
      す可能性があります。
                                  37/143






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (17)   個人情報保護について
       当社グループは、当社グループが提供するサービスに関して個人情報を取得する場合があります。当社グループ
      では、個人情報の保護に関する法律に従い、個人情報の管理を行うとともに、当社は情報セキュリティ及び個人情
      報について適切な保護体制を構築するため、プライバシーマークを取得しております。このような対策にも関わら
      ず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や当社グループの社会的信用の低下等によ
      り、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (18)   配当政策について

       株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社グループは成長過程にあるため、財務体質
      の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化並びに人材確保・育成、サービス強化の
      ための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると
      考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部
      留保の充実を図る方針であります。
       将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への安定的かつ継
      続的な利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定
      であります。
     (19)   新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

       当社グループは、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。ま
      た、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行
      使された場合、当社グループの株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化す
      る可能性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は3,337,000株であり、発行済株式総数
      24,031,000株の13.9％に相当します。
     (20)   ベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却について

       本書提出日現在における当社グループの発行済株式総数は24,031,000株であり、このうち11,998,000株(所有割合
      49.9％)をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「ベンチャーキャピタ
      ル等」という。)が保有しております。一般的に、ベンチャーキャピタル等が未上場株式に投資をおこなう目的は、
      上場後に     当該株式を売却してキャピタルゲインを得ることであるため、当社グループが株式上場後、ベンチャー
      キャピタル等が保有する株式を売却する可能性があります。そのような場合には、短期的に需給バランスの悪化が
      生じる可能性があり、当社グループ株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
                                  38/143









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次の
      とおりであります。なお、当連結会計年度は、連結初年度にあたるため、前連結会計年度との比較分析は行ってお
      りません。また、当社グループは「eギフトプラットフォーム事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント
      別の記載を省略しております。
      ①　財政状態の状況

      第９期連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
       (資産)
         当連結会計年度末の総資産は1,772,957千円となりました。
         流動資産は1,626,905千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,227,422千円、受取手形及び売掛金
       349,576千円であります。
         固定資産は146,051千円となりました。主な内訳は、敷金及び保証金36,515千円、ソフトウエア26,915千円、ソ
       フトウエア仮勘定24,689千円であります。
       (負債)

         当連結会計年度末における負債合計は673,849千円となりました。
         流動負債は661,908千円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金264,738千円、預り金131,801千円、未
       払法人税等96,870千円であります。
         固定負債は11,941千円となりました。これは資産除去債務11,941千円であります。
       (純資産)

         当連結会計年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べて830,299千円増加し、1,099,107千円となりま
       した。これは主に、新株発行による増資634,060千円、親会社株主に帰属する当期純利益198,487千円によるもの
       です。
      第10期第２四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年６月30日)

       （資産）
         当第２四半期連結会計期間末における総資産は2,143,571千円となり、前連結会計年度末に比べ370,614千円増
        加いたしました。
         流動資産は1,934,067千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,317,522千円、受取手形及び売掛金
        574,419千円であります。
         固定資産は209,503千円となりました。主な内訳は、敷金及び保証金58,243千円、ソフトウエア仮勘定42,763
        千円、ソフトウエア39,232千円であります。
     　　（負債）

         当第２四半期連結会計期間末における負債合計は835,351千円となり、前連結会計年度末に比べ161,502千円増
        加いたしました。
         流動負債は823,391千円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金489,058千円、未払法人税等105,474
        千円であります。
         固定負債は11,960千円となりました。これは資産除去債務11,960千円であります。
     　　（純資産）

         当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は1,308,219千円となり、前連結会計年度末に比べ209,112千
        円増加いたしました。
      ②　経営成績の状況

      第９期連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                  39/143

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調が続いております
       が、アメリカの政策運営に関する不確実性の影響、中東や東アジアにおける地政学リスクの高まり等、先行きは
       不 透明な状況であります。
        当社グループは、スマートフォン等のオンライン上で送付・使用することができるeギフトの生成・流通・販売
       を行っております。我が国におけるスマートフォンの保有比率の上昇に伴い、個人・法人・自治体等の間において
       スマートフォン上でのコミュニケーションをする頻度が増加しており、そのツールとしてのeギフトの需要が拡大
       しております。
        このような環境の中、当社グループの提供する『eGift                          System』の導入企業が着実に増加すると共に、eギフト
       をマーケティング等に利用される法人に向けたeギフト販売である『giftee                                   for  Business』サービスも順調に取引
       を増加させております。また、９月には東南アジア諸国連合での本格的な事業展開を目的として、マレーシアに当
       社の完全子会社となるGIFTEE              MALAYSIA     SDN.   BHD.を設立し、10月より営業を開始いたしました。
        これらの結果、『giftee』サービスの会員数は110万人、『giftee                                 for  Business』の利用企業数は422社、
       『eGift    System』サービスの利用企業数は55社となり、当連結会計年度における売上高は1,121,392千円、売上総
       利益は935,510千円、営業利益は285,669千円、経常利益は283,338千円、親会社株主に帰属する当期純利益は
       198,487千円となりました。
        当連結会計年度における経営成績の詳細は次のとおりであります。

       （売上高）
        当連結会計年度における売上高は1,121,392千円となりました。これは、主に当社グループの提供する『eGift
       System』の導入企業が着実に増加すると共に、eギフトをマーケティング等に利用する法人に向けた『giftee                                                   for
       Business』サービスの取引が順調に増加したことによるものです。
       （売上原価、売上総利益）

        当連結会計年度における売上原価は185,881千円となりました。これは、主に『eGift                                        System』の導入企業増加
       に伴う売上高拡大により、保守原価が増加したことによるものです。その結果、当連結会計年度の売上総利益は
       935,510千円となりました。
       （販売費及び一般管理費、営業利益）

        当連結会計年度における販売費及び一般管理費は649,841千円となりました。これは、主に事業拡大に伴い積極
       的に採用した人材に係る人件費や採用費の増加、サーバー費用、コンサルティング費用等の支払手数料増加による
       ものです。その結果、当連結会計年度の営業利益は285,669千円となりました。
       （営業外収益、営業外費用、経常利益）

        当連結会計年度において、営業外収益は539千円、営業外費用は2,871千円発生しております。
        この結果、当連結会計年度の経常利益は283,338千円となりました。
       （親会社株主に帰属する当期純利益）

        当連結会計年度において、法人税、住民税及び事業税100,889千円、法人税等調整額△16,038千円を計上した結
       果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は198,487千円となりました。
                                  40/143






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      第10期第２四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年６月30日)
        当第２四半期連結累計期間における売上高は874,616千円、売上総利益は779,002千円、営業利益は307,498千
       円、経常利益は308,041千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は209,561千円となりました。
        また、『giftee』サービスの会員数は125万人、『giftee                             for  Business』の利用企業数は371社、『eGift
       System』サービスの利用企業数は70社となりました。
        当第２四半期連結累計期間における経営成績の詳細は次のとおりであります。

       （売上高）
        当第２四半期連結累計期間における売上高は874,616千円となりました。これは、主に当社グループの提供する
       『eGift    System』の導入企業が着実に増加すると共に、eギフトをマーケティング等に利用する法人に向けた
       『giftee     for  business』サービスの取引が順調に増加したことによるものです。
       （売上原価、売上総利益）

        当第２四半期連結累計期間における売上原価は95,613千円となりました。これは、主に『eGift                                            System』の導入
       企業増加に伴う売上高拡大により保守原価が増加したこと、また受託開発案件による開発原価が増加したことによ
       るものです。その結果、当第２四半期連結累計期間の売上総利益は779,002千円となりました。
       （販売費及び一般管理費、営業利益）

        当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は471,503千円となりました。これは、主に事業拡大
       に伴い積極的に採用した人材に係る人件費や採用費の増加、サーバー費用、コンサルティング費用等の支払手数料
       増加によるものです。その結果、当第２四半期連結累計期間の営業利益は307,498千円となりました。
       （営業外収益、営業外費用、経常利益）

        当第２四半期連結累計期間において、営業外収益は610千円発生しております。
        この結果、当第２四半期連結累計期間の経常利益は308,041千円となりました。
       （親会社株主に帰属する四半期純利益）

        当第２四半期連結累計期間において、法人税、住民税及び事業税96,442千円、法人税等調整額2,037千円を計上
       した結果、当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は209,561千円となりました。
                                  41/143










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  キャッシュ・フローの状況
      第９期連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
        当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、1,227,422千円となりました。当連
        結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果得た資金は386,914千円となりました。
        収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益283,338千円、仕入債務の増加額152,440千円、預り金の増加額
        107,888千円等であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額207,937千円、法人税等の支払額35,024千円等で
        あります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は53,700千円となりました。
        支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出27,399千円、有形固定資産の取得による支出14,338千円で
        あります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果得た資金は639,540千円となりました。
        収入の主な内訳は、株式の発行による収入631,540千円、短期借入れによる収入80,000千円であり、支出の主な
        内訳は、短期借入金の返済による支出72,000千円であります。
      第10期第２四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年６月30日)

        当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比
        べ90,099千円増加し、1,317,522千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フロー
        の状況とそれらの要因は次のとおりであります。
       (営業活動によるキャッシュ・フロー)

         営業活動の結果得た資金は155,100千円となりました。
        収入の主な内訳は、税金等調整前四半期純利益308,041千円、仕入債務の増加額224,319千円等であり、支出の
        主な内訳は、売上債権の増加額224,853千円、法人税等の支払額88,951千円等であります。
       (投資活動によるキャッシュ・フロー)

         投資活動の結果使用した資金は56,560千円となりました。
        支出の内訳は、無形固定資産の取得による支出34,837千円、敷金及び保証金の差入による支出21,722千円であ
        ります。
       (財務活動によるキャッシュ・フロー)

         財務活動の結果使用した資金は8,000千円となりました。
        支出の内訳は、短期借入金の返済による支出8,000千円であります。
                                  42/143






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④　生産、受注及び販売の実績
       ａ．生産実績
         当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
       ｂ．受注実績

         当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
       ｃ．販売実績

         第９期連結会計年度及び第10期第２四半期連結累計期間における販売実績は次のとおりであります。
                        第９期連結会計年度                第10期第２四半期連結累計期間

                        (自　2018年１月１日                   (自　2019年１月１日
                        至　2018年12月31日)                   至　2019年６月30日)
       サービスの名称
                     金額(千円)          前年同期比(％)              金額(千円)
     gifteeサービス                     149,096              ―             108,047

     giftee    for  Business
                         492,536              ―             543,624
     サービス
     eGift   Systemサービス
                         380,491              ―             190,877
     地域通貨サービス         他

                          99,268             ―             32,068
          合計              1,121,392               ―             874,616

     (注)   １．当社グループの事業セグメントは、eギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス
          別の販売実績を記載しております。
        ２．第９期連結会計年度が連結初年度となるため、前年同期比は記載しておりません。
        ３.  第９期連結会計年度及び第10期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
          売実績に対する割合は次のとおりであります。
                                         第10期第２四半期連結累計期間

                        第９期連結会計年度
                                            (自　2019年１月１日
                       (自　2018年１月１日
                        至　2018年12月31日)
                                            至　2019年６月30日)
         相手先
                    販売高(千円)           割合(％)         販売高(千円)           割合(％)
     （株）ローソン                   159,667            14.2         90,561           10.4

     ＫＤＤＩ（株）                   133,605            11.9         95,671           10.9

     スターバックス        コーヒー
                        117,637            10.5            －          －
     ジャパン（株）
        ４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ５．第10期第２四半期連結累計期間のスターバックス                         コーヒー     ジャパン（株）への販売実績及び当該販売実績
          の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
                                  43/143







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。   なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収
       益・費用の報告金額及び開示影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実
       績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは
       異なる場合があります。
        詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                                 連結財務諸表       連結財務諸表作成のため
       の基本となる重要な事項」に記載しております。
      ②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        当社グループでは、eギフトプラットフォーム事業として、eギフトの生成・流通・販売に関する各種サービス
       を展開しております。 
        当社グループは、『eGift             System』サービスを通じてeギフトの生成者へ、『giftee』サービス及び『giftee
       for  Business』サービス並びに各種事業パートナーとの協業により、eギフトの利用者様へサービスを展開してお
       り、その双方の相互作用による利便性向上を喚起し、eギフト市場経済圏を構築しております。この方針のもと、
       サービスの利便性向上・営業力の強化に取り組み、顧客企業数の増加及びeギフト流通額の向上を図ってまいりま
       した。以上の状況から、当連結会計年度においても、売上高は堅調に推移しております。今後も、『eGift
       System』利用顧客企業数及びeギフト利用顧客数の更なる深耕に注力し、eギフトプラットフォーム事業の更なる
       成長を図ってまいります。なお、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分
       析等は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)
       経営成績等の状況の概要」に記載しております。
      ③　資本の財源及び資金の流動性

        当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的
       に確保することを基本方針としております。運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費
       用であります。運転資金は自己資金を基本としており、金融機関からの借入は行っておりません。
      ④　経営成績に重要な影響を与える要因について

        経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」をご参照ください。
      ⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

        経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照くだ
       さい。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
                                  44/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      第９期連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      当連結会計年度において、実施した設備投資等の総額は41,738千円であり、その主なものは人員増加に対応するた
     めのオフィス増床によるものであります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
      なお、当社グループの事業はeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省
     略しております。
      第10期第２四半期連結累計期間(自　2019年１月１日　至　2019年６月30日)

      当第２四半期連結累計期間において、実施した設備投資等の総額は34,837千円であり、その主なものは海外向け
     『eGift    System』用のソフトウエアの開発によるものであります。また、当第２四半期連結累計期間において重要な
     設備の除却、売却等はありません。
      なお、当社グループの事業はeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省
     略しております。
    ２  【主要な設備の状況】

     （１）提出会社
                                                 2018年12月31日現在
                                帳簿価額(千円)
      事業所名                                                従業員数
            設備の内容
      (所在地)                                                 (名)
                          工具、器具
                     建物            ソフトウエア        その他       合計
                           及び備品
       本社
            本社事務所         30,774       9,979      26,915       25,311       92,981       51〔6〕
    (東京都品川区)
     (注)   １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ２．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は31,452千円であります。
        ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は年間の平
          均雇用人員数を〔　〕外数で記載しております。 
        ４．当社グループの事業はeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
          しておりません。
        ５．現在休止中の主要な設備はありません。
    （２）在外子会社

      在外子会社の設備については、重要性が乏しいため、記載を省略しております。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】(2019年７月31日現在)

     (1)  重要な設備の新設等
       当社グループはeギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりま
      せん。
                                      着手及び完了予定
                        投資予定額
                                         年月
                設備の                資金調達               完成後の
     会社名     所在地
                 内容                 方法              増加能力
                      総額     既支払額
                                       着手     完了
                     （千円）      （千円）
                顧客情報
           東京都                            2020年      2021年
     提出会社            管理     505,300       -    増資資金               （注）２
           品川区                             1月     12月
                システム
     （注）１．上記金額には消費税等を含めておりません。
         ２．完成後の増加能力については、計数的な把握が困難なため、記載を省略しております。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
                                  45/143

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                  46/143





















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】
     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                 種類                        発行可能株式総数(株)

                普通株式                                      80,000,000

                 計                                    80,000,000

    （注）2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式
       分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式分割の割合に応じて増加させました。分割後の発行可能株式総数
       は、39,960,000株増加し、40,000,000株となっております。また、2019年５月17日開催の臨時株主総会決議によ
       り、定款を変更し、発行可能株式総数は40,000,000株増加し、80,000,000株となっております。
      ②  【発行済株式】

                               上場金融商品取引所名又は

        種類           発行数(株)                                内容
                              登録認可金融商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権利
                                             内容に何ら限定のない当社に
                                             おける標準となる株式であり
       普通株式                 24,031,000            非上場
                                             ます。
                                             なお、単元株式数は100株と
                                             なっております。
         計               24,031,000             ―               ―
     (注)１．2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で、当社普通株式１株を1,000株に分割してお
        ります。これにより株式数は24,006,969株増加し、発行済株式総数は24,031,000株となっております。
       ２．2019年３月29日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
                                  47/143











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
                        第４回新株予約権

          決議年月日              2013年３月28日

     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役　２

     新株予約権の数(個)※                       283

     新株予約権の目的となる株式の種
                      283[283,000]（注）１、５
     類、内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額
                      30,000[30]（注）２、５
     （円）※
                        自　2015年３月５日
     新株予約権の行使期間※
                        至　2025年３月５日
                       発行価格        30,000[30]
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本                  資本組入額      15,000[15]
     組入額(円)※
                          （注）５
     新株予約権の行使の条件※                      （注）３
                      本新株予約権の譲渡につ
     新株予約権の譲渡に関する事項※                  いては取締役会の承認を
                      要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                          （注）４
     交付に関する事項※
     ※　最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
     末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
     (注)   １．最近事業年度末日以前に発行された新株予約権については、新株予約権１個につき目的となる株式数は、最

          近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整
          するものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  株式分割・併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
          力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          当社普通株式の無償割当てを行う場合など付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調
          整する。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により
          行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             株式分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（割当日
          時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。）、割当日後、他の種類株式の普通株主への無
          償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、行使価額の調整をすることが適切な場合は、
          かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．(1)    新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)また
            は子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。
          (2)  その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めると
            ころによる。
                                  48/143


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
          上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお
          いて残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号の
          イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができるも
          のとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付するもの
          とする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
          契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとす
          る。
        ５．2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で当社普通株式１株を1,000株に分割してお
          ります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
          ります。
                                  49/143

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        第６回新株予約権            第７回新株予約権            第８回新株予約権
          決議年月日              2016年８月30日            2017年３月10日            2018年３月23日

                         当社取締役　３
     付与対象者の区分及び人数(名)                                当社取締役　１          当社従業員　５（注）７
                      当社従業員　９（注）６
     新株予約権の数(個)※                      1,910             50            44
     新株予約権の目的となる株式の種                   1,910[1,910,000]
                                   50[50,000]（注）１、５            44[44,000]（注）１、５
     類、内容及び数(株)※                    （注）１、５
     新株予約権の行使時の払込金額                                             210,000[210]
                      70,000[70]（注）２、５            70,000[70]（注）２、５
     （円）※                                             （注）２、５
                        自　2018年９月10日            自　2019年３月11日            自　2020年３月24日
     新株予約権の行使期間※
                        至　2026年９月９日            至　2027年３月10日            至　2028年３月23日
                       発行価格        70,000[70]       発行価格        70,000[70]
                                               発行価格      210,000[210]
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本                  資本組入額      35,000[35]       資本組入額      35,000[35]
                                               資本組入額105,000[105]
     組入額(円)※
                                                   （注）５
                          （注）５            （注）５
     新株予約権の行使の条件※                      （注）３            （注）３            （注）３
                      本新株予約権の譲渡につ            本新株予約権の譲渡につ            本新株予約権の譲渡につ
     新株予約権の譲渡に関する事項※                  いては取締役会の承認を            いては取締役会の承認を            いては取締役会の承認を
                      要する。            要する。            要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                          （注）４            （注）４            （注）４
     交付に関する事項※
                        第９回新株予約権

          決議年月日              2018年７月18日

     付与対象者の区分及び人数(名)                    当社取締役　４

     新株予約権の数(個)※                       700

     新株予約権の目的となる株式の種                    700[700,000]
     類、内容及び数(株)※                    （注）１、５
     新株予約権の行使時の払込金額                    210,000[210]
     (円)※                     （注）2、５
                        自　2020年７月19日
     新株予約権の行使期間※
                        至　2028年７月18日
                      発行価格      210,000[210]
     新株予約権の行使により株式を発行
     する場合の株式の発行価格及び資本
                      資本組入額105,000[105]
     組入額(円)※
                          （注）５
     新株予約権の行使の条件※                      （注）３
                      本新株予約権の譲渡につ
     新株予約権の譲渡に関する事項※                  いては取締役会の承認を
                      要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                          （注）４
     交付に関する      事項※
     ※   最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月
     末現在（2019年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[                                               ]内に記載して
     おり、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
                                  50/143






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        第10回新株予約権            第11回新株予約権            第12回新株予約権
          決議年月日              2019年１月３日            2019年２月14日            2019年５月17日

     付与対象者の区分及び人数(名)                  当社従業員　41（注）８               当社従業員　１          当社従業員　30（注）９

     新株予約権の数(個)※                       180             43            127

     新株予約権の目的となる株式の種
                          180,000（注）１                         127,000（注）１
                                    　　　43,000（注）１
     類、内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額                                           株式公開時の      公開価格
                         275（注）２            275（注）２
     (円)※                                              （注）２
                        自　2021年１月４日            自　2021年２月15日            自　2021年５月18日
     新株予約権の行使期間※
                        至　2029年１月３日            至　2029年２月14日            至　2029年５月17日
                                               発行価格
                                     発行価格      　275
     新株予約権の行使により株式を発行
                                               株式公開時の公開価格
                        発行価格      　275
     する場合の株式の発行価格及び資本                                資本組入額　137.5
                        資本組入額　137.5
                                               資本組入額
     組入額(円)※
                                               発行価格の２分の１
     新株予約権の行使の条件※                      （注）３            （注）３            （注）３
                      本新株予約権の譲渡につ            本新株予約権の譲渡につ            本新株予約権の譲渡につ
     新株予約権の譲渡に関する事項※                  いては取締役会の承認を            いては取締役会の承認を            いては取締役会の承認を
                      要する。            要する。            要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                          （注）４            （注）４            （注）４
     交付に関する      事項※
     ※　提出日の前月末現在（2019年７月31日）における内容を記載しております。
    （第６回新株予約権から第12回新株予約権に係る注記）
     (注)   １．最近事業年度末日以前に発行された新株予約権については、新株予約権１個につき目的となる株式数は、最
          近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であり、2019年１月３日以降に発行された新株予
          約権については、新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は1,000株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整するものとする。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         ×  株式分割・併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効
          力発生日）以後、株式併合の場合は、その効力発生日以後、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少し
          て資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行わ
          れる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数
          は、当該株主総会の終結の日の翌日以後、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他
          付与株式数の調整が適切な場合は、合理的な範囲で付与株式を調整する。
          なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
        ２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行
          使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×
                             株式分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に調整前行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場
          合（割当日時点において存在する新株予約権の行使による場合を除く。）、割当日後、他の種類株式の普通
          株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合、当社が合併、会社分割、株式交換
          又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等
          を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．(1)    新株予約権の行使時においても、当社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)また
            は子会社の取締役、執行役員もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。
          (2)  その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当を受ける者との間で締結する割当契約に定めると
            ころによる。
                                  51/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
          上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお
          いて残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号の
          イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することができる。
          きるものとする。この場合においては、本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに交付す
          るものとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新
          設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るもの
          とする。
        ５．2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で当社普通株式１株を1,000株に分割してお
          ります。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金
          額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されてお
          ります。
        ６．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取
          締役３名、当社従業員８名となっております。
        ７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
          業員４名となっております。
        ８．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
          業員40名となっております。
        ９．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従
          業員29名となっております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
                                  52/143












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式        発行済株式       資本金増減額        資本金残高        資本準備金        資本準備金

       年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                 (株)        (株)       (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
     2014年４月30日
                  2,000       15,033        40,000        86,245        40,000        73,245
       (注)１
     2015年４月16日
                  1,167       16,200        17,505       103,750        17,505        90,750
       (注)２
     2015年10月30日
                  1,000       17,200        1,000       104,750         1,000       91,750
       (注)３
     2015年10月30日
                  1,858       19,058        65,030       169,780        65,030       156,780
       (注)４
     2016年４月20日
                   715      19,773        25,025       194,805        25,025       181,805
       (注)５
     2018年３月30日
                  2,400       22,173       252,000        446,805        252,000        433,805
       (注)６
     2018年６月29日
                  1,858       24,031        65,030       511,835        65,030       498,835
       (注)７
     2019年１月３日
                24,006,969        24,031,000            －     511,835          －     498,835
       (注)８
     (注)   １．有償第三者割当増資
          割当先　　　　　株式会社インスパイア・インベストメント、株式会社ディー・エヌ・エー、梅田裕真
          発行価格        40,000   円
          資本組入額        20,000   円
        ２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使によるものであります。
        ３．新株予約権の行使によるものであります。
        ４．有償第三者割当増資
          割当先　　　　　KDDI新規事業育成２号投資事業有限責任組合
          発行価格        70,000   円
          資本組入額        35,000   円
        ５．有償第三者割当増資
          割当先　　　　　株式会社三越伊勢丹イノベーションズ
          発行価格        70,000   円
          資本組入額        35,000   円
        ６．有償第三者割当増資
          割当先　　　　　株式会社ジェーシービー、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、株式会社丸井グループ
          発行価格        210,000    円
          資本組入額        105,000    円
        ７．新株予約権の行使によるものであります。
        ８．2019年１月３日最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、分割比率を１：1,000として分割いたし
          ました。
     (4)  【所有者別状況】
                                                 2019年７月31日現在
                        株式の状況(１単元の株式数100株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                  計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                 個人以外      個人
     株主数
               ―     1     ―     6     ―     ―     12     19       ―
     (人)
     所有株式数
               ―   9,500       ―   44,150        ―     ―  186,660     240,310         ―
     (単元)
     所有株式数
               ―    3.95       ―   18.37       ―     ―   77.67      100       ―
     の割合(％)
                                  53/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (5)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2019年７月31日現在
           区分            株式数(株)          議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―           ―             ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―           ―             ―

     議決権制限株式(その他)                     ―           ―             ―

     完全議決権株式(自己株式等)                     ―           ―             ―

                                           権利内容に何ら限定のない当社
                                           における標準となる株式であり
                     普通株式     24,031,000
     完全議決権株式(その他)                              240,310
                                           ます。なお、単元株式数は100
                                           株であります。
     単元未満株式                     ―           ―             ―
     発行済株式総数                   24,031,000              ―             ―

     総株主の議決権                     ―         240,310                ―

      ②  【自己株式等】

        該当事項はありません。
                                  54/143













                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【自己株式の取得等の状況】
                   該当事項はありません。
       【株式の種類等】
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       該当事項はありません。
                                  55/143















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【配当政策】
      当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことか
     ら、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充
     当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。 
      このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。 
      なお、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効活用していく所存であります。 
      将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘
     案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の
     可能性及びその実施時期等については未定であります。 
      剰余金の配当を行う場合、毎年12月31日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関
     は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年６月30日を基準日として
     取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
    ４  【株価の推移】

      当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
                                  56/143















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ５  【役員の状況】
    男性８名　女性―名　(役員のうち女性の比率　―％)

                                                       所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                2007年８月      アクセンチュア・テクノロジー・
                                     ソリューションズ株式会社(現、
     代表取締役        CEO     太田　睦      1984年12月29日                           (注)３    4,917,000
                                     アクセンチュア株式会社)入社
                                2010年８月      当社設立　代表取締役(現任)
                                2007年８月      アクセンチュア・テクノロジー・
                                     ソリューションズ株式会社(現、
      取締役       CTO     柳瀬　文孝      1980年９月11日                           (注)３     775,000
                                     アクセンチュア株式会社)入社
                                2011年３月      当社　取締役(現任)
                                2008年４月      株式会社インスパイア入社
      取締役       COO     鈴木　達哉      1985年７月24日        2011年５月      株式会社WACUL　取締役              (注)３    1,125,000
                                2013年４月      当社　取締役(現任)
                                2009年４月      野村證券株式会社入社
      取締役       CFO     藤田　良和      1986年５月10日        2013年８月      オリックス株式会社入社              (注)３     500,000
                                2017年２月      当社　取締役(現任)
                                1976年４月      富士写真フイルム株式会社(現、
                                     富士フイルム株式会社)入社
                                1999年12月      株式会社慶應学術事業会　代表取
                                     締役副社長
                                2001年４月      慶應義塾大学大学院政策・メディ
                                     ア研究科　教授
                                2004年４月      特定非営利活動法人産学連携推進
                                     機構　理事長(現任)
      取締役       ―    妹尾　堅一郎       1954年１月１日                           (注)３       －
                                2007年７月      エリアワークス株式会社　取締役
                                     （現任）
                                2012年６月      帝人株式会社　独立社外取締役、
                                     同社　アドバイザリー・ボードメ
                                     ンバー
                                2017年３月      三菱鉛筆株式会社　社外取締役
                                     (現任)
                                2019年２月      当社　取締役（現任）
                                1988年４月      株式会社アスキー入社
                                1998年３月      株式会社クラフテック入社
                                1999年４月      有限会社ポイントファイブコミュ
                                     ニケーションズ　代表取締役
                                2000年12月      株式会社インターネット総合研究
                                     所入社
                                2002年10月      株式会社IRIコマース&テクノロ
                                     ジー(現、株式会社イード)　取締
                                     役
                                2005年11月      cbook24ドットコム株式会社　取
                                     締役
                                2007年７月      旧、株式会社イード        取締役
     常勤監査役        ―    工木　大造      1964年７月４日                           (注)４       ―
                                2009年12月      cbook24ドットコム株式会社　監
                                     査役
                                2011年８月      株式会社ネットセキュリティ総合
                                     研究所   取締役
                                2012年11月      株式会社エンファクトリー　取締
                                     役
                                2014年６月      株式会社泰文堂（現、株式会社
                                     アース・スターエンターテイメン
                                     ト）  取締役
                                2015年５月      株式会社絵本ナビ　取締役
                                2017年10月      当社　監査役(現任)
                                  57/143






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                       所有株式数
      役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                                2002年４月      PwCコンサルティング株式会社
                                     (現、日本IBM株式会社)入社
                                2005年９月      アクセンチュア株式会社入社
                                2009年５月      株式会社ディー・エヌ・エー入社
                                2013年４月      株式会社リブセンス入社
                                2014年３月      同社　取締役
                                2015年12月      株式会社waja　社外取締役
                                2017年５月      株式会社soeasy　取締役
      監査役       ―     中島　真      1979年５月９日                           (注)４       ―
                                2018年３月      株式会社エクソダス　取締役（現
                                     任）
                                2018年３月      当社　監査役（現任）
                                2018年３月      株式会社CAMPFIRE　取締役（現
                                     任）
                                2018年９月      株式会社waja　社外取締役（現
                                     任）
                                2019年４月      big株式会社     代表取締役（現任）
                                2000年４月      弁護士登録、あさひ法律事務所
                                     (現、西村あさひ法律事務所)入所
                                2005年８月      シュルティ・ロス・アンド・ゼイ
                                     ベル法律事務所（米国ニューヨー
                                     ク州）勤務
                                2011年10月      グリー株式会社入社
                                2014年10月      新樹法律事務所　パートナー
                                2016年10月      Oneプライベート投資法人　監督
                                     役員(現任)
                                2018年１月      for  Startups株式会社　社外監査
      監査役       ―    秋元　芳央      1972年12月30日                           (注)４       ―
                                     役(現任)
                                2018年２月      原口総合法律事務所パートナー
                                     (現任)
                                2018年４月      JOYCOIN株式会社　社外監査役
                                2018年７月      当社　監査役(現任)
                                2019年１月      株式会社ネッチ　社外監査役(現
                                     任)
                                2019年５月      財産ネット株式会社　社外監査役
                                     (現任)
                             計                          7,317,000
     (注)   １．取締役妹尾堅一郎は、社外取締役であります。
        ２.  監査役工木大造、中島真、秋元芳央は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2019年５月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内の最終の事業年度に関す
          る定時株主総会の終結の時までであります。
        ４．監査役の任期は、2019年５月17日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内の最終の事業年度に関す
          る定時株主総会の終結の時までであります。
                                  58/143









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ６  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの状況】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であ
       るとの認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。 
        全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の
       向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポ
       レート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
      ②　企業統治の体制

       イ．企業統治の体制及びその体制を採用する理由
         当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を
        自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効
        率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
         当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他として経営会議を設けて
        おります。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
        ａ．取締役会

          当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役５名(うち社外取締役１名)で構成され、毎月開催される定時
         取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意
         思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
        ｂ．監査役会

          当社の監査役会は、本書提出日現在、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成されておりま
         す。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の
         策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
          なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役
         職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会
         計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
        ｃ．会計監査人

          当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
        ｄ．経営会議

          経営会議は、経営及び業務執行に関する機動的な意思決定機関として設置しております。出席者は常勤取
         締役及び代表取締役が必要と認めた者で構成され、経営に関する重要事項の審議及び決議等を行っておりま
         す。また、必要に応じて常勤監査役も経営会議に参加し、経営会議の運営状況を監視しております。
                                  59/143







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
         当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
       ハ．内部統制システムの整備の状況








         当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレー
        ト・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基
        本方針」を定める決議をしており、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
    　　　　　「内部統制システムの構築に関する基本方針」に定める内容は以下の通りです。
        ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         (a)  取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外
          監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法
          令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
         (b)  コンプライアンス体制の整備強化をはかるために「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「コンプライ
          アンス規程」及び適切な内部統制システムに関する規程を制定し、内部監査担当が当社グループの内部監
          査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と妥当性
          を検証します。
         (c)  健全な組織運営を目指し、内部通報制度を導入して運営します。
        ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         (a)  取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報システム管理規程」の定めの他、法
          令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。
         (b)  保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持し
          ます。
                                  60/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
         (a)  損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まる取締役会において、リスクの認識・評価・予
          防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リ
          スクの識別と評価に関して報告を実施します。
         (b)  「リスク管理規程」を定め、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制を整備します。
        ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (a)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」に基づき、原則毎月1回
          の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に
          関わる意思決定を行います。
         (b)  業務執行に関しては、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等社内規程により権限と
          責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。
        ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         (a)  子会社の経営については、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求めます。
         (b)  当社内部監査担当者は、当社グループ各社に対して監査を実施します。
        ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその

         使用人の取締役からの独立性に関する事項
         　監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲
         戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
        ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

         (a)  監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けます。
         (b)  取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報
          告するものとします。
        ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (a)  代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意
          思疎通を図るものとします。
         (b)  監査役は定期的に会計監査人、内部監査担当と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を
          行うものとします。
        ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制　

         　財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善
         を図るものとします。
        ｊ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

         　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対
         しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
       ニ．リスク管理体制の整備の状況

         当社におけるリスク管理体制は、コーポレート部が主管部署となっております。コーポレート部は、各部と
        の連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
         更に、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えてお
        り、リスクの早期発見と未然防止に努めております。
         また、内部監査により、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
                                  61/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③　内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
       イ．内部監査及び監査役監査の状況
         当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、合計２名の内部監査担当者が内部監査を実施しており
        ます。具体的には、コーポレート本部に所属する内部監査担当者１名が自己の属する本部を除く業務監査を実
        施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、コーポレート本部に対する監査は事業本部に
        所属する内部監査担当者１名が実施することにより、監査の独立性を確保しております。内部監査担当者は、
        当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、全部署に対して
        実施し、監査結果については代表取締役に報告する体制となっております。内部監査は、当社の業務運営及び
        財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営
        の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。
         当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、
        定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として毎月１回開催されている監査役会において、情報共有を
        図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役
        又は使用人への意見聴取を行っております。
         内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善
        事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
       ロ．会計監査の状況

         当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監
        査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
         業務を執行した公認会計士は善方正義及び武藤太一の２名であり、補助者の構成は公認会計士２名、その他
        ２名となっております。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
      ④　社外取締役及び社外監査役

        本書提出日現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
        当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
       ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員と
       しての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
        社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありませ
       ん。
        社外取締役の妹尾堅一郎は、技術とビジネスというそれぞれの分野を結びつける実践的な研究において幅広く
       卓越した知識と経験を有しており、また多様な役位を経験しております。当社取締役会においては、経営への助
       言のみならず、適正な意思決定手続きの確保のための提言を始め、ガバナンス体制の強化に資する発言を、客観
       的かつ多角的な視点からしており、議論の活性化に貢献しております。
        社外監査役の工木大造は、IT業界における幅広い見識、上場企業での経営経験及び管理担当役員としての経験
       を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
        社外監査役の中島真は、豊富なインターネットサービスや経営に関する知識等があり、経営監視機能の客観性
       及び中立性を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
        社外監査役の秋元芳央は、弁護士の資格を有しており、法務面について豊富な知識を有しており、その知識経
       験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
        社外取締役と社外監査役は、内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の
       結果について、取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、「③内部監査、監査役監査及び会計監
       査の状況     イ.内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っております。
                                  62/143





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑤　役員の報酬等
       イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                                報酬等の種類別の総額(千円)

                                                      対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                              役員の員数
                   (千円)
                                 ストック
                                                       (名)
                         基本報酬                賞与      退職慰労金
                                オプション
     取締役
                    32,160       32,160          ―       ―       ―      ４
     (社外取締役を除く。)
     社外監査役                6,700       6,700         ―       ―       ―      ３
     社外取締役                  ―       ―       ―       ―       ―      ２

       ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

         報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

         各役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会におい
        て決議された報酬総額の限度内で、取締役については代表取締役に一任し、監査役については監査役の協議で
        決定しております。
       ニ　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

         該当事項はありません。
      ⑥　株式の保有状況

       イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         該当事項はありません。
       ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目

         的
         該当事項はありません。
       ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

         該当事項はありません。
      ⑦　取締役の定数

        当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
      ⑧　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投
       票によらないものとする旨定款に定めております。
      ⑨　株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議
       決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
       す。 
        これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的と
       するものであります。
                                  63/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑩　中間配当
        当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によっ
       て毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
      ⑪　自己株式の取得

        当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によっ
       て、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
      ⑫　取締役及び監査役の責任免除

        当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査
       役(取締役及び監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めてお
       ります。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過
       失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とす
       るものであります。
      ⑬　責任限定契約の内容の概要

        当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮す
       ることを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約
       を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。当社と監
       査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に
       基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任
       の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役
       （業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過
       失がないときに限られます。
        また、当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合に
       は、賠償責任を限定する契約を締結することができるとしております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限
       度額は法令の定める最低責任限度額としております。
                                  64/143











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (2)  【監査報酬の内容等】
      ①  【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
                最近連結会計年度の前事業年度                         最近連結会計年度

        区分
              監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
               基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬           基づく報酬
                (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
      提出会社              5,250             ―        12,000             ―
      連結子会社                ―           ―           ―           ―

        計            5,250             ―        12,000             ―

      ②  【その他重要な報酬の内容】

        該当事項はありません。
      ③  【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

        該当事項はありません。
      ④  【監査報酬の決定方針】

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもと
       に監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
                                  65/143













                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第５   【経理の状況】
    １　連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府

      令第64号)に基づいて作成しております。
     (3)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     (4)  当連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象と

      なったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度(2017年１月１日から2017年12月31日
      まで)に係る連結財務諸表を記載しておりません。
    ２　監査証明について

     (1)  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31
      日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2017年１月１日から2017年12月31日まで)及び当事業年度(2018年１月１
      日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
     (2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019

      年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表
      について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するために、監査法人等の専門的な情報
     を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。
                                  66/143










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (2018年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,227,422
        受取手形及び売掛金                                349,576
                                     （※１）    5,648
        たな卸資産
        前払費用                                19,163
        繰延税金資産                                16,015
                                         9,079
        その他
        流動資産合計                               1,626,905
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               30,774
                                        10,082
         工具、器具及び備品（純額）
                                    （※２）    40,857
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                               26,915
         ソフトウエア仮勘定                               24,689
                                          622
         その他
         無形固定資産合計                               52,227
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                               36,515
                                        16,450
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                               52,966
        固定資産合計                                146,051
      資産合計                                1,772,957
                                  67/143










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (2018年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                264,738
        短期借入金                                 8,000
        未払金                                85,029
        未払費用                                30,821
        未払法人税等                                96,870
        前受金                                19,400
        預り金                                131,801
                                        25,245
        その他
        流動負債合計                                661,908
      固定負債
                                        11,941
        資産除去債務
        固定負債合計                                11,941
      負債合計                                 673,849
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                511,835
        資本剰余金                                498,835
                                        90,685
        利益剰余金
        株主資本合計                               1,101,355
      その他の包括利益累計額
                                        △ 2,248
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 2,248
      純資産合計                                1,099,107
     負債純資産合計                                  1,772,957
                                  68/143











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結会計期間
                                (2019年６月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,317,522
        受取手形及び売掛金                                574,419
                                     (※１)   5,882
        たな卸資産
                                        36,244
        その他
        流動資産合計                               1,934,067
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               29,651
                                         8,601
         工具、器具及び備品（純額）
         有形固定資産合計                               38,253
        無形固定資産
         ソフトウエア                               39,232
         ソフトウエア仮勘定                               42,763
                                          583
         その他
         無形固定資産合計                               82,579
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                               58,243
                                        30,428
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                               88,671
        固定資産合計                                209,503
      資産合計                                2,143,571
                                  69/143











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結会計期間
                                (2019年６月30日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                489,058
        未払金                                53,459
        未払費用                                46,369
        未払法人税等                                105,474
                                        129,029
        その他
        流動負債合計                                823,391
      固定負債
                                        11,960
        資産除去債務
        固定負債合計                                11,960
      負債合計                                 835,351
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                511,835
        資本剰余金                                498,835
                                        300,247
        利益剰余金
        株主資本合計                               1,310,917
      その他の包括利益累計額
                                        △ 2,697
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                △ 2,697
      純資産合計                                1,308,219
     負債純資産合計                                  2,143,571
                                  70/143












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自 2018年１月１日
                               　至 2018年12月31日)
     売上高                                  1,121,392
                                        185,881
     売上原価
     売上総利益                                   935,510
                                    （※１）    649,841
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   285,669
     営業外収益
      受取利息                                    5
      受取手数料                                   463
                                          70
      その他
      営業外収益合計                                   539
     営業外費用
      支払利息                                   352
                                         2,519
      株式交付費
      営業外費用合計                                  2,871
     経常利益                                   283,338
     税金等調整前当期純利益                                   283,338
     法人税、住民税及び事業税
                                        100,889
                                       △ 16,038
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   84,850
     当期純利益                                   198,487
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   198,487
                                  71/143












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【連結包括利益計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自 2018年１月１日
                               　至 2018年12月31日)
     当期純利益                                   198,487
     その他の包括利益
                                        △ 2,248
      為替換算調整勘定
                                    (※１）    △  2,248
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   196,239
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 196,239
                                  72/143

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自 2019年１月１日
                               　至 2019年６月30日)
     売上高                                   874,616
                                        95,613
     売上原価
     売上総利益                                   779,002
                                    (※１)   471,503
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   307,498
     営業外収益
      受取利息                                    5
      受取手数料                                   146
      受取報奨金                                   277
                                          180
      その他
      営業外収益合計                                   610
     営業外費用
      為替差損                                    68
                                           0
      その他
      営業外費用合計                                    68
     経常利益                                   308,041
     税金等調整前四半期純利益                                   308,041
     法人税、住民税及び事業税
                                        96,442
                                         2,037
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   98,480
     四半期純利益                                   209,561
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                   209,561
                                  73/143











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第２四半期連結累計期間】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自 2019年１月１日
                               　至 2019年６月30日)
     四半期純利益                                   209,561
     その他の包括利益
                                         △ 448
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                  △ 448
     四半期包括利益
                                        209,112
     （内訳）
      親会社株主に係る四半期包括利益                                 209,112
                                  74/143
















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                  資本金          資本剰余金           利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                 194,805           181,805          △ 107,801           268,808
     当期変動額
     新株の発行                317,030           317,030                      634,060
     親会社株主に帰属する
                                           198,487           198,487
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 317,030           317,030           198,487           832,547
     当期末残高                 511,835           498,835           90,685          1,101,355
                    その他の包括利益累計額

                             その他の
                                       純資産合計
                  為替換算
                             包括利益
                  調整勘定
                            累計額合計
     当期首残高                    ―           ―        268,808
     当期変動額
     新株の発行                                      634,060
     親会社株主に帰属する
                                           198,487
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                      △ 2,248          △ 2,248          △ 2,248
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 2,248          △ 2,248          830,299
     当期末残高                 △ 2,248          △ 2,248         1,099,107
                                  75/143











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自 2018年１月１日
                               　至 2018年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 283,338
      減価償却費                                  14,125
      受取利息及び受取配当金                                   △ 5
      支払利息                                   352
      株式交付費                                  2,519
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 207,937
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 3,236
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 152,440
      未払金の増減額（△は減少）                                  52,589
      未払費用の増減額（△は減少）                                  10,061
      前受金の増減額（△は減少）                                 △ 1,959
      預り金の増減額（△は減少）                                 107,888
                                        12,110
      その他
      小計                                 422,286
      利息及び配当金の受取額
                                           ▶
      利息の支払額                                  △ 352
                                       △ 35,024
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 386,914
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 14,338
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 27,399
                                       △ 11,962
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 53,700
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                  80,000
      短期借入金の返済による支出                                 △ 72,000
                                        631,540
      株式の発行による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 639,540
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △ 2,363
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   970,391
     現金及び現金同等物の期首残高                                   257,030
                                   （※１）    1,227,422
     現金及び現金同等物の期末残高
                                  76/143








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                              当第２四半期連結累計期間
                                (自 2019年１月１日
                               　至 2019年６月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益                                 308,041
      減価償却費                                  8,400
      受取利息及び受取配当金                                   △ 5
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 224,853
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 233
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 224,319
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 30,925
      未払費用の増減額（△は減少）                                  13,547
      前受金の増減額（△は減少）                                 △ 10,830
      預り金の増減額（△は減少）                                 △ 47,003
                                         3,590
      その他
      小計                                 244,046
      利息及び配当金の受取額
                                           ▶
                                       △ 88,951
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 155,100
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 34,837
                                       △ 21,722
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 56,560
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 8,000
      短期借入金の返済による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 8,000
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 439
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   90,099
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,227,422
                                   (※１)   1,317,522
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                  77/143










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      １　連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
        連結子会社の数
         1社
        連結子会社の名称
    　　　　　GIFTEE         MALAYSIA     SDN.   BHD.
    　　　　　　当連結会計年度にGIFTEE                  MALAYSIA     SDN.   BHD.を新設したことにより、連結の範囲に含めております。
      ２　連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
      ３　会計方針に関する事項

       (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
        ①　たな卸資産
              商   品
                       …………    移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下
                           に基づく簿価切下げの方法）
                           個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基
              仕掛品         …………
                           づく簿価切下げの方法）
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

         有形固定資産
         建物は定額法、工具、器具及び備品は定率法を採用しております。
         なお、耐用年数は次のとおりであります。
          建　　物                ８～15年
          工具、器具及び備品
                         ４～10年
         無形固定資産

        　定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
       (3)  繰延資産の処理方法

         株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
       (4)  重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

         外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
        す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
        期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
       (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

         消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
                                  78/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (未適用の会計基準等)
     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
        　ステップ１：顧客との契約を識別する。
        　ステップ２：契約における履行義務を識別する。
        　ステップ３：取引価格を算定する。
        　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
        　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

        2022年12月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
                                  79/143














                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結貸借対照表関係)
     ※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                               当連結会計年度

                              (2018年12月31日)
        商品                          1,321   千円
        仕掛品                          4,327   〃
     ※２　有形固定資産の減価償却累計額

                              当連結会計年度

                              (2018年12月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                          8,475   千円
       (連結損益計算書関係)


       ※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                当連結会計年度

                               (自    2018年１月１日
                               至   2018年12月31日)
        給与手当                           141,903    千円
        支払手数料                           138,882    〃
        減価償却費                            7,626   〃
       (連結包括利益計算書関係)

      ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額　　　(単位：千円)
                            当連結会計年度
                          (自　2018年１月１日
                           至　2018年12月31日)
     為替換算調整勘定
      当期発生額                                △2,248
                                       －
      組替調整額
        税効果調整前
                                     △2,248
                                       －
        税効果額
        為替換算調整勘定                                △2,248
     その他の包括利益合計                                △2,248
                                  80/143







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結株主資本等変動計算書関係)
     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                  19,773            4,258             ―         24,031
     （変動事由の概要）
    　普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
      第三者割当増資による増加　　　　　                       2,400株
      新株予約権の権利行使による増加                 　　　1,858株
     ２　自己株式に関する事項

       該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                   目的となる株式の数(株）
                                                      当連結会計
                      新株予約権の
                       目的となる
      会社名         内訳                                      年度末残高
                             当連結会計                    当連結
                                     増加      減少
                       株式の種類                                (千円)
                              年度期首                  会計年度末
            2013年ストック・オ
            プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権(第４回)
            2015年新株予約権

                       普通株式        1,858        ―    1,858        ―      ―
            (第５回)
            2016年ストック・オ

            プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権(第６回)
      提出会社
            2017年ストック・オ
            プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権(第７回)
            2018年ストック・オ
            プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権(第８回)
            2018年ストック・オ
            プションとしての新             ―        ―      ―      ―      ―      ―
            株予約権(第９回)
               合計                1,858        ―    1,858        ―      ―
       （注）１．第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
       　　　２．第８回、第９回の新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４　配当に関する事項

       該当事項はありません。
                                  81/143





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
     
      す。
                               当連結会計年度

                             (自    2018年１月１日
                              至   2018年12月31日)
        現金及び預金                        1,227,422千円
        現金及び現金同等物                        1,227,422千円
       (金融商品関係)

     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項

       (1)   金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については主として短期の預金によっており、資金調達については銀行借入及び株
       式の発行によっております。
       (2)   金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び
       残高管理等の方法により管理しております。営業債務である支払手形及び買掛金、未払金、未払法人税等及び預
       り金は、流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰り計画を作成することにより管理しております。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

                       連結貸借対照表計上額                 時価            差額
                           (千円)            (千円)            (千円)
     (1) 現金及び預金                         1,227,422            1,227,422                 －
     (2) 受取手形及び売掛金                          349,576             349,576                －
           資産計                  1,576,998            1,576,998                 －
     (1)  支払手形及び買掛金
                              264,738            264,738                －
     (2)  短期借入金
                               8,000            8,000               －
     (3)  未払金
                               85,029            85,029               －
     (4)  未払法人税等                        96,870            96,870               －
     (5)  預り金
                              131,801            131,801               －
           負債計                   586,440            586,440                －
     (注１)    金融商品の時価の算定方法

     資   産
      (1)  現金及び預金、並びに(2)            受取手形及び売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
       ます。
     負   債

      (1)  支払手形及び買掛金、(2)            短期借入金、(3)未払金           、(4)   未払法人税等、並びに(5)預り金
        これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
       よっております。
                                  82/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注２)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                                        １年超       ５年超

                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     預金                            1,227,375           －        －        －
     受取手形及び売掛金                             349,576           －        －        －
                合計                 1,576,951            －        －        －
     (注３)    短期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

                         １年超       ２年超       ３年超       ４年超

                 １年以内                                     ５年超
                        ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  (千円)                                     (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金                8,000          －        －        －        －        －
         合計           8,000          －        －        －        －        －
                                  83/143
















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)
     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

       該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
     　決議年月日                  2013年３月28日（第４回）                   2016年８月30日（第６回）
                                         　当社取締役３名
     　付与対象者の区分及び人数
                      　当社取締役２名
     （名）
                                         　当社従業員９名
     　株式の種類及び付与数（株）

                      　普通株式　283株                   　普通株式　1,920株
     　（注）
     　付与日                 　2013年３月28日                   　2016年９月９日
                      新株予約権の行使時においても、当社                   新株予約権の行使時においても、当社
                      の取締役、執行役員もしくは従業員                   の取締役、執行役員もしくは従業員
                      （顧問、相談役を含む。）または子会                   （顧問、相談役を含む。）または子会
     　権利確定条件
                      社の取締役、執行役員もしくは従業員                   社の取締役、執行役員もしくは従業員
                      （顧問、相談役を含む。）の地位にあ                   （顧問、相談役を含む。）の地位にあ
                      ることを要する。                   ることを要する。
     　対象勤務期間                 該当事項はありません。                   該当事項はありません。
     　権利行使期間                 2015年３月５日～2025年３月５日                   2018年９月10日～2026年９月９日
     　決議年月日                 　2017年３月10日（第７回）                   　2018年３月23日（第８回）

     　付与対象者の区分及び人数
                      　当社取締役１名                   　当社従業員５名
     （名）
     　株式の種類及び付与数（株）

                      　普通株式50株                   　普通株式63株
     　（注）
     　付与日                 　2017年３月10日                   　2018年３月23日
                      新株予約権の行使時においても、当社                   新株予約権の行使時においても、当社
                      の取締役、執行役員もしくは従業員                   の取締役、執行役員もしくは従業員
                      （顧問、相談役を含む。）または子会                   （顧問、相談役を含む。）または子会
     　権利確定条件
                      社の取締役、執行役員もしくは従業員                   社の取締役、執行役員もしくは従業員
                      （顧問、相談役を含む。）の地位にあ                   （顧問、相談役を含む。）の地位にあ
                      ることを要する。                   ることを要する。
     　対象勤務期間                 該当事項はありません。                   該当事項はありません。
     　権利行使期間                 2019年３月11日～2027年３月10日                   2020年３月24日～2028年３月23日
                                  84/143







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     　決議年月日                 　2018年７月18日（第９回）

     　付与対象者の区分及び人数
                      　当社取締役４名
     （名）
     　株式の種類及び付与数（株）

                      　普通株式700株
     　（注）
     　付与日                 　2018年７月18日
                      新株予約権の行使時においても、当社
                      の取締役、執行役員もしくは従業員
                      （顧問、相談役を含む。）または子会
     　権利確定条件
                      社の取締役、執行役員もしくは従業員
                      （顧問、相談役を含む。）の地位にあ
                      ることを要する。
     　対象勤務期間                 該当事項はありません。
     　権利行使期間                 2020年７月19日～2028年７月18日
     （注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を
        行っておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       ①  ストック・オプションの数
     決議年月日                 2013年３月28日（第４回）                   2016年８月30日（第６回）
     権利確定前（株）
     　前連結会計年度末                                  ―                 1,920
     　付与                                  ―                   ―
     　失効                                  ―                   ―
     　権利確定                                  ―                 1,920
     　未確定残                                  ―                   ―
     権利確定後（株）
     　前連結会計年度末                                 283                    ―
     　権利確定                                  ―                 1,920
     　権利行使                                  ―                   ―
     　失効                                  ―                  10
     　未行使残                                 283                  1,910
                                  85/143







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     決議年月日                 2017年３月10日（第７回）                   2018年３月23日（第８回）

     権利確定前（株）
     　前連結会計年度末                                  50                   ―
     　付与                                  ―                  63
     　失効                                  ―                  19
     　権利確定                                  ―                   ―
     　未確定残                                  50                   44
     権利確定後（株）
     　前連結会計年度末                                  ―                   ―
     　権利確定                                  ―                   ―
     　権利行使                                  ―                   ―
     　失効                                  ―                   ―
     　未行使残                                  ―                   ―
     決議年月日                 2018年７月18日（第９回）

     権利確定前（株）
     　前連結会計年度末                                  ―
     　付与                                 700
     　失効                                  ―
     　権利確定                                  ―
     　未確定残                                 700
     権利確定後（株）
     　前連結会計年度末                                  ―
     　権利確定                                  ―
     　権利行使                                  ―
     　失効                                  ―
     　未行使残                                  ―
      （注）2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式
        数を記載しております。
                                  86/143







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②　単価情報
     決議年月日                 2013年３月28日（第４回）                   2016年８月30日（第６回）
     権利行使価格（円）                                30,000                   70,000
     行使時平均株価（円）                                  ―                   ―
     付与日における公正な評価単価                                  ―                   ―
     （円）
     決議年月日                 2017年３月10日（第７回）                   2018年３月23日（第８回）

     権利行使価格（円）                                70,000                  210,000
     行使時平均株価（円）                                  ―                   ―
     付与日における公正な評価単価                                  ―                   ―
     （円）
     決議年月日                 2018年７月18日（第９回）

     権利行使価格（円）                               210,000
     行使時平均株価（円）                                  ―
     付与日における公正な評価単価                                  ―
     （円）
      （注）2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の権利行使
        価格を記載しております。
     ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

     　　ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正
      な評価単価は、単位当たりの本源的価値の見積りによっております。本源的価値は、ディスカウント・キャッシュ・
      フロー方式により算定した株式の評価額から新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
     ５.  ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の

       合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
       額
           ①  当連結会計年度末における本源的価値の合計額　                                325,340    千円
           ②  当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額                                    ― 千円
                                  87/143






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
      当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　減価償却超過額                                 13,968千円
                                        4,482   〃
       　一括償却資産
        資産除去債務                                3,656   〃
                                        5,852   〃
       　未払事業税
                                        6,737   〃
       　未払賞与
                                        5,112   〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                        39,808千円
                                       △3,955    〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        35,853千円
       繰延税金負債

                                       △3,387千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
                                       △3,387      〃
       繰延税金負債合計
       繰延税金資産純額                                32,465千円
     (注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

       流動資産－繰延税金資産                                 16,015千円

                                        16,450    〃
       固定資産－繰延税金資産
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
     　　　　当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100

        分の５以下であるため注記を省略しております。
       (資産除去債務関係)

      当連結会計年度(2018年12月31日)
       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       (1)  当該資産除去債務の概要

         建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

         使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
       (3)  当該資産除去債務の総額の増減

          期首残高                          7,215千円
                                    4,703   〃
          有形固定資産の取得に伴う増加額
                                     22  〃
          時の経過による調整額
          期末残高                         11,941千円
                                  88/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
       当社グループの事業セグメントは、eギフトプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント
     情報の記載を省略しております。
     【関連情報】

     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
    １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
      ております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)売上高
      本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2）有形固定資産

      本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
     記載を省略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

             顧客の名称又は氏名                    販売高(千円)            関連するセグメント名

     （株）ローソン                                159,667

     ＫＤＤＩ（株）                                133,605

                                          eギフトプラットフォーム事業
     スターバックス        コーヒー     ジャパン（株）

                                     117,637
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      　該当事項はありません。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      　該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
      　該当事項はありません。
                                  89/143






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【関連当事者情報】
       当連結会計年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １　関連当事者取引

      連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                              議決権等

                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                              割合(％)
                                        当社事務所
                         当社    (被所有)           賃貸借契約
     役員    太田　睦        ―      ―            債務被保証              ―   ―      ―
                        代表取締役      直接20.46          に対する債
                                        務被保証
     （注）不動産賃貸借契約に対して、債務保証を受けており、年間の支払家賃は、31,452千円であります。また、保証

        料の支払は行っておりません。
     ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
                                  90/143














                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
                                           当連結会計年度

                                         (自    2018年１月１日
                                         至   2018年12月31日)
     １株当たり純資産額                                                   45.74円
     １株当たり当期純利益                                                   8.81円

      (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        ２．2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当
          該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。
        ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                          当連結会計年度

                                        (自    2018年１月１日
                                         至   2018年12月31日)
     １株当たり当期純利益
     　親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                                   198,487

     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                                     －

     　普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                                       198,487
     　(千円)
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                                 22,541,186
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      　普通株式増加数(株)                                                      －

                                 第４回新株予約権
                                 新株予約権の個数　　　　　　　　　　　　　　                       283個
                                 普通株式                                                     283,000株
                                 第６回新株予約権

                                 新株予約権の個数　　　　　　　　　　　　　                      1,910個
                                 普通株式                                                  1,910,000株
                                 第７回新株予約権

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                 新株予約権の個数                                                     50個
     当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                 普通株式                                                       50,000株
                                 第８回新株予約権

                                 新株予約権の個数                                                     44個
                                 普通株式         　　　　　　　　　　　　　　　44,000株
                                 第９回新株予約権

                                 新株予約権の個数                       700個
                                 普通株式     　　　　　　　　　　　　　　　　700,000株
                                  91/143






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な後発事象)
      （株式分割）
       当社は、2018年12月19日開催の取締役会決議に基づき、2019年１月３日付で株式分割を行っております。
       （1）株式分割の目的

        　投資単位あたりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家の拡大を図ることを目的
       としております。
       （2）株式分割の概要

       ①　分割の方法
          2019年１月３日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株
        につき1,000株の割合をもって分割いたします。
       ②　分割により増加する株式

          株式分割前の発行済株式総数                       24,031株
          今回の分割により増加する株式数                     24,006,969株
          株式分割後の発行済株式総数                     24,031,000株
          株式分割後の発行可能株式総数                     40,000,000株
       （注）2019年５月17日開催の臨時株主総会において、定款を一部変更し、発行可能株式総数を80,000,000株とし
       ております。
       ③　分割の日程

          基準日公告日           2018年12月19日
          基準日           2019年１月３日
          効力発生日           2019年１月３日
       ④　１株当たり情報に及ぼす影響

         「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して計算しており、これに
        よる影響については、当該箇所に記載しております。
      （ストック・オプションの発行について）

       当社は、2019年1月３日付の臨時株主総会の決議により2019年１月４日及び2019年２月14日に、2019年５月17日付
      の臨時株主総会の決議により2019年５月17日に、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業
      員に対しストック・オプションとしての新株予約権を発行いたしました。
      　なお、ストック・オプションの内容につきましては、「第４　提出会社の状況　１                                        株式等の状況　(２)新株予約
      権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
                                  92/143







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【注記事項】
        (追加情報)
    当第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）
      （「『税効果会計に係る会計基準               』の一部改正」等の適用）
       「『   税効果会計に係る会計基準             』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)等を第１四半期連結会計
      期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に
      表示しております。
        (四半期連結貸借対照表関係)

     ※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

                     当第２四半期連結会計期間

                      (2019年６月30日)
        商品                    3,266   千円
        仕掛品                    2,615   〃
        (四半期連結損益計算書関係)

       ※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                            当第２四半期連結累計期間

                             (自    2019年１月１日
                              至   2019年６月30日)
                                 140,690    千円
        給与手当
                                  97,321    〃
        支払手数料
                                 　3,959    〃
        減価償却費
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     㯿ᄀ   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとお
      りであります。
                               当第２四半期連結累計期間

                                (自    2019年１月１日
                                至   2019年６月30日)
       現金及び預金                               1,317,522     千円
       現金及び現金同等物                               1,317,522    〃
        (株主資本等関係)

    当第２四半期連結累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年６月30日）
      １．配当金支払額
    　　　　該当事項はありません。
      ２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日

       後となるもの
        該当事項はありません。
      ３．株主資本の著しい変動

        該当事項はありません。
        (セグメント情報等)

       【セグメント情報】
       当社グループの事業セグメントは、eギフトプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報
       の記載を省略しております。
                                  93/143


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        (１株当たり情報)
        １株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当第２四半期連結累計期間

                                  (自    2019年１月１日
                                  至   2019年６月30日)
     １株当たり四半期純利益（円）                                      8.72
     (算定上の基礎)

     　親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)                                     209,561

     　普通株主に帰属しない金額(千円)                                       －

     　普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益
                                         209,561
     　(千円)
     　普通株式の期中平均株式数(株)                                   24,031,000
                                     第10回新株予約権
                                  新株予約権の数　190個
                                   普通株式　190,000株
                                     第11回新株予約権

                                   新株予約権の数　43個
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                    普通株式　43,000株
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結
     会計年度末から重要な変動があったものの概要
                                     第12回新株予約権
                                  新株予約権の数　127個
                                   普通株式　127,000株
     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場で

        あり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
        ２．2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当
        該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益を算定しております。
                                  94/143











                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
        (重要な後発事象)
    　　　　該当事項はありません。
                                  95/143




















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                        当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                        返済期限
                         (千円)         (千円)         (％)
     短期借入金                         ―       8,000          0.71        ―
            合計                  ―       8,000           ―       ―

     (注)「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
       【資産除去債務明細表】

    　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する                                注記事項    として記載されているため、記載を省略

    しております。
     (2)  【その他】
       該当事項はありません。
                                  96/143














                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                257,030             1,201,628
        受取手形                                 2,197              3,612
        売掛金                                139,418              345,153
                                     (※１)   2,412           (※１)   5,648
        たな卸資産
        前払費用                                10,860              19,064
        繰延税金資産                                 5,476              16,015
                                          819             10,594
        その他
        流動資産合計                                418,214             1,601,717
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                               17,247              30,774
                                         8,628              9,979
         工具、器具及び備品（純額）
                                     (※２)   25,875           (※２)   40,754
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         ソフトウエア                               16,971              26,915
         ソフトウエア仮勘定                               13,574              24,689
         商標権                                162              579
                                          53              42
         特許権
         無形固定資産合計                               30,763              52,227
        投資その他の資産
         敷金及び保証金                               24,550              36,416
         関係会社株式                                 －            28,900
                                        10,950              16,450
         繰延税金資産
         投資その他の資産合計                               35,501              81,766
        固定資産合計                                92,140              174,748
      資産合計                                 510,354             1,776,465
                                  97/143









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2017年12月31日)              (2018年12月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                112,298              264,738
        短期借入金                                  －             8,000
        未払金                                29,597              84,292
        未払費用                                19,537              30,821
        未払法人税等                                23,745              96,870
        前受金                                21,360              19,400
        預り金                                23,912              131,801
                                         3,878              25,245
        その他
        流動負債合計                                234,330              661,170
      固定負債
                                         7,215              11,941
        資産除去債務
        固定負債合計                                 7,215              11,941
      負債合計                                 241,546              673,112
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                194,805              511,835
        資本剰余金
                                        181,805              498,835
         資本準備金
         資本剰余金合計                              181,805              498,835
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △ 107,801               92,683
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 107,801               92,683
        株主資本合計                                268,808             1,103,353
      純資産合計                                 268,808             1,103,353
     負債純資産合計                                   510,354             1,776,465
                                  98/143










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年１月１日              (自 2018年１月１日
                               　至 2017年12月31日)              　至 2018年12月31日)
     売上高                                   556,529             1,120,559
                                        150,451              185,881
     売上原価
     売上総利益                                   406,078              934,678
                                    (※１)   380,667          （※１）    647,010
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   25,410              287,667
     営業外収益
      受取利息                                    1              5
      受取手数料                                    77              463
      受取補償金                                  6,819                ―
      受取報奨金                                  1,500                ―
                                          23              70
      その他
      営業外収益合計                                  8,421               539
     営業外費用
      支払利息                                    ―             352
                                           ―            2,519
      株式交付費
      営業外費用合計                                    ―            2,871
     経常利益                                   33,832              285,336
     税引前当期純利益                                   33,832              285,336
     法人税、住民税及び事業税
                                        19,869              100,889
                                        △ 6,243             △ 16,038
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   13,626              84,850
     当期純利益                                   20,205              200,485
                                  99/143












                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【売上原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                            (自　2017年１月１日                 (自　2018年１月１日
                            至　2017年12月31日)                 至　2018年12月31日)
                      注記               構成比                 構成比
            区分                金額(千円)                 金額(千円)
                      番号                (％)                 (％)
     Ⅰ　労務費                            93,242      73.1            90,556      52.2
     Ⅱ　外注費                            24,134      18.9            54,915      31.7

                                10,197                 27,897

     Ⅲ　経費                  ※１                8.0                 16.1
     　　当期総発生費用                                 100.0                  100.0

                                127,573                 173,369
     　　期首たな卸高                            3,982                 2,412

     　　当期仕入高                            21,307                 15,748

            合計                    152,863                 191,529

                                 2,412                 5,648

     　　期末たな卸高
     　売上原価

                                150,451                 185,881
     (注)   ※１　主な内訳は、次のとおりであります。

                  項目             前事業年度(千円)                当事業年度(千円)

           支払手数料                             5,912                21,398

           減価償却費                             2,539                6,498

        (原価計算の方法)

        当社の原価計算の方法は個別原価計算によっております。
                                100/143










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
                                                   (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                  その他利益
                                                    純資産合計
                                               株主資本
                資本金
                                   剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                                                合計
                     資本準備金
                             合計            合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高            194,805      181,805      181,805     △ 128,007     △ 128,007      248,602      248,602
     当期変動額
     当期純利益                               20,205      20,205      20,205      20,205
     当期変動額合計               ―      ―      ―    20,205      20,205      20,205      20,205
     当期末残高            194,805      181,805      181,805     △ 107,801     △ 107,801      268,808      268,808
       当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

                                                   (単位：千円)
                               株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                  その他利益
                                                    純資産合計
                                               株主資本
                資本金
                                   剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                                                合計
                     資本準備金
                             合計            合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高            194,805      181,805      181,805     △ 107,801     △ 107,801      268,808      268,808
     当期変動額
     新株の発行            317,030      317,030      317,030                   634,060      634,060
     当期純利益                              200,485      200,485      200,485      200,485
     当期変動額合計            317,030      317,030      317,030      200,485      200,485      834,545      834,545
     当期末残高            511,835      498,835      498,835       92,683      92,683     1,103,353      1,103,353
                                101/143










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                                  前事業年度
                                (自 2017年１月１日
                               　至 2017年12月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                  33,832
      減価償却費                                  13,649
      受取利息及び受取配当金                                   △ 1
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 55,399
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  2,550
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  63,132
      未払金の増減額（△は減少）                                  5,288
      未払費用の増減額（△は減少）                                  14,545
      前受金の増減額（△は減少）                                  16,824
      預り金の増減額（△は減少）                                  20,760
                                        △ 2,925
      その他
      小計                                 112,256
      利息及び配当金の受取額
                                           1
                                        △ 3,142
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 109,115
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 20,159
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 17,531
      敷金及び保証金の回収による収入                                  3,111
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 24,550
                                        △ 1,144
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 60,274
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           ―
      財務活動によるキャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   48,840
     現金及び現金同等物の期首残高                                   208,190
                                    （※１）    257,030
     現金及び現金同等物の期末残高
                                102/143










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
     １　資産の評価基準及び評価方法
        たな卸資産の評価基準及び評価方法
          商   品
                       …………    移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下
                           に基づく簿価切下げの方法）
                           個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基
          仕掛品             …………
                           づく簿価切下げの方法）
     ２　固定資産の減価償却の方法

    　　　　有形固定資産
       　建物は定額法、建物附属設備及び工具器具備品は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に
       取得した建物附属設備及び構築物につきましては、定額法を採用しております。
    　　　　なお、耐用年数は次のとおりであります。
          建　　物                ８～15年
          工具、器具及び備品
                         ４～10年
    　　　　無形固定資産

    　　　　定額法を採用しております。
     　　　なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
     ３　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     ４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
      　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                103/143









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １　資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
       子会社株式及び関連会社株式                  ……  移動平均法による原価法
     (2)  たな卸資産の評価基準及び評価方法

          商   品
                       …………    移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下
                           に基づく簿価切下げの方法）
                           個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基
          仕掛品             …………
                           づく簿価切下げの方法）
     ２　固定資産の減価償却の方法

    　　　　有形固定資産
     　　　　建物は定額法、工具、器具及び備品は定率法を採用しております。
    　　　　なお、耐用年数は次のとおりであります。
          建　　物                ８～15年
          工具、器具及び備品                ４～10年
    　　　　無形固定資産

    　　　　定額法を採用しております。
     　　　なお、自社利用のソフトウエアにつきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
     ３   繰延資産の処理方法

    　　　株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
     ４   重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

      　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
     ５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
    　　　　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
                                104/143









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (追加情報)
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
      (繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
       「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日)を当事業年度
      から適用しております。
                                105/143



















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (貸借対照表関係)
     ※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2017年12月31日)                 (2018年12月31日)
        商品                          1,696   千円              1,321   千円
        仕掛品                           715  〃              4,327   〃
     ※２　有形固定資産の減価償却累計額

                                前事業年度
                                                当事業年度
                                               (2018年12月31日)
                              (2017年12月31日)
        有形固定資産の減価償却累計額                           4,413   千円              8,474   千円
       ( 損益計算書関係)


     ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度

                             (自　2017年１月１日                 (自　2018年１月１日
                              至　2017年12月31日)                 至　2018年12月31日)
        給料手当                          81,909   千円             141,023    千円
        支払手数料                          67,345   〃             138,766    〃
        減価償却費                          11,109   〃              7,624   〃
        おおよその割合

        販売費                          38.1   ％              34.4   ％
        一般管理費                          61.9   〃              65.6   〃
                                106/143










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
     １　発行済株式に関する事項
       株式の種類          当事業年度期首              増加           減少         当事業年度末

     普通株式                  19,773             －           －         19,773

     ２　自己株式に関する事項

     該当事項はありません。
     ３　新株予約権等に関する事項

                                目的となる株式の数(株)

                 新株予約権の                                     当事業
         内訳        目的となる                                    年度末残高
                          当事業                     当事業
                 株式の種類                                     (千円)
                                 増加       減少
                         年度期首                      年度末
     2013年ストック・オプ
     ションとしての新株予               ―          ―       ―       ―       ―       ―
     約権(第４回)
     2015年新株予約権(第５
                  普通株式          1,858         ―       ―     1,858         ―
     回)
     2016年ストック・オプ
     ションとしての新株予               ―          ―       ―       ―       ―       ―
     約権(第６回)
     2017年ストック・オプ
     ションとしての新株予               ―          ―       ―       ―       ―       ―
     約権(第７回)
             合計               1,858         ―       ―     1,858         ―
      （注）第６回、第７回の新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。
     ４　配当に関する事項

     該当事項はありません。
       (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
                                前事業年度

                             (自　2017年１月１日
                              至　2017年12月31日)
        現金及び預金                         257,030    千円
        現金及び現金同等物                         257,030    〃
                                107/143






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (金融商品関係)
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
     １　金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社は、資金運用については主として短期の預金によっており、資金調達については株式の発行によっており
       ます。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また賃貸物件に係る敷金は、
       差入先の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び預り金は、すべて
       １年以内の支払期日であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制

       信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社は、与信管理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回
       収懸念の早期把握や軽減を図っております。
     ２　金融商品の時価等に関する事項

       貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                     貸借対照表計上額                 時価              差額

                       (千円)              (千円)              (千円)
     (1)  現金及び預金
                           257,030              257,030                 ―
     (2)  受取手形

                             2,197              2,197                ―
     (3)  売掛金

                           139,418              139,418                 ―
         資産計                  398,646              398,646                 ―

     (1)  買掛金

                           112,298              112,298                 ―
     (2)  未払金

                            29,597              29,597                ―
     (3)  未払法人税等

                            23,745              23,745                ―
     (4)  預り金

                            23,912              23,912                ―
         負債計                  189,553              189,553                 ―

     (注１)　金融商品の時価の算定方法
      資   産
      (1)  現金及び預金、(2)         受取手形、並びに(3)          売掛金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
      負   債

      (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払法人税等、並びに（4）預り金
        これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
        ます。
                                108/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     (注２)    金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
                                        １年超       ５年超

                                １年以内                      10年超
                                       ５年以内       10年以内
                                (千円)                      (千円)
                                        (千円)       (千円)
     預金                             257,030          ―       ―       ―
     受取手形                              2,197         ―       ―       ―

     売掛金                             139,418          ―       ―       ―

                合計                 398,646          ―       ―       ―

                                109/143

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (有価証券関係)
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
     該当事項はありません。
     当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)

      子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
     おりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりで
     あります。
      　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                            前事業年度                   当事業年度
           区　分
                          (2017年12月31日)                  (2018年12月31日)
     子会社株式                                 －                28,900

                                110/143
















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (ストック・オプション等関係)
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
     １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
     　　該当事項はありません。
     ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      (1)  ストック・オプションの内容
     決議年月日                 2013年３月28日(第４回)                   2016年８月30日(第６回)

                                         当社取締役３名
     付与対象者の区分及び人数(名)                 当社取締役２名
                                         当社従業員９名
     株式の種類及び付与数(株)(注)１                 普通株式　283株                   普通株式　1,920株
     付与日                 2013年３月28日                   2016年９月９日

                      新株予約権の行使時においても、当社                   新株予約権の行使時においても、当社
                      の取締役、執行役員もしくは従業員                   の取締役、執行役員もしくは従業員
                      (顧問、相談役を含む。)または子会社                   (顧問、相談役を含む。)または子会社
     権利確定条件
                      の取締役、執行役員もしくは従業員                   の取締役、執行役員もしくは従業員
                      (顧問、相談役を含む。)の地位にある                   (顧問、相談役を含む。)の地位にある
                      ことを要する。                   ことを要する。
     対象勤務期間                 該当事項はありません。                   該当事項はありません。
     権利行使期間                 2015年３月５日～2025年３月５日                   2018年９月10日～2026年９月９日

     決議年月日                 2017年３月10日(第７回)

     付与対象者の区分及び人数(名)                 当社取締役１名

     株式の種類及び付与数(株)(注)１                 普通株式50株

     付与日                 2017年３月10日

                      新株予約権の行使時においても、当社
                      の取締役、執行役員もしくは従業員
                      (顧問、相談役を含む。)または子会社
     権利確定条件
                      の取締役、執行役員もしくは従業員
                      (顧問、相談役を含む。)の地位にある
                      ことを要する。
     対象勤務期間                 該当事項はありません。
     権利行使期間                 2019年３月11日～2027年３月10日

     (注)   １．株式数に換算して記載しております。なお、2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株とする
          株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数を記載しております。
                                111/143







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       ①　ストック・オプションの数
     決議年月日                 2013年３月28日(第４回)                   2016年８月30日(第６回)

     権利確定前(株)

     　前事業年度末                                   ―                 1,920

     　付与                                   ―                   ―

     　失効                                   ―                   ―

     　権利確定                                   ―                   ―

     　未確定残                                   ―                 1,920

     権利確定後(株)

     　前事業年度末                                  283                    ―

     　権利確定                                   ―                   ―

     　権利行使                                   ―                   ―

     　失効                                   ―                   ―

     　未行使残                                  283                    ―

     決議年月日                 2017年３月10日(第７回)

     権利確定前(株)

     　前事業年度末                                   ―

     　付与                                  50

     　失効                                   ―

     　権利確定                                   ―

     　未確定残                                  50

     権利確定後(株)

     　前事業年度末                                   ―

     　権利確定                                   ―

     　権利行使                                   ―

     　失効                                   ―

     　未行使残                                   ―

    （注）2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の
       株式数を記載しております。
                                112/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       ②　単価情報
     決議年月日                 2013年３月28日(第４回)                   2016年８月30日(第６回)

     権利行使価格(円)                                30,000                   70,000

     行使時平均株価(円)                                   ―                   ―

     付与日における公正な評価単価
                                       ―                   ―
     (円)
     決議年月日                 2017年３月10日(第７回)

     権利行使価格(円)                                70,000

     行使時平均株価(円)                                   ―

     付与日における公正な評価単価
                                       ―
     (円)
    （注）2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株とする株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の
       権利行使価格を記載しております。
     ３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

       ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公
      正な評価単価は、単位当たりの本源的価値の見積りによっております。本源的価値は、ディスカウント・キャッ
      シュ・フロー方式により算定した株式の評価額から新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。
     ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
     ５.  ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合

       計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
       ①　当事業年度末における本源的価値の合計額                                    11,320   千円
       ②　当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額                                       ― 千円
                                113/143









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (税効果会計関係)
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　減価償却超過額                                 12,495   千円
       　一括償却資産                                 1,125   〃
       　資産除去債務                                 2,226   〃
       　未払事業税                                 1,992   〃
       　未払賞与                                 1,998   〃
                                         922  〃
       　その他
       　繰延税金資産小計
                                        20,761   千円
                                       △2,226    〃
       　評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        18,534   千円
       繰延税金負債

                                       △2,107    千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                                △2,107    千円
       繰延税金資産純額                                 16,427   千円
        (注)　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
           流動資産－繰延税金資産                             5,476   千円
           固定資産－繰延税金資産                            10,950   千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
       法定実効税率                                  30.9  ％

       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   2.1  ％
       住民税均等割等                                   0.9  ％
       評価性引当額の増減額                                   6.6  ％
                                         △0.1   ％
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                  40.3  ％
                                114/143









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     当事業年度(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
       繰延税金資産

       　減価償却超過額                                 13,968   千円
       　一括償却資産                                  4,482    〃
       　資産除去債務                                  3,656    〃
       　未払事業税                                  5,852    〃
       　未払賞与                                  6,737    〃
                                         4,813    〃
       　その他
       　繰延税金資産小計
                                        39,509    千円
                                        △3,656     〃
       　評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                        35,853    千円
       繰延税金負債

                                       △3,387    千円
       　資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                                 △3,387    千円
       繰延税金資産純額                                 32,465    千円
        (注)　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
           流動資産－繰延税金資産                            16,015   千円
           固定資産－繰延税金資産                            16,450    〃
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
     　　　　当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の

        ５以下であるため注記を省略しております。
       (資産除去債務関係)

     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
      資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
      (1)  当該資産除去債務の概要

        本社建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
      (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

        使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
      (3)  当該資産除去債務の総額の増減

         期首残高                                 1,144   千円

         有形固定資産の取得に伴う増加額                                 7,202   〃
         有形固定資産の除却に伴う減少額                                 1,144   〃
         時の経過による調整額                                  13  〃
         期末残高                                 7,215   千円
       (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
      当社の事業セグメントは、eギフトプラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載
     を省略しております。
     【関連情報】

                                115/143

                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
    １．製品及びサービスごとの情報
      単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略してお
     ります。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2）有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
      記載を省略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

             顧客の名称又は氏名                    販売高(千円)            関連するセグメント名

     スターバックス        コーヒー     ジャパン（株）

                                     91,540
     ＫＤＤＩ（株）                                 85,799    eギフトプラットフォーム事業

     （株）ダスキン                                 62,937

     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
      　該当事項はありません。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
      　該当事項はありません。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
      　該当事項はありません。
                                116/143








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       【関連当事者情報】
     前事業年度(自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)
     １　関連当事者取引
      財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
                              議決権等

                   資本金又
         会社等の名称               事業の内容      の所有    関連当事者           取引金額          期末残高
     種類          所在地    は出資金                    取引の内容           科目
         又は氏名               又は職業     (被所有)     との関係           (千円)          (千円)
                    (千円)
                              割合(％)
                                        当社事務所
                         当社    (被所有)           賃貸借契約
     役員    太田　睦        ―      ―            債務被保証              ―   ―      ―
                        代表取締役      直接24.87          に対する債
                                        務被保証
     (注)　不動産賃貸借契約に対して、債務保証を受けており、年間の支払家賃は、27,888千円であります。また、保証
        料の支払は行っておりません。
     ２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

       該当事項はありません。
                                117/143















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (１株当たり情報)
                             前事業年度

                           (自　2017年１月１日
                           至　2017年12月31日)
     １株当たり純資産額                                13.59   円
     １株当たり当期純利益                                 1.02  円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、
          期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        ２．2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株
          式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。
        ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                          前事業年度

                 項目                      (自　2017年１月１日
                                        至　2017年12月31日)
     当期純利益(千円)                                                 20,205
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                                   －

     普通株式に係る当期純利益             (千円)

                                                      20,205
     普通株式の期中平均株式数(株)                                               19,773,000

                                第４回新株予約権
                                新株予約権の個数　　　　　　　　　　　                      283個
                                普通株式                                                 283,000株
                                第５回新株予約権

                                新株予約権の個数　　　　　　　　　                  　　1,858個
                                普通株式                                              1,858,000株
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
     当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
                                第６回新株予約権 
                                新株予約権の個数                                          1,920個
                                普通株式                                              1,920,000株
                                第７回新株予約権

                                新株予約権の個数                                               50個
                                普通株式                                                  50,000株
                                118/143









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
       (重要な後発事象)
        前事業年度（自　2017年１月１日　　至　2017年12月31日）
    　　　　　該当事項はありません。
        当事業年度（自　2018年１月１日　　至　2018年12月31日）

         連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
        す。
                                119/143


















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
      ⑤【附属明細表】(2018年12月31日現在)
       【有価証券明細表】
         該当事項はありません。
       【有形固定資産等明細表】

                                          当期末減価

                                                      差引当期末
                  当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
        資産の種類                                               残高
                   (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                       (千円)
                                          計額(千円)
     有形固定資産
     　建物               18,066      14,875         ―   32,942       2,167      1,348      30,774

     　工具、器具及び備品               12,222       4,063        ―   16,286       6,306      2,712      9,979

     有形固定資産計               30,289      18,939         ―   49,228       8,474      4,060      40,754

     無形固定資産

     　ソフトウエア               32,900      25,289       4,304      53,885      26,969       9,985      26,915

     　ソフトウエア仮勘定               13,574      36,404      25,289      24,689         ―      ―   24,689

     　商標権                 184      482       ―     667       88      66      579

     　特許権                 54       ―      ―      54      11      10      42

     無形固定資産計               46,714      62,176      29,593      79,297      27,069      10,062      52,227

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物             本社増設による取得                      14,875    千円
          ソフトウエア仮勘定             主に自社開発ソフトウエア                      36,404    〃
        ２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
          ソフトウエア仮勘定             完成ソフトウエアの振替                      25,289    千円
     (2)  【主な資産及び負債の内容】(2018年12月31日現在)

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
                                120/143








                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度              毎年１月１日から同年12月31日まで

     定時株主総会              毎事業年度末日の翌日から３か月以内

     基準日              毎年12月末日

     株券の種類              ―

                  毎年12月31日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年６月30日
     １単元の株式数              100株
     株式の名義書換え(注)１

     　　取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

     　　株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               全国各支店

     　　取次所
     　　名義書換手数料              無料

     　　新券交付手数料              －

     単元未満株式の買取り

     　　取扱場所              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

     　　株主名簿管理人              東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社               全国各支店(注)１

     　　取次所
     　　買取手数料              無料(注)２

                  当社の公告は、電子公告に掲載する方法により行う。ただし、やむを得ない事由により
     公告掲載方法              電子公告にすることができない場合は日本経済新聞に掲載する方法により行う。
                  URL:https://giftee.co.jp/　
     株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)   １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に
          規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
        ２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
          数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
        ３．当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めておりま
          す。
          ・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
          ・取得請求権付株式の取得を請求する権利
          ・募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                121/143






                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
                                122/143


















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第三部     【特別情報】
    第１   【連動子会社の最近の財務諸表】

     当社は、連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

                                123/143



















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第四部     【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

                      移動前                 移動後

          移動前      移動前            移動後      移動後
      移動                所有者の                 所有者の     移動株数     価格(単価)
          所有者の      所有者の           所有者の氏名       所有者の                      移動理由
     年月日                提出会社との                 提出会社との       (株)     (円)
         氏名又は名称        住所           又は名称       住所
                      関係等                 関係等
                           KDDI新規事
                           業育成２号
                           投資事業有
                           限責任組合
                           無限責任組      東京都渋谷     特別利害関          130,060,000
     2018年                                                  新株予約権
            ―      ―      ―   合員グロー      区桜丘町     係者等(大株       1,858     (70,000)
     ６月29日                                                  の権利行使
                           バル・ブレ      10-11     主上位10名)             (注)４
                           イン株式会
                           社代表取締
                           役社長百合
                           本安彦
        (注)   １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同
           取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に
           基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業
           年度の末日から起算して２年前の日(2017年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発
           行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下
           「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１
           項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされておりま
           す。
          ２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載
           内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存する
           ための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、
           当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取
           引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を
           公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討
           した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当
           社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができ
           るとされております。
          ３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
           (1)  当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役
            員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
           (2)  当社の大株主上位10名
           (3)  当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
           (4)  金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びそ
            の役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
          ４．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
          ５．2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で、普通株式１株につき1,000株の割合
           で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載
           しております。
                                124/143







                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第２   【第三者割当等の概況】
    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

           項目              株式①           新株予約権①             新株予約権②

     発行年月日                  2018年３月30日             2017年３月10日             2018年３月23日

                                   第７回新株予約権             第８回新株予約権
     種類                   普通株式
                                 （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
                                             普通株式　63株（注）７、
     発行数                    2,400株         普通株式　50株（注）10
                                                   11
                        210,000円             70,000円            210,000円
     発行価格
                        （注）４            （注）５、10             （注）５、11
     資本組入額                   105,000円           35,000円（注）10            105,000円（注）11
     発行価額の総額                  504,000,000円             3,500,000円            13,230,000円

     資本組入額の総額                  252,000,000円             1,750,000円             6,615,000円

                                 2017年３月10日開催の臨             2018年３月23日開催の定
                                 時株主総会において、会             時株主総会において、会
                                 社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
                                 び第239条の規定に基づ             び第239条の規定に基づ
     発行方法                   第三者割当
                                 く新株予約権の付与(ス             く新株予約権の付与(ス
                                 トック・オプション)に             トック・オプション)に
                                 関する決議を行っており             関する決議を行っており
                                 ます。             ます。
     保有期間等に関する確約                   （注）２               ―           （注）３
           項目            新株予約権③             新株予約権④             新株予約権⑤

     発行年月日                  2018年７月18日             2019年１月４日             2019年２月14日

                      第９回新株予約権             第10回新株予約権             第11回新株予約権
     種類
                    （ストック・オプション）             （ストック・オプション）             （ストック・オプション）
                                  普通株式　190,000株
     発行数                普通株式　700株（注）12                           普通株式　43,000株
                                     （注）８
                        210,000円              275円             275円
     発行価格
                       （注）５、12              （注）５             （注）５
     資本組入額                 105,000円（注）12               137.5円             137.5円
     発行価額の総額                  147,000,000円             52,250,000円             11,825,000円

     資本組入額の総額                  73,500,000円             26,125,000円             5,912,500円

                    2018年７月18日開催の臨             2019年１月３日開催の臨             2019年１月３日開催の臨
                    時株主総会において、会             時株主総会において、会             時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及             社法第236条、第238条及
                    び第239条の規定に基づ             び第239条の規定に基づ             び第239条の規定に基づ
     発行方法
                    く新株予約権の付与(ス             く新株予約権の付与(ス             く新株予約権の付与(ス
                    トック・オプション)に             トック・オプション)に             トック・オプション)に
                    関する決議を行っており             関する決議を行っており             関する決議を行っており
                    ます。             ます。             ます。
     保有期間等に関する確約                    （注）３             （注）３             （注）３
                                125/143





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
           項目            新株予約権⑥

     発行年月日                  2019年５月17日

                      第12回新株予約権
     種類
                    （ストック・オプション）
                     普通株式　130,000株
     発行数
                        （注）９
     発行価格                株式公開時の公開価格
     資本組入額                 発行価格の２分の１

                    株式公開時の公開価格に
     発行価額の総額
                    発行数を乗じた額
                    株式公開時の資本組入額
     資本組入額の総額
                    に発行数を乗じた額
                    2019年５月17日開催の臨
                    時株主総会において、会
                    社法第236条、第238条及
                    び第239条の規定に基づ
     発行方法
                    く新株予約権の付与(ス
                    トック・オプション)に
                    関する決議を行っており
                    ます。
     保有期間等に関する確約                    （注）３
     (注)   １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」

          という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
        (1)  同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新
          規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当
          等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申
          請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所
          有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と
          認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされ
          ております。
        (2)  同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度
          の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行って
          いる場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として
          割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所
          への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定める
          ところにより提出するものとされております。
        (3)  新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
          受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
        (4)  当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2018年12月31日であります。
        ２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、
          割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月
          間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過してい
          ない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等
          の確約を行っております。
        ３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員
          等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日また
          は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
        ４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッ
          シュフロー法)により算出した価格を参考として、決定しております。
        ５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー
          法)により算出した価格を参考として、決定しております。
        ６．新株予約権の行使時の払込価格、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
          ります。
                                126/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                             新株予約権①                  新株予約権②
          行使時の払込金額                １株につき70,000円（注）10                  １株につき210,000円（注）11

                            2019年３月11日から                  2020年３月24日から
          行使期間
                            2027年３月10日まで                  2028年３月23日まで
                        ①　新株予約権の行使時において                  ①　新株予約権の行使時において
                         も、当社の取締役、執行役員もし                  も、当社の取締役、執行役員もし
                         くは従業員（顧問、相談役を含                  くは従業員（顧問、相談役を含
                         む。）または子会社の取締役、執                  む。）または子会社の取締役、執
                         行役員もしくは従業員（顧問、相                  行役員もしくは従業員（顧問、相
          行使の条件               談役を含む。）の地位にあること                  談役を含む。）の地位にあること
                         を要する。                  を要する。
                        ②　その他権利行使の条件は、当社                  ②　その他権利行使の条件は、当社
                         と本新株予約権の割当を受ける者                  と本新株予約権の割当を受ける者
                         との間で締結する割当契約に定め                  との間で締結する割当契約に定め
                         るところによる。                  るところによる。
          新株予約権の譲渡に関する
                        新株予約権を譲渡するときは、当社                  新株予約権を譲渡するときは、当社
                        取締役会の承認を要する。                  取締役会の承認を要する。
           事項
                             新株予約権③                  新株予約権④

          行使時の払込金額               １株につき210,000円（注）12                     １株につき275円

                            2020年７月19日から                  2021年１月４日から
          行使期間
                            2028年７月18日まで                  2029年１月３日まで
                        ①　新株予約権の行使時において                  ①　新株予約権の行使時において
                         も、当社の取締役、執行役員もし                  も、当社の取締役、執行役員もし
                         くは従業員（顧問、相談役を含                  くは従業員（顧問、相談役を含
                         む。）または子会社の取締役、執                  む。）または子会社の取締役、執
                         行役員もしくは従業員（顧問、相                  行役員もしくは従業員（顧問、相
          行使の条件               談役を含む。）の地位にあること                  談役を含む。）の地位にあること
                         を要する。                  を要する。
                        ②　その他権利行使の条件は、当社                  ②　その他権利行使の条件は、当社
                         と本新株予約権の割当を受ける者                  と本新株予約権の割当を受ける者
                         との間で締結する割当契約に定め                  との間で締結する割当契約に定め
                         るところによる。                  るところによる。
          新株予約権の譲渡に関する
                        新株予約権を譲渡するときは、当社                  新株予約権を譲渡するときは、当社
                        取締役会の承認を要する。                  取締役会の承認を要する。
           事項
                             新株予約権⑤                  新株予約権⑥

          行使時の払込金額                  １株につき275円                 株式公開時の公開価格

                            2021年２月15日から                  2021年５月18日から
          行使期間
                            2029年２月14日まで                  2029年５月17日まで
                        ①　新株予約権の行使時において                  ①　新株予約権の行使時において
                         も、当社の取締役、執行役員もし                  も、当社の取締役、執行役員もし
                         くは従業員（顧問、相談役を含                  くは従業員（顧問、相談役を含
                         む。）または子会社の取締役、執                  む。）または子会社の取締役、執
                         行役員もしくは従業員（顧問、相                  行役員もしくは従業員（顧問、相
          行使の条件               談役を含む。）の地位にあること                  談役を含む。）の地位にあること
                         を要する。                  を要する。
                        ②　その他権利行使の条件は、当社                  ②　その他権利行使の条件は、当社
                         と本新株予約権の割当を受ける者                  と本新株予約権の割当を受ける者
                         との間で締結する割当契約に定め                  との間で締結する割当契約に定め
                         るところによる。                  るところによる。
          新株予約権の譲渡に関する
                        新株予約権を譲渡するときは、当社                  新株予約権を譲渡するときは、当社
                        取締役会の承認を要する。                  取締役会の承認を要する。
           事項
        ７．新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等により従業員１名19株分（分割前）の権利が喪失しておりま

          す。
        ８．新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等により従業員１名10,000株分の権利が喪失しております。
        ９．新株予約権割当契約締結後の従業員の退職等により従業員１名3,000株分の権利が喪失しております。
        10．  2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を
          行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式
                                127/143


                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
          分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。な
          お、当該株式分割により、「発行数」は50,000株、「発行価格」は70円、「資本組入額」は35円、「行使時
          の 払込金額」は70円に調整しております。
        11．2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を
          行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式
          分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。な
          お、当該株式分割により、「発行数」は63,000株、「発行価格」は210円、「資本組入額」は105円、「行使
          時の払込金額」は210円に調整しております。
        12．2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を
          行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式
          分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。な
          お、当該株式分割により、「発行数」は700,000株、「発行価格」は210円、「資本組入額」は105円、「行
          使時の払込金額」は210円に調整しております。
                                128/143

















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ２  【取得者の概況】
    株式①

                               取得者の
        取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
          又は名称                               (株)        (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
    株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
    信託口    12100440
                  東京都港区西新橋一                         199,500,000       当社業務提携先
                             金融事業            950
    代表取締役社長　古川英俊              丁目３番１号                          (210,000)      （注）１、２
    資本金　87,550百万円
    株式会社ジェーシービー
                  東京都港区南青山５           クレジット              199,500,000       当社業務提携先
    代表取締役　浜川一郎                                     950
                  丁目１番22号           カード事業               (210,000)      （注）２
    資本金　10,616百万円
    株式会社丸井グループ
                  東京都中野区中野４-                         105,000,000
    代表取締役社長　青井浩                         小売事業            500         当社業務提携先
                  ３-２                          (210,000)
    資本金　35,920百万円
     (注)   １．株式会社ＳＭＢＣ信託銀行信託口12100440は、未来創生投資事業有限責任組合が委託した信託財産であり、
          未来創生投資事業有限責任組合の出資者であるトヨタ自動車株式会社との取引関係等強化の一環として、当
          社株式が取得されております。
        ２．株式会社ＳＭＢＣ信託銀行及び株式会社ジェーシービーは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等
          （大株主上位10名）となりました。
        ３．2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合
          で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載し
          ております。
    新株予約権①

                               取得者の
        取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
          又は名称                               (株)        (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                             3,500,000      特別利害関係者等
    藤田　良和
                  東京都渋谷区           会社役員            50
                                             (70,000)     (当社の取締役)
     (注)   2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株
        式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しており
        ます。
    新株予約権②

                               取得者の
        取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
          又は名称                               (株)        (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                             3,990,000
    田渕　恵理              東京都港区           会社員            19         当社従業員
                                             (210,000)
                                             2,100,000
    宇都宮　あゆみ              神奈川県横浜市旭区           会社員            10         当社従業員
                                             (210,000)
                  神奈川県横浜市港北                          2,100,000
    羽生　健太郎                         会社員            10         当社従業員
                  区                          (210,000)
                                             1,050,000
    鈴木　亜矢子              東京都千代田区           会社員             5        当社従業員
                                             (210,000)
     (注)   １．2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合
          で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載し
          ております。
        ２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
                                129/143





                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    新株予約権③

                               取得者の
        取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
          又は名称                               (株)        (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                                  特別利害関係者等
                                            44,100,000
    柳瀬　文孝              東京都品川区           会社役員            210         (当社の取締役、大
                                             (210,000)
                                                  株主上位10名)
                                                  特別利害関係者等
                                            44,100,000
    鈴木　達哉              東京都品川区           会社役員            210         (当社の取締役、大
                                             (210,000)
                                                  株主上位10名)
                                            44,100,000      特別利害関係者等
    藤田　良和              東京都渋谷区           会社役員            210
                                             (210,000)      (当社の取締役)
                                                  特別利害関係者等
                                            14,700,000      (当社の代表取締
    太田　睦              東京都大田区           会社役員            70
                                             (210,000)      役、大株主上位10
                                                  名)
     (注)   2018年12月19日開催の取締役会決議により、2019年１月３日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株
        式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しており
        ます。
    新株予約権④

                               取得者の
        取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
          又は名称                               (株)        (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                             5,500,000
    中野　綾佳              東京都渋谷区           会社員          20,000           当社従業員
                                               (275)
                                             2,750,000
    菊川　史貴              東京都目黒区           会社員          10,000           当社従業員
                                               (275)
                                             2,750,000
    金　恩雅              東京都港区           会社員          10,000           当社従業員
                                               (275)
                                             2,750,000
    尾﨑　秀一郎              東京都大田区           会社員          10,000           当社従業員
                                               (275)
                                             2,750,000
    田﨑　豪介              埼玉県川口市           会社員          10,000           当社従業員
                                               (275)
                  神奈川県横浜市神奈                          2,750,000
    阿部　裕子                         会社員          10,000           当社従業員
                  川区                            (275)
                                             1,375,000
    鈴木　亜矢子              東京都千代田区           会社員           5,000          当社従業員
                                               (275)
                                             1,375,000
    此下　千晴              東京都文京区           会社員           5,000          当社従業員
                                               (275)
                                             1,375,000
    篠塚　大樹              東京都港区           会社員           5,000          当社従業員
                                               (275)
                                             1,375,000
    下山　浩靖              東京都豊島区           会社員           5,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    石橋　亜美              埼玉県川口市           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    岡田　悠嗣              東京都大田区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    鎌田　江美              神奈川県藤沢市           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    山下　恵里              東京都大田区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    入間　美咲              埼玉県上尾市           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    藤澤　英輝              大阪府吹田市           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    小林　成太              東京都大田区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                130/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                               取得者の
        取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
          又は名称                               (株)        (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                              825,000
    駒崎　啓              東京都杉並区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    内藤　勇樹              埼玉県久喜市           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    那須　佑介              東京都杉並区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    吉家　杏菜              東京都墨田区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    松田　功子              千葉県浦安市           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    田島　由衣              東京都墨田区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    中妻　洋幸              東京都荒川区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    丸田　拓和              東京都目黒区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    宮坂　栞              東京都世田谷区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    立松　幸樹              東京都八王子市           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                  神奈川県横浜市鶴見                           825,000
    八重樫　祐喜                         会社員           3,000          当社従業員
                  区                            (275)
                                              825,000
    市橋　賢治              東京都練馬区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    中野　綾子              千葉県八千代市           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    風間　光              東京都中央区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    根岸　翔              千葉県市川市           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                  神奈川県横浜市港北                           825,000
    藤田　里絵                         会社員           3,000          当社従業員
                  区                            (275)
                                              825,000
    大谷　洋生              東京都大田区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    後藤　加奈子              神奈川県小田原市           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    矢吹　邦太郎              東京都中央区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    大熊　えり              東京都品川区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    上村　一夫              東京都大田区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    飯間　健太              東京都大田区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
                                              825,000
    平野　千尋              東京都目黒区           会社員           3,000          当社従業員
                                               (275)
    (注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
    新株予約権⑤

                               取得者の
        取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                    取得者の住所           職業及び
          又は名称                               (株)        (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                            11,825,000
    森　悟朗              大阪府枚方市           会社員          43,000           当社従業員
                                               (275)
                                131/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    新株予約権⑥
                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
         又は名称                               (株)        (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    出口　誠司             埼玉県飯能市           会社員          25,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    川崎　貴史             東京都世田谷区           会社員          10,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    高瀬　昇太             神奈川県横浜市南区           会社員          10,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    藤田　あゆみ             東京都品川区           会社員           5,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    児玉　幹             東京都品川区           会社員           5,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    小幡　日出世             東京都目黒区           会社員           5,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                  神奈川県横浜市神奈                         当株数を乗じ
    鬼頭　良幸                        会社員           3,000           当社従業員
                  川区                         た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    中屋　亮太             東京都世田谷区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    藤井　野乃子             東京都杉並区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    柳岡　森             東京都大田区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    別所　一平             東京都杉並区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                132/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                              取得者の

       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
         又は名称                               (株)        (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    村田　悟             神奈川県大和市           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    藤川　英悟             東京都世田谷区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    小田　園             東京都杉並区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    松井　未佳             東京都墨田区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    清水　彩花             東京都世田谷区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    鳥淵　あすみ             東京都品川区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    山本　靖代             東京都杉並区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    外岡　潮             東京都品川区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    北本　優葉             東京都世田谷区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    坂根　史弥             東京都大田区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    籠橋　香歩             東京都大田区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                133/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                              取得者の
       取得者の氏名                              割当株数      価格(単価)         取得者と
                   取得者の住所           職業及び
         又は名称                               (株)        (円)      提出会社との関係
                              事業の内容等
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    横川　聡士             東京都品川区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    神谷　紀之             埼玉県上尾市           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    木下　裕矢             東京都大田区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                  神奈川県横浜市鶴見                         当株数を乗じ
    阿部　航介                        会社員           3,000           当社従業員
                  区                         た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    宇土　健太             東京都杉並区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    菊池　裕子             東京都江戸川区           会社員           3,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
                                           株式公開時の
                                           公開価格に割
                                           当株数を乗じ
    江口　徹             東京都豊島区           会社員           1,000           当社従業員
                                           た金額
                                           （株式公開時
                                           の公開価格）
    (注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
                                134/143









                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    ３  【取得者の株式等の移動状況】
      該当事項はありません。
                                135/143




















                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
    第３   【株主の状況】
                                                   株式（自己株式を

                                            所有株式数       除く。）の総数に
          氏名又は名称                      住所
                                                   対する所有株式数
                                               (株)
                                                     の割合(％)
                                             5,417,000           19.79
     太田　睦（注）１、２                  東京都世田谷区
                                             (500,000)           (1.83)
     KDDI新規事業育成２号投資事業有限
                       東京都渋谷区桜丘町10-11                       3,716,000           13.58
     責任組合（注）２
     ジャフコSV4共有投資事業有限責任                  東京都港区虎ノ門１-23-１　虎ノ門ヒルズ
                                             3,617,000           13.22
     組合（注）２                  森タワー24階
                                             1,983,000            7.25
     鈴木　達哉（注）２、３                  東京都品川区
                                             （858,000)           (3.14)
     梅田　裕真（注）２                  東京都渋谷区                       1,750,000            6.39
                                             1,655,000            6.05
     柳瀬　文孝（注）２、３                  東京都大田区
                                             (880,000)           (3.22)
                       東京都港区南青山５丁目３番10号　FROM-
     株式会社インスパイア（注）２                                         1,000,000            3.65
                       1st　３F
     KDDI新規事業育成投資事業有限責任
                       東京都渋谷区桜丘町10-11                       1,000,000            3.65
     組合（注）２
     株式会社ジェーシービー（注）２                  東京都港区南青山５丁目１番22号                        950,000           3.47
     株式会社ＳＭＢＣ信託銀行
                       東京都港区西新橋一丁目３番１号                        950,000           3.47
     信託口    12100440（注）２
                                              760,000           2.78
     藤田　良和（注）３                  東京都渋谷区
                                             (260,000)           (0.95)
     株式会社インスパイア・インベスト                  東京都港区南青山５丁目３番10号　FROM-
                                              750,000           2.74
     メント                  1st　３F
     株式会社三越伊勢丹イノベーション
                       東京都新宿区新宿５丁目16番10号                        715,000           2.61
     ズ
     見満　周宣                  東京都杉並区                        600,000           2.19
     株式会社ディー・エヌ・エー                  東京都渋谷区渋谷２-21-１                        500,000           1.83

     株式会社丸井グループ                  東京都中野区中野４-３-２                        500,000           1.83

     中原　寛法                  東京都港区                        333,000           1.22

     PNB-INSPiRE　Ethical　Fund　1　                  東京都港区南青山５丁目３番10号　FROM-
                                              250,000           0.91
     投資事業有限責任組合                  1st　３F
                                              167,000           0.61
     小林　理生（注）４                  東京都大田区
                                             (167,000)           (0.61)
                                              126,000           0.46
     森　悟朗（注）４                  大阪府枚方市
                                              (43,000)          (0.16)
                                               76,000          0.28
     黒瀬　敏正（注）４                  千葉県鎌ケ谷市
                                              (76,000)          (0.28)
                                               76,000          0.28
     三木　恵介（注）４                  東京都江東区
                                              (76,000)          (0.28)
                                               76,000          0.28
     大曽根　淳（注）４                  東京都世田谷区
                                              (76,000)          (0.28)
                                               25,000          0.09
     出口　誠司（注）４                  埼玉県飯能市
                                              (25,000)          (0.09)
                                               20,000          0.07
     村本　健一（注）４                  東京都大田区
                                              (20,000)          (0.07)
                                               20,000          0.07
     中野　綾佳（注）４                  東京都渋谷区
                                              (20,000)          (0.07)
                                               19,000          0.07
     田渕　恵理（注）４                  東京都港区
                                              (19,000)          (0.07)
                                               10,000          0.04
     加藤　宏志（注）４                  神奈川県川崎市中原区
                                              (10,000)          (0.04)
                                136/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式（自己株式を
                                            所有株式数       除く。）の総数に
          氏名又は名称                      住所
                                                   対する所有株式数
                                               (株)
                                                     の割合(％)
                                               10,000          0.04
     上方　雅敏（注）４                  神奈川県藤沢市
                                              (10,000)          (0.04)
                                               10,000          0.04
     小澤　和基（注）４                  神奈川県横浜市鶴見区
                                              (10,000)          (0.04)
                                               10,000          0.04
     宇都宮　あゆみ（注）４                  神奈川県横浜市旭区
                                              (10,000)          (0.04)
                                               10,000          0.04
     羽生　健太郎（注）４                  神奈川県横浜市港北区
                                              (10,000)          (0.04)
                                               10,000          0.04
     鈴木　亜矢子（注）４                  東京都千代田区
                                              (10,000)          (0.04)
                                               10,000          0.04
     菊川　史貴（注）４                  東京都目黒区
                                              (10,000)          (0.04)
                                               10,000          0.04
     金　恩雅（注）４                  東京都港区
                                              (10,000)          (0.04)
                                               10,000          0.04
     尾﨑　秀一郎（注）４                  東京都大田区
                                              (10,000)          (0.04)
                                               10,000          0.04
     田﨑　豪介（注）４                  埼玉県川口市
                                              (10,000)          (0.04)
                                               10,000          0.04
     阿部　裕子（注）４                  神奈川県横浜市神奈川区
                                              (10,000)          (0.04)
                                               10,000          0.04
     川崎　貴史（注）４                  東京都世田谷区
                                              (10,000)          (0.04)
                                               10,000          0.04
     高瀬　昇太（注）４                  神奈川県横浜市南区
                                              (10,000)          (0.04)
                                               5,000          0.02
     此下　千晴（注）４                  東京都文京区
                                              (5,000)          (0.02)
                                               5,000          0.02
     篠塚　大樹（注）４                  神奈川県川崎市麻生区
                                              (5,000)          (0.02)
                                               5,000          0.02
     下山　浩靖（注）４                  東京都豊島区
                                              (5,000)          (0.02)
                                               5,000          0.02
     藤田　あゆみ（注）４                  東京都品川区
                                              (5,000)          (0.02)
                                               5,000          0.02
     児玉　幹（注）４                  東京都品川区
                                              (5,000)          (0.02)
                                               5,000          0.02
     小幡　日出世（注）４                  東京都品川区
                                              (5,000)          (0.02)
                                               3,000          0.01
     石橋　亜美（注）４                  埼玉県川口市
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     岡田　悠嗣（注）４                  東京都大田区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     鎌田　江美（注）４                  神奈川県藤沢市
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     山下　恵里（注）４                  東京都中野区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     入間　美咲（注）４                  埼玉県上尾市
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
                       マレーシア　セランゴール州
     藤澤　英輝（注）４
                                              (3,000)          (0.01)
                       プタリン・ジャヤ特別市
                                               3,000          0.01
     小林　成太（注）４                  東京都大田区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     駒崎　啓（注）４                  東京都杉並区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     内藤　勇樹（注）４                  埼玉県久喜市
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     那須　佑介（注）４                  東京都杉並区
                                              (3,000)          (0.01)
                                137/143




                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式（自己株式を
                                            所有株式数       除く。）の総数に
          氏名又は名称                      住所
                                                   対する所有株式数
                                               (株)
                                                     の割合(％)
                                               3,000          0.01
     吉家　杏菜（注）４                  東京都目黒区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     松田　功子（注）４                  千葉県浦安市
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     田島　由衣（注）４                  東京都江戸川区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     中妻　洋幸（注）４                  東京都大田区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     丸田　拓和（注）４                  東京都目黒区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     宮坂　栞（注）４                  東京都世田谷区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     立松　幸樹（注）４                  東京都八王子市
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     八重樫　祐喜（注）４                  神奈川県横浜市鶴見区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     市橋　賢治（注）４                  東京都練馬区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     中野　綾子（注）４                  千葉県八千代市
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     風間　光（注）４                  東京都墨田区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     根岸　翔（注）４                  千葉県市川市
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     藤田　里絵（注）４                  神奈川県横浜市港北区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     大谷　洋生（注）４                  東京都大田区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     後藤　加奈子（注）４                  神奈川県小田原市
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     矢吹　邦太郎（注）４                  東京都中央区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     大熊　えり（注）４                  東京都中野区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     上村　一夫（注）４                  熊本県八代市
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     飯間　健太（注）４                  兵庫県川西市
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     平野　千尋（注）４                  東京都目黒区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     鬼頭　良幸（注）４                  神奈川県横浜市神奈川区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     中屋　亮太（注）４                  東京都世田谷区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     藤井　野乃子（注）４                  東京都杉並区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     柳岡　森（注）４                  東京都大田区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     別所　一平（注）４                  東京都杉並区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     村田　悟（注）４                  東京都大田区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     藤川　英悟（注）４                  東京都世田谷区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     小田　園（注）４                  東京都杉並区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     松井　未佳（注）４                  東京都墨田区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     清水　彩花（注）４                  東京都世田谷区
                                              (3,000)          (0.01)
                                138/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                                                   株式（自己株式を
                                            所有株式数       除く。）の総数に
          氏名又は名称                      住所
                                                   対する所有株式数
                                               (株)
                                                     の割合(％)
                                               3,000          0.01
     鳥淵　あすみ（注）４                  東京都品川区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     山本　靖代（注）４                  東京都杉並区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     外岡　潮（注）４                  東京都品川区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     北本　優葉（注）４                  東京都世田谷区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     坂根　史弥（注）４                  東京都大田区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     籠橋　香歩（注）４                  東京都大田区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     横川　聡士（注）４                  東京都品川区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     神谷　紀之（注）４                  埼玉県上尾市
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     木下　裕矢（注）４                  東京都大田区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     阿部　航介（注）４                  神奈川県横浜市鶴見区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     宇土　健太（注）４                  東京都品川区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               3,000          0.01
     菊池　裕子（注）４                  東京都江戸川区
                                              (3,000)          (0.01)
                                               1,000          0.00
     江口　徹（注）４                  東京都豊島区
                                              (1,000)          (0.00)
                                             27,368,000           100.00
            計                    ―
                                            (3,337,000)          （12.19）
      (注)　１.     特別利害関係者等　（当社の代表取締役）
      　　　２.     特別利害関係者等　（大株主上位10名）
      　　　３.     特別利害関係者等　（当社の取締役）
      　　　４.     当社の従業員
         ５.  株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
          す。
      　　　６.     （　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
                                139/143










                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年８月８日

    株式会社ギフティ
     取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                    公認会計士　　善　　方　　正　　義　　                    ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士　　武　　藤　　太　　一　　                    ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ギフティの2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ギフティ及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会
         社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                140/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年８月８日

    株式会社ギフティ
     取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                    公認会計士　　善　　方　　正　　義　　                    ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士　　武　　藤　　太　　一　　                    ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ギフティの2018年１月１日から2018年12月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ギフティの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会
         社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                141/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年８月８日

    株式会社ギフティ
     取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                    公認会計士　　善　　方　　正　　義　　                    ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士　　武　　藤　　太　　一　　                    ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社ギフティの2017年１月１日から2017年12月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査
    を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ギフティの2017年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
    の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会
         社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                142/143



                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ギフティ(E35096)
                                                     有価証券届出書（新規公開時）
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年８月８日

    株式会社ギフティ
     取締役会　御中
                         EY新日本有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                    公認会計士　　善　　方　　正　　義　　                    ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                    公認会計士　　武　　藤　　太　　一　　                    ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ギフ

    ティの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019年６
    月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
    ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
    書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ギフティ及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状
    態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
    ないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届
         出書提出会社)が別途保管しております。
       ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                143/143

PDFをダウンロード

関連コンテンツ