曙ブレーキ工業株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 曙ブレーキ工業株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
曙ブレーキ工業株式会社(E02161)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月16日
【会社名】 曙ブレーキ工業株式会社
【英訳名】 AKEBONO BRAKE INDUSTRY CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 信 元 久 隆
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋小網町19番５号
【電話番号】 03(3668)5171(代表)
【事務連絡者氏名】 代表取締役副社長 ＣＦＯ 荻 野 好 正
【最寄りの連絡場所】 埼玉県羽生市東５丁目４番71号
【電話番号】 048(560)1501
【事務連絡者氏名】 経理部長 荘 原 健
【縦覧に供する場所】 曙ブレーキ工業株式会社 Ai-City(本社)
（埼玉県羽生市東５丁目４番71号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
2019年７月18日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること(以下、「本第
三者割当増資」といいます。)について決議し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第２号の規定に基づき、臨時報告書を提出しておりますが、2019年８月16日付の当社取締役会にお
いて、A種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権に係る当初取得価額を80円とすべく、A種種類株式の
内容を一部変更(以下、「本件変更」といいます。)する旨を決議いたしましたので、これらに関する事項を訂正する
ため、金融商品取引法第24条の５第５項において準用する同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報
告書(以下、「本訂正報告書」といいます。)を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
(５)株式の内容
4． 普通株式を対価とする取得請求権
(3) 当初取得価額
(4) 取得価額の調整
(5) 当初上限取得価額及び当初下限取得価額の調整
(6) 普通株式対価取得請求受付場所
(7) 普通株式対価取得請求の効力発生
(8) 普通株式の交付方法
(１４)第三者割当の場合の特記事項
6． 特定引受人に関する事項
11．大規模な第三者割当の必要性
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
３ 【訂正箇所】
訂正箇所には下線を付しております。
(５)株式の内容
4． 普通株式を対価とする取得請求権
（訂正前）
(3) 当初取得価額
2019年９月30日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいま
す。)が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」といいます。)の平均値(円
位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。以下同じ。)に相当する額とする。但し、当初
取得価額が100円(但し、下記(5)の調整を受ける。以下、「当初上限取得価額」といいます。)を上回る場合に
は、当初取得価額は当初上限取得価額とし、また、当初取得価額が80円(但し、下記(5)の調整を受ける。以
下、「当初下限取得価額」といいます。)を下回る場合には、当初取得価額は当初下限取得価額とする。なお、
当該30取引日の間に下記(4)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と
判断する値に調整される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われ
る日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(4) 取得価額の調整
（中略）
(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を
調整すべき事由について 東京証券取引所 が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合に
は、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する VWAPの平均値 とする。
（中略）
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(5) 当初上限取得価額及び当初下限取得価額の調整
上記(4)の規定により取得価額の調整を行う場合には、当初上限取得価額及び当初下限取得価額についても、
「取得価額」を「当初上限取得価額」及び「当初下限取得価額」にそれぞれ読み替えた上で上記(4)の規定を準
用して同様の調整を行う。
( 6 ) 普通株式対価取得請求受付場所
（中略）
( 7 ) 普通株式対価取得請求の効力発生
（中略）
( 8 ) 普通株式の交付方法
（後略）
（訂正後）
(3) 当初取得価額
当初取得価額は80円とする。
(4) 取得価額の調整
（中略）
(d)取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を
調整すべき事由について 株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。) が提供する適
時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日
の東京証券取引所が発表する 当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」といいま
す。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。) とする。 なお、「取引
日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日
は含まないものとする。
（中略）
( 5 ) 普通株式対価取得請求受付場所
（中略）
( 6 ) 普通株式対価取得請求の効力発生
（中略）
( 7 ) 普通株式の交付方法
（後略）
(１４)第三者割当の場合の特記事項
6． 特定引受人に関する事項
（訂正前）
A種種類株式の取得に伴い割当予定先が有することとなる最大議決権数(3,875,000個)の、2019年３月末日現在
の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である1,331,686個に当該議決権数を加えた合計数に
対する割合は、約74.4％となるため、割当予定先を会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人として取り扱
うべきかについて検討いたしました。この点、A種種類株式については、株主総会における議決権はありません
が、優先配当金の規定があることや、普通株式を対価とする取得請求権に係る取得価額についての修正条項が付
されていないため、将来の当社普通株式の時価が当初取得価額を下回るような場合には当該取得請求権が行使さ
れない可能性は否定できないものの、他方で、当該取得請求権の行使により取得される当社普通株式数の算定根
拠となる「普通株式対価取得プレミアム」は当初の1.13から、期間の経過とともに自動的に増加し、最大で1.55
まで上昇することから、当社普通株式の時価が当初取得価額を一定程度下回っている場合であっても普通株式を
対価とする取得請求権の行使に経済合理性が認められる場合は想定され、普通株式を対価とする取得請求権が行
使される可能性は相応に高いと見込まれることを踏まえると、割当予定先を、会社法第206条の２第１項に規定す
る特定引受人に準じて取り扱うのが合理的であると判断しました。
以下は、同項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。
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(a) 特定引受人の氏名又は名称
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合
東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
及び住所
(b) 特定引受人がその引き受け
た募集株式の株主となった
3,875,000個
場合に有することとなる議
決権の数
(c) 上記(b)の募集株式に係る
3,875,000個
議決権の数
(d) 募集株式の引受人の全員が
その引き受けた募集株式の
5,206,686個
株主となった場合における
総株主の議決権の数
(e) 特定引受人に対する募集株
上記「2．割当予定先の選定理由」、下記「11．大規模な第三者割当の必要性
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由」、同「(2)大規模な第三者割当
式の割当てに関する取締役
による既存の株主への影響についての取締役会の判断」をご参照ください。
会の判断及びその理由
(f) 上記(e)の取締役会の判断
取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。
が社外取締役の意見と異な
る場合には、その意見
当社の監査役５名(うち３名が社外監査役)は、当社には大規模な資本性の資金
調達の必要性が認められること、本第三者割当増資は他の一般的な資金調達手
(g) 特定引受人に対する募集株
法と比較しても現時点において当社が採り得る最善の選択肢であると評価でき
ること、本第三者割当増資の資金使途には合理性が認められること、割当予定
式の割当てに関する監査役
先は、当社の企業価値を向上させるパートナーとして最適のスポンサー候補で
の意見
あると判断できること等を踏まえれば、本第三者割当増資には合理性が認めら
れる旨の意見を表明して います 。
（訂正後）
A種種類株式の取得に伴い割当予定先が有することとなる最大議決権数(3,875,000個)の、2019年３月末日現在
の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である1,331,686個に当該議決権数を加えた合計数に
対する割合は、約74.4％となるため、割当予定先を会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人として取り扱
うべきかについて検討いたしました。この点、A種種類株式については、株主総会における議決権はありません
が、優先配当金の規定があることや、普通株式を対価とする取得請求権に係る取得価額についての修正条項が付
されていないため、将来の当社普通株式の時価が当初取得価額を下回るような場合には当該取得請求権が行使さ
れない可能性は否定できないものの、他方で、当該取得請求権の行使により取得される当社普通株式数の算定根
拠となる「普通株式対価取得プレミアム」は当初の1.13から、期間の経過とともに自動的に増加し、最大で1.55
まで上昇することから、当社普通株式の時価が当初取得価額を一定程度下回っている場合であっても普通株式を
対価とする取得請求権の行使に経済合理性が認められる場合は想定され、普通株式を対価とする取得請求権が行
使される可能性は相応に高いと見込まれることを踏まえると、割当予定先を、会社法第206条の２第１項に規定す
る特定引受人に準じて取り扱うのが合理的であると判断しました。
以下は、同項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項 を、2019年８月16日付の当社取締役会におい
て、本件変更を決議したことに伴い、再度、本訂正報告書に記載するもの です。
(a) 特定引受人の氏名又は名称 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合
東京都千代田区丸の内二丁目２番２号
及び住所
(b) 特定引受人がその引き受け
た募集株式の株主となった
3,875,000個
場合に有することとなる議
決権の数
(c) 上記(b)の募集株式に係る
3,875,000個
議決権の数
(d) 募集株式の引受人の全員が
その引き受けた募集株式の
5,206,686個
株主となった場合における
総株主の議決権の数
(e) 特定引受人に対する募集株
上記「2．割当予定先の選定理由」、下記「11．大規模な第三者割当の必要性
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由」、同「(2)大規模な第三者割当
式の割当てに関する取締役
による既存の株主への影響についての取締役会の判断」をご参照ください。
会の判断及びその理由
(f) 上記(e)の取締役会の判断
2019年７月18日付の 取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。 ま
た、本件変更後においても、2019年８月16日付の取締役会の判断は、社外取締
が社外取締役の意見と異な
役の意見と異なりません。
る場合には、その意見
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訂正臨時報告書
当社の監査役５名(うち３名が社外監査役)は、 2019年７月18日付で、 当社には
大規模な資本性の資金調達の必要性が認められること、本第三者割当増資は他
の一般的な資金調達手法と比較しても現時点において当社が採り得る最善の選
択肢であると評価できること、本第三者割当増資の資金使途には合理性が認め
られること、割当予定先は、当社の企業価値を向上させるパートナーとして最
適のスポンサー候補であると判断できること等を踏まえれば、本第三者割当増
(g) 特定引受人に対する募集株
資には合理性が認められる旨の意見を表明して いました 。
式の割当てに関する監査役 この点に関して、当社の監査役５名(うち３名が社外監査役)は、2019年８月16
日付で、本件変更後においても、当社には大規模な資本性の資金調達の必要性
の意見
が認められること、本第三者割当増資は他の一般的な資金調達手法と比較して
も現時点において当社が採り得る最善の選択肢であると評価できること、本第
三者割当増資の資金使途には合理性が認められること、割当予定先は、当社の
企業価値を向上させるパートナーとして最適のスポンサー候補であると判断で
きること等といった考慮要素に変更すべき点はなく、やはり本第三者割当増資
には合理性が認められる旨の意見を表明しています。
11．大規模な第三者割当の必要性
（訂正前）
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432
条に定める株主の意思確認手続きとして、本臨時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
さらに、当社は、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明
性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、社外監査役である片山智裕氏、高
橋均氏及び板垣雄士氏(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。)を選
定し、本第三者割当増資に関する意見を諮問し、2019年７月18日付で、以下の内容の意見書を受領しました。
(1) 結 論
本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められると思料する。
（後略）
（訂正後）
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断過程
本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432
条に定める株主の意思確認手続きとして、本臨時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
さらに、当社は、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明
性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、社外監査役である片山智裕氏、高
橋均氏及び板垣雄士氏(いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。)を選
定し、本第三者割当増資に関する意見を諮問し、2019年７月18日付で、以下の内容の意見書を受領しました。
また、本件変更の内容を踏まえて、改めて本第三者割当増資に関する意見を諮問し、その結果、同氏らから
は、2019年７月18日付の意見書における意見内容は、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権に係る当
初取得価額が80円となることを前提とするものであり、また、割当予定先及び取引先金融機関との事業再生計
画案に関する協議状況等を踏まえれば、本件変更後においても、当該意見書における意見内容に変更を加える
べき点はなく、本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められるとの意見が示されております。
(1) 結 論
本第三者割当増資には必要性及び相当性が認められると思料する。
（後略）
以 上
5/5
