株式会社アミューズ 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:株式会社アミューズ

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                      株式会社アミューズ(E05219)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年8月14日
      【会社名】                         株式会社アミューズ
      【英訳名】                         AMUSE   INC.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役 社長執行役員  中西 正樹
      【本店の所在の場所】                         東京都渋谷区桜丘町20番1号
      【電話番号】                         (03)5457-3333(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員  大嶋 敏史
      【最寄りの連絡場所】                         東京都渋谷区桜丘町20番1号
      【電話番号】                         (03)5457-3333(代表)
      【事務連絡者氏名】                         執行役員  大嶋 敏史
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       375,680,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              160,000株       標準となる株式です。
                              なお、単元株式数は100株です。
      (注)1 2019年8月14日開催の取締役会決議によります。
         2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」とい
           います。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み
           又は買付けの申込みの勧誘となります。
         3 振替機関の名称及び住所
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               -             -             -
     株主割当
                                       375,680,000                  -
     その他の者に対する割当                       160,000株
                               -             -             -
     一般募集
         計(総発行株式)                              375,680,000                  -
                            160,000株
      (注)1 第三者割当の方法によります。
         2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
           とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
         2,348         -                            -

                       100株      2019年8月30日                     2019年9月2日
      (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
           は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
         4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
           総額を払込むものとします。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社アミューズ グループ管理部                            東京都渋谷区桜丘町20番1号

       (4)【払込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社三菱UFJ銀行 恵比寿支店                            東京都渋谷区恵比寿西1丁目8番6号

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      3【株式の引受け】
        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               375,680,000                       -              375,680,000

      (注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
       (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額          375,680,000      円につきましては、払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する
          予定です。
           なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

      1【割当予定先の状況】
       a 割当予定先の概要(2019年8月14日現在)
                       日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
     名称
     本店の所在地                  東京都港区浜松町二丁目11番3号

     代表者の役職及び氏名                  代表取締役社長  成瀬 浩史

     資本金                  10,000百万円

     事業の内容                  有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務

                       三菱UFJ信託銀行株式会社  46.5%
                       日本生命保険相互会社     33.5%
     主たる出資者及びその出資比率
                       明治安田生命保険相互会社   10.0%
                       農中信託銀行株式会社     10.0%
                       日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

     名称
     本店の所在地                  東京都港区浜松町二丁目11番3号

     代表者の役職及び氏名                  代表取締役社長  成瀬 浩史

     資本金                  10,000百万円

     事業の内容                  有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務

                       三菱UFJ信託銀行株式会社  46.5%
                       日本生命保険相互会社     33.5%
     主たる出資者及びその出資比率
                       明治安田生命保険相互会社   10.0%
                       農中信託銀行株式会社     10.0%
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       b 提出者と割当予定先との間の関係(2019年8月14日現在)
        <日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)>
     出資関係                  該当事項はありません。
     人事関係                  該当事項はありません。

     資金関係                  該当事項はありません。

                       当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる
     技術又は取引関係
                       出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
       (役員報酬BIP信託の内容)

        役員報酬BIP(Board            Incentive     Plan)信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance                            Share)制度およ
       び譲渡制限付株式報酬(Restricted                 Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、役員報
       酬BIP信託が取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を業績
       達成度等に応じて、交付および給付(以下「交付等」という。)する制度(役員報酬BIP信託により取締役(社外
       取締役及び国外居住者を除きます。)および委託者と委任契約を締結する執行役員(以下、取締役とあわせて「取締
       役等」といいます。)に株式の交付を行う制度を「本株式報酬制度」といいます。)です。
        当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員
       報酬BIP信託契約(以下「BIP信託契約」といい、BIP信託契約に基づき設定される信託を「BIP信託」と
       いいます。)を締結し、BIP信託を設定しております。
        また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスター
       トラスト信託銀行株式会社は、共同受託者としてBIP信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済について
       も日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行株式会社
       (役員報酬BIP信託口)とします。
        本株式報酬制度では、取締役等のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出
       することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、予め定め
       る株式交付規程に基づき取締役等に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得し
       ます。なお、BIP信託契約は、信託管理人である公認会計士田村稔郎氏による内容の確認を得ております。
        また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラス
       ト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行株
       式会社(役員報酬BIP信託口)が取得した当社株式は、BIP信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付
       規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
        BIP信託は株式交付規程に従い、信託期間中の、当社の毎事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の額と役
       位に応じて、退任時に取締役等に当社株式の交付を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人
       から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益
       者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
        また、BIP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使
       しないものとします。
        三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担してBIP信託の財産管理業務を
       実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本株式報酬制度についてのスキー
       ム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社
       は、本株式報酬制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保
       管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下
       「具体的信託事務」といいます。)について担当します。
        この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、
       日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日
       本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施しま
       す。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、
       割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラ
       スト信託銀行株式会社とします。
        なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マス
       タートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本株式報酬制度において生じる信託の財産管理業
       務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築
       できるためです。
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       (参考)本株式報酬制度の概要
        ① 信託の種類            特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
        ② 信託の目的            取締役等に対するインセンティブの付与
        ③ 委託者            当社
        ④ 受託者            三菱UFJ信託銀行株式会社
                    (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
        ⑤ 受益者            取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者
        ⑥ 信託管理人            専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
        ⑦ 信託延長契約日            2019年8月30日(予定)
        ⑧ 信託の期間            2016年8月30日~2022年8月31日(予定)
        ⑨ 議決権行使            行使しないものとします。
        ⑩ 取得株式の種類            当社普通株式
        ⑪ 取得株式の総額            164,360,000円
        ⑫ 株式の取得方法            当社自己株式の第三者割当により取得
       ※ BIP信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

         70,000株(下記「d 割り当てようとする株式の数」 イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬
         BIP信託口)と同数です。)
       ※ 受益者の範囲

        ① 対象期間中に取締役等であること(対象期間中、新たに取締役等になった者を含む。)
        ② 当社の取締役等を退任していること(退任には、海外赴任により国外居住者となる場合を含む。以下同じ。)
         (※)
        ③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
        ④ 累積ポイントが決定されていること
        ⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
       ※ 信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本株式報酬制度の対象者が取締役等として在任している

        場合には、その時点でBIP信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われ
        ることになります。
       ※ 信託期間中に取締役等が死亡した場合、その時点の累積ポイントに応じた当社株式について、そのすべてをBI

        P信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役等の相続人が受けるもの
        とします。
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       <BIP信託の仕組み>
      ① 当社は、第38期定時株主総会(2016年6月26日開催)において、本株式報酬制度の導入に関する承認決議を得て








       おります。
      ② 当社は、取締役会において、本株式報酬制度を継続の上、株式交付規程の一部を改定します。
      ③ 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役等に対する報酬の原資となる金銭を追加信託し
       ます。
      ④ BIP信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社(自己株式処分)
       から取得します。BIP信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
      ⑤ BIP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
      ⑥ BIP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
      ⑦ 信託期間中、(1)当社の毎事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益額および(2)役位に応じて、毎年、取締役
       等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に累積
       ポイントに応じて当社株式等について交付等を行います。
      ⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、BIP信託契約の変更および追加信託
       を行うことにより新たな株式報酬制度としてBIP信託を継続利用するか、BIP信託から当社に当該残余株式を
       譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
      ⑨ BIP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備
       金の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属する予定です。
       (注) 受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、
           信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で、
           BIP信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
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        <日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)>
     出資関係                  該当事項はありません。
     人事関係                  該当事項はありません。

     資金関係                  該当事項はありません。

                       当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる
     技術又は取引関係
                       出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
        (株式付与ESOP信託の内容)

         株式付与ESOP(Employee               Stock   Ownership     Plan)信託とは、米国のESOP制度を参考にした信託型の従
        業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を図る目的を有する制度
        (株式付与ESOP信託により従業員に株式等の交付等を行う制度を「本福利厚生制度」といいます。)です。
         当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株
        式付与ESOP信託契約(以下「ESOP信託契約」といい、ESOP信託契約に基づき設定される信託を「ES
        OP信託」といいます。)を締結し、ESOP信託を設定しております。
         また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マス
        タートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者としてESOP信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済
        についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を日本マスタートラスト信託銀行
        株式会社(株式付与ESOP信託口)とします。
         本福利厚生制度では、従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出
        することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、予め
        定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付等を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当に
        よって取得します。なお、ESOP信託契約は、信託管理人である公認会計士田村稔郎氏による内容の確認を得て
        おります。
         また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラ
        スト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀
        行株式会社(株式付与ESOP信託口)が取得した当社株式は、ESOP信託契約に基づき、信託期間内におい
        て、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付等が行われます。
         ESOP信託は株式交付規程に従い、在職時に従業員に当社株式等の交付等を行います。当社株式の交付につき
        ましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅
        滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
         また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託管理人がESOP信託
        契約に定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に対して行い、受託者はその書面に従い議決権を行使しま
        す。
         三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担してESOP信託の財産管理業
        務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社は、本福利厚生制度についての
        スキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行
        株式会社は、本福利厚生制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託
        財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事
        務」(以下「具体的信託事務」といいます。)について担当します。
         この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会
        社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認してお
        り、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実
        施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施するこ
        とから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マ
        スタートラスト信託銀行株式会社とします。
         なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マ
        スタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本福利厚生制度において生じる信託の財産管
        理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制
        が構築できるためです。
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        (参考)本福利厚生制度の概要
         ① 信託の種類            特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
         ② 信託の目的            従業員に対するインセンティブの付与
         ③ 委託者            当社
         ④ 受託者            三菱UFJ信託銀行株式会社
                     (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
         ⑤ 受益者            従業員のうち受益者要件を満たす者
         ⑥ 信託管理人            専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
         ⑦ 信託延長契約日            2019年8月30日(予定)
         ⑧ 信託の期間            2016年8月30日~2022年8月31日(予定)
         ⑨ 議決権行使            受託者は受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権
                     を行使します。
         ⑩ 取得株式の種類            当社普通株式
         ⑪ 取得株式の総額            211,320,000円
         ⑫ 株式の取得方法            当社自己株式の第三者割当により取得
        ※ ESOP信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数

          90,000株(下記「d 割り当てようとする株式の数」 ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付
          与ESOP信託口)と同数です。)
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       <ESOP信託の仕組み>
      ① 当社は、取締役会において、本制度を継続の上、株式交付規程の一部を改定します。







      ② 当社は、受益者要件を充足する従業員を受益者として設定したESOP信託に金銭を追加拠出します。
      ③ ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、②で追加拠出された金銭を原資として、当社株式を当社(自己株式
       処分)から取得します。
      ④ ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
      ⑤ ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使
       に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
      ⑥ 信託期間中、株式交付規程に従い、一定の受益者要件を満たす従業員に一定のポイントが付与され、当該従業員
       に付与されたポイントに相当する株式数の当社株式等が交付等されます。
      ⑦ 信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、新たな福利厚生制度と
       してESOP信託を継続利用するか、ESOP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取
       得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
      ⑧ ESOP信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準
       備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
       (注) 受益者要件を充足する従業員への当社株式等の交付等により信託内に当社株式がなくなった場合には、信
           託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、ESOP信託に対し、当社株式の取得資金とし
           て追加で金銭を信託する可能性があります。
       c 割当予定先の選定理由

        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          BIP信託の導入にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の取
         引関係及び手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、BIP信託契約を締結することといたし
         ました。
          当社は、取締役等を対象に、中長期的な視点で株主の皆様と利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株
         価を意識した経営を動機づけることを目的としてBIP信託の導入を決議いたしました。
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結したBIP信託契約に
         基づき、共同受託者としてBIP信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信
         託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が割当予定
         先として選定されることになります。
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        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
          ESOP信託の導入にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との証券代行業務等の
         取引関係及び手続コスト等を他社比較等も含めて総合的に判断した結果、ESOP信託契約を締結することとい
         たしました。
          当社は、従業員を対象に中長期的な視点での業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ることによ
         り、企業価値の向上を促すことを目的としてESOP信託の導入を決議いたしました。
          日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結したESOP信託契約
         に基づき、共同受託者としてESOP信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラス
         ト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が割
         当予定先として選定されることになります。
       d 割り当てようとする株式の数

        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          70,000株
        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

          90,000株
       e 株券等の保有方針

        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、BIP信託契約及び
         株式交付規程に従い、取締役等の退任時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益者
         要件を満たす取締役等へ交付及び給付することになっております。
          なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式
         会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

          割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、ESOP信託契約
         及び株式交付規程に従い、従業員の在職時に、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、一定の受益
         者要件を満たす従業員へ交付及び給付することになっております。
          なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式
         会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
       f 払込みに要する資金等の状況

        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が、払込みに要
         する資金に相当する金銭として、当社からBIP信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内
         に保有する予定である旨、BIP信託契約により確認を行っております。
        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

          当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が、払込みに
         要する資金に相当する金銭として、当社からESOP信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財
         産内に保有する予定である旨、ESOP信託契約により確認を行っております。
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       g 割当予定先の実態
        イ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)
          割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、割り当てられた当社
         株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
          信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きま
         す。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった
         者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの
         要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任する
         ものとします。
          なお、BIP信託においては、信託管理人1名を常置し、信託管理人は公認会計士田村稔郎氏としておりま
         す。
          割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
         とする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
         等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った
         結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスク
         ロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」と
         いう企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法
         的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体
         のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、BIP信託契約
         において確約をしております。
          その結果、当社は、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断し、
         その旨の確認書を、東京証券取引所に提出しております。
        ロ)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

          割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)は、割り当てられた当
         社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、ESOP信託契約に従って定められた議決
         権行使の指図に従い当社株式の議決権を行使するなどの具体的信託事務を担当いたします。
          信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きま
         す。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった
         者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの
         要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任する
         ものとします。
          なお、ESOP信託においては、信託管理人1名を常置し、信託管理人は公認会計士田村稔郎氏としておりま
         す。
          割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しよう
         とする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体
         等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った
         結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスク
         ロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」と
         いう企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法
         的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体
         のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、ESOP信託契
         約において確約をしております。
          その結果、当社は、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断し、
         その旨の確認書を、東京証券取引所に提出しております。
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      2【株券等の譲渡制限】
        該当事項はありません。
      3【発行条件に関する事項】

       a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
         払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
        役会決議の前営業日(2019年8月13日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所という。」)における
        当社株式の終値である2,348円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいた
        しましたのは、取締役会決議日直近の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したため
        です。
         また、当該価額は、東京証券取引所における当該取締役会決議の直前1か月間(2019年7月16日から2019年8月
        13日)の当社株式の終値の平均値である2,418円(円未満切捨て)に97.11%(ディスカウント率2.89%)を乗じた
        額であり、当該取締役会決議の直前3か月間(2019年5月14日から2019年8月13日まで)の終値の平均値である
        2,521円(円未満切捨て)に93.14%(ディスカウント率6.86%)を乗じた額であり、もしくは同直前6か月間
        (2019年2月14日から2019年8月13日まで)の終値の平均値である2,492円(円未満切捨て)に94.22%(ディスカ
        ウント率5.78%)を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
         なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員(4名、うち3名は社外監査役)が、特に有利な払込金
        額には該当しない旨の意見を表明しております。
       b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

         日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)に対する処分数量につきましては、株式交付
        規程に基づき信託期間中に当社取締役等に交付等すると見込まれる株式数であり、また、日本マスタートラスト信
        託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)に対する処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中
        に当社従業員に交付等すると見込まれる株式数であります。これらの処分数量の合計による希薄化の規模は発行済
        株式総数に対し0.86%(小数点第3位を四捨五入、2019年3月31日現在の総議決権個数に対する割合0.92%)とな
        ります。
         また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社役職員に交付が行われることか
        ら、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
        す。
      4【大規模な第三者割当に関する事項】

        該当事項はありません。
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      5【第三者割当後の大株主の状況】
                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                     東京都世田谷区下馬4丁目22番
                                       4,670      26.93      4,670      26.69
     株式会社オオサト
                     2
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2丁目11番3
                                       1,529       8.82      1,529       8.74
     株式会社(信託口)
                     号
                     200  WEST   STREET    NEW  YORK,
     GOLDMAN,SACHS&CO.REG
                     NY,  USA
                                        482      2.78       482      2.76
     (常任代理人 ゴールドマン・
                     (東京都港区六本木6丁目10番
     サックス証券株式会社)
                     1号)
                     133  FLEET   STREET    LONDON    EC4A
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                     2BB  U.K.
                                        475      2.74       475      2.72
     (常任代理人 ゴールドマン・
                     (東京都港区六本木6丁目10番
     サックス証券株式会社)
                     1号)
                                        451      2.60       451      2.58
     大里 洋吉               東京都世田谷区
                                        438      2.53       438      2.51
     アミューズアーティスト持株会               東京都渋谷区桜丘町20番1号
                                        437      2.52       437      2.50
     大里 久仁子               東京都世田谷区
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8番11
                                        411      2.37       411      2.35
     銀行株式会社(信託口)
                     号
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1丁目8番11
                                        331      1.91       331      1.89
     銀行株式会社(信託口9)
                     号
                     東京都千代田区丸の内2丁目7
                                        259      1.49       259      1.48
     株式会社三菱UFJ銀行
                     番1号
                           -           9,487      54.72      9,487      54.22
            計
      (注)1.「所有株式数」及び「総議決権に対する所有議決権数の割合」は、2019年3月31日現在の株主名簿を基準と
           して記載をしております。
         2.所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入して、表示しております。
         3.上記のほか当社保有の自己株式1,065,429株(2019年3月31日現在)は、割当後905,429株となります。ただ
           し、2019年4月1日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
         4.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
           「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本自己株式処分により増加する総
           議決権数を加えた数で除して算出しております。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
      8【その他参考になる事項】

        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第1【参照書類】
       会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      1【有価証券報告書及びその添付書類】

        事業年度 第41期(自 2018年4月1日から 至 2019年3月31日)2019年6月24日関東財務局長に提出
      2【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度 第42期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月14日関東財務局長に提出
      3【臨時報告書】

        該当事項はありません。
     第2【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載さ
      れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年8月14日)
      までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項に
      ついては、本届出書提出日(2019年8月14日)現在においても変更の必要はないものと判断しており、また新たに記載
      する将来に関する事項もありません。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

       株式会社アミューズ 本店
       (東京都渋谷区桜丘町20番1号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第四部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
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