ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited) 四半期報告書 第16期第2四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

このエントリーをはてなブックマークに追加

四半期報告書-第16期第2四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

提出日:

提出者:ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)

カテゴリ:四半期報告書

PDFビューワー表示

                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年8月13日
      【四半期会計期間】                    第16期第2四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
      【会社名】                    ビート・ホールディングス・リミテッド
                         (Beat    Holdings     Limited)
      【代表者の役職氏名】                    最高経営責任者  レン・イー・ハン
                         (Lian    Yih  Hann,   Chief   Executive     Officer)
      【本店の所在の場所】                    ケイマン諸島、KY1-1111、グランドケイマン、私書箱2681、ハッチンスドラ
                         イブ、クリケットスクウェア
                         (Cricket     Square,    Hutchins     Drive,    P.O.   Box  2681,   Grand   Cayman,    KY1-
                         1111,   Cayman    Islands)
      【代理人の氏名又は名称】                    弁護士  神谷 光弘
      【代理人の住所又は所在地】                    東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー21階
                         スキャデン・アープス法律事務所
      【電話番号】                    03-3568-2600
      【事務連絡者氏名】                    弁護士  神谷 光弘、熊木 明
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区六本木1-6-1 泉ガーデンタワー21階
                         スキャデン・アープス法律事務所
      【電話番号】                    03-3568-2600
      【事務連絡者氏名】                    弁護士  神谷 光弘、熊木 明
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注1)

       本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を
       有するものとします。
      ・ 「当社」又は「提出会社」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。
      ・ 「金融商品取引法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)をいいます。
      ・ 「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。
      ・ 「香港」とは、香港特別行政区をいいます。
      ・ 「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。
      ・ 「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。
      ・ 「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。
      ・ 「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。
      ・ 「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。
                                  1/27






                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
      (注2)
       当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関す
       る規則第88条の規定に基づき、2019年6月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米
       ドル=107.79円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示さ
       れた金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
       当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、1米ドル=7.80香港ドルの外国為替交換レートを
       使用しております。
      (注3)

       本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。
                                  2/27

















                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【本国における法制等の概要】

       当第2四半期連結累計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管

      理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。
                                  3/27


















                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
     第2【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】

        連結経営指標等
                               第15期           第16期
                              第2四半期           第2四半期
               回次                                       第15期
                              連結累計           連結累計
                               期間           期間
                              自 2018年           自 2019年           自 2018年

                               1月1日           1月1日           1月1日
              会計期間
                              至 2018年           至 2019年           至 2018年
                               6月30日           6月30日           12月31日
                     (千米ドル)              4,343           4,276           12,152
     売上高
                     (百万円)              (468)           (461)          (1,310)
                     (千米ドル)             △2,913           △2,485           △5,700
     経常損失(△)
                     (百万円)             (△314)           (△268)           (△614)
     親会社株主に帰属する四半期               (千米ドル)            △13,338            △2,273           △16,462
     (当期)純損失(△)
                     (百万円)            (△1,438)            (△245)          (△1,774)
                     (千米ドル)            △13,409            △2,532           △16,260
     四半期包括利益又は包括利益
                     (百万円)            (△1,445)            (△273)          (△1,753)
                     (千米ドル)              9,920           9,909           11,512
     純資産額
                     (百万円)             (1,069)           (1,068)           (1,241)
                     (千米ドル)             20,386           19,878           21,154
     総資産額
                     (百万円)             (2,197)           (2,143)           (2,280)
                     (米ドル)             △0.79           △0.07           △0.72
     1株当たり四半期(当期)純損
     失(△)
                      (円)           (△85.15)            (△7.55)           (△77.61)
                     (米ドル)               -           -           -
     潜在株式調整後1株当たり四半
     期(当期)純利益                 (円)             (-)           (-)           (-)
                      (%)             34.8           34.7           39.1
     自己資本比率
                     (千米ドル)             △1,032            △622
     営業活動によるキャッシュ・フ                                                   △2,757
     ロー                (百万円)             (△111)            (△67)           (△297)
                     (千米ドル)              △236          △1,207
     投資活動によるキャッシュ・フ                                                    △582
     ロー                (百万円)             (△25)           (△130)            (△63)
                     (千米ドル)              5,094            719
     財務活動によるキャッシュ・フ                                                    9,536
     ロー                (百万円)              (549)            (77)          (1,028)
                     (千米ドル)              6,098           7,302
     現金及び現金同等物の四半期末                                                    8,420
     (期末)残高                (百万円)              (657)           (787)           (908)
                     (千米ドル)             △1,374           △1,700           △2,786
     EBITDA
                     (百万円)             (△148)           (△183)           (△300)
                                  4/27







                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
                               第15期           第16期
                              第2四半期           第2四半期
               回次
                              連結会計           連結会計
                               期間           期間
                              自 2018年           自 2019年

                               4月1日           4月1日
              会計期間
                              至 2018年           至 2019年
                               6月30日           6月30日
                     (米ドル)             △0.09           △0.04
     1株当たり四半期純損失(△)
                      (円)           (△9.70)           (△4.31)
      (注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         2 売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3 第15期第2四半期連結累計期間、第16期第2四半期連結累計期間及び第15期の潜在株式調整後1株当たり四
           半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しておりますが、四半期(当期)純損失を計上しているた
           め記載しておりません。
         4 当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財
           務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(以下、「四半期財務諸表等規則」といいます。)第88条
           の規定に基づき、2019年6月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ドル
           =107.79円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで
           表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
         5 当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に
           減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの
           経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本
           GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッ
           シュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。
           EBITDAを計算する際に除外された事項(減価償却費及びのれん償却額等)は、当社の業績を理解し、評価す
           る際の重要な要素であると理解されております。
         6 本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成され
           ております。また、国際財務報告基準(IFRS)に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家の
           ために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバ
           ティブ、株式交付費及び上場関連費用等の会計処理に関連するものが挙げられます。
                                  5/27










                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
      2【事業の内容】
        当社は、当社の連結子会社であるActivate                     Interactive      Pte.   Ltd.(以下「Activate」といいます。)を通して、
       ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末のデザイン及び製造、並びに当社の完全子会社であり連結子
       会社である新華モバイル・リミテッド(以下「新華モバイル」といいます。)及びその完全子会社である新華モバイ
       ル(香港)リミテッド(以下「新華モバイル(香港)」といいます。)知的財産権のライセンシング事業を行ってお
       ります。また当社の連結子会社であるGINSMS                     Inc.(以下「GINSMS」といいます。トロント・ベンチャー証券取引所
       に上場、TSXV:GOK)を通して、モバイル・メッセージング・サービス並びにソフトウェア製品及びサービスを提供
       しています。
        更に、当社は、2018年10月より、当社が新株予約権の行使により調達した資金の範囲内で、新規事業として、新華
       モバイル(香港)の完全子会社であるBeat                    Chain   Pte.   Ltd.(以下「Beat         Chain」といいます。)を通じて、当社グ
       ループが所有あるいはライセンスを受けている知的財産権及び技術(当社のCEOであるレン・イー・ハン氏(以下、
       「レン氏」といいます。)がその株式の100%を保有する英領バージン諸島法人のスマート・ビート・プロフィッ
       ツ・リミッテッド(以下、「SBP」といいます。)が日本で特許権を取得したデータベースの構築方法及びデータ
       ベースに関する特許並びに情報処理システムに関する2件の特許のライセンスを含みます。)を利用した健康医療分
       野エコシステム運営ソフトウェアを含むブロックチェーン技術に基づくアプリケーションと暗号メッセンジャー及び
       財布機能の開発を行っていますが、近時の当社の株価の低迷により、当社は新株予約権の行使により十分な資金を調
       達できていないため、現在、新規事業の計画の見直しを行っております。具体的には、開発に係るスケジュールを遅
       らせることや費用を削減することなどを検討しております。当該計画の見直しの内容は確定次第お知らせいたしま
       す。
        当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。
       ヘルスケア事      業
        ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービ
       ス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
       ライセンシング       事業

        ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシン
       グ・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社で
       ある新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル(香港)により行われております。
       メッセージング事        業

        メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェ
       アの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
                                  6/27










                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
     第3【事業の状況】
      1【事業等のリスク】

        当第2四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更
       があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断し
       たものです。当該状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
        ●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

          当社グループは、当第2四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,729千米ドル
         (294百万円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失2,273千米ドル(245百万円)を計上しております。ま
         た当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも622千米ドル(67百万円)のマイナ
         スとなっております。
          2017年度第3四半期に、Activateが当社グループの連結子会社となってから同社の売上高を連結し、また、新
         華モバイル及び新華モバイル(香港)によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用
         が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は、前年度から続き当第2四半期連結累計期間において売
         上がなかったことから、当社グループは当第2四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しており
         ます。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための
         資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存
         在しております。
          GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしております。GINSMSの事業は、成長してきまし
         たが、主要な顧客の喪失により2018年度第1四半期において減損損失を認識しております。GINSMSは現在保有し
         ている資金で新たな顧客の獲得を目指します。
          また、2017年度第3四半期より連結子会社であるActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービ
         ス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供してお
         り、また新華モバイル及び新華モバイル(香港)は、2017年度同四半期よりライセンシング事業を開始しまし
         た。
          さらに、Beat        Chainは、2018年度第2四半期にライセンシング事業の一部として、メンタル、フィジカル・ヘ
         ルス・レコード及びその他の分野のデータをクロノロジカル(時系列)に保存・管理することを目的とした、健
         康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用した健康医療分野エコシステム運
         営ソフトウェアの開発に着手しております。
          2018年10月10日付で、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図している暗号メッセン
         ジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的
         に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッド(以下「マッコーリー」といいます。)に2種類の行
         使価額修正条項付新株予約権(以下「シリーズ1新株予約権」及び「シリーズ2新株予約権」又は総称して「本
         新株予約権」といいます。)を発行しました。最近の当社の株価の低迷により、新株予約権の行使により十分な
         資金を調達できていないため、現在、新規事業の計画の見直しを行っております。当社グループは、今後、当社
         の株価が継続的に回復しできるだけ多くの新株予約権が行使されることで当社が資金を調達できることも期待し
         ております。
          上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとお
         り、当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足して
         いることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような
         状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当
         社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グ
         ループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事
         業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
          ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、本新株予約権の行使によって調達できる資金
         の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に
         関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の
         前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
                                  7/27




                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        経営者の視点による経営成績等の状況に関する主な注記は、以下のとおりです。
        以下の記述のうち、将来に関する事項は当第2四半期連結累計期間末日現在において当社グループが判断したもの
       であります。
       (国際財務報告基準第16号について)
        当社グループは、2019年1月1日から国際財務報告基準第16号(以下「IFRS                                     16」といいます。)「リース」を採
       用しております。IFRS           16は、借手に対して単一、オンバランスの会計モデルを導入しました。その結果、当社グ
       ループは、借手として、2019年1月1日時点で原資産を使用する権利を表す使用権資産625千米ドル(67百万円)及
       びリース料の支払義務を表すリース負債625千米ドル(67百万円)を認識しております。また、IFRS                                              16に基づくリー
       スに関して、当社グループはオペレーティング・リース費用の代わりに減価償却費及び支払利息を認識しておりま
       す。当第2四半期連結累計期間において、当社グループはこれらのリースから163千米ドル(18百万円)の減価償却
       費及び23千米ドル(2百万円)の支払利息を認識しております。
        経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析は、以下のとおりです。
       (1)当第2四半期連結累計期間における業績の分析
         当社はヘルスケア事業、ライセンシング事業及びメッセージング事業の分野において商品並びにサービスを提供
        しております。
        ● ヘルスケア事業

         ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivateを通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービ
        ス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。
        ● ライセンシング事業

         ライセンシング事業は、当社の完全子会社である新華モバイル及びその完全子会社である新華モバイル(香港)
        を通して、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービス
        を提供しております。
        ● メッセージング事業

         メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMSを通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフト
        ウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。
         当社グループの報告セグメントは、「ヘルスケア事業」、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」及
        び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第5 経理の状況」の「1 四半
        期連結財務諸表」の注記部分の(セグメント情報等)[セグメント情報]をご覧下さい。
         売上高

            売上高は、前年第2四半期連結累計期間(以下、「前年同四半期」といいます。)が4,343千米ドル(468
           百万円)であったのに対し、当第2四半期連結累計期間(以下、「当四半期」といいます。)が4,276千米
           ドル(461百万円)でした。
            前年同四半期と比較した当四半期における売上高の減少は、ヘルスケア事業セグメントの売上高の増加に
           よる部分的な相殺はありますが、主としてメッセージング事業セグメントにおいて北米及び東南アジアに配
           信したA2Pメッセージ量の減少によるものです。
            当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上高は3,536千米ドル(381百万円)、当四半期のライセンシン
           グ事業セグメントの売上高は-千米ドル(-百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上高
           は739千米ドル(80百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は1千米ドル(0百万円)で
           した。
                                  8/27






                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
         売上原価
            売上原価は、前年同四半期が3,703千米ドル(399百万円)であったのに対し、当四半期が3,959千米ドル
           (427百万円)でした。
            前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の増加は、主としてヘルスケア事業セグメントの売上
           原価の増加によるものです。
            当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は3,291千米ドル(355百万円)、当四半期のライセンシ
           ング事業セグメントの売上原価は-千米ドル(-百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの売
           上原価は668千米ドル(72百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は0千米ドル(0百
           万円)でした。
         売上総利益率

            売上総利益率は、前年同四半期が14.7%であったのに対し、当四半期が7.4%でした。
            前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の減少は、主としてヘルスケア事業セグメント及
           びメッセージング事業セグメントにおける売上総利益率の減少によるものです。
            当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は6.9%、当四半期のライセンシング事業セグメン
           トの売上総利益率は-%、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は9.7%及び当四半期
           のその他の事業セグメントの売上総利益率は96.8%でした。
         販売費及び一般管理費

            販売費及び一般管理費は、前年同四半期が3,194千米ドル(344百万円)であったのに対し、当四半期
           3,047千米ドル(328百万円)でした。
            前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の減少は、主として前年第1四半期連結
           累計期間に全て減損したメッセージング事業セグメントに関するのれん及び無形資産の償却額が当四半期に
           無かったことによるものです。
            当四半期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,499千米ドル(162百万円)、当四半期
           のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は32千米ドル(3百万円)、当四半期のメッセー
           ジング事業セグメントの販売費及び一般管理費は354千米ドル(38百万円)及び当四半期のその他の事業セ
           グメントの販売費及び一般管理費は1,162千米ドル(125百万円)でした。
         営業損失

            前年同四半期における営業損失2,554千米ドル(275百万円)に対し、当四半期は2,729千米ドル(294百万
           円)の営業損失となりました。
            前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の増加は、のれんの償却額の減少による部分的な相殺
           はありますが、主として売上高及び売上総利益の減少によるものです。
            当四半期のヘルスケア事業セグメントの営業損失は1,254千米ドル(135百万円)、当四半期のライセンシ
           ング事業セグメントの営業損失は32千米ドル(3百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの営
           業損失は283千米ドル(30百万円)及びその他の事業セグメントの営業損失は1,161千米ドル(125百万円)
           でした。
         経常損失

            前年同四半期における経常損失が2,913千米ドル(314百万円)であったのに対し、当四半期は2,485千米
           ドル(268百万円)の経常損失となりました。
            前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の減少は、主として売上高及び売上総利益の減少によ
           る部分的な相殺はありますが、主として支払利息及び持分法による投資損失の減少によるものです。
            当四半期のヘルスケア事業セグメントの経常損失は1,234千米ドル(133百万円)、当四半期のライセンシ
           ング事業セグメントの経常利益は0千米ドル(0百万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの経
           常損失は235千米ドル(25百万円)及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は1,017千米ドル
           (110百万円)でした。
                                  9/27




                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
         親会社株主に帰属する四半期純損失
            前年同四半期における親会社株主に帰属する純損失が13,338米ドル(1,438百万円)であったのに対し、
           当四半期の親会社株主に帰属する純損失は2,273千米ドル(245百万円)でした。
            前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の減少は、主として2018年
           度においてはGINSMSの取得より生じたのれんの減損による損失の計上がありましたが、当四半期において減
           損の計上が無かったことによるものです。
            当四半期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は1,021千米ドル(110百万
           円)、当四半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純利益は0千米ドル(0百
           万円)、当四半期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は235千米ドル(25百万
           円)及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する純損失は1,018千米ドル(110百万円)
           でした。
       (2)当第2四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析

         総資産
            前連結会計年度期末(以下、「前期末」といいます。)における総資産は21,154千米ドル(2,280百万
           円)であったのに対し、当第2四半期連結累計期間末(以下、「当四半期末」といいます。)現在の総資産
           は19,878千米ドル(2,143百万円)となりました。
            前期末と比較した当四半期末における総資産の減少は、有形固定資産の増加による部分的な相殺はありま
           すが、主として現金及び預金並びに売掛金の減少によるものです。
         純資産

            前期末における純資産総額11,512千米ドル(1,241百万円)であったのに対し、当四半期末現在の純資産
           総額は9,909千米ドル(1,068百万円)となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産総額の減
           少は、主として当四半期の親会社株主に帰属する純損失の計上によるものです。
         負債

            前期末における負債総額は9,642千米ドル(1,039百万円)であったのに対し、当四半期末現在の負債総額
           は9,969千米ドル(1,075百万円)となりました。前期末と比較した当四半期末における負債総額の増加は、
           主としてリース料の支払義務を表すリース負債の増加によるによるものです。
       (3)当第2四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フロー分析

         営業活動によるキャッシュ・フロー
            前年同四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出は1,032千米ドル(111百万円)であったの
           に対し、当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出622千米ドル(67百万円)となりまし
           た。前年同四半期と比較した当四半期における営業活動によるキャッシュ・フロー支出の減少は、主として
           運転資金の減少によるものです。
         投資活動によるキャッシュ・フロー

            前年同四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は236千米ドル(25百万円)であったのに
           対し、当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出は1,207千米ドル(130百万円)となりまし
           た。当四半期における投資活動によるキャッシュ・フロー支出の増加は、主として、無形資産に係る費用の
           増加によるものです。
         財務活動によるキャッシュ・フロー

            前年同四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は5,094千米ドル(549百万円)であったの
           に対し、当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入は719千米ドル(77百万円)となりまし
           た。当四半期における財務活動によるキャッシュ・フロー収入の減少は、主として新株発行による入金額が
           減少したことによるものです。
         現金残高

            上記の「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」及び「財務活動
           によるキャッシュ・フロー」により、当四半期末の現金及び現金同等物の残高は7,302千米ドル(787百万
           円)となりました。
                                 10/27



                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
       (4)経営方針・経営戦略等
         当第2四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。
       (5)対処すべき経営上又は財務上の課題

         当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき経営上又は財務上の課題について重要な変更は
        ありません。
       (6)研究開発活動

         当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する
        事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上
        しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフト
        ウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。
         個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識
        基準が適用でないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。
         なお、当第2四半期連結累計期間において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費の金額は
        1,731千米ドル(187百万円)であり、費用として計上されたのは-千米ドル(-百万円)であります。
       (7)継続企業の前提に関する疑義

         当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業のための資金調達が成功
        するかに大きく依存しております。詳細は、「第5 経理の状況 注記事項 (継続企業の前提に関する事項)を
        ご参照ください。
      3【経営上の重要な契約等】

        当第2四半期連結累計期間において、重要な契約等はありません。
                                 11/27












                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】(2019年6月30日現在)

       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
          授権株数(株)                 発行済株式総数(株)                    未発行株式数(株)
         20,000,000,000.00株
                            32,531,814.79株                  19,967,468,185.21株
         (うち、普通株式分が
                        (うち、普通株式 32,306,814.79株                  (うち、普通株式 18,167,693,185.21株
         18,200,000,000.00株
                          優先株式 225,000.00株)                  優先株式 1,799,775,000.00株)
      優先株式分が1,800,000,000.00株)
      (注) 当社は、2007年8月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普
          通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として3回に分けて割当が行われ
          るものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、そ
          れぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当
          社最高経営責任者(CEO)の決定により随時発行されることになっております。
          2019年6月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956
          株です。
        ②【発行済株式】

                       第2四半期会計期間末現                     上場金融商品取引所
     記名・無記名の別及び額                            提出日現在発行数(株)
                  種類     在発行数(株)                     名又は登録認可金融            内容
     面・無額面の別                             (2019年8月13日)
                                            商品取引業協会名
                        (2019年6月30日)
     額面価額0.01香港ドルの                                      東京証券取引所         完全議決権を有する
                普通株式
                          32,306,814.79          32,306,814.79
     記名株式                                      (市場第二部)         当社の普通株式
     額面価額0.01香港ドルの                                               完全議決権を有する
                優先株式-A種            225,000.00          225,000.00      非上場
     記名株式                                               当社の優先株式
      (注) 「提出日現在発行数」欄には、2019年8月1日からこの四半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれ
          ておりません。
                                 12/27











                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
       (2)【新株予約権等の状況】
           マッコーリーに発行された2種類の行使価額修正条項付新株予約権(シリーズ1新株予約権及びシリーズ2
          新株予約権)の新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりで
          す(2019年6月30日現在)。
          (ⅰ)シリーズ1新株予約権
          未行使新株                 発行価額       資本組入額
      割当日          種類    株式発行数                       行使期間        譲渡      その他
          予約権数
                          (1株当たり)        (1株当たり)
                         各行使請求の効力発
                         生日の直前取引日の
     2018年                                   2018年10月10日から
           844,000    普通株式      844,000             0.01香港ドル               譲渡可        -
     10月10日                    当社普通株式の終値               2020年10月9日まで
                         の90%
          (ⅱ)シリーズ2新株予約権

          未行使新株                 発行価額       資本組入額
      割当日          種類    株式発行数                       行使期間        譲渡      その他
          予約権数
                          (1株当たり)        (1株当たり)
                         行使価額はシリーズ
                         1新株予約権全部完
                         了日(注)の終値、
                         又は行使価額修正条               シリーズ1新株予約
     2018年                    項付新株予約権に転               権全部完了日(注)
          6,500,000     普通株式     6,500,000              0.01香港ドル               譲渡可        -
                         換された場合、各行
     10月10日                                   から2020年10月9日
                         使請求の効力発生日                  まで
                         の直前取引日の当社
                         普通株式の終値の
                         90%
      (注) シリーズ1新株予約権が全てが行使され、当社により取得され、あるいは、その他の理由で存在しなくなった
          日。
       (3)【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数及び資本金等の推移】

                                         資本金等増減額            資本金等残高
                 発行済株式総数増減数            発行済株式総数残高
         年月日
                                         (米ドル)    *    (米ドル、括弧内は円)         *
                    (株)           (株)
       2019年4月1日~                                                418,723,522
                 普通株式  1,080,000               32,531,814.79              961,615
       2019年6月30日                                               (45,134,208,460)
      (注)1 *資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。
         2 新株予約権の行使により、発行済株式数が増加しております。
                                 13/27









                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
       (5)【大株主の状況】
                                                 (2019年6月30日現在)
                                                    発行済株式総数に

                                            所有株式数
                                                    対する所有株式数
          氏名又は名称               住所         株式の種類
                                             (株)
                                                          1
                                                    の割合(%)
      1  HKITAKUGUCHI                                       1,600,101           4.92%

                     東京都中央区             普通株式
       KGI  ASIA   LIMITED-CLIENT
      2                                        1,480,000           4.55%
                     東京都中央区             普通株式
       ACCOUNT
       BANK   JULIUS    BEAR   AND
      3  CO.,SGP    CLIENTS                                  1,352,867           4.16%
                     東京都中央区             普通株式
       (JIYOUDAIMUFG)
                     Greenwood     Avenue,
      ▶  LIE  WAN  CHIE                                  1,210,000           3.72%
                                  普通株式
                     Singapore
       ONE  HEART   INTERNATIONAL
                     Tortola,     British    Virgin
      5                                         804,488          2.47%
                                  普通株式
       LIMITED
                     Islands
            2
      6  WATANABE     SADAO                                   510,000          1.57%
                     東京都板橋区             普通株式
      7  NISHIZONO     TAKEYUKI                                  294,602          0.91%
                     鹿児島県阿久根市             普通株式
      8  SGPITAKUGUCHI                                        277,202          0.85%
                     東京都中央区             普通株式
       CBHK-FUBON      SEC  CO  LTD-
      9                                         240,291          0.74%
                     東京都新宿区             普通株式
       GLOBAL
     10  ESTHER    MO  PEI  PEI      Summer    Place,    Singapore                   225,000          0.69%
                                  優先株式
                                              7,994,551          24.57%
                      合計
     (注)1.2019年6月30日付の当社の発行済株式総数(普通株式及び優先株式)は32,531,814.79株です。
        2.ONE    HEART   INTERNATIONAL       LIMITEDの持分は、当社CEOのレン氏が100%保有しております。
        3.当社は、ケイマン諸島の法令に基づき設立されており、日本の外国株券等保管振替決済制度(外国株券等を対
          象とした保管、振替決済、預託・交付、及び配当金や議決権に係る権利処理等を行う制度)のもとで株式の権
          利処理等が行われています。同制度のもとで、当社が取得できる株主情報は原則として英語で管理されており
          ます。そのため、大株主の氏名又は名称についての正しい日本語表記についての情報を当社は原則として有し
          ておりません。もっとも、氏名・名称の日本語表記を当社が知っている大株主については、その限度において
          上記の一覧においても日本語表記を可能な範囲で行っております。
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
                                 14/27








                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
     第5【経理の状況】
      1 四半期連結財務諸表の作成方法について

       (1)当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府
        令第64号)に基づいて作成しております。
       (2)当社の四半期財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規
        則第88条の規定に基づき、2019年6月28日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1米ド
        ル=107.79円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドル
        で表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。
      2 監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019
       年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。
                                 15/27
















                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
      1【四半期財務書類】
       (1)【四半期連結財務諸表】
        ①【四半期連結貸借対照表】
                                           当第2四半期         当第2四半期
                                           連結会計期間末         連結会計期間末
                        前連結会計年度         前連結会計年度
                                           2019年6月30日         2019年6月30日
                        2018年12月31日         2018年12月31日
                                          (単位:千米ドル)          (単位:百万円)
                       (単位:千米ドル)          (単位:百万円)
      資産の部
       流動資産
       現金及び預金                      8,420          908         7,302          787
                            ※1 4,007         ※1 432        ※1 2,735         ※1 295
       売掛金
       未収入金                       42          5         106          11
                              657          71         738          80
       その他
       流動資産合計                     13,127          1,415         10,881          1,173
       固定資産
       有形固定資産
        建物及び構築物                      227          25         952         103
                             △ 198         △ 21        △ 371         △ 40
         減価償却累計額
         建物及び構築物(純額)                     30          3         581          63
        工具、器具及び備品
                              503          54         561          61
                             △ 377         △ 41        △ 429         △ 46
         減価償却累計額
         工具、器具及び備品(純額)                     126          14         132          14
        有形固定資産合計
                              156          17         713          77
       無形固定資産
        のれん                     4,454          480         4,194          452
        ソフトウエア                      367          40         -         -
        ソフトウエア仮勘定                      206          22        1,731          187
        顧客関連無形資産
                              842          91         576          62
                             1,549          167         1,333          144
        契約関連無形資産
        無形固定資産合計
                             7,417          800         7,834          844
       投資その他の資産
                              453          49         450          49
        関係会社株式
                             ※1 453         ※1 49        ※1 450         ※1 49
        投資その他の資産合計
       固定資産合計                      8,027          865         8,997          970
       資産合計                      21,154          2,280         19,878          2,143
      負債の部
       流動負債
       買掛金                      1,314          142         1,319          142
       短期借入金                       662          71         638          69
       未払法人税等                       430          46         120          13
       未払金                      1,315          142         1,547          167
       未払費用
                             2,249          242         2,155          232
       前受収益                       7         1         3         0
                              120          13         416          45
       その他
       流動負債合計
                             6,097          657         6,198          668
       固定負債
       長期借入金                      3,528          380         3,515          379
       繰延税金負債                       17          2         17          2
                              -         -         239          26
       その他
       固定負債合計                      3,545          382         3,770          406
       負債合計                       9,642         1,039         9,969         1,075
      純資産の部
       株主資本
       資本金
                              40          ▶         42          ▶
       資本剰余金                     441,637          47,604         442,597          47,708
                           △ 398,561         △ 42,961        △ 400,834         △ 43,206
       利益剰余金
       株主資本合計                     43,116          4,648         41,805          4,506
       その他の包括利益累計額
                            △ 34,853         △ 3,757        △ 34,902         △ 3,762
       為替換算調整勘定
       その他の包括利益累計額合計                    △ 34,853         △ 3,757        △ 34,902         △ 3,762
       新株予約権
                              108          12         80          9
                             3,140          338         2,927          315
       非支配株主持分
       純資産合計                      11,512          1,241         9,909         1,068
      負債純資産合計                       21,154          2,280         19,878          2,143
                                 16/27



                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
        ②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
         【四半期連結損益計算書】
          【第2四半期連結累計期間】
                        前第2四半期         前第2四半期         当第2四半期         当第2四半期
                        連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間
                       自 2018年1月1日         自 2018年1月1日         自 2019年1月1日         自 2019年1月1日
                       至 2018年6月30日         至 2018年6月30日         至 2019年6月30日         至 2019年6月30日
                       (単位:千米ドル)          (単位:百万円)         (単位:千米ドル)          (単位:百万円)
      売上高
                             4,343          468         4,276          461
                             3,703          399         3,959          427
      売上原価
      売上総利益
                              640          69         318          34
      販売費及び一般管理費
       役員報酬                       100          11         100          11
       給料及び手当                       593          64         802          86
       減価償却費                       490          53         648          70
       のれん償却額
                              604          65         259          28
       支払手数料
                              590          64         485          52
       地代家賃                       205          22         57          6
                              613          66         696          75
       その他
       販売費及び一般管理費合計                       3,194          344         3,047          328
      営業損失(△)                       △ 2,554         △ 275        △ 2,729         △ 294
      営業外収益
       受取利息及び配当金                        0         0         53          6
       為替差益                        -         -         209          23
       補助金収入
                              57          6         28          3
       その他                        -         -          5         1
       営業外収益合計
                              57          6         296          32
      営業外費用
       支払利息                       122          13         44          5
       為替差損                        53          6         -         -
       持分法による投資損失                       241          26          8         1
       営業外費用合計                       416          45         52          6
      経常損失(△)                       △ 2,913         △ 314        △ 2,485         △ 268
      特別損失
       固定資産除売却損                        0         0         -         -
                             10,568          1,139           -         -
       減損損失
       特別損失合計                      10,569          1,139           -         -
      税金等調整前四半期純損失(△)                      △ 13,482         △ 1,453         △ 2,485         △ 268
      法人税、住民税及び事業税                         1         0         1         0
      法人税等
                               1         0         1         0
      四半期純損失(△)                      △ 13,482         △ 1,453         △ 2,486         △ 268
      非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                       △ 144         △ 16        △ 213         △ 23
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                      △ 13,338         △ 1,438         △ 2,273         △ 245
                                 17/27









                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
         【四半期連結包括利益計算書】
          【第2四半期連結累計期間】
                        前第2四半期         前第2四半期         当第2四半期         当第2四半期
                        連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間
                       自 2018年1月1日         自 2018年1月1日         自 2019年1月1日         自 2019年1月1日
                       至 2018年6月30日         至 2018年6月30日         至 2019年6月30日         至 2019年6月30日
                       (単位:千米ドル)          (単位:百万円)         (単位:千米ドル)          (単位:百万円)
      四半期純損失(△)                      △ 13,482         △ 1,453         △ 2,486         △ 268
      その他の包括利益
       為替換算調整勘定                        40          ▶        △ 50         △ 5
       持分法適用会社に対する持分相当額                        33          ▶         5         1
       その他の包括利益合計
                              73          8        △ 46         △ 5
      四半期包括利益                      △ 13,409         △ 1,445         △ 2,532         △ 273
      (内訳)
       親会社株主に係る四半期包括利益
                            △ 13,278         △ 1,431         △ 2,322         △ 250
       非支配株主に係る四半期包括利益
                             △ 131         △ 14        △ 210         △ 23
                                 18/27
















                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
        ③【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                        前第2四半期         前第2四半期         当第2四半期         当第2四半期
                        連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間         連結累計期間
                       自 2018年1月1日         自 2018年1月1日         自 2019年1月1日         自 2019年1月1日
                       至 2018年6月30日         至 2018年6月30日         至 2019年6月30日         至 2019年6月30日
                       (単位:千米ドル)          (単位:百万円)         (単位:千米ドル)          (単位:百万円)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前四半期純損失(△)                     △ 13,482         △ 1,453         △ 2,485         △ 268
       減価償却費
                              576          62         765          82
       のれん償却額                       604          65         259          28
       受取利息及び受取配当金                       △ 0         △ 0        △ 53         △ 6
       支払利息                       122          13         44          5
       為替差損益(△は益)                        97         10         △ 86         △ 9
       持分法による投資損益(△は益)                       241          26          8         1
       固定資産除売却損益(△は益)                        0         0         -         -
       減損損失                      10,568          1,139           -         -
       売上債権の増減額(△は増加)                       △ 893         △ 96        1,272          137
       仕入債務の増減額(△は減少)                       1,391          150          5         1
       その他の流動資産の増減額(△は増加)                       △ 258         △ 28        △ 147         △ 16
                              50          5         103          11
       その他の流動負債の増減額(△は減少)
       小計                       △ 983         △ 106         △ 316         △ 34
       法人税等の支払額又は還付額(△は支
                              △ 49         △ 5        △ 306         △ 33
       払)
       営業活動によるキャッシュ・フロー                      △ 1,032         △ 111         △ 622         △ 67
      投資活動によるキャッシュ・フロー
       利息及び配当金の受取額                        0         0         53          6
       有形固定資産の取得による支出
                              △ 68         △ 7        △ 54         △ 6
                             △ 168         △ 18       △ 1,205         △ 130
       無形固定資産の取得による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                             △ 236         △ 25       △ 1,207         △ 130
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                        -         -        △ 39         △ ▶
       新株発行による収入                       5,094          549         933         101
                               -         -        △ 176         △ 19
       ファイナンス・リース債務の支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                       5,094          549         719          77
      現金及び現金同等物に係る換算差額                        △ 79         △ 9         △ 9         △ 1
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                       3,746          404        △ 1,119         △ 121
      現金及び現金同等物の期首残高                       2,352          254         8,420          908
      現金及び現金同等物の四半期末残高
                             6,098          657         7,302          787
                                 19/27










                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
        【注記事項】
         (継続企業の前提に関する事項)
          当社グループは、当第2四半期連結累計期間において、前連結会計年度から引き続き営業損失2,729千米ドル
         (294百万円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失2,273千米ドル(245百万円)を計上しております。ま
         た当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローも622千米ドル(67百万円)のマイナ
         スとなっております。
          2017年度第3四半期に、Activate                 Interactive      Pte.   Ltd.(以下「Activate」といいます。)が当社グループ
         の連結子会社となってから同社の売上高を連結し、また、新華モバイル・リミテッド(以下「新華モバイル」と
         いいます。)及び新華モバイル(香港)リミテッド(以下「新華モバイル(香港)」といいます。)によるライ
         センシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング
         事業は、前年度から続き当第2四半期連結累計期間において売上がなかったことから、当社グループは当第2四
         半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フロー
         は非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継
         続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
          GINSMS     Inc.(以下「GINSMS」といいます。)は現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしておりま
         す。GINSMSの事業は、成長してきましたが、主要な顧客の喪失により2018年度第1四半期において減損損失を認
         識しております。GINSMSは現在保有している資金で新たな顧客の獲得を目指します。
          また、2017年度第3四半期より連結子会社であるActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービ
         ス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供してお
         り、また新華モバイル及び新華モバイル(香港)は、2017年度同四半期よりライセンシング事業を開始しまし
         た。
          さらに、Beat        Chain   Pte.   Ltd.は、2018年度第2四半期にライセンシング事業の一部として、メンタル、フィ
         ジカル・ヘルス・レコード及びその他の分野のデータをクロノロジカル(時系列)に保存・管理することを目的
         とした、健康医療分野でのエコシステムの運営を可能にするブロックチェーン技術を利用した健康医療分野エコ
         システム運営ソフトウェアの開発に着手しております。
          2018年10月10日付で、当社は、今後10年間の当社グループの中核事業となることを企図している暗号メッセン
         ジャー及び財布機能と健康医療分野エコシステム運営ソフトウェアを開発するための資金を調達することを目的
         に、第三者割当によりマッコーリー・バンク・リミテッドに2種類の行使価額修正条項付新株予約権(以下「シ
         リーズ1新株予約権」及び「シリーズ2新株予約権」又は総称して「本新株予約権」といいます。)を発行しま
         した。最近の当社の株価の低迷により、新株予約権の行使により十分な資金を調達できていないため、現在、新
         規事業の計画の見直しを行っております。当社グループは、今後、当社の株価が継続的に回復しできるだけ多く
         の新株予約権が行使されることで当社が資金を調達できることも期待しております。
          上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとお
         り、当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足して
         いることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような
         状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当
         社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、当社グ
         ループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業の開発を着実に進めるほか、事
         業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。
          ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、本新株予約権の行使によって調達できる資金
         の額、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に
         関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の
         前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
         (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

          該当事項はありません。
                                 20/27





                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
         (会計方針の変更)
          当社グループは、2019年1月1日から国際財務報告基準第16号(以下「IFRS                                     16」といいます。)「リース」
         を採用しております。IFRS             16は、借手に対して単一、オンバランスの会計モデルを導入しました。その結果、
         当社グループは、借手として、2019年1月1日時点で原資産を使用する権利を表す使用権資産625千米ドル(67
         百万円)及びリース料の支払義務を表すリース負債625千米ドル(67百万円)を認識しております。
          また、IFRS       16に基づくリースに関して、当社グループはオペレーティング・リース費用の代わりに減価償却
         費及び支払利息を認識しております。当第2四半期連結累計期間において、当社グループはこれらのリースから
         163千米ドル(18百万円)の減価償却費及び23千米ドル(2百万円)の支払利息を認識しております。
          当社グループは修正遡及アプローチを採用してIFRS                         16を適用しており、当該会計基準に定める経過的な取扱
         いに従い、適用開始による累積的影響額は適用開始日現在の利益剰余金の期首残高の修正として認識されます。
         結果として、2019年1月1日時点の利益剰余金への影響はありませんでした。また、前連結会計年度の比較情報
         は修正再表示されておりません。
         (追加情報)

         (四半期財務諸表の円換算)
          「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2019年6月28日現在の株式会
         社三菱UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、1米ドル=107.79円で換算された金額であります。なお、
         当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算
         されることを意味するものではありません。
         (四半期連結貸借対照表関係)

                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
               前連結会計年度                         当第2四半期連結会計期間

              (2018年12月31日)                            (2019年6月30日)
      ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。                            ※1 債権額は貸倒引当金と相殺して表示しております。
        流動資産に設定された貸倒引当金の金額                            流動資産に設定された貸倒引当金の金額
                              33                            20
                              (4)                            (2)
        投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額                            投資その他の資産に設定された貸倒引当金の金額
                             883                            883
                             (95)                            (95)
         (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
             前第2四半期連結累計期間                            当第2四半期連結累計期間

        (自 2018年1月1日 至 2018年6月30日)                            (自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
      ※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸                            ※1 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸
       借対照表に掲記されている科目の金額との関係                            借対照表に掲記されている科目の金額との関係
        現金及び預金勘定                    6,098        現金及び預金勘定                    7,302
                             (657)                            (787)
        現金及び現金同等物                            現金及び現金同等物
                             6,098                            7,302
                             (657)                            (787)
                                 21/27






                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
         (株主資本等関係)
          Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年6月30日)
            株主資本の著しい変動
             当第2四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を10,891,333株発行したことに
            より、資本金及び資本剰余金がそれぞれ14千米ドル(2百万円)、5,250千米ドル(566百万円)増加しま
            した。
             当第2四半期連結会計期間末において、資本金は34千米ドル(4百万円)、資本剰余金は437,309千米
            ドル(47,138百万円)となっております。
          Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)

            株主資本の著しい変動
             当第2四半期連結累計期間において新株予約権等の行使により普通株式を1,080,000株発行したことに
            より、資本金及び資本剰余金がそれぞれ2千米ドル(0百万円)、960千米ドル(103百万円)増加しまし
            た。
             当第2四半期連結会計期間末において、資本金は42千米ドル(4百万円)、資本剰余金は442,597千米
            ドル(47,708百万円)となっております。
                                 22/27















                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年6月30日)
            1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                              (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                               報告セグメント
                                                       四半期連結損
                                                  調整額     益計算書計上
                   ヘルスケア事      ライセンシン      メッセージン
                                     その他の事業        合計          額
                   業      グ事業      グ事業
     売上高
                      2,055       -     2,286        2    4,343       -     4,343
      (1)外部顧客への売上高
                      (222)      (-)      (246)       (0)     (468)      (-)      (468)
      (2)セグメント間の内部売上高                 22      -      329      -      351     △351       -
        又は振替高
                       (2)      (-)      (35)      (-)      (38)     (△38)       (-)
                      2,078       -     2,615        2    4,695      △351      4,343
           合計
                      (224)      (-)      (282)       (0)     (506)      (△38)      (468)
                      △686      △193     △11,310      △1,149      △13,338         -   △13,338
     セグメント利益又は損失(△)
                      (△74)      (△21)     (△1,219)       (△124)     (△1,438)        (-)    (△1,438)
      (注) セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は
           損失(△)と一致しております。
            2.報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             (のれんの金      額の重要な変動)
              「メッセージ       ング事業」セグメントにおいて、GINSMSの事業環境の変化により、当初想定した超過収
             益力が認められなくなったのれんについての減損損失を特別損失に計上しております。なお、当該減損
             損失の計上額は10,339千米ドル(1,114百万円)であります。
           Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)

            1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                              (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                               報告セグメント
                                                       四半期連結損
                                                  調整額     益計算書計上
                   ヘルスケア事      ライセンシン      メッセージン
                                     その他の事業        合計          額
                   業      グ事業      グ事業
     売上高
                      3,536       -      739       1    4,276       -     4,276
      (1)外部顧客への売上高
                      (381)      (-)      (80)      (0)     (461)      (-)      (461)
      (2)セグメント間の内部売上高                 57      -      286      -      343     △343       -
        又は振替高               (6)      (-)      (31)      (-)      (37)     (△37)       (-)
                      3,592       -     1,025        1    4,619      △343      4,276
           合計
                      (387)      (-)      (111)       (0)     (498)      (△37)      (461)
                     △1,021         0    △235     △1,018      △2,273        -    △2,273
     セグメント利益又は損失(△)
                     (△110)        (0)     (△25)      (△110)      (△245)       (-)     (△245)
      (注) セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は
           損失(△)と一致しております。
            2.報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

             (のれんの金額の重要な変動)
              該当事項はありません。
                                 23/27





                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
         (1株当たり情報)
          1.1株当たり純資産額
                                              (単位:米ドル、括弧内は円)
                                 前連結会計年度末             当第2四半期連結会計期間末

                項目
                                 (2018年12月31日)               (2019年6月30日)
                                          0.24               0.19
     1株当たり純資産額
                                         (25.87)               (20.48)
          2.1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                              (単位:米ドル、括弧内は円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間

                                (自 2018年1月1日               (自 2019年1月1日
                項目
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
                                         △0.79               △0.07
     1株当たり四半期純損失金額(△)
                                        (△85.15)                (△7.55)
          (算定上の基礎)

                                           (単位:千米ドル、括弧内は百万円)
                               前第2四半期連結累計期間               当第2四半期連結累計期間

                                (自 2018年1月1日               (自 2019年1月1日
                項目
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
                                        △13,338                △2,273
     親会社に帰属する四半期純損失(△)
                                        (△1,438)                (△245)
                                           -               -
     普通株主に帰属しない金額
                                          (-)               (-)
                                        △13,338                △2,273
     普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
     (△)
                                        (△1,438)                 (△245)
     普通株式及び優先株式の期中平均株式数(株)                                16,916,352.67               31,864,218.10
                                     16,691,352.67               31,639,218.10
      普通株式
                                       225,000.00               225,000.00
      優先株式
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当                               -               -
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
      (注)1 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失で
           あるため記載しておりません。
         2 優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式と
           しております。
         (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
      2【その他】

        該当事項はありません。
                                 24/27





                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
     第6【外国為替相場の推移】
       日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙2紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。

                                 25/27




















                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。

                                 26/27




















                                                           EDINET提出書類
                ビート・ホールディングス・リミテッド (貝德控股有限公司、Beat Holdings Limited)(E05951)
                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                     2019年8月13日

     ビート・ホールディングス・リミテッド

      取締役会 御中
                           RSM清和監査法人

                             指定社員

                                     公認会計士
                                             戸谷 英之  ㊞
                             業務執行社員
                             指定社員

                                     公認会計士       金城 琢磨  ㊞
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているビート・ホール

     ディングス・リミテッドの2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年4
     月1日から2019年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期
     連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結
     キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ビート・ホールディングス・リミテッド及び連結子会社の2019年6月
     30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適
     正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上しており、継続企業の前提に重
     要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。な
     お、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財
     務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されてい
     ない。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 27/27


PDFをダウンロード

関連コンテンツ

このエントリーをはてなブックマークに追加

今日注目の企業・投資家

お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。