株式会社フェイス 有価証券届出書(組込方式)

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有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社フェイス

カテゴリ:有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社フェイス(E05209)
                                                      有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         近畿財務局長
      【提出日】                         令和元年8月13日
      【会社名】                         株式会社フェイス
      【英訳名】                         Faith,    Inc.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長  平澤 創
      【本店の所在の場所】                         京都市中京区烏丸通御池下る虎屋町566-1 井門明治安田生命
                               ビル
                               (上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連
                               絡場所」で行っております。)
      【電話番号】                         -
      【事務連絡者氏名】                         -
      【最寄りの連絡場所】                         東京都港区南青山6-10-12 フェイス南青山
      【電話番号】                         03(5464)7633(代表)
      【事務連絡者氏名】                         取締役 最高財務責任者  佐伯 次郎
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         株式
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当                       189,000,000      円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                               株式会社フェイス 南青山オフィス
                               東京都港区南青山6-10-12 フェイス南青山
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                                                      有価証券届出書(組込方式)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
          種類            発行数                      内容
                              完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
         普通株式              262,500株       標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
                              す。
      (注)1 令和元年8月13日の取締役会決議によります。
         2 振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称:株式会社証券保管振替機構
           住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
         3 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、
           当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」と
           いう。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又
           は買付けの申込みの勧誘となります。
         4 当社は平成25年10月1日付で株式分割(1株を10株に分割)を実施(以下「本件株式分割」といいます。)
           しており、上記発行数は株式分割後の発行株式数にて表記しております。
      2【株式募集の方法及び条件】

       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               ―             ―             ―
     株主割当
                                       189,000,000                   ―
     その他の者に対する割当                       262,500株
                               ―             ―             ―
     一般募集
         計(総発行株式)                              189,000,000                   ―
                            262,500    株
      (注)1 第三者割当の方法によります。
         2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
           の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
       (2)【募集の条件】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期日
       (円)       (円)                            (円)
          720        ―     100株      令和元年9月2日                 ―    令和元年9月2日

      (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
         2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
           募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
         3 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
           しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
         4 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
           約」を締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
                                 東京都港区南青山6-10-12
     株式会社フェイス 南青山オフィス
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       (4)【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
                                 千代田区丸の内1-4-1
     三井住友信託銀行株式会社本店営業部
      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               189,000,000                        ―             189,000,000

      (注)1 発行諸費用は発生いたしません。
         2 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自
           己株式処分による諸費用の概算額であります。
       (2)【手取金の使途】

           上記差引手取概算額          189,000,000      円につきましては、令和元年9月2日以降、諸費用の支払等に充当する予
          定であります。なお、実際の支出までは、当社預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】
      1【割当予定先の状況】
       a 割当予定先の概要
                  三井住友信託銀行株式会社(信託口)
     名称
                  (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))
     本店の所在地            東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
                  (有価証券報告書)
     直近の有価証券報告書提
                  事業年度 第7期(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
     出日
                  令和元年6月28日 関東財務局長に提出
       b 提出者と割当予定先との間の関係

                  割当予定先は当社の普通株式135,000株(発行済株式総数の約0.98%)を保有しておりま
     出資関係
                  す。
     人事関係            該当事項はありません。
     資金関係            資金借入取引があります。

     技術又は取引関係            信託銀行取引があります。

      (注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、平成31年3月31日現在のものであります。な
          お、出資関係につきましては、平成31年3月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
        (a)役員向け株式報酬制度の概要

          当社は、当社及び当社子会社である日本コロムビア株式会社の取締役(社外取締役を除きます。以下も同様で
         す。)に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することといた
         しました。本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動
         による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を
         高めることを目的としております。
          本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取
         得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付
         される、という株式報酬制度です。
          なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
        (b)役員向け株式交付信託の仕組みの概要

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     ① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
     ② 当社は取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株式取
       得資金に相当する金額の金銭(ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。)を信託します。
     ③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法によりま
       す。)。
     ④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社および
       当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託
       者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないことと
       します。
     ⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
     ⑥ 株式交付規程および本信託に係る信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、付与された
       ポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定
       の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
       本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役
       会決議により消却することを予定しております。
       なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に
       信託財産を管理委託(再信託)します。
        (c)役員向け株式交付信託の概要

          当社にて導入する「役員向け株式報酬制度」に係る信託
      (1)名称            役員向け株式交付信託
      (2)委託者            当社

                  三井住友信託銀行株式会社
      (3)受託者
                  (再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
      (4)受益者            取締役のうち受益者要件を満たす者
      (5)信託管理人            当社および当社役員から独立している第三者を選定する予定

                  金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
      (6)信託の種類
                  令和元年9月2日(予定)
      (7)信託契約日
                  令和元年9月2日(予定)
      (8)金銭を信託する日
                  令和元年9月2日~令和8年9月末日(予定)
      (9)信託の期間
     (10)信託の目的            株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

       c 割当予定先の選定理由

         本制度に係るコンサルティング実績等、他信託銀行との比較等を行い、総合的に判断した結果、三井住友信託銀
        行株式会社を受託先とすることが当社にとって最も望ましいとの判断に至り、当社を委託者、三井住友信託銀行株
        式会社を受託者として役員向け株式交付信託契約を締結する予定であり、かかる契約に基づいて、三井住友信託銀
        行株式会社(信託口)(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))を割当予定先と
        して選定いたしました。
       d 割り当てようとする株式の数

         262,500株
       e 株   券等の保有方針

         割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株
        式会社(信託口))は、信託契約に基づき、信託期間内において取締役等を対象とする株式交付規程に基づき当社
        株式等の信託財産を受益者に交付するために保有するものであります。
         なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三井住友信託銀行株式会社
        から、信託期間中、         毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
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       f 払込みに要する資金等の状況
         割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、本信託に対する当社からの当初信託金をもっ
        て割当日にお      いて信託財産内に保有する予定である旨、信託契約書(案)において確認をしております。
       g 割当予     定先の実態

         割当予定先である三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株
        式会社(信託口))は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、当
        社から独立した第三者である信託管理人の指図に従います。なお、信託管理人は、本信託の受託者である三井住友
        信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))に対し、
        議決権不行使の指図を行います。
         割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
        する個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何
        らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先である三井住友信託銀行株式会社のホームページ及びディ
        スクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行い、同社の行動規範の一つとして「反社会的勢力への毅然とした対
        応」が掲げられ、その取り組みに問題がないことを確認しました。また、割当予定先が特定団体等又は特定団体等
        と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要求行為又は法的な責任
        を超えた不当な要求行為等を行っていないことの表明、並びに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確
        約を、信託契約において受ける予定です。これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団
        体等と何ら関係を有していないと判断しております。なお、当社は、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所
        に提出しております。
         また、再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社につきましても、割当予定先同様、特定
        団体等又は特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないこと及び自ら又は第三者を利用して暴力的な要
        求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為等を行っていないことを表明し、かつ、将来にわたっても該当せず
        かつ行わないことについて、信託契約書において確約を受ける予定です。
         したがって      、再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が特定団体等でないこと及び特定
        団体等と何ら関係を有していないと考えております。
      2【株券等の譲渡制限】

        該当事項はありません。
      3【発行条件に関する事項】

       a 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
         処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、令和元年8月9日(取締
        役会決議日の直前営業日)の東京証券取引所における終値である720円といたしました。
         当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間(令和元年7月10日~令和元年8月9日)の
        終値平均770円(円未満切捨て)からの乖離率                     △6.49   %、直近3ヵ月間(令和元年5月10日~令和元年8月9日)
        の終値平均838円(円未満切捨て)からの乖離率                      △14.08    %、あるいは直近6ヵ月間(平成31年2月12日~令和元年
        8月9日)の終値平均836円(円未満切捨て)からの乖離率                           △13.88    %となっていることから、当社株式の最近の平
        均株価からの乖離率を踏まえても合理的な価額となっております(乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五
        入)。
         上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考
        えております。
         また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員(3名、うち2名は社外監査役)が、割当
        予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
       b 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

         処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式交付規程に基づき、信託期間中の取締役等の役
        位及び構成推移等を勘案のうえ、取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規
        模は、平成31年3月31日現在の発行済株式総数13,831,091株に対し、1.90%(平成31年3月31日現在の総議決権個
        数128,630個に対する割合2.04%。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入)となります。
         当社としては、本制度は当社取締役等の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値
        向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への
        影響は軽微であると判断しております。
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      4【大規模な第三者割当に関する事項】
        該当事項はありません。
      5【第三者割当後の大株主の状況】

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     (千株)
                                          の割合       (千株)      議決権数の
                                           (%)           割合(%)
                                       4,782      37.18      4,782      36.44

     平澤 創               京都市左京区
     RMB  JAPAN   OPPORTUNITIES
                     115  S,LASALLE     STREET,34TH
     FUND,LP.
                     FLOOR,CHICAGO,IL         60603         1,518      11.80      1,518      11.57
     (常任代理人 香港上海銀行東
                     (東京都中央区日本橋3-11-1)
     京支店)
                     225  LIBERTY    STREET,NEW
     BNYM   NON-TREATY      DTT
                     YORK,NEW     YORK   10286,USA
                                        661      5.14       661      5.04
     (常任代理人 株式会社三菱
                     (東京都千代田区丸の内2-7-
     UFJ銀行)
                     1 決済事業部)
                     東京都品川区北品川5-5-26                   367      2.86       367      2.80
     株式会社第一興商
                     133  FLEET   STREET    LONDON    EC4A
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                     2BB  U.K.
     (常任代理人 ゴールドマン・                                  357      2.78       357      2.72
                     (東京都港区六本木6-10-1 六
     サックス証券株式会社)
                     本木ヒルズ森タワー)
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町2-11-3                   305      2.37       305      2.32
     株式会社(信託口)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1-8-11                   211      1.65       474      3.61
     銀行株式会社(信託口)
                     大阪市中央区難波千日前11-6                   206      1.61       206      1.58
     吉本興業株式会社
                     225  LIBERTY    STREET,NEW
     BNYM   TREATY    DTT  15
                     YORK,NEW     YORK   10286,USA
                                        191      1.49       191      1.46
     (常任代理人 株式会社三菱U
                     (東京都千代田区丸の内2-7-
     FJ銀行)
                     1 決済事業部)
                     1 ANGEL   LANE,LONDON,EC4R
     NPBN-SHOKORO       LIMITED
                     3AB,UNITED      KINGDOM             171      1.34       171      1.31
     (常任代理人 野村證券株式会
     社)               (東京都中央区日本橋1-9-1)
                            ―           8,774      68.21      9,036      68.85
            計
      (注)1 平成31年3月31日現在の株主名簿を基準としております。
         2 上記のほか自己株式572,000株(平成31年3月31日現在)があり、当該割当後は309,500株となります。ただ
           し、平成31年3月31日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。
         3 「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)」が保有する474千株には、本自己株式処分によ
           り増加する262千株が含まれております。
         4 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
         5 所有議決権数の割合は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。
         6 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、平成31年3月
           31日現在の総議決権数(128,630個)に本自己株式処分により増加する議決権数(2,625個)を加えた数で除
           した数値です。
      6【大規模な第三者割当の必要性】

        該当事項はありません。
      7【株式併合等の予定の有無及び内容】

        該当事項はありません。
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      8【その他参考になる事項】
        該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
     第1【公開買付けの概要】
       該当事項はありません。
     第2【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

     第1 事業等のリスクについて
       「第四部 組込情報」に掲げた第27期有価証券報告書及び第28期第1四半期報告書(以下「有価証券報告書等」とい
      います。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日
      現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の
      必要はないと判断しております。
     第2 臨時報告書の提出

       「第四部 組込情報」に掲げた第27期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下のと
      おり臨時報告書を令和元年7月2日に近畿財務局長に提出しております。
      (令和元年7月2日提出臨時報告書)

       1 提出理由
         令和元年6月27日開催の当社第27期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
        24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を
        提出するものであります。
       2 報告内容

        (1)当該株主総会が開催された年月日
          令和元年6月27日
        (2)当該決議事項の内容

          <会社提案(第1号議案から第4号議案まで)>
          第1号議案 剰余金処分の件
                 期末配当に関する事項
                 当社普通株式1株につき金5円
          第2号議案 取締役7名選任の件

                 取締役として、平澤創、吉田眞市、中西正人、佐伯次郎、別所哲也、正宗エリザベス及び水戸
                 重之を選任する。
          第3号議案 監査役1名選任の件

                 監査役として、菅谷貴子を選任する。
          第4号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件

                 社外取締役を除く取締役に対して、業績目標の達成度及び役位等に応じて当社株式を交付す
                 る、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入する。
          <株主提案(第5号議案及び第6号議案)>

          第5号議案 剰余金の配当の件
                 当社普通株式1株につき金380円
          第6号議案 取締役1名選任の件

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                 取締役として、細水政和を選任する。
        (3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため

          の要件並びに当該決議の結果
          <会社提案(第1号議案から第4号議案まで)>
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                    成割合(%)
                          74,007       24,683         -   (注)1       可決 73.91
     第1号議案
     第2号議案
                          80,941       26,982         -   (注)2       可決 74.01
      平澤  創
                         105,963        1,960         -   (注)2       可決 96.89
      吉田 眞市
                         105,959        1,964         -   (注)2       可決 96.88
      中西 正人
                          99,175        8,748         -   (注)2       可決 90.68
      佐伯 次郎
                         103,855        4,068         -   (注)2       可決 94.96
      別所 哲也
                         105,816        2,107         -   (注)2       可決 96.75
      正宗 エリザベス
                         104,023        3,900         -   (注)2       可決 95.11
      水戸 重之
     第3号議案
                         105,840        2,083         -   (注)2       可決 96.77
      菅谷 貴子
                         105,122        2,801         -   (注)1       可決 96.12
     第4号議案
          <株主提案(第5号議案及び第6号議案>
                                                    決議の結果及び賛
                       賛成(個)       反対(個)       棄権(個)
           決議事項                                  可決要件
                                                    成割合(%)
                          27,588       71,098         -   (注)1       否決 27.55
     第5号議案
     第6号議案
                          36,175       71,746         -   (注)2       否決 33.07
      細水 政和
          (注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
              2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当
                該株主の議決権の過半数の賛成によるものであります。
              3.賛成の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
        (4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

           本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
          計により、会社提案は可決、株主提案は否決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したた
          め、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算して
          おりません。
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     第3     自己株式の取得状況
       第27期有価証券報告書の提出日以降、本届出書提出日までの自己株式の取得等の状況は以下のとおりであります。
       株式の種類 普通株式
      1【取得状況】

       (1)【株主総会決議による取得の状況】
           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

                                                  令和元年8月12日現在
                 区分                    株式数(株)             価額の総額(円)

     取締役会(令和元年5月21日)での決議状況
                                           670,000
                                                      500,000,000
     (取得期間 令和元年7月1日~令和2年5月20日)
     報告月における取得自己株式(取得日)                             5月           -            -
                                   6月           -            -
                                   7月           -            -

                                   8月           -            -

                  計                            -            -

     累計取得自己株式                                         -            -

     自己株式取得の進捗状況(%)                                         -            -

      2【処理状況】

     該当事項はありません。
      3【保有状況】

                                                  令和元年8月12日現在
                 保有状況                           株式数(株)

      発行済株式総数                                               13,831,091

      保有自己株式数                                                 572,366

          (注)保有自己株式数には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式が含まれております。
     第四部【組込情報】

       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自 平成30年4月1日            令和元年6月28日
       有価証券報告書
                   (第27期)         至 平成31年3月31日            近畿財務局長に提出
                    事業年度         自 平成31年4月1日            令和元年8月13日

       四半期報告書
                 (第28期第1四半期)
                             至 令和元年6月30日            近畿財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して
      提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドラ
      イン)A4―1に基づき本届出書の添付書類としております。
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     第五部【提出会社の保証会社等の情報】
       該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

     第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
       該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    令和元年6月28日

     株式会社フェイス

       取締役会 御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                押谷  崇雄  印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                北池 晃一郎  印
                              業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社フェイスの平成30年4月1日から平成31年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社フェイス及び連結子会社の平成31年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
     びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フェイスの平成31年
     3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社フェイスが平成31年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
     告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添

           付する形で別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                    令和元   年6月28日

     株式会社フェイス

       取締役会 御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                押谷  崇雄         印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                                北池 晃一郎  印
                              業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社フェイスの平成30年4月1日から平成31年3月31日までの第27期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     フェイスの平成31年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
     適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1.上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付す

           る形で別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書

                                                    令和元年8月13日

     株式会社フェイス

      取締役会 御中

                              EY新日本有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              田島  一郎  印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              北池 晃一郎  印
                             業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フェイ

     スの平成31年4月1日から令和2年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(平成31年4月1日から令和
     元年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成31年4月1日から令和元年6月30日まで)に係る四半期連結財務
     諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
     ビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任
      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論
      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フェイス及び連結子会社の令和元年6月30日現在の財政状態
     及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
     な点において認められなかった。
     利害関係
      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保

          管しております。
         2.     XBRLデータは四半期レビューの対象には含                  まれていません。
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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。