テラ株式会社 四半期報告書 第16期第2四半期(平成1年4月1日-令和1年6月30日)

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四半期報告書-第16期第2四半期(平成1年4月1日-令和1年6月30日)

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提出者:テラ株式会社

カテゴリ:四半期報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                         テラ株式会社(E22621)
                                                             四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】              四半期報告書

    【根拠条文】              金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】              関東財務局長

    【提出日】              2019年8月13日

    【四半期会計期間】              第16期第2四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

    【会社名】              テラ株式会社

    【英訳名】              tella, Inc.

    【代表者の役職氏名】              代表取締役社長        平 智之

    【本店の所在の場所】              東京都新宿区西新宿七丁目22番36号

    【電話番号】              03-5937-2111(代表)

    【事務連絡者氏名】              取締役    管理本部長      虎  見 英    俊

    【最寄りの連絡場所】              東京都新宿区西新宿七丁目22番36号

    【電話番号】              03-5937-2111(代表)

    【事務連絡者氏名】              取締役    管理本部長      虎  見 英    俊

                  株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                  (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
    (注)第1四半期連結会計期間より、日付の表示方法を和暦から西暦に変更しております。
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                                                             四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第15期           第16期
              回次               第2四半期           第2四半期            第15期
                            連結累計期間           連結累計期間
                          自 2018年1月1日           自 2019年1月1日           自 2018年1月1日
             会計期間
                          至 2018年6月30日           至 2019年6月30日           至 2018年12月31日
     売上高                (千円)            192,609           122,556           516,210
     経常損失(△)                (千円)           △ 477,182          △ 334,840          △ 755,171
     親会社株主に帰属する四半期
                     (千円)           △ 488,457          △ 349,604          △ 929,701
     (当期)純損失(△)
     四半期包括利益又は包括利益                (千円)           △ 488,457          △ 349,604          △ 929,701
     純資産額                (千円)           1,064,739            264,591           614,195
     総資産額                (千円)           1,500,957            592,432           981,557
     1株当たり四半期(当期)
                     (円)           △ 28.73          △ 20.08          △ 54.03
     純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり四半
                     (円)              -           -           -
     期(当期)純利益
     自己資本比率                 (%)             70.2           44.3           62.3
     営業活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)           △ 505,308          △ 314,417         △ 1,032,756
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)           △ 16,524          △ 17,920          △ 1,844
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                     (千円)            107,976          △ 31,918           29,590
     ロー
     現金及び現金同等物の四半期末
                     (千円)           1,104,184            148,774           513,031
     (期末)残高
                             第15期           第16期

              回次               第2四半期           第2四半期
                            連結会計期間           連結会計期間
                          自   2018年4月1日         自   2019年4月1日
             会計期間
                          至   2018年6月30日         至   2019年6月30日
     1株当たり四半期純損失(△)                  (円)          △ 16.32          △ 9.90
     (注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半
          期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
    2  【事業の内容】

      当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に
     ついて、重要な変更はありません。
      また、主要な関係会社についても異動はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

       当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
      投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。
      なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものでありま
      す。
      (1)証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告

       2019年7月19日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告及び特別損失の発生に関するお知らせ」に
      て公表した通り、有価証券報告書等の重要な事項の不記載に関して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金
      融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する223,850千円の課徴金納付命令の勧告
      がなされております。
       当社が有価証券報告書等の重要な事項の不記載に至った直接の原因につきまして、当社は、2018年9月13日付にて
      受領した第三者委員会調査報告書の調査結果において記載の通り、元代表取締役社長                                        矢﨑   雄一郎氏が、当社が当時
      取引を行っていた医療法人社団医創会を事実上コントロールする立場にあり、その結果、当社の過去の意思決定過程
      において、当社の利益と、医創会又は矢﨑氏の個人的利益とが相反していた状況にあったにも関わらず、十分な検討
      がなされなかったことが主な原因であったと考えております。
       当社は、有価証券報告書等の重要な事項の不記載に至った直接の原因となった矢﨑雄一郎氏に対し、責任の所在を
      明確化し、損害賠償請求等の責任追及も視野に入れて検討をしております。
       課徴金納付命令の対象となった有価証券報告書および有価証券届出書

       ①継続開示書類
       ・2015年12月期有価証券報告書(2016年3月30日提出)
       ・2016年12月期有価証券報告書(2017年3月30日提出)
       ・2017年12月期有価証券報告書(2018年3月29日提出                          )
       ②発行開示書類
       ・有価証券届出書(2016年12月13日提出)
       ・有価証券届出書(2017年6月30日提出)
       ・有価証券届出書(2018年6月13日提出)
      (2)継続企業の前提に関する重要事象等

       当社グループは、がん治療用再生医療等製品として樹状細胞ワクチンの承認取得へ向けた活動の支援を含め、グ
      ループ事業運営のために十分な資金を調達する必要があります。当社グループは、財務体質の強化や事業コストの適
      正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第2四半期連結累計期間においても、営業損失
      323,466    千円、経常損失       334,840    千円、親会社株主に帰属する四半期純損失                    349,604    千円を計上しております。資金面
      においては、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権(以
      下、「本新株予約権」といいます。)の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、発
      行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。しかしながら、現時点において、本新株予約権の行使
      による資金調達が進捗しておりますが、事業運営のための十分な資金を確保できておりません。なお、2019年7月2
      日から8月12日までの本新株予約権の行使による行使価額総額等につきましては、第4                                         経理の状況      1  四半期連結
      財務諸表     注記事項     (重要な後発事象)1.第三者割当による新株予約権の発行(3)本新株予約権の行使による増
      資をご参照ください。
       これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況
      を早期に解消するべく、当該状況を解消又は改善するための対応策は、「2経営者による財政状態、経営成績及び
      キャッシュ・フローの状況の分析(7)事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策」に記載の対策を実施してま
      いります。
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    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1) 業績の状況
       当第2四半期連結累計期間において、当社グループは、細胞医療事業における収益回復にむけた新規事業の立ち上
      げと、医薬品事業における、公立大学法人                     和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン
      (TLP0-001)の医師主導治験への治験製品の提供に注力してまいりました。また、第15期定時株主総会で選任された
      取締役による新たな体制の下で、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
       当第2四半期連結累計期間につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したことにより、売上高は
      122,556千円      (前年同期比      70,053千円減      、 36.4%減    )となりました。
       利益面につきましては、細胞医療事業において症例数が減少したこと、医薬品事業において膵臓がんに対する再生
      医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は                                                 323,466千
      円 (前年同期は      410,638千円      の損失)、経常損失は          334,840千円      (前年同期は      477,182千円      の損失)、親会社株主に帰
      属する   四半期純損失は349,604千円             (前年同期は      488,457千円の損失         )となりました。
       なお、当社は医療法人社団医創会に属する医療機関に建物を転貸しておりましたが、長期にわたる継続的対価及び
      転貸料の不払が発生しており、今後の支払の見込みもないため、契約違反を理由として、2019年1月31日までに医療
      法人社団医創会に属する医療機関とのサービス提供契約及び転貸借契約を解除しております。当第2四半期連結累計
      期間において、1か月分の不動産賃貸収入                    1,819   千円を営業外収益として、不動産賃貸原価同額を営業外費用として
      計上しております。2019年2月以降においては、当社と賃貸人との契約は継続しており、家賃の支払いを支払家賃
      40,884   千円として、営業外費用に計上しております。
       報告セグメント別の業績は次のとおりであります。

      ①  細胞医療事業

       細胞医療事業は、当社独自の樹状細胞ワクチン療法を中心としたがん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に
      行うとともに、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発を受託しております。
       契約医療機関における樹状細胞ワクチン療法の症例数は、当社設立以降の累計で約12,125症例となりました。
       当第2四半期連結累計期間につきましては、学校法人慶應義塾からの細胞加工の受託製造やVectorite                                                 Biomedical
      Inc.からのロイヤリティの発生があったものの、症例数が前年同期と比べ減少したことにより売上高は                                                 94,234   千円
      (前年同期比52,127千円減、35.6%減)、営業損失は                         169,147    千円(前年同期は        258,366    千円の損失)となりました。
       2019年7月に、株式会社理研免疫再生医学と事業提携に向けた基本合意を締結しました。本合意に基づき、当社
      は、理研免疫再生医学から同社の技術・ノウハウの実施許諾を受け、同社が提携する医療機関からがん治療用免疫細
      胞の加工を受託する予定です。
      ②  医療支援事業

       医療支援事業は、CRO事業及び遺伝子検査サービス事業等を行っております。
       当第2四半期連結累計期間につきましては、売上高は                         30,521   千円(前年同期比16,825千円減、35.5%減)、営業損
      失は  10,633   千円(前年同期は        5,485   千円の損失)となりました。
      ③  医薬品事業

       医薬品事業は、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取得を目指した活動を推進して
      おります。
       当第2四半期連結累計期間につきましては、膵臓がんに対する再生医療等製品としての樹状細胞ワクチンの承認取
      得を目指した開発活動を推進したことにより、営業損失は                           144,798    千円(前年同期は        153,099    千円の損失)となりまし
      た。
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      (2) 財政状態の分析
                                               (単位:千円)
                                     2019年12月期
                           2018年12月期                      増 減
                                      第2四半期
       総資産額                        981,557          592,432         △389,124
       総負債額                        367,361          327,841          △39,520
       純資産額                        614,195          264,591         △349,604
       当第2四半期連結会計期間末における総資産額は、前連結会計年度末比                                 389,124千円減少し         、 592,432千円      となりま

      した。これは主に、現金及び預金の減少                   364,256千円      、未収還付消費税の減少            46,408   千円、前払費用の増加          26,875   千
      円によるものであります。
       総負債額は、前連結会計年度末比                39,520千円減少し        、 327,841千円      となりました。これは主に、長期借入金の返済
      27,840千円、未払金         の減少5,842千円        によるものであります。
       純資産額は、前連結会計年度末比                349,604千円減少し         、 264,591千円      であります。これは、親会社株主に帰属する四
      半期純損失の計上等による利益剰余金の減少                     349,604千円      によるものであります。
     (3) キャッシュ・フローの状況

                                          (単位:千円)
                               2018年12月期           2019年12月期
                                第2四半期           第2四半期
       営業活動によるキャッシュ・フロー                           △505,308           △314,417
       投資活動によるキャッシュ・フロー                            △16,524           △17,920
       財務活動によるキャッシュ・フロー                            107,976          △31,918
       現金及び現金同等物の増減額                           △413,856           △364,256
       現金及び現金同等物の期首残高                           1,518,041            513,031
       現金及び現金同等物の四半期残高                           1,104,184            148,774
       当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は                             148,774千円      となり、前連結会計年度末と比較して

      364,256千円の減少         となりました。
       当第2四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

        営業活動によるキャッシュ・フローは                  314,417千円の支出         (前年同期は      505,308千円の支出         )となりました。その
       主な内訳は、      税金等調整前四半期純損失348,482千円                  、減損損失     15,074   千円、新株予約権発行費           8,685   千円でありま
       す。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)

        投資活動によるキャッシュ・フローは                  17,920千円の支出        (前年同期は      16,524千円の支出        )となりました。これは
       主に、有形固定資産の取得による支出                  14,431   千円、無形固定資産の取得による支出                  5,354   千円であります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

        財務活動によるキャッシュ・フローは                  31,918   千円の支出(前年同期は           107,976千円の収入         )となりました。その
       内訳は、長期借入金の返済による支出                  27,840千円     、リース債務の返済による支出               1,663千円     、新株予約権の発行に
       よる支出    2,415   千円であります。
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     (4)    経営方針・経営戦略等
       当第2四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等に関する重要な変更はありません。
     (5)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第2四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はあ
      りません。
     (6)  研究開発活動 

       当第2四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は155,976千円であります。主なも
      のは、「細胞医療事業」におけるもの15,777千円及び「医薬品事業」におけるもの140,198千円であります。
       なお、当第2四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 
     (7)  事業等のリスクに記載した重要事象等への対応策

       当社グループは、「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生
      じさせるような事象又は状況が存在しております。
       当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。
       ①細胞加工受託事業の開始

       営業活動の収益改善に向けた施策として、細胞医療事業においては、細胞加工の製造開発受託事業を開始しまし
      た。2019年3月4日に「特定細胞加工物製造許可」を取得し、京都府京都市にある細胞培養加工施設では「再生医療
      等の安全性の確保等に関する法律(再生医療等安全性確保法)」に基づく細胞培養加工の受託が可能となりました。
      また、2019年7月に、株式会社理研免疫再生医学と事業提携に向けた基本合意を締結しました。本合意に基づき、当
      社は、理研免疫再生医学から同社の技術・ノウハウの実施許諾を受け、同社が提携する医療機関からがん治療用免疫
      細胞の加工を受託する予定です。細胞医療事業で培った経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行
      い、提携先(医療機関・研究機関・企業等)を拡大してまいります。
       ②台湾のVectorite         Biomedical      Inc.とのロイヤリティの確保及び海外での新規提携先の開拓

       2019年2月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が、台湾のVectorite                                      Biomedical      Inc.で開始されまし
      た。当社の技術及びノウハウを実施する際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われます。
       医療環境や規制の変化に伴い国内の自由診療市場は大幅な拡大が見込めません。その一方で、海外、特にアジア各
      国では    細胞医療に対する関心や需要が高まっています。台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供及びインバ
      ウンド患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。
       ③資金の調達

       医薬品事業では、医薬品開発における十分な資金確保が必要です。                                当社は、2019年6月7日開催の取締役会決議
      において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行につい
      て決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等を決議し、同年7月1日に
      払込が完了しております。今後も本新株予約権の行使による資金調達を進め、十分な資金を確保してまいります。な
      お、2019年7月2日から8月12日までの本新株予約権の行使による行使価額総額等につきましては、第4                                                  経理の状
      況  1  四半期連結財務諸表          注記事項     (重要な後発事象)1.第三者割当による新株予約権の発行(3)本新株予約
      権の行使による増資をご参照ください。
       また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。
    3  【経営上の重要な契約等】

       当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①   【株式の総数】
                種類                      発行可能株式総数(株)
               普通株式                          52,296,000
                 計                         52,296,000
      ②   【発行済株式】

                          提出日現在
             第2四半期会計期間末                     上場金融商品取引所
                          発行数(株)
       種類       現在発行数(株)                    名又は登録認可金融                内容
                        (2019年8月13       日)
              (2019年6月30日)                     商品取引業協会名
                                   東京証券取引所          完全議決権株式で株主の
      普通株式            17,409,056          19,159,056        JASDAQ         権利に特に制限のない株式
                                   (スタンダード)            単元株式数 100株
        計           17,409,056          19,159,056          -            -
      (注)提出日現在の発行数には、2019年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
         された株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①   【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
      ②   【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数       総数残高                     増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2019年4月1日~ 
                      -  17,409,056           -   2,184,063           -   2,055,740
     2019年6月30日
     (注)1.2019年7月1日から8月12日までの間に、新株予約権の行使により、発行済み株式数が1,750,000株、資本
         金及び資本準備金額それぞれ193,887千円増加しております。
        2.2017年6月30日付「第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」で公表いたし
         ました資金の具体的な使途及び充当時期に、以下のとおり重要な変更が生じております。
        ①変更の理由

        2019年2月22日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」において公表したとおり、当社が事業を進
       める中で、①2018年6月13日付で「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関
       するお知らせ」を公表した資金調達に関して、割当先の決定過程において社内規程違反の疑いがあり、2018年9
       月7日付で第18回新株予約権の取得及び消却し、資金調達が想定どおりにできなかったこと、②当社の取引先で
       ある医療法人社団医創会に属する医療機関(セレンクリニック東京、名古屋、神戸、福岡)から当社への支払い
       が滞ったことにより、当社の資金繰りが計画どおりに進んでおりませんでした。さらに、2018年8月10日付「第
       三者委員会設置及び平成30年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」において公表したとおり、資金
       調達に関する意思決定過程の適切性に関する疑義並びに当社前代表取締役社長の株式売却手続の法令違反及び社
       内規程違反等の疑義を含む当社のガバナンスに関する疑義が発覚したため、第三者委員会を設置して調査を実施
       いたしました。当該調査費用及び第三者委員会の調査を踏まえた追加監査に対する監査費用等に約200百万円の想
       定外の支出があり、当社の手元資金は減少しております。
        2019年5月31日付「新株式発行に関する資金使途変更のお知らせ」の公表時点において、2018年6月13日付で
       開示している新株式の発行による調達以降、資金調達ができていないこと、医療法人社団医創会に属する医療機
       関に対する売掛金・未収入金の回収に進展がないこと、当社の細胞医療事業の症例数が大幅に減少しており、売
       上高が減少(当社実績:2018年第1四半期は79,687千円、2019年第1四半期は44,079千円で、前年比44.7%の減
       少)していることから、当社の手元資金から運転資金を充分に捻出することが難しい状況が続いておりました。
        このような状況の中、当初の資金使途からの変更を余儀なくされており、2018年6月29日に新株式、新株予約
       権発行開示に基づく新株式の発行によって調達した200百万円を当初の資金使途である樹状細胞ワクチンの再生医
       療等製品としての承認取得に伴う研究開発に係る費用へ80百万円、当社の運転資金に120百万円を充当いたしま
       す。
        なお、本資金使途の変更によりテラファーマへの投融資資金として80百万円を充当することにより、テラ
       ファーマが治験製品を提供している、公立大学法人                        和歌山県立医科大学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワ
       クチン(TLP0-001)の医師主導治験の開発費用を当面賄うことが可能です。よって、その進捗への影響はなく、
       当初の予定通り2022年の薬事承認申請を目指しております。
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        ②変更の内容

       (2018年6月13日付「第三者割当による新株式、行使価額修正条項付第18回新株予約権の発行に関するお知らせ」
      8頁)
       変更前
      (本株式の発行により調達する資金の具体的な使途)
         手取金の使途                具体的な内訳             金額(百万円)           充当予定時期
     連結子会社であるテラ               治験実施のための研究開発に係る                             2018年7月~
                                         200
     ファーマへの投融資資金               費用                              2019年12月
      (注)    1.当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、連結子会社であるテラ
        ファーマにおける本治験実施全体に要する研究開発に係る費用の内容としては、治験実施のための研究開発に
        係る費用3,330百万円(人件費638百万円、研究開発費2,237百万円、その他販管費455百万円)となります。そ
        のうち、治験実施のための研究開発に係る費用については、すでに調達している996百万円のうち未充当分の
        641百万円に加えて、本株式の発行によって調達する200百万円を充当する予定ですが、本株式の発行によって
        調達する200百万円は、治験実施のための研究開発に係る短期的な費用に充当する予定です。
         2.調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。
       変更後

       (本株式の発行により調達する資金の具体的な使途)
         手取金の使途                具体的な内訳             金額(百万円)           充当予定時期
     連結子会社であるテラ               治験実施のための研究開発に係る                             2019年5月~
                                         80
     ファーマへの投融資資金               費用                              2019年12月
                    原価に係る費用(原料費、人件
                                                 2019年5月~
     当社運転資金               費、固定費)及び本社経費(人件                     120
                                                  2019年8月
                    費、固定費、諸経費)
      (注) 当社運転資金として、当社が保有する細胞培養加工施設における製造に係る原価費用40百万円(内訳:原料
        費22百万円、人件費13万百円、固定費5百万円)、本社経費80百万円(内訳:人件費30百万円、固定費4百万
        円、諸経費46百万円)にそれぞれ充当を予定しております。当社の運転資金としては、月平均で約56百万円
        (内訳:当社が保有する細胞培養加工施設における製造に係る原価費用(原料費、人件費、固定費)に約13百
        万円、本社経費(人件費、固定費、諸経費)に約43百万円が必要となると見込んでおり、当社の売上による
        キャッシュインが月平均で約17百万円であることから、差額の39百万円が月次の運転資金となります。資金使
        途変更により充当する120百万円は、当面必要な運転資金として約3ヶ月間の期間、補填するためのものです。
        なお、2019年8月以降の当社運転資金については、以下取り組みにより運転資金を確保してまいります。①
        2019年3月付「特定細胞加工物製造許可を取得し、細胞加工の製造開発受託事業を開始」にて公表したとお
        り、当社は、細胞加工の製造開発受託事業に参入するために新たな細胞培養加工施設の整備を行い、再生医療
        等の安全性の確保等に関する法律に基づく特定細胞加工物製造許可を取得いたしました。当該細胞培養加工施
        設では、主にがんに対する免疫細胞治療に係る特定細胞加工物の製造開発の受託が可能です。これまで培った
        経験・ノウハウをもとに、今後も営業活動をより積極的に行い、再生・細胞医療に取り組む医療機関や研究機
        関から、臨床使用を用途とする細胞だけでなく、臨床研究に用いる細胞の製造も受託する予定で、細胞医療事
        業の収益回復に寄与するものと考えております。②当社は海外展開を積極的に進めており、2018年9月に台湾
        の上場バイオテクノロジー企業であるVectoriteBiomedical                            Inc.と業務提携を締結しました。すでに技術移転
        は完了し、2019年2月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が開始されています。Vectorite
        Biomedical      Inc.での細胞加工実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われるため、細胞医療事業の収益回
        復に寄与するものと考えております。以上の取り組みを実施することにより、2019年8月以降の運転資金を確
        保していく予定です。
         また、治験実施のための研究開発に係る短期的な費用として、連結子会社であるテラファーマへの投融資資
        金として、2019年5月から2019年12月までの間に80百万円を充当する予定です。
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     (5)  【大株主の状況】
                                              2019年6月30日現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を除
                                            所有株式数
         氏名又は名称                     住所                    く。)の総数に対
                                             (千株)
                                                  する所有株式数
                                                   の割合(%)
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海1-8-11                          2,456        14.11
     銀行株式会社(信託口)
     矢崎 雄一郎                東京都港区                          1,684        9.68
     株式会社SBI証券                東京都港区六本木1-6-1                           181       1.04
     日本証券金融株式会社                東京都中央区日本橋茅場町1-2-10                           107       0.62
     コージンバイオ株式会社                埼玉県坂戸市千代田5-1-3                           100       0.57
     立花証券株式会社                東京都中央区日本橋茅場町1-13-14                            92       0.53
     伊藤 貴登                大阪府大阪市東成区                            86       0.50
     株式会社ライブスター証券                東京都千代田区丸の内1-11-1                            72       0.41
     飯作 哲男                東京都江東区                            70       0.40
     池田 輝行                千葉県松戸市                            67       0.39
            計                   -                4,918        28.25
     (6)  【議決権の状況】

      ①   【発行済株式】
                                             2019年6月30日現在
           区分             株式数(株)          議決権の数(個)               内容
     無議決権株式                     -           -             -
     議決権制限株式(自己株式等)                     -           -             -
     議決権制限株式(その他)                     -           -             -
                     (自己保有株式)
     完全議決権株式(自己株式等)                                -             -
                     普通株式          200
                                          完全議決権株式で株主の権利に特
                                          に制限のない株式
     完全議決権株式(その他)                普通株式      17,403,800           174,038
                                          単元株式数 100株
     単元未満株式                普通株式         5,056       -             -
     発行済株式総数                      17,409,056          -             -
     総株主の議決権                     -            174,038            -
     (注)「単元未満株式」欄には、自己株式253株が含まれております。
      ②   【自己株式等】

                                              2019年6月30日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
     (自己保有株式)
                  東京都新宿区西新宿七丁
                                   200       -      200      0.00
                  目22番36号
      テラ株式会社
          計             -            200       -      200      0.00
    2  【役員の状況】

     前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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                                                             四半期報告書
    第4   【経理の状況】
    1 四半期連結財務諸表の作成方法について

       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
      令第64号)に基づいて作成しております。
    2 監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019
      年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
      表について、有限責任開花監査法人により四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
     1 【四半期連結財務諸表】
      (1)  【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2018年12月31日)              (2019年6月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                513,031              148,774
        受取手形及び売掛金                                215,388               44,619
        前払費用                                77,319              104,194
        未収入金                                209,119                153
        未収還付消費税                                61,566              15,157
        その他                                11,756              20,600
                                       △ 360,494                 -
        貸倒引当金
        流動資産合計                                727,687              333,501
      固定資産
        有形固定資産
         建物(純額)                               20,601              19,753
         機械及び装置(純額)                                 0              0
         工具、器具及び備品(純額)                               2,348              6,792
         リース資産(純額)                                 0              0
                                           0              -
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                               22,950              26,545
        無形固定資産
         ソフトウエア                               1,802              4,308
         リース資産                                 0              0
                                           0              0
         特許実施権
         無形固定資産合計                               1,802              4,308
        投資その他の資産
         投資有価証券                               46,058              45,051
         敷金                              115,562              115,562
         破産更生債権等                                 -            364,620
         保険積立金                               20,952              20,952
                                      ※  46,543             ※  46,510
         その他
                                          -           △ 364,620
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              229,117              228,077
        固定資産合計                                253,870              258,931
      資産合計                                 981,557              592,432
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2018年12月31日)              (2019年6月30日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                 1,293               916
        1年内返済予定の長期借入金                                50,930              36,430
        リース債務                                 3,299              2,993
        未払金                                99,922              94,080
        未払法人税等                                14,566              13,431
                                        13,995              12,174
        その他
        流動負債合計                                184,007              160,027
      固定負債
        長期借入金                                20,250               6,910
        リース債務                                 8,041              6,684
        長期預り敷金                                88,124              88,124
        資産除去債務                                60,829              60,346
        繰延税金負債                                 6,108              5,749
        固定負債合計                                183,354              167,814
      負債合計                                 367,361              327,841
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               2,184,063              2,184,063
        資本剰余金                               2,051,037              2,051,037
        利益剰余金                              △ 3,622,823             △ 3,972,428
                                         △ 282             △ 282
        自己株式
        株主資本合計                                611,995              262,391
      新株予約権                                  2,200              2,200
      純資産合計                                 614,195              264,591
     負債純資産合計                                   981,557              592,432
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                                                             四半期報告書
      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     売上高                                   192,609              122,556
                                        66,970              87,052
     売上原価
     売上総利益                                   125,639               35,503
                                      ※  536,277             ※  358,970
     販売費及び一般管理費
     営業損失(△)                                  △ 410,638             △ 323,466
     営業外収益
      受取利息                                    9              27
      不動産賃貸収入                                  60,689               1,819
      受取和解金                                    -            37,037
                                          139             5,961
      その他
      営業外収益合計                                  60,837              44,845
     営業外費用
      支払家賃                                    -            40,884
      支払利息                                  1,562               536
      貸倒引当金繰入額                                    -             4,292
      支払手数料                                  47,700                -
      不動産賃貸原価                                  60,689               1,819
      株式交付費                                  15,566                -
      新株予約権発行費                                    -             8,685
                                         1,863                0
      その他
      営業外費用合計                                 127,381               56,219
     経常損失(△)                                  △ 477,182             △ 334,840
     特別利益
      固定資産売却益                                    -              10
      資産除去債務履行差額                                    -              574
                                          -              847
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                    -             1,432
     特別損失
                                        10,012              15,074
      減損損失
      特別損失合計                                  10,012              15,074
     税金等調整前四半期純損失(△)                                  △ 487,195             △ 348,482
     法人税、住民税及び事業税
                                         1,262              1,480
                                          -             △ 359
     法人税等調整額
     法人税等合計                                    1,262              1,121
     四半期純損失(△)                                  △ 488,457             △ 349,604
     親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                  △ 488,457             △ 349,604
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                                                             四半期報告書
       【四半期連結包括利益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
                                       △ 488,457             △ 349,604
     四半期純損失(△)
     四半期包括利益                                  △ 488,457             △ 349,604
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                △ 488,457             △ 349,604
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      (3)  【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純損失(△)                                △ 487,195             △ 348,482
      減価償却費                                   317             2,604
      減損損失                                  10,012              15,074
      受取利息及び受取配当金                                   △ 9              -
      支払利息及び社債利息                                  1,562               536
      貸倒引当金繰入額                                    -             4,292
      固定資産売却損益(△は益)                                    -             △ 10
      資産除去債務履行差額(△は益)                                    -             △ 574
      投資有価証券売却及び評価損益(△は益)                                    -             △ 847
      株式交付費                                  15,566                -
      新株予約権発行費                                    -             8,685
      売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 69,752              △ 3,291
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                 129,246                 -
      破産更生債権等の増減額(△は増加)                                    -            △ 4,292
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                  1,223                -
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  △ 121             △ 376
      前払費用の増減額(△は増加)                                 △ 20,600             △ 26,920
      未収入金の増減額(△は増加)                                 △ 45,059              22,531
      未収消費税等の増減額(△は増加)                                 △ 13,515              46,407
      未払金の増減額(△は減少)                                 △ 14,536             △ 14,912
      未払費用の増減額(△は減少)                                  3,512               642
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                   781             △ 576
                                        △ 2,028             △ 2,963
      その他
      小計                                △ 490,595             △ 302,472
      利息及び配当金の受取額
                                           9              -
      利息の支払額                                 △ 1,394              △ 492
      供託金の返還による収入                                    -            11,350
      供託金の預け入れによる支出額                                 △ 11,500             △ 20,000
      法人税等の支払額                                 △ 1,829             △ 2,803
                                           2              -
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 505,308             △ 314,417
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年1月1日              (自 2019年1月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 5,927             △ 14,431
      有形固定資産の売却による収入                                  2,000                11
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 6,400             △ 5,354
      投資有価証券の売却による収入                                    -             1,854
      保険積立金の積立による支出                                 △ 1,904                -
                                        △ 4,292                -
      敷金及び保証金の差入による支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 16,524             △ 17,920
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                 △ 77,840             △ 27,840
      リース債務の返済による支出                                 △ 7,948             △ 1,663
      株式の発行による収入                                 184,464                 -
      新株予約権の発行による収入                                  9,300                -
                                          -            △ 2,415
      新株予約権の発行による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 107,976              △ 31,918
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 413,856             △ 364,256
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,518,041               513,031
                                     ※  1,104,184              ※  148,774
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 17/26













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                                                             四半期報告書
     【注記事項】
      (継続企業の前提に関する事項)
        当社グループは、がん免疫療法の一つである樹状細胞ワクチン療法の研究開発を行い、独自に改良を重ねたが
       ん治療技術・ノウハウの提供を契約医療機関に行っております。当該技術を利用する患者の増加のための認知活
       動を積極的に実施してきたものの、がん診療連携拠点病院での自由診療が実質的に規制されたこと、医療広告等
       に対する規制が強化されたこと、免疫チェックポイント阻害剤等の抗悪性腫瘍薬の開発競争が激化し患者が治験
       に流れたことなどの理由により契約医療機関から得られる収益が減少傾向にあります。他方、和歌山県立医科大
       学が実施する膵臓がんに対する樹状細胞ワクチン(TLP0-001)の医師主導治験が複数の医療機関で有効性を検証
       する段階に移行したことにより開発費用は増加しております。
        当社は、財務体質の強化や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第2
       四半期連結累計期間においても、営業損失                    323,466    千円、経常損失       334,840    千円、親会社株主に帰属する四半期純
       損失  349,604    千円を計上しております。
        資金面においては、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株
       予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役
       会において、発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。しかしながら、現時点において、
       本新株予約権の行使による資金調達が進捗しておりますが、事業運営のための十分な資金を確保できておりませ
       ん。
        これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        当社は、当該状況を解消するため、以下に記載の施策を実施いたします。
        ①細胞加工受託事業の開始

        営業活動の収益改善に向けた施策として、細胞医療事業においては、細胞加工の製造開発受託事業を開始しま
       した。2019年3月4日に「特定細胞加工物製造許可」を取得し、京都府京都市にある細胞培養加工施設では「再
       生医療等の安全性の確保等に関する法律(再生医療等安全性確保法)」に基づく細胞培養加工の受託が可能とな
       りました。また、2019年7月に、株式会社理研免疫再生医学と事業提携に向けた基本合意を締結しました。本合
       意に基づき、当社は、理研免疫再生医学から同社の技術・ノウハウの実施許諾を受け、同社が提携する医療機関
       からがん治療用免疫細胞の加工を受託する予定です。細胞医療事業で培った経験・ノウハウをもとに、今後も営
       業活動をより積極的に行い、提携先(医療機関・研究機関・企業等)を拡大してまいります。
        ②台湾のVectorite          Biomedical      Inc.とのロイヤリティの確保及び海外での新規提携先の開拓

        2019年2月より当社の技術を用いたがん治療用細胞の加工が、台湾のVectorite                                      Biomedical      Inc.で開始されま
       した。当社の技術及びノウハウを実施する際には、実施件数に応じたロイヤリティが当社に支払われます。
        医療環境や規制の変化に伴い国内の自由診療市場は大幅な拡大が見込めません。その一方で、海外、特にアジ
       ア各国では      細胞医療に対する関心や需要が高まっています。台湾以外のアジア地域でも、現地での治療提供及び
       インバウンド患者の増加につながるよう、市場開拓を積極的に進めてまいります。
        ③資金の調達

        医薬品事業では、医薬品開発における十分な資金確保が必要です。当社は、2019年6月7日開催の取締役会決
       議において、第三者割当による第19回乃至第21回の本新株予約権の発行について決議するとともに、同年6月12
       日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。本
       新株予約権の行使による資金調達を進め、十分な資金を確保してまいります。なお、2019年7月2日から8月12
       日までの本新株予約権の行使による行使価額総額等につきましては、第4                                    経理の状況      1  四半期連結財務諸表
       注記事項     (重要な後発事象)1.第三者割当による新株予約権の発行(3)本新株予約権の行使による増資をご
       参照ください。
        また、新規提携先の探索も強化し、提携先獲得による契約一時金等の調達も目指します。
        本新株予約権の行使による資金調達が進捗しているものの、治験費用、その他開発のための十分な資金を確保

       できていないこと、他の対応策も進捗の途上にあることから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不
       確実性が認められます。しかし、上述の対応策をより具体化し着実に実施していくことで、当社の経営基盤の安
       定化を図り、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の解消に努めてまいります。
        四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実
       性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
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                                                             四半期報告書
      (四半期連結貸借対照表関係)
      ※ 担保資産
      提携医療機関の金融機関等からの借入に対し、以下の資産を担保として差し入れております。
                          前連結会計年度                当第2四半期連結会計期間
                          (2018年12月31日)                   (2019年6月30日)
     投資その他の資産
                                 46,500千円                   46,500千円
     その他(長期性預金)
      (四半期連結損益計算書関係)

      ※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                        前第2四半期連結累計期間                   当第2四半期連結累計期間
                         (自    2018年1月1日                (自    2019年1月1日
                         至   2018年6月30日)                 至   2019年6月30日)
     研究開発費
                                 135,652    千円               155,976    千円
     貸倒引当金繰入額
                                 129,246    千円                △ 167  千円
     支払報酬料
                                 55,341   千円               52,960   千円
     役員報酬
                                 39,991   千円               30,200   千円
     給与及び手当
                                 37,678   千円               32,541   千円
     広告宣伝費
                                 25,715   千円                1,342   千円
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      ※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとお
        りであります。
                          前第2四半期連結累計期間                 当第2四半期連結累計期間
                           (自    2018年1月1日               (自    2019年1月1日
                            至   2018年6月30日)               至   2019年6月30日)
     現金及び預金勘定                             1,104,184千円                  148,774千円
     現金及び現金同等物                             1,104,184千円                  148,774千円
      (株主資本等関係)

      前第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年6月30日)
    1.配当金支払額
      該当事項はありません。
    2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後

      となるもの
      該当事項はありません。
    3.株主資本の金額の著しい変動
       当社は、2018年6月29日付で、E-4B                   Investments      Co.,   Ltdから第三者割当増資の払込みを受けました。この結
      果、当第2四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ100,015千円増加し、当第2四半期連結
      会計期間末において、資本金が2,184,063千円、資本剰余金が2,051,037千円となっております。
      当第2四半期連結累計期間(自 2019年1月1日 至 2019年6月30日)
    1.配当金支払額
      該当事項はありません。
    2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後

      となるもの
      該当事項はありません。
    3.株主資本の金額の著しい変動
      該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    Ⅰ 前第2四半期連結累計期間(自 2018年1月1日 至 2018年6月30日)
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                 (単位:千円)
                                                     四半期連結
                            報告セグメント
                                                調整額     損益計算書
                                            合計
                                                      計上額
                     細胞医療     医療支援      医薬品
                                                (注)1
                                       計
                                                      (注)2
                      事業     事業     事業
     売上高
       外部顧客への売上高                 146,362      46,247       -   192,609     192,609        -   192,609
       セグメント間の内部売上高又
                        -    1,100       -    1,100     1,100    △ 1,100        -
      は振替高
            計          146,362      47,347       -   193,709     193,709     △ 1,100     192,609
     セグメント損失(△)                △ 258,366     △ 5,485   △ 153,099    △ 416,951    △ 416,951      6,313    △ 410,638

     (注)1.セグメント損失の調整額6,313千円は、セグメント間取引消去になります。
       2.セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
     2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失等に関する情報

      (固定資産にかかる重要な減損損失)
        当第2四半期連結累計期間において、「細胞医療事業」に帰属する設備投資(建物附属設備及び工具、器具及び
       備品、ソフトウェア)について、9,772千円の減損損失を計上しております。
    Ⅱ 当第2四半期連結累計期間(自                   2019年1月1日         至   2019年6月30日)

     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                 (単位:千円)
                                                     四半期連結
                            報告セグメント
                                                 調整額     損益計算書
                                            合計
                                                      計上額
                     細胞医療     医療支援      医薬品
                                                (注)1
                                       計
                      事業     事業     事業                     (注)2
     売上高
       外部顧客への売上高                 94,234     28,321       -   122,556     122,556        -   122,556
       セグメント間の内部売上高又
                        -    2,200       -    2,200      2,200    △ 2,200        -
      は振替高
            計          94,234     30,521       -   124,756     124,756     △ 2,200     122,556
     セグメント損失(△)                △ 169,147     △ 10,633    △ 144,798    △ 324,578    △ 324,578      1,112    △ 323,466

     (注)1.セグメント損失の調整額               1,112   千円は、セグメント間取引消去になります。
       2.セグメント損失の合計額は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
     2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失等に関する情報

       当第2四半期連結累計期間において、「医療支援事業」に帰属するソフトウェアについて当初想定していた収益
      が見込めないため、5,899千円の減損損失を計上しております。「医薬品事業」に帰属する、がん治療用再生医療等
      製品として樹状細胞ワクチンの承認取得に向けた開発活動を実施していくための設備投資(建物附属設備及び工具、
      器具及び備品)について、医薬品の承認取得までの期間に収益獲得の見込みがないことを踏まえ、9,175千円の減損
      損失を計上しております。
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                                                             四半期報告書
      (1株当たり情報)
     1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間             当第2四半期連結累計期間
                項目                (自 2018年1月1日             (自 2019年1月1日
                                 至 2018年6月30日)              至 2019年6月30日)
       1株当たり四半期純損失(△)
                                       △28.73円             △20.08円
      (算定上の基礎)
       四半期連結損益計算書上の親会社株主に帰属する
                                       △488,457             △349,604
       四半期純損失(△)(千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -             -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                       △488,457             △349,604
        四半期純損失(△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(千株)                                 17,003             17,408
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
       株    当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜
                                           ―             ―
       在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
       あったものの概要
     (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失で
        あるため記載しておりません。
      (重要な後発事象)

     1.第三者割当による新株予約権の発行
     当社は、2019年6月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権(以下、
    「本新株予約権」といいます。)の発行について決議するとともに、同年6月12日開催の取締役会において、本新株予
    約権の発行条件等を決議し、同年7月1日に払込が完了しております。
    (1)本新株予約権発行の概要

     (1)   割当日            2019年7月1日
                    18,000,000個
                     第19回新株予約権:6,000,000個
     (2)   新株予約権の総数
                     第20回新株予約権:6,000,000個
                     第21回新株予約権:6,000,000個
                     総額3,660,000円
                     第19回新株予約権1個当たり0.30円
     (3)   発行価額
                     第20回新株予約権1個当たり0.17円
                     第21回新株予約権1個当たり0.14円
        当該発行による
     (4)               18,000,000株(新株予約権1個につき1株)
        潜在株式数
     (5)   資金調達の額            4,104,036,400円(注)
                    当初行使価額は、229円とします。
                    本新株予約権の行使価額は、2019年7月2日に初回の修正がされ、以後1価格算
                    定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日とは、取引所に
                    おいて売買立会が行われる日(以下「取引日」という。)であって、以下に定める
                    市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場
                    合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日にお
                    ける当社普通株式の普通取引の終値に対して92%を掛けた金額の1円未満の端数
                    を切捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とす
                    る。)に修正される。
                    また、いずれかの価格算定日内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく
        行使価額及び
     (6)               調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定日の各価格算定日にお
        行使価額の修正条件
                    いて取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由
                    を勘案して調整される。
                    当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事
                    由と定義する。
                      (1)  当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
                      (2)  取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引
                      所において取引約定が全くない場合)
                      (3)  当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限
                      (ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が
                      比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
                    本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
        新株予約権の行使によ
                    の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
        り株式を発行する場合
     (7)               の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り
        における増加する資本
                    上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
        金及び資本準備金
                    を増加する資本準備金の額とする。
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                                                             四半期報告書
        募集又は割当方法
     (8)               第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先に割り当てる。
        (割当予定先)
     (注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した
       額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合に
       は、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
       合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記資金調達の額
       の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行
       使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境によ
       り変化する可能性があります。
    (2)調達する資金の具体的な使途

    (第19回新株予約権により調達する資金の具体的な使途)
                                             金額
           手取金の使途                  具体的な内訳                       充当予定時期
                                           (百万円)
                                                    2019年7月~
      (ⅰ)   借入金の返済
                       借入金の返済                      100
                                                    2019年10月
      (ⅱ)   連結子会社であるテラ
                       治験実施のための研究開発に係る費                             2019年7月~
                                             920
                       用、設備投資に係る費用                              2022年3月
      ファーマへの投融資資金
                       新規がん抗原の開発、新規治療法の                             2019年7月~
     (ⅲ)   次世代技術の研究開発
                                             76
                       開発等、設備投資に係る費用                              2022年3月
                       原価に係る費用(原料費、人件費、
                       固定費)、本社経費(人件費、固定                             2019年7月~
      (ⅳ)   当社運転資金
                                             272
                       費、諸経費)及び設備投資に係る費                              2022年3月
                       用
                               合計             1,368
    (第20回新株予約権により調達する資金の具体的な使途)

                                             金額
           手取金の使途                  具体的な内訳                       充当予定時期
                                           (百万円)
     (ⅰ)   連結子会社であるテラ
                       治験実施のための研究開発に係る費                             2019年10月~
                                             973
                       用                              2022年3月
     ファーマへの投融資資金
                       新規がん抗原の開発、新規治療法の                             2019年10月~
     (ⅱ)   次世代技術の研究開発
                                             77
                       開発等                              2022年3月
                       原価に係る費用(原料費、人件費、
                       固定費)、本社経費(人件費、固定                      318       2019年10月~
     (ⅲ)   当社運転資金
                       費、諸経費)及び設備投資に係る費                              2022年3月
                       用
                               合計             1,368
    (第21回新株予約権により調達する資金の具体的な使途)

                                             金額
           手取金の使途                  具体的な内訳                       充当予定時期
                                           (百万円)
     (ⅰ)   連結子会社であるテラ               治験実施のための研究開発に係る費                              2020年1月~
                                             945
     ファーマへの投融資資金                 用                              2022年3月
                       新規がん抗原の開発、新規治療法の                             2020年1月~
     (ⅱ)   次世代技術の研究開発
                                             85
                       開発等                              2022年3月
                       原価に係る費用(原料費、人件費、
                       固定費)、本社経費(人件費、固定                      338       2020年1月~
     (ⅲ)   当社運転資金
                       費、諸経費)及び設備投資に係る費                              2022年3月
                       用
                               合計             1,368
     なお、本新株予約権の詳細については、2019年6月7日付「第19回乃至第21回新株予約権(行使価額修正条項付)の発

    行ならびに新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プログラム)及び無担保融資契約の締結に関するお知ら
    せ」及び同年6月12日付「第19回乃至第21回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行ならびに新株予約権の第三者割当
    契約(コミット・イシュー・プログラム)の発行条件等の決定に関するお知らせ                                     」をご参照ください。
    (3)本新株予約権の行使による増資

     2019年7月1日から8月12日までの間に、本新株予約権のうち第19回新株予約権の一部の権利行使が行われました。
    当該新株予約権の権利行使の概要は次の通りです。
     (1)発行した株式の種類及び株式数                       普通株式 1,750,000株
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                                                             四半期報告書
     (2)行使新株予約権個数                            1,750,000個
     (3)行使価額総額                            387,250千円
     (4)増加した資本金の額                            193,887千円
     (5)増加した資本準備金の額                            193,887千円
     2.証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告

     2019年7月19日付「証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の勧告及び特別損失の発生に関するお知らせ」にて
    公表した通り、有価証券報告書等の重要な事項の不記載に関して、証券取引等監視委員会から内閣総理大臣及び金融庁
    長官に対して、金融庁設置法第20条第1項の規定に基づき、当社に対する223,850千円の課徴金納付命令の勧告がなされ
    ております。
     当社が有価証券報告書等の重要な事項の不記載に至った直接の原因につきまして、当社は、2018年9月13日付にて受
    領した第三者委員会調査報告書の調査結果において記載の通り、元代表取締役社長                                       矢﨑   雄一郎氏が、当社が当時取引
    を行っていた医療法人社団医創会を事実上コントロールする立場にあり、その結果、当社の過去の意思決定過程におい
    て、当社の利益と、医創会又は矢﨑氏の個人的利益とが相反していた状況にあったにも関わらず、十分な検討がなされ
    なかったことが主な原因であったと考えております。
     当社は、有価証券報告書等の重要な事項の不記載に至った直接の原因となった矢﨑雄一郎氏に対し、責任の所在を明
    確化し、損害賠償請求等の責任追及も視野に入れて検討をしております。
     課徴金納付命令の対象となった有価証券報告書および有価証券届出書

     ①継続開示書類
     ・2015年12月期有価証券報告書(2016年3月30日提出)
     ・2016年12月期有価証券報告書(2017年3月30日提出)
     ・2017年12月期有価証券報告書(2018年3月29日提出                          )
     ②発行開示書類
     ・有価証券届出書(2016年12月13日提出)
     ・有価証券届出書(2017年6月30日提出)
     ・有価証券届出書(2018年6月13日提出) 
    2  【その他】

     該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年8月13日

    テラ株式会社
     取締役会      御中
                       有限責任開花監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士        小 田 哲 生          印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士        福 留 聡          印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテラ株式会

    社の2019年1月1日から2019年12月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019
    年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年1月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッ
    シュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テラ株式会社及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状態
    及び同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していない
    と信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    強調事項

    1.継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において継続的に営業損失、経常損
    失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、引き続き、当第2四半期連結累計期間においても、営業損失
    323,466    千円、経常損失       334,840    千円、親会社株主に帰属する四半期純損失                    349,604    千円を計上している。なお、2019年6
    月7日開催の取締役会決議において、第三者割当による第19回乃至第21回の新株予約権の発行について決議するととも
    に、2019年6月12日開催の取締役会において、発行条件等を決議し、2019年7月1日に払込が完了しており、現時点に
    おいて、本新株予約権の行使による資金調達が進捗しているが、当面の事業資金が確保できていない。これらの状況に
    より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要
    な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に
    記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四
    半期連結財務諸表に反映されていない。
    2.  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年6月7日開催の取締役会において、第三者割当による第19
    回乃至第     21  回新株予約権を決議するとともに、2019年6月12日開催の取締役会において、本新株予約権の発行条件等
                                 25/26


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                                                         テラ株式会社(E22621)
                                                             四半期報告書
    を決議し、2019年7月1日に払込が完了している。また、2019年7月1日から2019年8月12日までの間に本新株予約
    権の一部の権利行使が行われ、払込が完了している。
    3.  重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、重要な事項につき虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出した
    行為および重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に関し、
    2019年7月19       日付で証券取引等監視委員会から、内閣総理大臣および金融庁長官に対して、金融庁設置法第20条第1                                               項
    の規定に基づき、会社に対して223,850千円の課徴金納付命令を発出するよう勧告が行われている。
     当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
     利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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