小田急電鉄株式会社 四半期報告書 第99期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第99期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
提出日
提出者 小田急電鉄株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                      小田急電鉄株式会社(E04088)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
     【提出書類】                 四半期報告書

     【根拠条文】                 金融商品取引法第24条の4の7第1項
     【提出先】                 関東財務局長
     【提出日】                 2019年8月14日
                     第99期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
     【四半期会計期間】
     【会社名】                 小田急電鉄株式会社
                     Odakyu    Electric     Railway     Co.,Ltd.
     【英訳名】
                     取締役社長  星          野 晃    司
     【代表者の役職氏名】
     【本店の所在の場所】                 東京都渋谷区代々木2丁目28番12号
                     東京都新宿区西新宿1丁目8番3号(本社事務所)
                     03(3349)2526
     【電話番号】
                     IR室    課長  八       ッ  橋 康    博
     【事務連絡者氏名】
                     東京都新宿区西新宿1丁目8番3号(本社事務所)
     【最寄りの連絡場所】
                     03(3349)2526
     【電話番号】
                     IR室    課長  八       ッ  橋 康    博
     【事務連絡者氏名】
     【縦覧に供する場所】                 株式会社東京証券取引所
                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
                              第98期           第99期
               回次               第1四半期           第1四半期            第98期
                             連結累計期間           連結累計期間
                           自   2018年4月1日         自   2019年4月1日         自   2018年4月1日
             会計期間
                           至   2018年6月30日         至   2019年6月30日         至   2019年3月31日
                     (百万円)             131,034           129,150           526,675
     営業収益
                     (百万円)             17,217           14,011           49,687

     経常利益
     親会社株主に帰属する
                     (百万円)             12,112            9,015           32,468
     四半期(当期)純利益
                     (百万円)             13,676            5,787           30,279
     四半期包括利益又は包括利益
                     (百万円)             376,603           390,937           389,180

     純資産額
                     (百万円)            1,280,646           1,334,507           1,312,433

     総資産額
     1株当たり四半期(当期)
                      (円)             33.60           25.03           90.11
     純利益
     潜在株式調整後1株当たり
                      (円)              -           -           -
     四半期(当期)純利益
                      (%)             28.9           28.8           29.1
     自己資本比率
     (注)   1 当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していま
         せん。
        2 営業収益には、消費税等は含まれていません。
        3 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在していないため記載していませ
         ん。
     2【事業の内容】

       当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社および当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
      な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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     第2【事業の状況】
     1【事業等のリスク】
       当第1四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
       また、   前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
     2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      (1)財政状態および経営成績の状況
       ① 財政状態
         当第1四半期連結会計期間末における総資産は、現金及び預金が増加したことなどから、1,334,507百万円(前
        連結会計年度末比22,074百万円増)となりました。
         負債の部は、有利子負債が増加したことなどから、943,570百万円(同20,317百万円増)となりました。
         純資産の部は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したことなどから、390,937
        百万円(同1,757百万円増)となりました。
       ② 経営成績

         当第1四半期連結累計期間(2019年4月1日~2019年6月30日)は、流通業や不動産業で減収となったことか
        ら、営業収益は129,150百万円(前年同期比1.4%減)、営業利益は13,766百万円(同17.9%減)となったほか、経
        常利益は14,011百万円(同18.6%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は9,015百万円(同25.6%減)となり
        ました。
         セグメントごとの業績は、次のとおりです。
        ア 運輸業

          運輸業では、当社の鉄道事業において、複々線化効果等により定期・定期外ともに輸送人員が増加しました。
         以上の結果、営業収益は45,660百万円(前年同期比1.4%増)、営業利益は、当社の鉄道事業において減価償却
         費等の費用が増加したことから、9,767百万円(同2.7%減)となりました。
        (提出会社の鉄道事業運輸成績表)

                                       当第1四半期連結累計期間
                                     (2019.4.1~2019.6.30)
                種別           単位
                                               対前年同期増減率(%)
        営業日数                   日                91              0.0

        営業キロ                  キロ               120.5               0.0

        客車走行キロ                  千キロ               47,737               △0.9

                定期           千人              125,221                0.8

        輸送人員       定期外            〃              75,100                2.3

                    計        〃              200,321                1.3

                定期           百万円               12,424                1.1

        旅客運輸収入       定期外            〃              18,156                1.6

                    計        〃              30,580                1.4

        運輸雑収                   〃                973              2.6

        運輸収入合計                   〃              31,553                1.4

        乗車効率                   %               47.4                ―

        (注)   乗車効率の算出方法
            乗車効率=延人キロ(駅間通過人員×駅間キロ程)/(客車走行キロ×平均定員)×100
        イ 流通業

          流通業では、百貨店業において、㈱小田急百貨店新宿店での訪日外国人客による免税売上が増加したものの、
         小田急百貨店町田店および藤沢店におけるリニューアルに伴う売場面積減少等により減収となりました。以上の
         結果、営業収益は52,207百万円(前年同期比5.9%減)、営業利益は819百万円(同51.6%減)となりました。
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        ウ 不動産業
          不動産業では、不動産分譲業において、前期の都心のリノベーション物件販売の反動減等により減収となりま
         した。以上の結果、営業収益は13,601百万円(前年同期比3.5%減)、営業利益は2,110百万円(同38.9%減)と
         なりました。
        エ その他の事業

          その他の事業では、前期に㈱ヒューマニックを連結子会社化したことなどにより増収となりました。以上の結
         果、営業収益は26,270百万円(前年同期比5.5%増)、営業利益は、各事業において費用が増加したことから、
         1,053百万円(同31.4%減)となりました。
      (2)事業上および財務上の対処すべき課題

        当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
        なお、当社グループでは、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等を定めて
       おり、   その内容は次のとおりです。
       ① 基本方針の内容

         当社は、公開会社である当社の株式については、株主および投資家のみなさまによる自由な取引が認められてい
        る以上、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定され
        るべきであり、特定の者の大規模な買い付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に
        委ねられるべきものだと考えています。
         しかしながら、株式の大規模な買い付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企
        業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、
        株主のみなさまが最善の選択を行うために必要な情報が十分に提供されないものなど、当社の企業価値・株主共同
        の利益に資さないものもあります。
         当社としては、このような大規模な買い付けに対しては、株主のみなさまのために適切な措置を講じることによ
        り、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
       ② 基本方針の実現に資する特別な取り組み

        ア 「長期ビジョン2020」の実現
          当社グループでは、お客さまの「かけがえのない時間(とき)」と「ゆたかなくらし」の実現に貢献すること
         を経営理念として定めています。この経営理念と2020年度までに取り組むべき方向性を示した「長期ビジョン2
         020」のもと、「沿線における複々線完成後のグループ収益を最大化する」、「2020年度までに成長の種を蒔
         き育てる」の2つのテーマおよび当社グループのありたい姿を示す「未来フィールド」を掲げ、各施策の推進を
         通じて、経営理念の実現に向けた強固な成長サイクルを確立します。
        イ 運輸業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上
          当社グループでは、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な社会的責任であると
         考えています。
        ウ コーポレート・ガバナンスの充実・強化
          当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行
         していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでい
         ます。
          当社は、以上の諸施策を着実に実行し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上を図っていく所存で

         す。
       ③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取

        り組み
         当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが適切なご判
        断を行うための必要かつ十分な情報の提供を求め、評価、検討したうえで当社取締役会の意見等を開示し、また、
        必要に応じて当該大規模買付者と交渉を行うほか、株主のみなさまの検討のための時間の確保に努めるなど、金融
        商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、採り得る措置を講じてまいります。
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       ④ 上記各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
         上記②に記載した「長期ビジョン2020」の実現、運輸業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上
        およびコーポレート・ガバナンスの充実・強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ
        持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するもので
        す。
         また、上記③に記載した取り組みは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に
        応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために
        当該大規模買付者と交渉を行うことなどの措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向
        上させるためのものであり、基本方針に沿うものです。
         したがって、当社取締役会は、上記②および③の取り組みは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、ま
        た、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
      (3)研究開発活動

        当社グループでは、事業環境の構造的な変化に対応するべく、中長期的な経営戦略において「未来フィールド」を
       掲げ、当社グループとしてのありたい姿の実現を目指しています。
        「未来フィールド」における「モビリティ×安心・快適」では、次世代のモビリティ・ライフの実現に向けて、自
       動運転バスの実用化に向けた取り組みを推進するなど二次交通サービスの高度化を図るほか、MaaS(Mobility                                                   as  ▶
       Service)アプリケーションやデータ基盤の開発を進めています。
        なお、当第1四半期連結累計期間               の研究開発費の総額は58百万円です。
     3【経営上の重要な契約等】

       当社は、2019年4月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である江ノ島電鉄㈱との間で、当社を株式交換
      完全親会社、江ノ島電鉄㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、両社間で株式交換契約を締
      結しました。
       詳細については、「第4 経理の状況」                   の「1 四半期連結財務諸表             〔注記事項〕      (追加情報)」に記載していま
      す。
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     第3【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)  【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                 普通株式                                     1,100,000,000

                  計                                   1,100,000,000

       ② 【発行済株式】

            第1四半期会計期間末
                                    上場金融商品取引所名
                        提出日現在発行数(株)
             現在発行数(株)
       種類                             又は登録認可金融商品                 内容
                         (2019年8月14日)
             (2019年6月30日)                          取引業協会名
                                                権利内容に何ら限定のない
                                      東京証券取引所
                                                当社における標準となる株
                 368,497,717            368,497,717
      普通株式
                                      (市場第一部)
                                                式であり、単元株式数は
                                                100株です。
       計          368,497,717            368,497,717             ―             ―
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ① 【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
       ② 【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日
                  総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 (百万円)       (百万円)
                   (千株)       (千株)                     (百万円)       (百万円)
     2019年4月1日~
                           368,497
                       ―              ―     60,359          ―     23,863
     2019年6月30日
      (5)  【大株主の状況】

        当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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      (6)  【議決権の状況】
        当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
       することができないことから、直前の基準日(2019年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしています。
       ① 【発行済株式】

                                                  (2019年6月30日現在)
                            株式数(株)           議決権の数(個)
              区分                                        内容
                                   -            -       -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                              -            -       -
      議決権制限株式(その他)                              -            -       -

                                                 1⑴②「発行済株式」の
                         (自己保有株式)
                                               -
                                                 「内容」欄に記載のとお
                                6,114,300
                         普通株式
                                                 りです。
      完全議決権株式(自己株式等)
                         (相互保有株式)
                                               -
                                                      同上
                                4,281,000
                         普通株式
      完全議決権株式(その他)                         357,550,300             3,575,503
                         普通株式                             同上
                                 552,117               -       -
      単元未満株式                   普通株式
                               368,497,717                 -       -
      発行済株式総数
                                   -        3,575,503           -
      総株主の議決権
     (注)   1 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞ
        れ3,900株(議決権39個)および28株含まれています。
       2 「完全議決権株式(その他)」には、役員報酬信託口が所有する当社株式165,800株(議決権1,658個)が含ま
        れています。
       3 「単元未満株式」には、自己株式97株および相互保有株式(神奈川中央交通株式会社)16株が含まれていま
        す。
       4 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」には、株主名簿上は小田急不動産株式会社名義となっ
        ていますが、実質的に保有していない株式がそれぞれ300株(議決権3個)および25株含まれています。
       ② 【自己株式等】

                                                 (2019年6月30日現在)
                                 自己名義      他人名義      所有株式数      発行済株式総数に
                                所有株式数      所有株式数       の合計     対する所有株式数
      所有者の氏名又は名称                所有者の住所
                                 (株)      (株)      (株)     の割合(%)
     (自己保有株式)
                  東京都渋谷区代々木2丁目28
                                 6,114,300          -   6,114,300            1.66
     小田急電鉄株式会社
                  番12号
     (相互保有株式)
                  神奈川県平塚市八重咲町6番
                                 4,281,000          -   4,281,000            1.16
     神奈川中央交通株式会社
                  18号
                         ―        10,395,300          -  10,395,300             2.82
           計
     (注)   1 小田急電鉄株式会社の自己名義所有株式6,114,300株については、この他にも実質的に所有していない株式が
        500株(議決権5個)あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」に含
        めて記載しています。
       2 役員報酬信託口が所有する当社株式165,800株は、上記自己株式等に含まれていません。
     2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第4【経理の状況】
     1 四半期連結財務諸表の作成方法について
       当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
      第64号)に基づいて作成しています。
     2 監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年
      6月30日まで)および第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表
      について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。
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                                                             四半期報告書
     1【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                         21,762              43,293
         現金及び預金
                                         25,788              23,891
         受取手形及び売掛金
                                         6,502              6,655
         商品及び製品
                                         32,855              36,081
         分譲土地建物
                                           849             1,938
         仕掛品
                                         2,246              2,256
         原材料及び貯蔵品
                                         39,698              37,379
         その他
                                         △ 100             △ 103
         貸倒引当金
                                        129,601              151,393
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物(純額)                              489,212              488,540
          機械装置及び運搬具(純額)                               51,312              53,499
                                        462,178              464,798
          土地
                                         26,517              27,881
          建設仮勘定
                                         12,465              12,229
          その他(純額)
                                       1,041,686              1,046,950
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         3,856              3,018
          のれん
                                         20,298              20,066
          その他
                                         24,155              23,085
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         91,613              87,107
          投資有価証券
                                         26,358              26,947
          その他
                                         △ 981             △ 976
          貸倒引当金
                                        116,990              113,079
          投資その他の資産合計
                                       1,182,831              1,183,114
         固定資産合計
                                       1,312,433              1,334,507
       資産合計
                                  9/18










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                                                  (単位:百万円)

                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
      負債の部
       流動負債
                                         25,865              23,977
         支払手形及び買掛金
                                        201,440              204,326
         短期借入金
                                         30,040              30,040
         1年以内償還社債
                                         7,037              3,666
         未払法人税等
                                         3,050              3,681
         前受金
                                         8,124              9,106
         賞与引当金
                                         1,370              1,392
         商品券等引換引当金
                                           68              72
         その他の引当金
                                            2              -
         資産除去債務
                                        106,387              100,948
         その他
                                        383,386              377,210
         流動負債合計
       固定負債
                                        150,050              180,050
         社債
         長期借入金                                229,038              226,009
                                         88,660              88,660
         鉄道・運輸機構長期未払金
                                         18,185              18,142
         退職給付に係る負債
                                         1,361              1,405
         資産除去債務
                                         52,570              52,091
         その他
                                        539,866              566,359
         固定負債合計
                                        923,253              943,570
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                         60,359              60,359
         資本金
                                         58,472              58,470
         資本剰余金
                                        239,148              244,178
         利益剰余金
                                        △ 10,982             △ 10,984
         自己株式
                                        346,997              352,023
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         33,875              30,524
         その他有価証券評価差額金
                                           548              548
         土地再評価差額金
                                           961              901
         退職給付に係る調整累計額
                                         35,385              31,974
         その他の包括利益累計額合計
                                         6,796              6,939
       非支配株主持分
                                        389,180              390,937
       純資産合計
                                       1,312,433              1,334,507
      負債純資産合計
                                 10/18








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      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第1四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
      営業収益                                   131,034              129,150
      営業費
                                         92,802              91,661
       運輸業等営業費及び売上原価
                                         21,455              23,722
       販売費及び一般管理費
                                        114,258              115,383
       営業費合計
                                         16,776              13,766
      営業利益
      営業外収益
                                            1              2
       受取利息
                                           984              922
       受取配当金
                                           610              586
       持分法による投資利益
                                           635              696
       雑収入
       営業外収益合計                                  2,232              2,208
      営業外費用
                                         1,561              1,359
       支払利息
                                           228              603
       雑支出
       営業外費用合計                                  1,790              1,963
                                         17,217              14,011
      経常利益
      特別利益
                                           22              23
       固定資産売却益
                                           363              830
       工事負担金等受入額
                                            ▶              11
       その他
                                           390              865
       特別利益合計
      特別損失
                                            ▶              37
       固定資産売却損
                                           353              821
       固定資産圧縮損
                                           286              506
       固定資産除却損
                                           12              30
       その他
                                           657             1,396
       特別損失合計
                                         16,950              13,481
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    4,207              3,716
                                           388              560
      法人税等調整額
                                         4,596              4,276
      法人税等合計
                                         12,354               9,204
      四半期純利益
      非支配株主に帰属する四半期純利益                                     242              188
                                         12,112               9,015
      親会社株主に帰属する四半期純利益
                                 11/18







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       【四半期連結包括利益計算書】
        【第1四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                               前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
                                         12,354               9,204
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                         1,396             △ 3,300
       その他有価証券評価差額金
                                          △ 26             △ 58
       退職給付に係る調整額
                                          △ 47             △ 57
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                         1,322             △ 3,417
       その他の包括利益合計
                                         13,676               5,787
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         13,433               5,604
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           243              182
       非支配株主に係る四半期包括利益
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     【注記事項】
     (追加情報)
      (株式交換による江ノ島電鉄㈱の完全子会社化)
       当社は、2019年4月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である江ノ島電鉄㈱(以下「江ノ島電鉄」と
      いう。)との間で、当社を株式交換完全親会社、江ノ島電鉄を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交
      換」という。)を実施することを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結しまし
      た。
      (1)  本株式交換の目的

        小田急グループは、本株式交換により、経営の一体化による長期的な視野に立った戦略立案と迅速な意思決定、
       施策の推進を通じて、江ノ島電鉄および江の島・鎌倉エリアの持続的な成長を図るとともに、グループの企業価値
       向上を図っていきます。
      (2)  本株式交換の要旨

       ① 本株式交換の日程
          本株式交換契約締結に係る取締役会決議日                       (当社)           2019年4月26日
          本株式交換契約締結日                       (両社)           2019年4月26日

          本株式交換契約承認定時株主総会開催日                       (江ノ島電鉄)           2019年6月27日

          本株式交換の実施予定日(効力発生日)                       (両社)           2019年10月1日(予定)

       ② 本株式交換の方式
          当社を株式交換完全親会社、江ノ島電鉄を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
          本株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承
         認を得ずに、江ノ島電鉄については、2019年6月27日に開催された定時株主総会で得た本株式交換契約の承認に
         基づき、2019年10月1日を効力発生日として行う予定です。
       ③ 本株式交換に係る割り当ての内容
                                当社              江ノ島電鉄
                           (株式交換完全親会社)               (株式交換完全子会社)
           本株式交換に係る割当比率                     1               1.2
         (注)1 江ノ島電鉄株式1株に対して当社株式1.2株を割当交付します。ただし、当社が保有する江ノ島電鉄
              の普通株式3,353,289株については、本株式交換による株式の割り当ては行いません。
             2 当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式3,176,053株(予定)を割当交付します。また、当社
              が交付する株式は、当社が保有する自己株式を充当する予定です。
      (3)  本株式交換に係る割り当ての内容の根拠等
        当社および江ノ島電鉄は、本株式交換に用いられる株式の割当比率(以下「本株式交換比率」という。)の算定
       に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の
       算定を依頼することとし、当社は、みずほ証券㈱を、江ノ島電鉄は、㈱AGSコンサルティングを、それぞれ第三
       者算定機関として選定しました。
        当社および江ノ島電鉄は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社
       それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・
       資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねて
       きました。その結果、本株式交換比率は妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行
       うことにつき、当社および江ノ島電鉄の取締役会の決議に基づき、株式交換契約を締結しました。
        なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両
       社間で協議のうえ変更することがあります。
      (4)  実施する会計処理の概要

        「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分
       離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引
       等として処理する予定です。
                                 13/18



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                                                             四半期報告書
     (四半期連結貸借対照表関係)
      偶発債務
       下記の借入金等に対して債務保証を行っています。
                                 前連結会計年度             当第1四半期連結会計期間
                                (2019年3月31日)               (2019年6月30日)
         DH   Box    Hill     Pty    Ltd.              2,948百万円               2,829百万円
                                   ( 37 百万豪ドル)             ( 37 百万豪ドル)
         従業員住宅ローン                              194百万円               170百万円
         提携住宅ローン                              449               222
                  計                    3,592               3,223
     (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第1四半期連結累
     計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)およびのれん償却額は、次のとおりです。
                            前第1四半期連結累計期間                  当第1四半期連結累計期間
                            (自    2018年4月1日              (自    2019年4月1日
                             至   2018年6月30日)               至   2019年6月30日)
       減価償却費                             11,176百万円                  11,830百万円
       のれん償却額                               69                 862
     (株主資本等関係)

      Ⅰ   前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
        配当金支払額
                              1株当たり
         決議      株式の種類       配当金の総額                 基準日        効力発生日        配当の原資
                               配当額
      2018年6月28日
               普通株式        3,623百万円          10円00銭      2018年3月31日         2018年6月29日         利益剰余金
      定時株主総会
      Ⅱ   当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

        配当金支払額
                              1株当たり
         決議      株式の種類       配当金の総額                 基準日        効力発生日        配当の原資
                               配当額
      2019年6月27日
               普通株式     (注)3,986百万円          11円00銭      2019年3月31日         2019年6月28日         利益剰余金
      定時株主総会
      (注) 配当金の総額には、役員報酬信託口が保有する当社株式に対する配当金1百万円が含まれています。
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                                                             四半期報告書
     (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
      Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
        報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:百万円)
                                                       四半期連結
                                       その他の
                                                   調整額     損益計算書
                                        事業
                       運輸業      流通業     不動産業            合計
                                                  (注)2      計上額
                                       (注)1
                                                        (注)3
     営業収益
                       44,296      54,556      12,672      19,508     131,034        -   131,034
      外部顧客への営業収益
      セグメント間の内部営業収益
                         733      922     1,423      5,390      8,469     △ 8,469       -
      または振替高
                       45,030      55,478      14,096      24,898     139,503      △ 8,469     131,034
             計
                       10,039      1,694      3,457      1,536     16,727        48    16,776

     セグメント利益
     (注)   1 「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、以下の事業セグメントを含
         んでいます。
          ホテル業、レストラン飲食業、旅行業、ゴルフ場業、鉄道メンテナンス業、ビル管理・メンテナンス業、広告
          代理業、園芸・造園業、経理代行業、保険代理業および企画設計・運営業
        2 セグメント利益の調整額48百万円は、セグメント間取引消去56百万円およびのれん償却額△7百万円で
         す。
        3 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
      Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

        報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                    (単位:百万円)
                                                       四半期連結
                                       その他の
                                                   調整額     損益計算書
                                        事業
                       運輸業      流通業     不動産業            合計
                                                  (注)2      計上額
                                       (注)1
                                                        (注)3
     営業収益
                       44,959      51,310      12,110      20,770     129,150        -   129,150
      外部顧客への営業収益
      セグメント間の内部営業収益
                         700      896     1,491      5,500      8,590     △ 8,590       -
      または振替高
                       45,660      52,207      13,601      26,270     137,740      △ 8,590     129,150
             計
                        9,767       819     2,110      1,053     13,751        15    13,766

     セグメント利益
     (注)   1 「その他の事業」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、以下の事業セグメントを含
         んでいます。
          ホテル業、レストラン飲食業、旅行業、ゴルフ場業、鉄道メンテナンス業、ビル管理・メンテナンス業、広告
          代理業、経理代行業、保険代理業、企画設計・運営業および人材派遣業
        2 セグメント利益の調整額15百万円は、セグメント間取引消去です。
        3 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。
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                                                      小田急電鉄株式会社(E04088)
                                                             四半期報告書
     (1株当たり情報)
      1株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりです。
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日               (自 2019年4月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
      1株当たり四半期純利益                                 33円60銭               25円03銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する
                                        12,112                9,015
       四半期純利益(百万円)
       普通株主に帰属しない金額(百万円)                                    ―               ―
       普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        12,112                9,015
       四半期純利益(百万円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                              360,455,676               360,272,250
     (注)1 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。
        2 役員報酬信託口が保有する当社株式を、1株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控
         除する自己株式に含めています(当第1四半期連結累計期間165千株)。
     (重要な後発事象)

      2019年3月27日開催の取締役会における社債発行に関する包括決議に基づき、次のとおり第85回無担保社債を発行し
     ました。
      (1)発行総額           金100億円
      (2)発行利率           年0.10%
      (3)払込期日           2019年7月31日
      (4)償還期限           2022年7月25日
      (5)資金使途           設備資金
     2【その他】

       該当事項はありません。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。

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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年8月14日

     小田急電鉄株式会社

      取締役会 御中

                         EY新日本有限責任監査法人

                          指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                              吉 村   基          印
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                              小野原 徳 郎          印
                          業務執行社員
                          指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                              中 原 義 勝          印
                          業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている小田急電鉄株

     式会社の2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年
     6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
     なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、小田急電鉄株式会社及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状態
     及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
     な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上
      (注)1.上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

          報告書提出会社)が別途保管しています。
         2.XBRL      データは四半期レビューの対象には含まれていません。
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