株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 四半期報告書 第6期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
提出書類 | 四半期報告書-第6期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日) |
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提出者 | 株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ |
カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ(E30746)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年8月13日
【四半期会計期間】 第6期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
【会社名】 株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ
【英訳名】 Tokyo Kiraboshi Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 味岡 桂三
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿五丁目9番2号
【電話番号】 03(5341)4301
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 澁谷 浩
【最寄りの連絡場所】 東京都港区南青山三丁目10番43号
【電話番号】 03(5341)4301
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 澁谷 浩
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
2018年度 2019年度
第1四半期連結 第1四半期連結 2018年度
累計期間 累計期間
(自 2018年 (自 2019年 (自 2018年
4月1日 4月1日 4月1日
至 2018年 至 2019年 至 2019年
6月30日) 6月30日) 3月31日)
19,327 22,066 78,777
経常収益 百万円
6 32 107
うち信託報酬 百万円
1,053 1,179 3,480
経常利益 百万円
2,174 1,130 ──
親会社株主に帰属する四半期純利益 百万円
── ── 4,914
親会社株主に帰属する当期純利益 百万円
4,082 2,465 ──
四半期包括利益 百万円
── ── 4,408
包括利益 百万円
294,055 294,449 293,124
純資産額 百万円
5,520,139 5,398,581 5,373,212
総資産額 百万円
71.35 37.22 ──
1株当たり四半期純利益 円
── ── 153.52
1株当たり当期純利益 円
41.83 18.82 ──
潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 円
── ── 94.60
潜在株式調整後1株当たり当期純利益 円
% 5.32 5.45 5.44
自己資本比率
7,627 26,120 27,048
信託財産額 百万円
(注)1.当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
2.2019年度第1四半期より、 東京きらぼしリース株式会社は、当社の子会社である株式会社きらぼし銀行が持
分比率を100%に引き上げたことにより、連結の範囲に含めております。
3.2018年度第3四半期より、「株式交付信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を(四半期)連
結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託 が保有する当社株式は、1株当
たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益の算定上、期中平均株式数の
計算において控除する自己株式に含めております。
4.自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計-(四半期)期末新株予約権-(四半期)期末非支配株
主持分)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。なお、本「自己資本比率」は、自己資
本比率告示(2006年金融庁告示第20号)に定める自己資本比率ではありません。
5.信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載し
ております。なお、連結子会社のうち、該当する信託業務を営む会社は株式会社きらぼし銀行1社でありま
す。
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2【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当第1四半期連結会計期間末現在、当社、連結子会社13社及び関連
会社(持分法適用関連会社)1社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスに係る事業を行っております。
なお、当第1四半期連結会計期間において、当社子会社の株式会社きらぼし銀行は、持分法適用関連会社である東
京きらぼしリース株式会社の資本構成を見直し、同社に対する持分比率を100%に引き上げました。これに伴い、当
社グループの報告セグメントは、銀行業、リース業及びその他となり、事業に係る位置付けは次のとおりとなりま
す。
〔銀行業〕
株式会社きらぼし銀行は、東京都及び神奈川県北東部を主たる営業エリアとし、本店ほか支店等においては、主に
預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、信託業務などを
行っております。当社グループは、銀行業を中核業務と位置付け、 地域社会の発展に貢献するため、質の高いコンサ
ルティング営業の実践を通じてライフステージやライフサイクルに応じた金融商品・サービスを提供しております。
また、連結子会社2社においては、信用保証業務を行っております。
〔リース業〕
東京きらぼしリース株式会社は、お客さまの多様なニーズにお応えするため、OA機器から産業機械、自動車など
豊富なリース物件を取扱い、地域経済の発展に貢献できるように努めております。
〔その他〕
その他の連結子会社9社及び関連会社(持分法適用関連会社)1社においては、コンサルティングサービス、コン
ピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業など銀行業務に付随する業務を行っており、当
社と一体となってお客さまの金融ニーズへの対応を図っております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第2項に規定する特定上場会社等に該当してお
り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
となります。
事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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(注)1.2019年5月28日付で、東京きらぼしリース株式会社は持分法適用関連会社より連結子会社となっておりま
す。
2.2019年6月13日付で、ベトナム・ホーチミンに株式会社きらぼし銀行が100%出資予定のKIRABOSHI
BUSINESS CONSULTING VIETNAM COMPANY LIMITED.を設立登記し、開設準備を進めております。
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第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」の内容について、重要な変更はありません。また、当
第1四半期連結累計期間において、重要な影響を及ぼす可能性のある事項は発生しておりません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
この「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」は、当社グループの経営成績等
(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況)に重要な影響を与えた事象や要因を経営者の視点から分析・
検討したものです。
なお、以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものでありま
す。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
・経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
(財政状態及び経営成績の状況)
当社グループは、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービ
スを通じて、地域社会の発展に貢献してまいります。」という経営理念のもと、お客さまや地域、投資家の皆さ
まの満足度向上につながる、「対話」を起点としたビジネスモデルを構築し、「金融にも強い総合サービス業」
を目指してまいります。
当第1四半期連結累計期間(2019年4月1日~2019年6月30日)のわが国経済は、輸出・生産面に海外経済の
減速の影響がみられるものの、人手不足の深刻化と働き方改革への対応などを背景に、企業の設備投資マインド
は堅調を維持したほか、良好な雇用・所得環境のもとで個人消費が持ち直しており、緩やかな景気回復が続いて
おります。一方で、先行きを展望すると、貿易摩擦などを受けて、海外経済の先行き不透明感が懸念されており
ます。
当社グループの主な営業エリアである東京圏の中小企業の景況は、外国人観光客の増加による底堅いインバウ
ンド需要、東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた需要の本格化や、都心部の再開発による建設等によ
り、緩やかに改善しております。
一方で、中小企業においては人手不足が深刻化していることによる人件費や原材料価格、輸送費等のコスト上
昇への対応が主要な課題となっています。
このような環境のもと、当第1四半期連結累計期間の経常収益は、前年同四半期連結累計期間比27億円増加し
220億円となりました。一方、経常費用は前年同四半期連結累計期間比26億円増加し208億円となり、その結果、
経常利益は、前年同四半期連結累計期間比1億円増加し11億円となりました。親会社株主に帰属する四半期純利
益は、税効果会計により法人税等が前年同四半期連結累計期間比18億円増加したこと等から、前年同四半期連結
累計期間比10億円減少し11億円となりました。
当第1四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末比253億円増加し5兆3,985億円となり、純資
産は前連結会計年度末比13億円増加し2,944億円となりました。
主要な勘定残高につきましては、預金は前連結会計年度末比475億円増加し4兆5,746億円、貸出金は前連結会
計年度末比191億円減少し3兆6,772億円、有価証券は前連結会計年度末比312億円減少し1兆637億円となりまし
た。
当第1四半期連結累計期間のセグメントごとの経営成績は、以下のとおりとなりました。
〔銀行業〕
経常収益は前年同四半期連結累計期間比ほぼ横ばいの196億円となりました。一方、経常費用は前年同四
半期連結累計期間比6億円減少の175億円となりました。その結果、セグメント利益(経常利益)は前年同
四半期連結累計期間比5億円増加の20億円となりました。
〔リース業〕
経常収益は31億円となりました。一方、経常費用は28億円となりました。その結果、セグメント利益(経
常利益)は2億円となりました。なお、当第1四半期連結累計期間より、東京きらぼしリース株式会社を連
結子会社化したことに 伴い 、報告セグメントの見直しを行なったため、前年同四半期連結累計期間比は記載
しておりません。
〔その他〕
報告セグメントに含まれない「その他」の経常収益は前年同四半期連結累計期間比3億円増加の27億円と
なりました。一方、経常費用は前年同四半期連結累計期間比ほぼ横ばいの11億円となりました。その結果、
セグメント利益(経常利益)は前年同四半期連結累計期間比4億円増加の16億円となりました。
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(経営成績に重要な影響を与える要因)
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営成績に重要な影響を与える要因」の内容について、重要な変更
はありません。
(資本の財源及び資金の流動性)
前事業年度の有価証券報告書に記載した「資本の財源及び資金の流動性」の内容について、重要な変更はあり
ません。
・経営方針等に照らした、経営者による経営成績等の分析・検討内容
当社グループは、2018年5月から3年間の中期経営計画(スタートアップ☆きらぼし)をスタートさせ、本中
期経営計画では、①「東京圏の新型タイプの都市型地銀」の創造、②東京圏の発展に当社グループが貢献してい
く決意、③「チャレンジ&スピード」をベースとした起業家精神をコンセプトとしております。お客さま、地
域、投資家、職員との「質」の高い接点を持ち、皆さまの満足度向上につながる「対話」を起点としたビジネス
モデルの構築により、「金融にも強い総合サービス業」を目指してまいります。
お客さまとの「対話」を通じて課題解決に向けた提案を行い、お客さまからファーストコールをいただけるよ
うに努めて行くことで、結果としてお客さまとの共通価値を創造することができる取組みをさらに進めてまいり
ます。
当社グループの当第1四半期連結累計期間の経営成績等につきましては、東京きらぼしリース株式会社を連結
子会社化したこと等により、その他経常収益が前年同四半期連結累計期間比28億円増加したこと等を主因に経常
収益は前年同四半期連結累計期間比27億円増加の 220 億円となりました。
一方、経常費用は、 東京きらぼしリース株式会社を連結子会社化したこと等により、 その他経常費用が前年同
四半期連結累計期間比28億円増加したこと等を主因に前年同四半期連結累計期間比26億円増加の 208 億円となり
ました。
その結果、経常利益は前年同連結累計期間比1億円増加の 11 億円となりました。また、親会社株主に帰属する
四半期純利益は、税効果会計により法人税等が前年同四半期連結累計期間比18億円増加したこと等から、前年同
四半期連結累計期間比10億円減少し 11 億円となりました。
2019年度
2019年度
進捗率
(通期計画)
第1四半期
経常利益(連結) 20.3%
54億円 11 億円
親会社株主に帰属する
21.5%
51億円 11 億円
当期純利益(連結)
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① 国内・海外別収支
当第1四半期連結累計期間の資金運用収支は、国内が145億円、海外が0百万円となり、内部取引による相殺
消去後の合計で134億円となりました。
信託報酬は、内部取引による相殺消去後の合計で32百万円となりました。
役務取引等収支は、国内が38億円、海外が12百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で35億円となり
ました。
その他業務収支は、国内が3億円、海外が△0百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で△85百万円
となりました。
相殺消去額
国内 海外 合計
(△)
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
0 1,151 13,336
前第1四半期連結累計期間 14,487
資金運用収支
当第1四半期連結累計期間 14,540 0 1,125 13,414
0 1,155 14,235
前第1四半期連結累計期間 15,390
うち資金運用収益
当第1四半期連結累計期間 15,205 0 1,156 14,048
902 - ▶ 898
前第1四半期連結累計期間
うち資金調達費用
当第1四半期連結累計期間 664 - 30 633
- - 6
前第1四半期連結累計期間 6
信託報酬
当第1四半期連結累計期間 32 - - 32
11 259 3,411
前第1四半期連結累計期間 3,658
役務取引等収支
当第1四半期連結累計期間 3,825 12 275 3,562
11 474 4,041
前第1四半期連結累計期間 4,504
うち役務取引等収
益
当第1四半期連結累計期間 4,573 12 481 4,104
845 - 215 630
前第1四半期連結累計期間
うち役務取引等費
用
当第1四半期連結累計期間 747 - 205 541
△0 489 173
前第1四半期連結累計期間 662
その他業務収支
当第1四半期連結累計期間 336 △0 422 △85
△0 630 324
前第1四半期連結累計期間 955
うちその他業務収
益
当第1四半期連結累計期間 906 △0 545 360
293 - 141 151
前第1四半期連結累計期間
うちその他業務費
用
当第1四半期連結累計期間 569 - 123 446
(注)1.「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有す
る連結子会社の取引であります。
2.相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。
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② 国内・海外別役務取引の状況
当第1四半期連結累計期間の役務取引等収益は、国内が45億円、海外が12百万円となり、内部取引による相殺
消去後の合計で41億円となりました。
役務取引等費用は、国内が7億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で5億円となりました。
相殺消去額
国内 海外 合計
(△)
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
11 474 4,041
前第1四半期連結累計期間 4,504
役務取引等収益
当第1四半期連結累計期間 4,573 12 481 4,104
484 - - 484
前第1四半期連結累計期間
うち預金・貸出業務
当第1四半期連結累計期間 432 - - 432
973 - 0 973
前第1四半期連結累計期間
うち為替業務
当第1四半期連結累計期間 940 - 0 940
前第1四半期連結累計期間 835 - - 835
うち証券関連業務
当第1四半期連結累計期間 666 - - 666
590 - - 590
前第1四半期連結累計期間
うち代理業務
当第1四半期連結累計期間 585 - - 585
198 - - 198
前第1四半期連結累計期間
うち保護預り
・貸金庫業務
当第1四半期連結累計期間 183 - - 183
501 - 211 289
前第1四半期連結累計期間
うち保証業務
当第1四半期連結累計期間 479 - 197 281
845 - 215 630
前第1四半期連結累計期間
役務取引等費用
当第1四半期連結累計期間 747 - 205 541
223 - - 223
前第1四半期連結累計期間
うち為替業務
当第1四半期連結累計期間 223 - - 223
(注)1.「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有す
る連結子会社の取引であります。
2.相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。
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③ 国内・海外別預金残高の状況
○ 預金の種類別残高(末残)
相殺消去額
国内 海外 合計
(△)
種類 期別
金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円) 金額(百万円)
- 10,887 4,631,652
前第1四半期連結会計期間 4,642,540
預金合計
当第1四半期連結会計期間 4,587,270 - 12,616 4,574,653
- 4,818 2,639,002
前第1四半期連結会計期間 2,643,821
うち流動性預金
- 5,587 2,677,669
当第1四半期連結会計期間 2,683,257
- 6,069 1,933,316
前第1四半期連結会計期間 1,939,385
うち定期性預金
当第1四半期連結会計期間 1,843,251 - 7,029 1,836,222
- - 59,333
前第1四半期連結会計期間 59,333
うちその他
当第1四半期連結会計期間 60,761 - - 60,761
- 3,410 25,626
前第1四半期連結会計期間 29,036
譲渡性預金
当第1四半期連結会計期間 15,770 - 3,410 12,360
- 14,297 4,657,278
前第1四半期連結会計期間 4,671,576
総合計
当第1四半期連結会計期間 4,603,040 - 16,026 4,587,013
(注)1.「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有す
る連結子会社の取引であります。
2.預金の区分は、次のとおりであります。
a.流動性預金=当座預金+普通預金+貯蓄預金+通知預金
b.定期性預金=定期預金+定期積金
3.相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。
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④ 国内・海外別貸出金残高の状況
○ 業種別貸出状況(末残・構成比)
前第1四半期連結会計期間 当第1四半期連結会計期間
業種別
金額(百万円) 構成比(%) 金額(百万円) 構成比(%)
国内(除く特別国際金融取引勘定分)
3,634,029 100.00 3,677,286 100.00
製造業 316,956 8.72 321,804 8.75
農業、林業 947 0.02 1,121 0.03
漁業 7 0.00 265 0.00
鉱業、採石業、砂利採取業 1,080 0.02 1,766 0.04
建設業 178,851 4.92 188,066 5.11
電気・ガス・熱供給・水道業 12,799 0.35 11,019 0.29
情報通信業 77,993 2.14 79,192 2.15
運輸業、郵便業 96,259 2.64 93,560 2.54
卸売業、小売業 426,568 11.73 438,444 11.92
金融業、保険業 205,305 5.64 185,006 5.03
不動産業 820,069 22.56 895,009 24.33
不動産取引業 (注)2
377,700 10.39 399,734 10.87
不動産賃貸業等 (注)2
442,369 12.17 495,273 13.46
物品賃貸業 91,089 2.50 81,609 2.21
学術研究、専門・技術サービス業 48,136 1.32 53,787 1.46
宿泊業 18,521 0.50 16,878 0.45
飲食業 35,442 0.97 39,423 1.07
生活関連サービス業、娯楽業 53,147 1.46 52,457 1.42
教育、学習支援業 17,081 0.47 18,287 0.49
医療・福祉 111,825 3.07 113,078 3.07
その他サービス 87,323 2.40 87,503 2.37
地方公共団体 163,921 4.51 151,945 4.13
その他 870,689 23.95 847,044 23.03
海外及び特別国際金融取引勘定分 121 100.00 - -
政府系 - - - -
金融機関 - - - -
その他 121 100.00 - -
合計 3,634,151 ── 3,677,286 ──
(注)1.「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有す
る連結子会社の取引であります。
2.不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート
経営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。
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「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況
連結子会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社き
らぼし銀行1社であります。
① 信託財産の運用/受入状況(信託財産残高表)
資産
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年6月30日)
科目
金額(百万円) 構成比(%) 金額(百万円) 構成比(%)
2,481 9.49
貸出金 2,483 9.17
14,131 54.10
金銭債権 17,076 63.13
9,038 34.60
有形固定資産 6,597 24.38
0 0.00
その他債権 - -
- -
銀行勘定貸 245 0.90
468 1.79
現金預け金 646 2.38
26,120 100.00
合計 27,048 100.00
負債
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年6月30日)
科目
金額(百万円) 構成比(%) 金額(百万円) 構成比(%)
特定金銭信託 2,535 9.37 2,533 9.69
金銭債権の信託 17,655 65.27 14,173 54.26
包括信託 6,857 25.35 9,413 36.03
合計 27,048 100.00 26,120 100.00
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② 貸出金残高の状況(業種別貸出状況)
前第1四半期連結会計期間 当第1四半期連結会計期間
業種別
金額(百万円) 構成比(%) 金額(百万円) 構成比(%)
製造業 - - - -
農業、林業 - - - -
漁業 - - - -
鉱業、採石業、砂利採取業 - - - -
建設業 - - - -
電気・ガス・熱供給・水道業 - - - -
情報通信業 - - - -
運輸業、郵便業 - - - -
卸売業、小売業 - - - -
金融業、保険業 - - - -
不動産業 - - - -
不動産取引業 (注)
- - - -
不動産賃貸業等 (注)
- - - -
物品賃貸業 - - - -
学術研究、専門・技術サービス業 - - - -
宿泊業 - - - -
飲食業 - - - -
生活関連サービス業、娯楽業 - - - -
教育、学習支援業 - - - -
医療・福祉 - - - -
100.00
その他サービス - - 2,481
-
地方公共団体 - - -
その他 - - - -
合計 - ── 2,481 ──
(注) 不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経
営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。
③ 元本補てん契約のある信託の運用/受入状況
該当事項はありません。
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(2)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は
ありません。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社の事業上及び財務上の対処すべき課題について
重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
発行可能株式総数(株)
種類
100,000,000
普通株式
第1回第一種優先株式 5,000,000
5,000,000
第2回第一種優先株式
2,000,000
第二種優先株式
112,000,000
計
②【発行済株式】
第1四半期会計期間末 提出日現在
上場金融商品取引所名
現在発行数(株) 発行数(株)
種類 又は登録認可金融商品 内容
(2019年6月30日) ( 2019年8月13日) 取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数
30,650,115 30,650,115
普通株式
市場第一部 100株
第1回第一種優先株式
単元株式数
(行使価額修正条項付
750,000 750,000 ─ 100株
新株予約権付社債券等
(注)1、2、3
に該当します)
第二種優先株式
単元株式数
(行使価額修正条項付
2,000,000 2,000,000 ─ 100株
新株予約権付社債券等
(注)1、2、4
に該当します)
33,400,115 33,400,115 ── ──
計
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)第1回第一種優先株式及び第二種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されておりま
す。取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として
修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株
式の数は増加する場合があります。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準
・第1回第一種優先株式
2023年6月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日及び10月1日に先立つ5連続取引日の株式会社東
京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格( VWAP )の平均値( VWAP のない日を除
く。)に相当する金額(円位未満切捨て。また、下記(注)3.5.(8)に定める取得価額の調整事由が生じ
た場合は、当該平均値は下記(注)3.5.(8)に準じて調整される。)とします。
・第二種優先株式
2021年4月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日及び10月1日に先立つ5連続取引日の株式会社東
京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格( VWAP )の平均値( VWAP のない日を除
く。)に相当する金額(円位未満切捨て。また、下記(注)4.5.(8)に定める取得価額の調整事由が生じ
た場合は、当該平均値は下記(注)4.5.(8)に準じて調整される。)とします。
② 修正の頻度
・第1回第一種優先株式
2023年6月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日および10月1日
・第二種優先株式
2021年4月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日および10月1日
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(3)取得価額の下限
・第1回第一種優先株式
1,637円(ただし、(注)3.5.(8)による調整を受ける。)
・第二種優先株式
1,370円(ただし、(注)4.5.(8)による調整を受ける。)
(4)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
・第1回第一種優先株式
9,163,103株(2019年8月13日現在における第1回第一種優先株式の発行済株式総数750,000株に基づき算
定。同日の普通株式の発行済株式総数の29.89%)
・第二種優先株式
29,197,080株(2019年8月13日現在における第二種優先株式の発行済株式総数2,000,000株に基づき算
定。同日の普通株式の発行済株式総数の95.25%)
(5)第1回第一種優先株式について、当社は、2026年6月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したとき
は、法令上可能な範囲で、第1回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めて
おります。
(6)第二種優先株式について、当社は、2024年4月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令
上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
(注)2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
・第1回第一種優先株式
該当事項はありません。
・第二種優先株式
該当事項はありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
・第1回第一種優先株式
当社と三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)が2016年6月3日付けで
締結した業務・資本提携契約により、三井住友信託銀行による第1回第一種優先株式の譲渡が次のとおり
制限されております。すなわち、三井住友信託銀行が第1回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとする
ときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又
は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社若しくは当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の取
得が行われなかった場合に限り、三井住友信託銀行は当該第三者に対して当該第1回第一種優先株式を譲
渡することができます。また、三井住友信託銀行は当社に対して第1回第一種優先株式の買取りを申し入
れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式
の買取りが行われなかった場合には、それ以降、三井住友信託銀行は当該第1回第一種優先株式を自由に
譲渡することができます。
・第二種優先株式
第二種優先株式を譲渡により取得することについては当社の取締役会の承認を要する旨の定めがありま
す。
(注)3. 第1回第一種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.第1回第一種優先配当金
(1) 第1回第一種優先配当金
当会社は、定款第44条第1項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に
係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回第一種優先株式を有する株主(以下「第1回第
一種優先株主」という。)または第1回第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回第一種優先登録株
式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録
株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき、20,000
円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する
事由があった場合には、適切に調整される。)に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭(ただし、
払込期日の属する事業年度に係る配当については、当該金銭に、払込期日(同日を含む。)から当該事業年
度の末日(同日を含む。)までの日数を365で除して算出される数を乗じて算出される額の金銭(円位未満
小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。))による剰余金の配当(以下「第1回第一種優
先配当金」という。)を支払う。
配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.1%(ゼロを下回る場合には、ゼロとする。)
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ただし、上記の配当年率が5%を超える場合には、配当年率は5%とする。なお、配当年率は、%未満小
数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。また、当該事業年度において下記2.に定める第1
回第一種優先中間配当金を支払ったときは、第1回第一種優先配当金はその額を控除した額とする。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、払込期日が属する事業年度については2016
年4月1日、それ以降に開始する事業年度については毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合
はその直前の銀行営業日)(以下「第1回第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本
円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会に
よって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR
(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第1回第一種優先配当年率決定日(ただし、当該日がロンドンに
おける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在
のReuters3750ページに表示されるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レート
(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数
値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
(2) 非累積条項
ある事業年度において第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金
の配当の額が第1回第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3) 非参加条項
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対しては、第1回第一種優先配当金の額を
超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ
もしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同
法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではな
い。
(4)優先順位
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する第1回第一種優先配当金の支払いと
第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先配当金の支払いの支払順
位は、同順位とする。
2. 第1回第一種優先中間配当金
当会社は、定款第44条第2項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の
最終の株主名簿に記載または記録された第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対し、
普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき、各事業年度における第1回第
一種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「第1回第一種優先中間配当
金」という。)を行う。なお、第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する第1回第
一種優先中間配当金の支払いと第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する
優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
3. 残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対
し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき20,000円(ただし、第1
回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
は、適切に調整される。)の金銭を支払う。
(2)非参加条項
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対しては、上記 (1) のほか、残余財産の分
配は行わない。
(3)優先順位
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第2回第一種優先
株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
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4.議決権
第1回第一種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、全ての事項につき株主総会において議決権を
行使することができない。ただし、第1回第一種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、当該事業年度に係る定時
株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、第1回第一種優先配当金の額
全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の決議がなされ
ず、かつ、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配
当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の議案が提出されないときは、その定時株主総会
より、または、(b)第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額
を控除した額)の支払を行う旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、その定時株主総会終結の
時より、(ⅱ)第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除
した額)の支払を行う旨の取締役会決議または株主総会決議がなされるまでの間は、全ての事項について株主総
会において議決権を行使することができる。
5. 普通株式を対価とする取得請求権
(1)取得請求権
第1回第一種優先株主は、下記 (2) に定める取得を請求することができる期間(以下「取得請求期間」とい
う。)中、当会社に対して、自己の有する第1回第一種優先株式を取得することを請求することができる。か
かる取得の請求があった場合、当会社は、第1回第一種優先株主がかかる取得の請求をした第1回第一種優先
株式を取得するのと引換えに、下記 (3) に定める財産を当該第1回第一種優先株主に対して交付する。ただ
し、下記 (3) に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数(以下に定義する。)を超える場合には、引
き換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数の第1回第一種優先株式について
取得請求の効力が生じるものとし、その余の第1回第一種優先株式については取得請求がなされなかったもの
とみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当会社
の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)およ
び取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の
新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日に
おける当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行
済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到
来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付
株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権
利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することと
なる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
(2)取得請求期間
取得請求期間は、2023年6月1日から2031年3月31日までとする。
(3)取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第1回第一種優先株式の取得と引換えに、第1回第一種優先株主が取得の請求をした第1回第一
種優先株式数に20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合
またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記 (4) ないし (8) に定める
取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第1回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株
式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
(4)当初取得価額
当初取得価額は、発行決議日である2016年6月3日(以下「当初取得価額決定日」という。)における普通
株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)」という。)である2,728円と
する。
普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)とは、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会
社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日
を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。
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(5)取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間の毎年4月1日および10月1日(以下「取得価額修正日」という。)における普
通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」という。)に修正される(以下
「修正後取得価額」という。)。ただし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記 (6) に定める上
限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正
日)が下記 (7) に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証
券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除
く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の期間にお
いて、下記 (8) に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記 (8) に準じて調整される。
(6)上限取得価額
上限取得価額は、当初取得価額とする。
(7)下限取得価額
下限取得価額は、発行決議日である2016年6月3日(以下「下限取得価額決定日」という。)における普通
株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)」という。)の60%(円位未満
切上げ。また、下記 (8) による調整を受ける。)である1,637円とする。
普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)とは、下限取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会
社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日
を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。
(8)取得価額の調整
イ.第1回第一種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取
得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)によ
り調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算について
は、1円未満を切り捨てる。
交付普通株式数×1株当たりの払込金額
既発行
+
普通株式数
1株当たりの時価
調整後取得価額=調整前取得価額×
既発行普通株式数+交付普通株式数
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通
株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)(ただ
し、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に
付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」とい
う。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もし
くは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使さ
れ、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同
じ。)(株式無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受け
る権利を与えるためもしくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適
用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当会
社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得
価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および
(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権
付株式等を発行または処分する場合(株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割
当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割
当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日
がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式
が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割
当日)(株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または
当該基準日の翌日以降、これを適用する。
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上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておら
ず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した
場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額
は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行
使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌
日以降これを適用する。
(ⅳ)当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または
ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以
下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用
する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使
されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降
これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額
を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」とい
う。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われてい
ない場合調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われてい
る場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5) による取得価額の修正が行われてい
る場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を
行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とし、上限取得価額の算定において
は、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の上限取得価額を当該調整後の上
限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われてい
る場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記 (5) による取得価額の修正が行われてい
ない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額
で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の
普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われてい
る場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株
式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超
過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発
行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数(効力発生日における当会社の自己株式で
ある普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取
得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得
価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の株式
会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWA
Pのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、上記5連続取引日の間
に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有
効な取得価額とする。
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(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当会社の発行済
株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日
の1ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該取得価
額の調整の前に上記イ.またはロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ
交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく
調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記
イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整によ
り「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金
額(株式無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記
イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合
は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項
付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の
価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株
式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付
される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式
数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該
取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えた
ものとする。
へ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以
降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上
記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の
翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差
額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式によ
る取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取
得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を(ただし、円位未満小数第2位までを算出
し、その小数第2位を切り捨てる。)使用する。
(9)合理的な措置
上記 (4) ないし (8) に定める取得価額(下記7. (2) に定める一斉取得価額を含む。以下本 (9) において同
じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算
定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整
その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(10)取得請求受付場所
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 経営企画部
(11)取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記 (10) に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生
する。
6. 金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当会社は、2026年6月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第1回
第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第1回第一種優先株
式を取得するのと引換えに、下記 (2) に定める財産を第1回第一種優先株主に対して交付するものとする。な
お、第1回第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記5.に定
める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第1回第一種優先株式の取得と引換えに、第1回第一種優先株式1株につき、20,000円(ただ
し、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があっ
た場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
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7.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第1回第一種優先株式の全てを取得請求期
間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第1回第一
種優先株式を取得するのと引換えに、各第1回第一種優先株主に対し、その有する第1回第一種優先株式数に
20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類
する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記 (2) に定める一斉取得価額で除した数の
普通株式を交付するものとする。第1回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満
たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(以下「一斉取得価額算定期間」と
いう。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値
(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、一斉取得価額算定期間に
おいて、上記5. (8) に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は上記5. (8) に準じて調整され
る。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が上記5. (6) に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取
得価額は上限取得価額とし、上記5. (7) に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価
額とする。
8. 株式の分割または併合および株式無償割当て
(1)分割または併合
当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式
および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式および
第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
9. その他
(1)単元株式数
第1回第一種優先株式の単元株式数は100株です。
(2)議決権の有無及び差異並びに理由
当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さな
い第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株
式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さない
こととしたものであります。
(3)種類株主総会の決議
当社は、第1回第一種優先株式について、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しな
い旨を定款で定めておりません。
(注)4 .第二種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
1.第二種優先配当金
(1)第二種優先配当金
当会社は、定款第44条第1項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に
係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株式を有する株主(以下「第二種優先株
主」という。)または第二種優先株式の登録株式質権者(以下「第二種優先登録株式質権者」という。)に
対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通
登録株式質権者」という。)に先立ち、第二種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第二種優先株式に
つき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整され
る。)に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭による剰余金の配当(以下「第二種優先配当金」と
いう。)を支払う。
配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+0.0%
ただし、上記の配当年率が5%を超える場合には、配当年率は5%とする。また、当該事業年度において
第2項に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、第二種優先配当金はその額を控除した額とする。
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上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日
の場合はその直前の銀行営業日)(以下「第二種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本
円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によっ
て公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)
が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日(ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の
場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ペー
ジに表示されるロンドン・インターバンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベー
ス))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用
いるものとする。
(2)非累積条項
ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金
の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配
当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第
760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12
号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4)優先順位
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先配当金の支払いと第一種優先株主ま
たは第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
2.第二種優先中間配当金
当会社は、定款第44条第2項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日
の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主
および普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき、各事業年度における第二種優先配当金の額
の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「第二種優先中間配当金」という。)を行う。な
お、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先中間配当金の支払いと第一種優先株
主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
3.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株
主または普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき20,000円(ただし、第二種優先株式につ
き、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整され
る。)の金銭を支払う。
(2)非参加条項
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わな
い。
(3)優先順位
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第一種優先株主または第一種
優先登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
4.議決権
第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
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5.普通株式を対価とする取得請求権
(1)取得請求権
二種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間(以下「取得請求期間」という。)
中、当会社に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の
請求があった場合、当会社は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引
換えに、下記(3)に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3)に定める財産とし
ての普通株式数が行使可能株式数(以下に定義する。)を超える場合には、行使可能株式数について取得請
求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみな
す。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当会社の発
行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)および
取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の
新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日
における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る
発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初
日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取
得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株
予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取
得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
(2)取得請求期間
取得請求期間は、2021年4月1日から2031年3月31日までとする。
(3)取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に
20,000円(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する
事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数
の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない
端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
(4)当初取得価額
当初取得価額は、取得請求期間の初日(以下「当初取得価額決定日」という。)における普通株式1株当
たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)」という。)とする。ただし、普通株式
1株当たり時価(当初取得価額決定日)が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は
下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)とは、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式
会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのな
い日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、当初取得価額決定日に先立つ5連続取
引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(8)に準じて
調整される。
(5)取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間の毎年4月1日及び10月1日(以下「取得価額修正日」という。)における普
通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」という。)に修正される(以
下「修正後取得価額」という。)。ただし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記(7)に定め
る下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の株式会社東京
証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除
く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の期間に
おいて、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。
(6)上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
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(7)下限取得価額
下限取得価額は、2016年4月1日(以下「下限取得価額決定日」という。)における普通株式1株当たり
時価(以下「普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)」という。)の50%(円位未満切上げ。ま
た、下記(8)による調整を受ける。)である 1,370円 とする。
普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)とは、下限取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式
会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのな
い日を除く。)に相当する金額とする。なお、下限取得価額決定日に先立つ5連続取引日の期間において、
下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。
(8)取得価額の調整
イ.第二種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価
額を含む。以下同じ。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、
調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、1円未満を切り
捨てる。
交付普通株式数×1株当たりの払込金額
既発行普通株式数+
1株当たりの時価
調整後取得価額=調整前取得価額×
既発行普通株式数+交付普通株式数
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普
通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)(た
だし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」と
いう。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式
もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行
使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同
じ。)(株式無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受
ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適
用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における
当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなし
て取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および
(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求
権付株式等を発行または処分する場合(株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての場合を含
む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償
割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等
の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための
基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて
普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権
の場合は割当日)(株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日
以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておら
ず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行し
た場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価
額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得また
は行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定
日の翌日以降これを適用する。
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(ⅳ)当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.または
ロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日
(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式
に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行
使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日
以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価
額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」
という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われて
いない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われて
いる場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われて
いる場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整
を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われて
いる場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われて
いない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価
額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社
の普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われて
いる場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通
株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該
超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既
発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数(効力発生日における当会社の自己株式
である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなし
て取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取
得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限
取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の株
式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格( VWAP )の平均値( V
WAP のない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、上記5連続取引日
の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において
有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)
ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)
の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式
数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基
づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取
得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日
を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整
に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされ
た普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
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(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1 株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払
込金額(株式無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価
額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただ
し、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条
項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財
産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条
項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際
して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株
式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で
当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を
加えたものとする。
へ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日
以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合に
は、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終
結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との
差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式
による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調
整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を(ただし、円位未満小数第2位まで
を算出し、その小数第2位を切り捨てる。)使用する。
(9)合理的な措置
上記(4)ないし(8)に定める取得価額(第7項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同
じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その
算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な
調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(10)取得請求受付場所
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 経営企画部
(11)取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発
生する。
6.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当会社は、2024年4月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二
種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得
するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優
先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第5項(1)に定める取得請求権
の行使は妨げられないものとする。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第二種優
先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切
に調整される。)の金銭を交付する。
7.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第二種優先株式の全てを取得請求期間の
末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第二種優先株
式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に20,000円(ただし、
第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合に
は、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得額で除した数の普通株式を交付するもの
とする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、
会社法第234条に従ってこれを取扱う。
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(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(以下「一斉取得価額算定期間」
という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均
値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、一斉取得価額算定期
間において、第5項(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は第5項(8)に準じて調整さ
れる。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が第5項(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉
取得価額は下限取得価額とする。
8.株式の分割または併合および株式無償割当て
(1)分割または併合
当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第一種優先株式および第二種優先株式の種類
ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごと
に、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
9.譲渡制限
第二種優先株式を譲渡により取得することについては当会社の取締役会の承認を要する。
10.種類株主総会
当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある場
合を除き、第二種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
11.法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会
は合理的に必要な措置を講じる。
12.議決権の有無及び差異並びに理由
当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さな
い第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株
式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さない
こととしたものであります。
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(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
① 第1回第一種優先株式
該当事項はありません。
② 第二種優先株式
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(百万円) (百万円)
(千株) (千株) (百万円) (百万円)
2019年4月1日~
33,400 27,500 56,219
- - -
2019年6月30日
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6)【議決権の状況】
当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載す
ることができないため、直前基準日である2019年3月31日の株主名簿に基づき記載をしております。
①【発行済株式】
2019年3月31日現在
株式数(株) 議決権の数(個)
区分 内容
第1回第一
750,000
種優先株式
- -
無議決権株式
第二種優先
2,000,000
株式
議決権制限株式(自己株式等) - - -
議決権制限株式(その他) - - -
完全議決権株式(自己株式等) 177,100 - -
普通株式
29,700,800 297,008
完全議決権株式(その他) -
普通株式
(注1) (注2)
772,215 - -
単元未満株式 普通株式
33,400,115 - -
発行済株式総数
- 297,008 -
総株主の議決権
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の「株式数(株)」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株、株
式交付信託に係る信託口が保有する当社株式99,700株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の「議決権の数(個)」には、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権
株式に係る議決権が1個、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に係る議決権が997個含まれており
ます。
②【自己株式等】
2019年3月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
対する所有株式数
所有者の氏名又は名称 所有者の住所
株式数(株) 株式数(株) 合計(株)
の割合(%)
株式会社東京きらぼし
新宿区新宿五丁目
177,100 - 177,100 0.53
9番2号
フィナンシャルグループ
── 177,100 - 177,100 0.53
計
(注)1.2018年5月1日付で、当社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。
2.上記の自己保有株式のほか、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式99,700株を財務諸表上、自己株
式として処理しております。
2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
該当事項はありません。
(2) 退任役員
該当事項はありません。
(3) 役職の異動
該当事項はありません。
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第4【経理の状況】
1.当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府
令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規
則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。
2.当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(自 2019年4月1日
至 2019年6月30日)及び第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)に係る四半期連
結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。
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1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
(単位:百万円)
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年6月30日)
資産の部
402,718 453,484
現金預け金
2,308 3,395
コールローン及び買入手形
59,326 57,705
買入金銭債権
973 987
商品有価証券
- 484
金銭の信託
※2 1,095,059 ※2 1,063,795
有価証券
※1 3,696,398 ※1 3,677,286
貸出金
5,984 6,392
外国為替
- 16,125
リース債権及びリース投資資産
47,525 54,771
その他資産
60,266 62,316
有形固定資産
3,097 3,490
無形固定資産
14,128 14,944
退職給付に係る資産
5,940 5,627
繰延税金資産
5,596 5,650
支払承諾見返
△ 26,112 △ 27,877
貸倒引当金
5,373,212 5,398,581
資産の部合計
負債の部
4,527,089 4,574,653
預金
16,100 12,360
譲渡性預金
113,329 85,911
コールマネー及び売渡手形
344,918 346,570
債券貸借取引受入担保金
43,566 44,594
借用金
533 267
外国為替
- 2,000
社債
245 -
信託勘定借
24,561 29,415
その他負債
1,701 453
賞与引当金
158 11
役員賞与引当金
82 82
株式報酬引当金
65 65
退職給付に係る負債
20 23
役員退職慰労引当金
39 41
ポイント引当金
8 8
利息返還損失引当金
1,351 1,303
睡眠預金払戻損失引当金
656 642
偶発損失引当金
61 77
繰延税金負債
5,596 5,650
支払承諾
5,080,087 5,104,132
負債の部合計
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四半期報告書
(単位:百万円)
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年6月30日)
純資産の部
27,500 27,500
資本金
150,473 150,696
資本剰余金
109,053 109,149
利益剰余金
△ 804 △ 806
自己株式
286,223 286,538
株主資本合計
その他有価証券評価差額金 7,923 9,078
△ 242 △ 242
土地再評価差額金
8 5
為替換算調整勘定
△ 1,250 △ 1,025
退職給付に係る調整累計額
6,440 7,817
その他の包括利益累計額合計
56 56
新株予約権
404 36
非支配株主持分
293,124 294,449
純資産の部合計
5,373,212 5,398,581
負債及び純資産の部合計
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四半期報告書
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
経常収益 19,327 22,066
14,235 14,048
資金運用収益
(うち貸出金利息) 10,715 10,785
(うち有価証券利息配当金) 3,222 2,965
6 32
信託報酬
4,041 4,104
役務取引等収益
324 360
その他業務収益
※1 719 ※1 3,520
その他経常収益
18,274 20,887
経常費用
898 633
資金調達費用
(うち預金利息) 333 278
役務取引等費用 630 541
151 446
その他業務費用
14,274 14,099
営業経費
※2 2,319 ※2 5,166
その他経常費用
1,053 1,179
経常利益
特別利益 0 659
0 0
固定資産処分益
- 523
段階取得に係る差益
- 136
負ののれん発生益
24 17
特別損失
24 17
固定資産処分損
1,028 1,821
税金等調整前四半期純利益
△ 1,156 690
法人税等
2,185 1,131
四半期純利益
10 1
非支配株主に帰属する四半期純利益
2,174 1,130
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
2,185 1,131
四半期純利益
1,897 1,333
その他の包括利益
618 1,155
その他有価証券評価差額金
△ 0 △ 3
為替換算調整勘定
1,355 225
退職給付に係る調整額
△ 76 △ 44
持分法適用会社に対する持分相当額
4,082 2,465
四半期包括利益
(内訳)
4,072 2,507
親会社株主に係る四半期包括利益
9 △ 42
非支配株主に係る四半期包括利益
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四半期報告書
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
(1) 連結の範囲の重要な変更
東京きらぼしリース株式会社は、当社の子会社である株式会社きらぼし銀行が同社株式を100%取得した
ことにより、当第1四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
(2) 持分法適用の範囲の重要な変更
東京きらぼしリース株式会社は、当社の子会社である株式会社きらぼし銀行が同社株式を100%取得した
ことにより、当第1四半期連結会計期間から持分法適用の範囲から除外しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
税金費用の処理
当社及び連結子会社の税金費用は、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対
する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じることに
より算定しております。
(追加情報)
(役員向け株式報酬制度)
当社は、当社取締役並びに当社子会社である株式会社きらぼし銀行の取締役(社外取締役を除きます。)及
び委任契約を締結している執行役員(以下「子会社役員」といいます。)に信託を通じて自社の株式を交付す
る取引を行っております。
(1) 取引の概要
当社グループは、取締役及び子会社役員を対象に中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を一
層高めることを目的として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいま
す。)が当社株式を取得し、当社が各取締役及び子会社役員に付与するポイントの数に相当する数の当社
株式が本信託を通じて当該取締役及び子会社役員対して交付される株式報酬制度を導入しております。
なお、取締役及び子会社役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役及び子会社役員の退
任時です。
(2) 信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理
当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関す
る実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じております。
(3) 信託が所有する自社の株式に関する事項
信託が所有する当社株式は株主資本に自己株式として計上しております。信託における自己株式の帳簿
価額、期末株式数は以下の通りであります。
① 信託における帳簿価額 205百万円(前連結会計年度末 205百万円)
② 期末株式数 99千株(前連結会計年度末 99千株)
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(四半期連結貸借対照表関係)
※1.貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2019年3月31日)
(2019年6月30日)
破綻先債権額 5,635百万円 7,128百万円
延滞債権額 76,155百万円 70,521百万円
3ヵ月以上延滞債権額 286百万円 442百万円
貸出条件緩和債権額 4,424百万円 4,715百万円
合計額 86,501百万円 82,809百万円
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
※2.「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)による社債に対する保証
債務の額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(2019年3月31日) (2019年6月30日)
66,099百万円 66,808百万円
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(四半期連結損益計算書関係)
※1.その他経常収益には、次のものを含んでおります。
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
償却債権取立益 31百万円 26百万円
株式等売却益 49百万円 76百万円
リース料収入 -百万円 1,487百万円
持分法による投資利益 1百万円 3百万円
※2.その他経常費用には、次のものを含んでおります。
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
貸倒引当金繰入額 403百万円 1,184百万円
株式等償却 0百万円 543百万円
株式等売却損 17百万円 6百万円
債権売却損 0百万円 -百万円
リース原価 -百万円 1,178百万円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四
半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
減価償却費 928百万円 1,059百万円
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(株主資本等関係)
前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
1.配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
(決議) 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
2018年5月15日
普通株式 914 30.00 2018年3月31日 2018年6月11日 利益剰余金
取締役会
2018年5月15日 第1回第一
92 123.00 2018年3月31日 2018年6月11日 利益剰余金
取締役会 種優先株式
2018年5月15日 第二種優先
25 12.818 2018年3月31日 2018年6月11日 利益剰余金
取締役会 株式
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
1.配当金支払額
配当金の総額 1株当たり
(決議) 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
(百万円) 配当額(円)
2019年5月14日
普通株式 914 30.00 2019年3月31日 2019年6月10日 利益剰余金
取締役会
2019年5月14日 第1回第一
93 124.00 2019年3月31日 2019年6月10日 利益剰余金
取締役会 種優先株式
2019年5月14日 第二種優先
27 13.636 2019年3月31日 2019年6月10日 利益剰余金
取締役会 株式
(注) 2019年5月14日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口が保有する当
社株式に対する配当金2百万円が含まれております。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の
末日後となるもの
該当事項はありません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自2018年4月1日 至2018年6月30日)
1.報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
報告セグメント
四半期連結
その他 合計 調整額 損益計算書
計上額
銀行業 リース業 計
経常収益
外部顧客に対する経常
19,364 - 19,364 503 19,868 △ 540 19,327
収益
セグメント間の内部経
348 - 348 1,938 2,286 △ 2,286 -
常収益
19,712 - 19,712 2,442 22,154 △ 2,827 19,327
計
1,456 - 1,456 1,201 2,657 △ 1,604 1,053
セグメント利益
(注)1.一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、コンサルティングサー
ビス、コンピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業務等であります。
3.外部顧客に対する経常収益の調整額 △540百万円は、パーチェス法による経常収益調整額でありま
す。
4.セグメント利益の調整額 △1,604百万円は、パーチェス法に伴う利益調整 △458百万円及びセグメン
ト間取引消去等であります。
5.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益との調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要の変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
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Ⅱ. 当第1四半期連結累計期間(自2019年4月1日 至2019年6月30日)
1.報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
報告セグメント
四半期連結
その他 合計 調整額 損益計算書
計上額
銀行業 リース業 計
経常収益
外部顧客に対する経常
19,291 2,799 22,091 451 22,542 △ 475 22,066
収益
セグメント間の内部経
331 325 657 2,332 2,989 △ 2,989 -
常収益
19,623 3,124 22,748 2,784 25,532 △ 3,465 22,066
計
2,044 230 2,274 1,613 3,888 △ 2,709 1,179
セグメント利益
(注)1.一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
2.「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、コンサルティングサー
ビス、コンピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業務等であります。
3.外部顧客に対する経常収益の調整額 △475百万円は、パーチェス法による経常収益調整額でありま
す。
4.セグメント利益の調整額 △2,709百万円は、パーチェス法に伴う利益調整 △907百万円及びセグメン
ト間取引消去等であります。
5.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益との調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する情報
前第1四半期連結累計期間においては、銀行業の単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略
しておりましたが、当第1四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社でありました東京きらぼし
リース株式会社を連結子会社化したことに伴い、報告セグメントの見直しを行ないました。
これにより、報告セグメントを「銀行業」及び「リース業」に変更しております。
なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第1四半期連結累計期間の報告セグメントの区
分に基づき作成したものを開示しております。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要の変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
「リース業」セグメントにおいて、東京きらぼしリース株式会社を当第1四半期連結累計期間より当社
の連結子会社としたため、負ののれん発生益を計上しております。
なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第1四半期連結累計期間においては、136百万
円であります。
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(有価証券関係)
※1.企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
※2.四半期連結貸借対照表(連結貸借対照表)の「有価証券」のほか、「買入金銭債権」中の信託受益権を
含めて記載しております。
1.満期保有目的の債券
前連結会計年度(2019年3月31日)
連結貸借対照表計上額
時価(百万円) 差額(百万円)
(百万円)
国債 298,244 310,490 12,245
地方債 19,357 19,535 178
社債 74,033 74,689 656
外国証券 27,036 27,197 161
合計 418,672 431,913 13,241
当第1四半期連結会計期間(2019年6月30日)
四半期連結貸借対照表計上額
時価(百万円) 差額(百万円)
(百万円)
国債 295,914 308,299 12,384
地方債 18,298 18,467 169
社債 71,311 72,015 703
外国証券 26,417 26,805 387
合計 411,942 425,588 13,646
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2.その他有価証券
前連結会計年度(2019年3月31日)
取得原価
連結貸借対照表計上額
(償却原価) 差額(百万円)
(百万円)
(百万円)
18,979
株式 25,043 6,064
債券 401,981 404,807 2,825
国債 30,677 30,869 191
地方債 43,081 43,628 547
社債 328,223 330,309 2,086
その他 272,713 275,697 2,983
合計 693,674 705,548 11,873
当第1四半期連結会計期間(2019年6月30日)
取得原価
四半期連結貸借対照表計上額
(償却原価) 差額(百万円)
(百万円)
(百万円)
株式 19,060 24,388 5,327
債券 387,957 391,510 3,553
国債 28,573 28,806 233
地方債 43,419 44,059 639
社債 315,964 318,644 2,680
その他 261,760 266,252 4,491
合計 668,777 682,150 13,372
(注) その他有価証券で時価のあるもののうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落してお
り、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半
期連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)とするとともに、評価差額を当第1四半期連結累計
期間(前連結会計年度)の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。
前連結会計年度における減損処理額は、債券 9百万円であります。
当第1四半期連結累計期間における減損処理額は、697百万円(うち、株式 543百万円、債券 154百万
円)であります。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は以下のとおりです。
四半期連結会計期間(前連結会計年度)における時価が取得原価に比べて50%以上下落したものにつ
いては、時価まで減損することとし、時価が取得原価に比べて30%以上50%未満下落したものについて
は、発行会社の信用状況や過去の一定期間における時価の推移等を勘案して、回復する見込みがあると
認められる場合を除き、時価まで減損することとしております。
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(デリバティブ取引関係)
企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
(1)金利関連取引
前連結会計年度(2019年3月31日)
区分 種類 契約額等(百万円) 時価(百万円) 評価損益(百万円)
金利先物 - - -
金融商品
取引所
金利オプション - - -
金利先渡契約 - - -
金利スワップ 155,838 684 684
金利スワップション - - -
店頭
金利キャップ 12,603 - 103
その他 - - -
合 計 ────── 684 788
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業
種別監査委員会報告第24号 2002年2月13日)等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記
記載から除いております。
当第1四半期連結会計期間(2019年6月30日)
区分 種類 契約額等(百万円) 時価(百万円) 評価損益(百万円)
金利先物 - - -
金融商品
取引所
金利オプション - - -
金利先渡契約 - - -
金利スワップ 143,197 603 603
金利スワップション - - -
店頭
金利キャップ 12,014 - 99
その他 - - -
合 計 ────── 603 702
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業
種別監査委員会報告第24号 2002年2月13日)等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記
記載から除いております。
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( 2)通貨関連取引
前連結会計年度(2019年3月31日)
区分 種類 契約額等(百万円) 時価(百万円) 評価損益(百万円)
通貨先物 - - -
金融商品
取引所
通貨オプション - - -
通貨スワップ 12,870 △43 △43
87,421
為替予約 △496 △496
店頭
通貨オプション 26,484 - 61
その他 - - -
合 計 ────── △540 △478
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会
業種別監査委員会報告第25号 2002年7月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等は、
該当ありません。
当第1四半期連結会計期間(2019年6月30日)
区分 種類 契約額等(百万円) 時価(百万円) 評価損益(百万円)
通貨先物 - - -
金融商品
取引所
通貨オプション - - -
通貨スワップ 12,524 236 236
為替予約 99,031 487 487
店頭
通貨オプション 29,520 - 69
その他 - - -
合 計 ────── 723 792
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会
業種別監査委員会報告第25号 2002年7月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等は、
該当ありません。
(3 )株式関連取引
該当事項はありません。
(4)債券関連取引
該当事項はありません。
(5)商品関連取引
該当事項はありません。
(6)クレジット・デリバティブ取引
該当 事項は ありません。
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(企業結合等関係)
(子会社株式の取得)
1.株式取得の理由
お客さまのニーズが多様化する中、金融サービスの更なる充実を図るには、これまで以上に当社グルー
プが一体となった総合金融サービスの提供が必要であると判断し、連結子会社等における株式会社きらぼし
銀行の持分比率を引き上げることといたしました。
本件を通じて、グループ内経営の強化を推し進めることにより、企業価値の向上に努めてまいります。
2.子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 事業の内容
きらぼしシステム株式会社 コンピュータ関連サービス業
きらぼしJCB株式会社 クレジットカード業務
② 企業結合日
結合当事企業の名称 企業結合日
きらぼしシステム株式会社 2019年5月28日
きらぼしJCB株式会社 2019年5月28日
③ 企業結合の法的形式
現金を対価とする非支配株主からの株式の取得
④ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事
業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支
配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
① きらぼしシステム株式会社
取得の対価 現金 162百万円
取得原価 162百万円
② きらぼしJCB株式会社
取得の対価 現金 126百万円
取得原価 126百万円
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
225百万円
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3.株式取得による持分法適用関連会社の子会社化
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 事業の内容
東京きらぼしリース株式会社 総合リース業
② 企業結合を行った主な理由
金融サービスの更なる充実を図るには、これまで以上に当社グループが一体となった総合金融サービ
スの提供が必要であると判断し、株式会社きらぼし銀行の持分比率を引き上げることといたしました。
③ 企業結合日
2019年5月28日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
東京きらぼしリース株式会社
企業結合直前に有していた議決権比率 35.5%
企業結合日に追加取得した議決権比率 64.5%
取得後の議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社きらぼし銀行が、現金を対価とした株式取得により、持分法適用会社である東京きらぼし
リース株式会社の議決権を取得するためであります。
(2) 取得原価の算定に関する事項
① 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価 582百万円
追加取得した普通株式の対価 現金 1,057百万円
取得原価 1,640百万円
② 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 523百万円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1百万円
ただし、その他の子会社株式追加取得に係る費用との合計額であります。
(4) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
136百万円
② 発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負のの
れん発生益として認識しております。
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(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
① 資産の額
資産合計 28,803百万円
うちリース債権及びリース投資資産 17,376百万円
② 負債の額
負債合計 27,069百万円
うち社債 2,000百万円
うち借用金 21,752百万円
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(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、
次のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間 当第1四半期連結累計期間
(自 2018年4月1日 (自 2019年4月1日
至 2018年6月30日) 至 2019年6月30日)
(1)1株当たり四半期純利益 円 71.35 37.22
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益 百万円 2,174 1,130
普通株主に帰属しない金額 百万円 - -
普通株式に係る親会社株主に帰属す
百万円 2,174 1,130
る四半期純利益
普通株式の期中平均株式数 千株 30,473 30,372
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純
円 41.83 18.82
利益
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益
百万円 - -
調整額
普通株式増加数 千株 21,507 29,687
うち優先株式 千株 21,479 29,667
うち新株予約権 千株 27 19
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後1株当たり四半期純利益の算定に含めな
────── ──────
かった潜在株式で、前連結会計年度末から
重要な変動があったものの概要
(注) 株主資本において自己株式として計上されている株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式は、1株当たり
四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己
株式に含めております。
前第1四半期連結累計期間の1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、控
除した当該自己株式の期中平均株式数は、該当ありません。
当第1四半期連結累計期間の1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、控
除した当該自己株式の期中平均株式数は99千株であります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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2【その他】
2019年5月14日開催の取締役会において、2019年3月31日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のと
おり期末配当を行うことを決議いたしました。
①普通配当
配当金額 914百万円
1株当たりの配当金 30円00銭
②第1回第一種優先株式配当
配当金額 93百万円
1株当たりの配当金 124円00銭
③第二種優先株式配当
配当金額 27百万円
1株当たりの配当金 13円63銭6厘
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年8月9日
株式会社 東京きらぼしフィナンシャルグループ
取 締 役 会 御 中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 小 澤 裕 治 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
窪 寺 信 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 日 下 部 惠 美 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社
東京きらぼしフィナンシャルグループの2019年4月1日から2020年3月31日までの連結会計年度の第1四
半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年
4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連
結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連
結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対
する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準
に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される
質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥
当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ及び連結子会
社の2019年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表
示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告
書提出会社)が別途保管しております。
2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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