クックパッド株式会社 有価証券届出書(参照方式)

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有価証券届出書(参照方式)

提出日:

提出者:クックパッド株式会社

カテゴリ:有価証券届出書(参照方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                      クックパッド株式会社(E22663)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年8月13日

    【会社名】                       クックパッド株式会社

    【英訳名】                       Cookpad    Inc.

    【代表者の役職氏名】                       代表執行役  岩 田 林 平

    【本店の所在の場所】                       東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

    【電話番号】                       03-6368-1000

    【事務連絡者氏名】                       執行役  犬 飼 茂利男

    【最寄りの連絡場所】                       東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号

    【電話番号】                       03-6368-1000

    【事務連絡者氏名】                       執行役  犬 飼 茂利男

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

    【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当

                           (発行価額の総額)                   0円
                           (新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
                           れる財産の価額の合計額を合算した金額)                        85,554,000円
                           (注)   1.本募集は2019年3月26日開催の当社定時株主総会の決
                                議、2019年8月9日開催の当社報酬委員会の決議及び
                                2019年8月13日付の当社取締役会の決議に基づき、ス
                                トックオプション付与を目的として、新株予約権を発行
                                するものであります。
                              2.募集金額はストックオプション付与を目的として発行す
                                ることから無償で発行するものといたします。また、新
                                株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して
                                出資される財産の価額の合計額を合算した金額は、本有
                                価証券届出書提出時の見込額であります。
                              3.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、
                                新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得
                                した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込
                                金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産
                                の価額の合計額を合算した金額は減少いたします。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部     【証券情報】
    第1   【募集要項】

    1  【新規発行新株予約権証券】

     (1)  【募集の条件】
                           2,910個

                           (注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数
     発行数
                              等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあ
                              ります。
     発行価額の総額                       0円
     発行価格                       0円

     申込手数料                       該当事項はありません。

     申込単位                       1個

     申込期間                       2019年8月22日から2019年9月16日

     申込証拠金                       該当事項はありません。

     申込取扱場所                       クックパッド株式会社 法務・コーポレート戦略部

     払込期日                       該当事項はありません。

     割当日                       2019年9月17日

     払込取扱場所                       該当事項はありません。

     (注)   1.本新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2019年3月26日開催の当社定時株主総
          会の決議、2019年8月9日開催の当社報酬委員会の決議及び2019年8月13日付の当社取締役会の決議におい
          てその発行の決議をしております。
        2.申込みの方法
          申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込書を提出することといたします。
        3.本新株予約権の募集はストックオプション付与を目的として行うものであり、当社の執行役及び従業員並び
          に当社子会社の取締役及び従業員に対して行うものであります。
        4.本新株予約権の割当ての対象となる人数及び内訳は、以下のとおりであります。
               割当対象者                  人数             割当新株予約権数
          当社の執行役                             4名               550個
          当社の従業員                             31名              1,400個
          当社子会社の取締役                             8名               360個
          当社子会社の従業員                             20名               600個
                 合計                      63名              2,910個
          (注) 今回の募集は、当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意
             欲や士気を高めるとともに、優秀な人材の確保をすることを目的とするものであります。
        5.当社子会社には、当社完全子会社又は当社完全孫会社ではないものが含まれます。
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     (2)  【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる株式の                当社普通株式

     種類                完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株
                    式であります。
                    なお、単元株式数は100株であります。
     新株予約権の目的となる株式の                291,000株
     数                (本新株予約権1個につき目的となる株式の数(以下「付与株式数」といいま
                    す。)は100株とします。ただし、下記(注)1.①の定めにより付与株式数の調
                    整を受けることがあります。)
     新株予約権の行使時の払込金額                本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使に
                    より交付を受けることができる株式1株あたり払込金額(以下「行使価額」とい
                    います。)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とします。
                    行使価額は、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」といいます。)の属
                    する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における
                    当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値に1.05を乗じた金
                    額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(取引が成立しない場合は
                    それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とします。
                    なお、下記(注)1.②の定めにより行使価額の調整を受けることがあります。
     新株予約権の行使により株式を                金85,554,000円
     発行する場合の株式の発行価額                本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、本
     の総額                有価証券届出書提出時の見込額であります。
     新株予約権の行使により株式を                1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
     発行する場合の株式の発行価格                  本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は行使価
     及び資本組入額                  額と同額とします。
                    2.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
                     ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金
                        の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度
                        額の2分の1に相当する額とします。ただし、1円未満の端数が生じる
                        場合、その端数を切り上げるものとし、本新株予約権の行使に応じて行
                        う株式の交付にかかる費用の額として資本金等増加限度額から減ずるべ
                        き額は、0円とします。
                     ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準
                        備金の額は、資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の
                        額を控除した額とします。
     新株予約権の行使期間                2024年8月14日から2029年8月13日までの期間とします。
     新株予約権の行使請求の受付場                1.行使請求受付場所
     所、取次場所及び払込取扱場所                  クックパッド株式会社 法務・コーポレート戦略部
                    2.取次場所
                      該当事項はありません。
                    3.払込取扱場所
                      株式会社三菱UFJ銀行 青山通支店
                      東京都港区南青山一丁目1番1号
     新株予約権の行使の条件                ① 本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいま
                      す。)は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役、監
                      査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退
                      任、定年退職、死亡、転籍その他当社取締役会が正当な理由があると認め
                      た場合にはこの限りではありません。
                    ② 本新株予約権者が行使期間前から休職しておらず、且つ本新株予約権者が
                      行使期間中に死亡した場合は、相続開始後1年内に限り、その相続人が当
                      社所定の手続きに従い、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で
                      本新株予約権を行使できるものとします。ただし、相続人死亡による再相
                      続は認めないものとします。
                    ③ 本新株予約権者は、本新株予約権を、別途当社と付与対象者が締結する割
                      当契約に定める条件を達成した場合に限り、当該契約に定める期間の限度
                      において行使することができるものとします。この場合において、かかる
                      割合(注)に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個
                      未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約
                      権についてのみ行使することができるものとします。
                      (注)当社と新株予約権者との間で締結する割当契約にて定める割合を指し
                      ています。
                    ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における
                      発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使
                      を行うことはできないものとします。
                    ⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
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     自己新株予約権の取得の事由及                ① 本新株予約権の割当日から行使期間の開始日の前日までの間に、東京証券
     び取得の条件                  取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近の21取引日の終
                      値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。ただし、当該期間
                      中に株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由が
                      あった場合には、適切に調整されるものとします。)が一度でもその時点の
                      行使価額の65%を下回った場合において、当社取締役会が取得する日を定
                      めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権の全部
                      を無償で取得することができるものとします。
                    ② 当社が吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社となる吸収合併契約若
                      しくは新設合併契約、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約若し
                      くは当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画、又は当社が吸収分割
                      会社となる吸収分割契約若しくは新設分割会社となる新設分割計画につい
                      て株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の承認)がな
                      され、且つ当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて
                      一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に当社は本新株予約権
                      の全部を無償にて取得することができるものとします。
                    ③ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得につい
                      て当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
                      が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予
                      約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
                    ④ 本新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得に
                      ついて当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総
                      会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の
                      変更承認の議案が可決された場合には、当社取締役会が別途定める日に、
                      当社は本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとしま
                      す。
     新株予約権の譲渡に関する事項                本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するもの
                    とします。
     代用払込みに関する事項                該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新株予約                当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限ります。)、株式交換又は株式移
     権の交付に関する事項                転(以上を総称して「組織再編行為」といいます。)をする場合であって、且つ
                    当該組織再編行為にかかる契約又は計画において、会社法第236条第1項第8号
                    のイ・ニ・ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予
                    約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再
                    編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。以下同じ。)の直
                    前において残存する新株予約権者に対し、当該新株予約権の消滅と引き換え
                    に、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものと
                    します。
                    ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
                      残存する本新株予約権の本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同
                      一の数をそれぞれ交付するものとします。
                    ② 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
                      再編対象会社の新株予約権の目的である株式の種類は、再編対象会社の普
                      通株式とします。再編対象会社の新株予約権の目的である株式の数は、組
                      織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の
                      数に合併比率又は株式交換若しくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整
                      を行った数とし、組織再編の効力発生日後は下記(注)1.①に準じて調整
                      します。
                    ③ 新株予約権の行使に際して出資される金額又は算定方法
                      組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の行使価額に、必
                      要な調整を行った額とし、組織再編の効力発生日後は下記(注)1.②に準
                      じて調整します。
                    ④ 新株予約権を行使することができる期間
                      本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発
                      生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期
                      間の満了日までとします。
                    ⑤ 新株予約権の行使の条件
                      上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。
                    ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                      資本準備金に関する事項
                      上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び
                      資本組入額」に準じて決定するものとします。
                    ⑦ 新株予約権の譲渡による取得の制限
                      再編対象会社の新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の
                      承認を要するものとします。
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                    ⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
                      上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定しま
                      す。
     (注)   1.新株予約権の目的となる株式の数及び行使価額の調整
         ① 付与株式数の調整
           当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。
          ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる
          株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
          調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
           また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき
          は、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとします。
         ② 行使価額の調整
           本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額を
          次に定める算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
                               1
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                            分割・併合の比率
           また、本新株予約権の割当日の後、当社が1株当たりの時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償
          割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の行
          使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換(取得の対価として当社の株式を交付する場合を
          含む。)による場合を除く。)する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切
          り上げるものとします。
                                    新規発行株式数        × 1株当たり払込金額
                            既発行株式数       +
                                        1株当たりの時価
          調整後行使価額        = 調整前行使価額        ×
                                 既発行株式数+新規発行株式数
           なお、上記の算式中の「既発行株式数」とは、前月末日における当社の発行済株式総数から、当該時点に
          おける当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分
          する自己株式の数に読み替えるものとします。
           また、「1株当たりの時価」は、調整後行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東
          京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除
          く。)とします。
           上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で
          必要と認められる行使価額の調整を行うものとします。
        2.新株予約権行使の効力の発生
          本新株予約権行使の効力は、当社所定の様式による新株予約権行使請求書が行使請求の受付場所に到着し、
          かつ払込金が指定口座に入金されたときに生じるものとします。
     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
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    2  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

            85,554,000(注)        1.            824,000(注)      2.

                                                    84,730,000
     (注)   1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
          合計額を合算した金額であり、本有価証券届出書提出時の見込額を記載しております。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        3.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当
          社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少いたします。
     (2)  【手取金の使途】

       当社の執行役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるととも
      に、優秀な人材の確保をすることを目的とするものであり、資金調達を目的としておりません。したがって、本新
      株予約権は無償で発行するものであり、新規発行による手取金は発生いたしません。
       また、本新株予約権の行使による資金の払込みは、本新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点
      でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。
       したがって、手取金は、運転資金等に充当する予定ではありますが、具体的な使途については、本新株予約権の
      行使による払込みのなされた時点の状況に応じて決定いたします。
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    第2   【売出要項】
     該当事項はありません。

    第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     該当事項はありません。

    第4   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第1   【公開買付けの概要】

     該当事項はありません。

    第2   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第3   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項はありません。

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    第三部     【参照情報】
    第1   【参照書類】

     会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参

    照してください。
    1  【有価証券報告書及びその添付書類】

      事業年度第22期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日) 2019年3月27日関東財務局長に提出
    2  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度第23期第1四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日) 2019年5月13日関東財務局長に提出
    3  【四半期報告書又は半期報告書】

      事業年度第23期第2四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日) 2019年8月13日関東財務局長に提出
    4  【臨時報告書】

      1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年8月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年3月27日に関東
     財務局長に提出
    第2   【参照書類の補完情報】

     上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に関し

    て、本有価証券届出書提出日現在までに補完すべき情報はありません。
     なお、有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届
    出書提出日(2019年8月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
     また、有価証券報告書等に記載された将来等に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要は
    ないと判断しております。
    第3   【参照書類を縦覧に供している場所】

     クックパッド株式会社 本社

     (東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号)
     株式会社東京証券取引所
     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  9/11







                                                           EDINET提出書類
                                                      クックパッド株式会社(E22663)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第四部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                      クックパッド株式会社(E22663)
                                                      有価証券届出書(参照方式)
    第五部     【特別情報】
    第1   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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