株式会社ピクセラ 訂正有価証券届出書(組込方式)

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訂正有価証券届出書(組込方式)

提出日:

提出者:株式会社ピクセラ

カテゴリ:訂正有価証券届出書(組込方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社ピクセラ(E02075)
                                                    訂正有価証券届出書(組込方式)
     【表紙】

     【提出書類】                       有価証券届出書の訂正届出書

     【提出先】                       近畿財務局長

     【提出日】                       2019年8月19日

     【会社名】                       株式会社ピクセラ

     【英訳名】                       PIXELA    CORPORATION

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長 藤岡 浩

     【本店の所在の場所】                       大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

     【電話番号】                       06  (6633)    3500(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役 池本 敬太

     【最寄りの連絡場所】                       大阪府大阪市浪速区難波中二丁目10番70号

     【電話番号】                       06  (6633)    3500(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役 池本 敬太

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       株式

     【届出の対象とした募集金額】                       その他の者に対する割当                      41,000,000円

     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。

     【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
       2019年4月23日に提出した有価証券届出書並びに2019年5月15日、2019年5月16日、2019年5月21日、2019年6月
      6日、2019年6月26日、2019年7月12日、2019年7月19日及び2019年8月14日に提出した有価証券届出書の訂正届出
      書のうち、「第一部 証券情報 第1 募集要項」における発行価格等が決定されましたので、これらに関連する事
      項を訂正し、また、「第一部 証券情報 第3 第三者割当の場合の特記事項」の割当予定先の状況に関する事項を
      訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
     2  【訂正事項】

      第一部 証券情報
      第1 募集要項
      1 新規株式発行
      2 株式募集の方法及び条件
      (1) 募集の方法
      (2) 募集の条件
      4 新規発行による手取金の使途
      (1) 新規発行による手取金の額
      (2) 手取金の使途 
      第3 第三者割当の場合の特記事項
      1 割当予定先の状況
      (5) 払込みに要する資金等の状況
      3 発行条件に関する事項 
      (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
     3  【訂正箇所】

       訂正箇所は       を付して表示しております。
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     第一部 【証券情報】

     第1 【募集要項】

     1  【新規株式発行】

     (訂正前) 
          種類             発行数                     内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
                                社における標準となる株式です。
     普通株式                    1,000,000株
                                単元株式数 100株
      (注)   1.  当社は、    2019年   4 月 23 日付の当社取締役会決議により、               下記「募集又は売出しに関する特別記載事項[株式
          発行プログラムの内容等](1)本プログラムの内容」に記載の一連の当社普通株式の第三者割当増資を行
          う株式発行プログラム(割当可能当社普通株式総数14,370,000株)(以下「本プログラム」といいます。)
          の導入を決定しており、上記の発行数は、本プログラムの第6回割当において予定される割当数量です。
     (訂正後) 

          種類             発行数                     内容
                                完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
                                社における標準となる株式です。
     普通株式                    1,000,000株
                                単元株式数 100株
      (注)   1.  本株式については、         2019年   8 月 19 日付の当社取締役会決議により、               発行を決議しております。
     2 【株式募集の方法及び条件】

      (1) 【募集の方法】
     (訂正前)
          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                    1,000,000株              79,000,000             39,500,000

     一般募集                         -             -             -

      計(総発行株式)                    1,000,000株              79,000,000             39,500,000

      (注)   1.本株式の募集は第三者割当の方法によります。
        2.  上記の発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本有価証券届出書提出時における株価(93円)に基づいた
          見込額であり、実際の金額は、本株式の発行条件を決定する取締役会決議(以下「割当決議」といいま
          す。)において、当該割当決議日(2019年8月19日)の直前営業日における株式会社東京証券取引所(以下
          「取引所」といいます。)における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)に基づいて決定される
          予定です。
        3.  発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
          額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は                           39,500,000     円 を予定しておりますが、実際の金額
          は、割当決議日の直前営業日における取引所における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)に基
          づいて決定される予定です。
     (訂正後)

          区分             発行数          発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
     株主割当                         -             -             -

     その他の者に対する割当                    1,000,000株              41,000,000             20,500,000

     一般募集                         -             -             -

      計(総発行株式)                    1,000,000株              41,000,000             20,500,000

      (注)   1.本株式の募集は第三者割当の方法によります。
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        2.  発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
          額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は                           20,500,000     円 であります。
      (2) 【募集の条件】

     (訂正前)
      発行価格(円)        資本組入額(円)          申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)           払込期日
           未定         未定        100株    2019年9月4日               -  2019年9月4日

      (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2.割当予定先との間で、本株式にかかる第三者割当契約を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先と
          の間で第三者割当契約を締結しない場合は、本株式の第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいま
          す。)は行われないこととなります。
        3.発行価格及び資本組入額は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 [株式発行プログラムの内容
          等] (1)本プログラムの内容」に記載のとおり割当決議により決定する予定です。発行価格は、割当決
          議日の直前営業日における取引所における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の90%(1円未
          満端数切上げ)とする予定です。
        4.  発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
        5.  申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
          す。 
     (訂正後)

      発行価格(円)        資本組入額(円)          申込株数単位          申込期間       申込証拠金(円)           払込期日
            41        20.5        100株    2019年9月4日               -  2019年9月4日

      (注)   1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
        2.割当予定先との間で、本株式にかかる第三者割当契約を締結する予定です。払込期日までに、割当予定先と
          の間で第三者割当契約を締結しない場合は、本株式の第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」といいま
          す。)は行われないこととなります。
        3.  発行価格は、会社法上の払込金額です。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額です。
        4.  申込方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとしま
          す。 
     4  【新規発行による手取金の使途】

      (1) 【新規発行による手取金の額】
     (訂正前)
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 79,000,000                  1,000,000                 78,000,000

      (注)   1.発行諸費用の概算額は、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額の15分の1に相当する金額です。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        3.上記の払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出時における株価(87円)に基づいた見
          込額であり、実際の金額は、割当決議において、当該割当決議日の直前営業日における取引所における当社
          株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)に基づいて決定される予定です。
     (訂正後)

        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                 41,000,000                  1,000,000                 40,000,000

      (注)   1.発行諸費用の概算額は、本プログラム全体に要する発行諸費用の概算額の15分の1に相当する金額です。
        2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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      (2) 【手取金の使途】
     (手取金の具体的な使途)
      (訂正前)
         調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
        ① AV関連事業に係る           製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金
          AV関連事業においては、これまで、4K/8K、IoT、VR/AR、AIの各事業に対し、積極的に開発投資を行ってまい
         りました。昨年の12月1日の4K放送開始に伴い、当社の開発した4K関連製品は、大変好評を博しました。4K関
         連製品については、AndroidTV™をベースとするプラットフォーム上に当社のテレビ視聴をより楽しめるサービ
         スやスマートホームに対応したIoTアプリケーションや独自のグループウェア等を組み込む事を想定しており、
         そのための開発費(166百万円)及び仕入れ資金等(30百万円)の運転資金として、本                                        第三者割当増資       に基づく
         調達資金を充当       する予定でございます。
          なお、2019年6月28日時点において、開発費として115百万円、仕入れ資金等として30百万円を調達資金から
         充当しております。
        ② ブランディング及びプロモーション関連費用
        <中略>
          そのためのコンサルティングフィー(20百万円)及び媒体費用(13百万円)の資金として、本                                            第三者割当増
         資 に基づく調達資金を充当           する予定でございます。
          なお、2019年6月28日時点において、コンサルティングフィーとして17百万円、媒体費用として7百万円を
         調達資金から充当しております。
        ③ 家電事業に係る商品仕入れ資金等の運転資金
          家電事業においては、これまで、直販ルートの開拓やオリジナル製品の開発に取り組み、2018年10月以降に
         おいて月商2億円ベースに到達致しました。現在の売上ベースを保ち、さらには月商3億円ベースへと成長さ
         せるためには、主力製品である白物家電のみならず今後成長が期待される生活家電分野や調理家電分野に対し
         ても、商品ラインナップをさらに増強するための資金や新たな商品の仕入れルートの開拓、商品の生産資金が
         必要になると考えており、そのための商品仕入れ資金として43百万円、運転資金として10百万円を想定してお
         り、本   第三者割当増資       に基づく調達資金を充当           する予定でございます          。
        <中略>
          本プログラムに基づき調達した資金については、上記表中の①、②、③、④、⑤の順番に充当していく予定
         です。なお、第       5 回割当で調達する資金については、                 ①、②及び③      に充当する予定です。
      (訂正後)

         調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
        ① AV関連事業に係る           製品開発資金及び仕入れ資金等の運転資金
          AV関連事業においては、これまで、4K/8K、IoT、VR/AR、AIの各事業に対し、積極的に開発投資を行ってまい
         りました。昨年の12月1日の4K放送開始に伴い、当社の開発した4K関連製品は、大変好評を博しました。4K関
         連製品については、AndroidTV™をベースとするプラットフォーム上に当社のテレビ視聴をより楽しめるサービ
         スやスマートホームに対応したIoTアプリケーションや独自のグループウェア等を組み込む事を想定しており、
         そのための開発費(166百万円)及び仕入れ資金等(30百万円)の運転資金として、本                                        プログラム     に基づく調達
         資金を充当     いたしました。
        ② ブランディング及びプロモーション関連費用
        <中略>
          そのためのコンサルティングフィー(20百万円)及び媒体費用(13百万円)の資金として、本                                            プログラム     に
         基づく調達資金を充当          いたしました。
        ③ 家電事業に係る商品仕入れ資金等の運転資金
          家電事業においては、これまで、直販ルートの開拓やオリジナル製品の開発に取り組み、2018年10月以降に
         おいて月商2億円ベースに到達致しました。現在の売上ベースを保ち、さらには月商3億円ベースへと成長さ
         せるためには、主力製品である白物家電のみならず今後成長が期待される生活家電分野や調理家電分野に対し
         ても、商品ラインナップをさらに増強するための資金や新たな商品の仕入れルートの開拓、商品の生産資金が
         必要になると考えており、そのための商品仕入れ資金として43百万円、運転資金として10百万円を想定してお
         り、本   プログラム     に基づく調達資金を充当           いたしました      。
        <中略>
                                 5/7

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          本プログラムに基づき調達した資金については、上記表中の①、②、③、④、⑤の順番に充当していく予定
         です。なお、第       6 回割当で調達する資金については、                 ④ に充当する予定です。
     第3   【第三者割当の場合の特記事項】

     1  【割当予定先の状況】

      (5)  払込みに要する資金等の状況
      (訂正前)
        割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2019年                                    3 月 29 日時点における現金・有価証
       券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本株式の払込金額
       の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
      (訂正後)

        割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2019年                                    7 月 31 日時点における現金・有価証
       券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本株式の払込金額
       の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
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     3 【発行条件に関する事項】
      (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
      (訂正前)
        本株式の発行価額(払込金額)につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三者割当増資で発行
       される株式数等を勘案し、本第三者割当増資に関する割当決議日の直前営業日(2019年8月16日)の取引所におけ
       る当社株式の普通取引の終値の90%(1円未満端数切上げ)                            に決定される予定です          。
       <中略>
        以上により、当社は、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断いたしました。
        本件に関し、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)も、上記算定根拠による発行価額の決定においては、
       当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当増資の実施の必要性と
       ともに、当社の業績動向や財務状況、現在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本第三者割当増資により
       発行される株式数等を考慮すると、上記ディスカウントは適正であると判断され、さらに、日本証券業協会の指針
       も勘案されていることから、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断しております。
      (訂正後)

        本株式の発行価額(払込金額)につきましては、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三者割当増資で発行
       される株式数等を勘案し、本第三者割当増資に関する割当決議日の直前営業日(2019年8月16日)の取引所におけ
       る当社株式の普通取引の終値の90%(1円未満端数切上げ)                            である1株41円といたしました              。
       <中略>
        以上により、当社は、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断いたしました。                                          なお、当該払込金額41
       円につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議日の直前営業日(2019年8月16日)までの直近1ヶ月間の当
       社普通株式の普通取引の終値の平均値56円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算し
       ております。)に対し26.79%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウン
       ト率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直近3ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均
       値63円に対し34.92%のディスカウント、同直近6ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値78円に対し
       47.44%のディスカウントとなります。
        本件に関し、当社監査役3名全員(うち社外監査役2名)も、上記算定根拠による発行価額の決定においては、
       当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、また、本第三者割当増資の実施の必要性と
       ともに、当社の業績動向や財務状況、現在の株式市場の状況及び当社の株価の推移状況、本第三者割当増資により
       発行される株式数等を考慮すると、上記ディスカウントは適正であると判断され、さらに、日本証券業協会の指針
       も勘案されていることから、上記発行価額は割当予定先に特に有利でないと判断しております。
                                 7/7









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