株式会社アイリッジ 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社アイリッジ(E31626)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月９日
【会社名】 株式会社アイリッジ
【英訳名】 iRidge, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小田 健太郎
【本店の所在の場所】 東京都港区麻布台一丁目11番９号
【電話番号】 03-6441-2325（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO兼管理グループ長 英 一樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区麻布台一丁目11番９号
【電話番号】 03-6441-2325（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 CFO兼管理グループ長 英 一樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/4
EDINET提出書類
株式会社アイリッジ(E31626)
訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2019年７月26日付で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２
項第７号の３の規定に基づき提出しました、株式会社キースミスワールドの吸収合併に関する臨時報告書について、記
載すべき事項のうち未定事項が確定しましたので、金融商品取引法第24条の５第５項の規定に基づき、臨時報告書の訂
正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
(3）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
③ その他の合併契約の内容
３【訂正内容】
訂正箇所は を付して表示しております。
２【報告内容】
（訂正前）
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
③ その他の合併契約の内容
当社及び株式会社キースミスワールドは、 2019年８月９日に合併契約書を締結する予定です。 なお、合併期日
（効力発生日）は2019年10月１日を予定しております。
（訂正後）
(3) 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
③ その他の合併契約の内容
当社及び株式会社キースミスワールドは、 2019年８月９日に合併契約書を締結致しました。 なお、合併期日
（効力発生日）は2019年10月１日を予定しております。
また、当社及び株式会社キースミスワールドの締結しました合併契約書の内容は(6)「吸収合併契約書」をご
参照ください。
(6) 合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社アイリッジ（以下「甲」という。）と株式会社キースミスワールド（以下「乙」という。）は、以下のと
おり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（吸収合併の当事者）
1 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併をする（以下「本合併」という）。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下の各号に定めるとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商号：株式会社アイリッジ
住所：東京都港区麻布台一丁目11番9号
(2) 吸収合併消滅会社
商号：株式会社キースミスワールド
住所：東京都千代田区神田神保町一丁目19番
第2条（効力発生日）
本合併がその効力を生じる日（以下「効力発生日」という。）は、2019年10月1日とする。但し、合併手続進行上
の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第3条（株主に対する株式等の交付）
1 甲は、本合併に際し、効力発生日前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（但し、乙を除く。以下
「割当対象株主」という。）の所有する乙の普通株式の数に111（以下「本合併比率」という。）を乗じて得られる
数の甲の普通株式を交付する。
2/4
EDINET提出書類
株式会社アイリッジ(E31626)
訂正臨時報告書
2 甲は、本合併に際し、割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数に本合併比率を乗じて得られる数の
甲の普通株式を割り当てる。
3 前二項に従い、乙の株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第
234条に従い処理する。
第4条（資本金及び準備金）
本合併により変動する甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。但し、効力発生日前日における乙の資
産及び負債の状態により、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。
(1) 増加する資本金の額 金0円
(2) 増加する資本準備金の額 会社計算規則の規定に従い、甲が定める。
(3) 増加する利益準備金の額 金0円
第5条（合併承認株主総会決議）
1 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき、株主総会の決議による承認を受けずに本合併を行う。
2 乙は、2019年8月26日に臨時株主総会を開催し、本契約を承認する決議を求めるものとする。但し、合併手続進行
上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議し合意の上、その期日を変更することができる。
第6条（従業員の処遇）
甲は、効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として引き続き雇用するものとする。なお、従業員に関す
る取り扱いの詳細については、別途甲及び乙が協議の上、これを定める。
第7条（契約の変更又は解除）
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産若しくは経
営状態に重要な変動を生じた場合、又は本合併の実行に重大な支障となる事態若しくは本合併の実行を著しく困難
にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、協議のうえ本合併の条件を変更するか又は本契約を解除することがで
きる。
第8条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には、その効力を失
う。
第9条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各々の財産の管理及び営業
の執行を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の
上これを実行する。
第10条（協議事項）
本契約に定めのない事項及び解釈上疑義が生じた事項については、当事者相互の信頼関係の下、本契約の趣旨に
沿い、信義誠実の原則に従い、甲乙協議の上決定するものとする。
第11条（準拠法及び裁判管轄）
1 本契約は、日本法を準拠法とし、かつ、これに従い解釈されるものとする。
2 甲及び乙は、本契約に関連する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意
する。
上記を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上各一通を保有する。
2019年８月９日
甲：東京都港区麻布台一丁目11番9号
株式会社アイリッジ
代表取締役 小田 健太郎 ㊞
乙：東京都千代田区神田神保町一丁目19番
株式会社キースミスワールド
代表取締役 古木 敬人 ㊞
3/4
EDINET提出書類
株式会社アイリッジ(E31626)
訂正臨時報告書
4/4
