日本パワーファスニング株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                 日本パワーファスニング株式会社(E01421)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         近畿財務局長
      【提出日】                         2019年８月７日
      【会社名】                         日本パワーファスニング株式会社
      【英訳名】                         JAPAN   POWER   FASTENING     CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役会長兼社長　　土肥　雄治
      【本店の所在の場所】                         大阪市北区大淀中１丁目１番90号
      【電話番号】                         (06)6442-0951（代表）
      【事務連絡者氏名】                         専務取締役管理本部長　　海保　好秀
      【最寄りの連絡場所】                         大阪市北区大淀中１丁目１番90号
      【電話番号】                         (06)6442-0951（代表）
      【事務連絡者氏名】                         専務取締役管理本部長　　海保　好秀
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）及
                               び新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                               等）
      【届出の対象とした募集金額】
                               その他の者に対する割当
                               第１回新株予約権                        2,749,968円
                               新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額
                                                      552,743,568円
                               （注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
                                   び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
                                   予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                                   い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
                               第１回無担保転換社債型新株予約権付社債                       549,976,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。

      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権）】
       （１）【募集の条件】
                  38,194個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            2,749,968円

                  新株予約権１個につき72円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.72円）
     発行価格
     申込手数料            該当事項なし

     申込単位            １個

     申込期間            2019年８月23日

     申込証拠金            該当事項なし

     申込取扱場所            日本パワーファスニング株式会社　管理本部人事・総務部

     払込期日            2019年８月23日

     割当日            2019年８月23日

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　梅田支店

     　（注）１．第１回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2019年８月７日開催の当社取締役会決議に基
           づき発行するものであります。
         ２．申込み及び払込みの方法は、2019年８月７日に本新株予約権及び本新株予約権付社債（以下に定義いたしま
           す。以下同じです。）に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記
           払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．本有価証券届出書による届出の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権及び本新株予
           約権付社債の総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
         ４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が新たに発行又はこ
     新株予約権付社債券等の              れに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を
     特質              当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は行使価額の修正にともなっ
                    て変動する仕組みとなっているため、株価が下落し、別記「新株予約権の行使時の払込
                    金額」欄第２項第(2)号に従い行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請
                    求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
                  ２　行使価額の修正基準
                    2020年２月25日及び2021年２月22日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）
                    において、当該修正日まで（当日を含む。）の５連続取引日の株式会社東京証券取引所
                    （以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
                    （計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下
                    「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行
                    使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。
                  ３　行使価額の修正頻度
                    ２回（2020年２月25日及び2021年２月22日に修正されることがある。）
                  ４　行使価額の下限等
                    別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される行使価額の
                    下限は、116円とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号
                    乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法によ
                    る調整に服する。）。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。）
                  なお、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            本新株予約権１個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数（以下「交付株式数」
     株式の数            という。）は、14,400円（以下「出資金額」という。）を当該行使請求の効力発生日におい
                  て適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求によ
                  り当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金
                  額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を当該行使請求の効力発生日において適用
                  のある行使価額で除して得られる最大整数とする（１株未満の端数を生じたときはこれを切
                  り捨て、現金による調整は行わない。）
                  なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗
                  じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、別記「新株予約権の行使時
                  の払込金額」欄第２項又は第３項に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予
                  約権の目的である株式の総数は変更される。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
     込金額              本新株予約権１個の行使に際し、出資される財産は、14,400円とする。
                  ２　行使価額
                   (1）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられ
                     る価額（以下「行使価額」という。）は、144円とする（当該行使価額を、以下「当
                     初行使価額」という。）。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところ
                     に従い調整されることがある。
                   (2）2020年２月25日及び2021年２月22日（修正日）まで（当日を含む。）の５連続取引日
                     の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円
                     未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正
                     日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価
                     額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定
                     義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限修正価額とする。「下限修正
                     価額」とは、116円をいう（但し、次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って
                     行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
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                  ３　行使価額の調整
                   (1）行使価額の調整
                    ①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株
                      式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
                      （以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
                                             発行又は      １株当たりの
                                                  ×
                                             処分株式数      発行又は処分価額
                                      既発行
                                            ＋
                                      普通株式数
                                                   時価
                      調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                       既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                    ②　行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行
                      使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                     イ　時価（第(2)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普
                       通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償
                       割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付された
                       ものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
                       社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
                       合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                       く。）
                       調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                       とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
                       くは処分につき株式に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には
                       その日の翌日以降これを適用する。
                     ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合
                       調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                     ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
                       又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
                       株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
                       調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                       全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                       るものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
                       合は）効力発生日以降これを適用する。
                       但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
                       の翌日以降これを適用する。
                     ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                       付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株
                       式を交付する場合
                       調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                       日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                       は、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                       以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                       た日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者（以下「新株
                       予約権者」という。）に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付す
                       る。
                                               調整前行使価額により当該期
                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                               間内に交付された普通株式数
                       交付普通
                           ＝
                       株式数
                                        調整後行使価額
                       この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                       わない。
                   (2）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                       を切り捨てる。
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                     ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
                       (1)号②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証
                       券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とす
                       る。
                       この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                       捨てる。
                       「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、
                       東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制
                       限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあた
                       らないものとする。
                     ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                       ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
                       使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該
                       日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調
                       整前に本項第(1)号②又は本項第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社
                       普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。ま
                       た、本項第(2)号ホの場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数
                       は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の
                       数を含まないものとする。
                     ④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
                       にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額
                       の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中
                       の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
                       するものとする。
                   (3）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普
                     通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の
                     新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第(4)号
                     ②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に
                     従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取得
                     条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対
                     価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(4)号において
                     調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合に
                     は、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が116円
                     を下回ることとなる場合には、116円とする。）に調整される。
                   (4）本項第(3)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
                     ては、次に定めるところによる。
                    ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                      （但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
                      の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
                      場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                      く。）
                      調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                      する。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請
                      求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与
                      する場合
                      調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当て
                      の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ③　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                    ④　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                      号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                      を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                      本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、第(1)号②ホに定める算
                      出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                   (5）本項第(1)号及び第(3)号の両方に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額とな
                     る規定を適用して行使価額を調整する。
                   (6）本項第(1)号②及び第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
                     場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とすると
                      き。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                      必要があるとき。
                   (7）前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(6)号により
                     行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
                     由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その
                     他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知
                     を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            552,743,568円
     株式を発行する場合の株            （注）　すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権
     式の発行価額の総額                 の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
                      た場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、14,472円（本新株
     式の発行価格及び資本組              予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額）を、当該行使請求の時点において有
     入額              効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普
                    通株式１株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に14,472円（本新
                    株予約権１個の発行価格と出資金額を合計した金額）を乗じた金額を、当該行使請求の
                    時点において有効な交付株式数で除した金額となる。
                  ２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                   ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                     計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
                     計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                   ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                     本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額
                     とする。
     新株予約権の行使期間            2019年８月23日から2024年８月23日までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも本新
                  株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはそ
                  の前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないも
                  のとする。
                  上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                  (1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及び
                    その前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
                  (2）振替機関が必要であると認めた日
                  (3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が
                    合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日
                    に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできな
                    い。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通
                    知する。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
     新株予約権の行使請求の            １．行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              日本パワーファスニング株式会社　管理本部人事・総務部
     払込取扱場所              大阪市北区大淀中１丁目１番90号
                  ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行　梅田支店
                    大阪市北区梅田１丁目11番4-100号
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若し
     事由及び取得の条件            くは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普
                  通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたう
                  えで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり72円の価額で、本新株予約
                  権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１　本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新
            株予約権者が合意する方法により通知するものとします。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
         ２　株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
           式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
         ３　新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ４　本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
           当社は、割当予定先との間で2019年８月７日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権及び本
           転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本新株予約権及び本転換社
           債型新株予約権を割当予定先に割当てる日は2019年８月23日とする。
           (1）割当予定先は、2019年８月23日から2020年２月24日までの期間は、本新株予約権及び本転換社債型新株
             予約権を行使しない。
           (2）(1)にかかわらず、①当社の単体又は連結の半期の損益計算書に記載される営業損益が２連続して損失
             となった場合、②当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額
             が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回っ
             た場合、③本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合、又は④当社が本引
             受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合には、割当予定先は、その後い
             つでも本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使できる。
             また、   当社は、本引受契約において、①払込期日から2024年８月23日までの間、割当予定先の事前の書
             面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならないこと、②本払込期日から2024年８月23日まで
             の間、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式
             等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引
             き受ける意向の有無を確認するものとすること、及び③割当予定先が②による引受けを希望する場合、
             発行会社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条
             件にて発行又は処分することを約束する予定である                        。
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         ５　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1）資金調達の目的
            　当社は建築用ファスナー及びツール関連事業として、プレハブ住宅をはじめとする住宅用及び一般建
            築・土木用のドリルねじ・金物等の締結部材（ファスナー）や、ガス式鋲打ち機等の締結工具（ツール）
            の製造・販売を主力事業としております。また、自動車・家電等部品関連事業として主に中国の現地法人
            において中国市場に進出した日系自動車部品メーカー向けにファスナー等の製造・販売を行っておりま
            す。
            　当社グループの業績に関係の深い住宅市場並びに一般建築市場の動向を概観しますと、住宅市場は総人
            口の減少や少子高齢化の影響から、新設住宅着工戸数で見ますと1990年半ば以降長期減少傾向にあり、今
            後も引き続き厳しい市場環境が続くことが予想されます。他方、一般建築市場は、消費税率引き上げ後の
            景気状況や東京オリンピック関連需要のピークアウト等、先行き不透明な状況が続くと予想されるもの
            の、都市再開発事業に加え、インフラ関係の更新需要や防災・減災に係る土木・建築需要等は底堅く推移
            するものと予想しております。また、少子高齢化に伴う労働力不足から、建築現場において作業の合理化
            や省力化に資する製品に対する需要はますます強まっていくものと予想しております。
            　当社グループは創業以来、「ＴＯＰスピード＆ＰＯＷＥＲファスニング」を標榜し、施工の確実性と効
            率性向上に資する製品の開発を目指してまいりましたが、かかる経営環境の認識のもと企業価値向上と持
            続的な成長を実現するため、2018年２月に、2020年度を最終年度とする中期経営計画を作成し、①新時代
            への対応、②効率経営の推進及び③社会のニーズに対応した就労環境の構築を重点施策と定めました。
            　具体的には、①新時代への対応のための施策として、新技術・新製品の開発販売を促進するとともに、
            従来品のグレードアップにより競争力を維持強化する方針です。また、②効率経営の推進のための施策と
            して、事業所の統廃合により生産物流体制の再編成を進めるとともに、ＩＴ化推進により棚卸資産や組
            織・人員体制の効率的運用をはかってまいります。加えてノンコア資産の売却・借入金削減による財務基
            盤の強化を行うことで、収益力の基盤強化と経営のスリム化を目指しております。さらに、③社会のニー
            ズに対応した就労環境の構築のための施策として、新時代へ対応できる人材の開発・育成を行ってまいり
            ます。かかる施策の遂行を通じて、ファスニング分野における課題解決型の高付加価値企業となることを
            目指しております。
            　当該中期経営計画の達成を目標として、経営を進めてまいりましたが、2019年２月13日に、2018年度の
            実績（売上高74億円、営業損失1.7億円）が2018年２月の公表時の2018年度の数値目標（売上高82億円、
            営業利益2.5億円）を大きく下回ったことを踏まえ2019年度並びに2020年度の数値目標（売上高、営業利
            益）を下方修正しました。
            　なお、中期経営計画の個々の重点施策の進捗状況については、①新技術・新製品の開発に関しては、施
            工管理に優れ、高耐力でかつ施工時の打撃音・衝撃が少ない新発想のコンクリート用アンカー「ビーンズ
            アンカー」を開発し、展示会等で高い評価を得ております。また、従来機よりパワーアップした新型ガス
            式鋲打ち機「トラックファーストTF-1800JQ」を昨年６月に発売しました。そのほか既存３価クロメート
            鍍金品に比べ約５倍の耐食性能を持つ「Ｆガード」処理品を開発し量産化に向けた設備を導入しました。
            また溶接工程を不要とする新型アンカーの開発に着手しております。一方でこれら新製品の量産化や生産
            効率の向上、販路の拡大、ラインナップの充実が課題となっており、また、開発が完了していない新技
            術・新製品については早期開発を実現することが課題となっております。
            　また、②効率経営の推進のための施策に関しては、2018年に物流拠点の一つであった滋賀事業所を売却
            するとともに、首都圏の物流体制を強化するため下館工場の隣接地を購入し、新たに物流棟を建設する
            等、物流拠点の集約化を進めております。中国においては人件費の上昇や環境規制の強化から採算が悪化
            し債務超過の状況にあった現地表面処理子会社を売却しました。また、新基幹システムの構築に向けて全
            社横断的なプロジェクトチームを立ち上げるとともに、ノンコア資産の売却・借入金削減による財務基盤
            の強化に取り組んでおります。一方で、中国事業の更なるスリム化や新基幹システムの構築が課題となっ
            ております。
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            　さらに、③社会のニーズに対応した就労環境の構築のための施策に関しては、熱中症の対策として、生
            産工場において勤務時間を前倒しする「サマータイム勤務」の実施や、「働きがいのある職場づくり」の
            一環として、常勤嘱託者の賃金体系や賞与額の決定方法の見直しを実施いたしました。一方で、就労環境
            の更なる改善や、女性社員の幹部登用、定年延長が課題となっております。
            　上記をまとめると下表のとおりとなります。
          重点施策                   進捗状況                      課題
                    ・施工管理に優れ、高耐力でかつ施工時の打撃
                     音・衝撃が少ない新発想のコンクリート用アン
                     カー「ビーンズアンカー」を開発
                    ・従来機よりパワーアップした新型ガス式鋲打ち                        ・新製品の量産化や生産効率の向
                     機「トラックファーストTF-1800JQ」を昨年６                        上、販路の拡大、ラインナップの
     ①　新世代への対応               月に発売                        充実
                    ・既存３価クロメート鍍金品に比べ約５倍の耐食                        ・開発が完了していない新技術・新
                     性能を持つ「Ｆガード」処理品を開発し量産化                        製品については早期開発を実現
                     に向けた設備を導入
                    ・溶接工程を不要とする新型アンカーの開発に着
                     手
                    ・滋賀事業所を売却
                    ・下館工場の隣接地を購入し、新たに物流棟を建
                     設
                    ・人件費の上昇や環境規制の強化から採算が悪化
                     し債務超過の状況にあった中国の現地表面処理                       ・中国事業の更なるスリム化
     ②　効率経営の推進
                     子会社を売却                       ・新基幹システムの構築
                    ・新基幹システムの構築に向けて全社横断的なプ
                     ロジェクトチームを立ち上げ
                    ・ノンコア資産の売却・借入金削減による財務基
                     盤の強化
                    ・熱中症の対策として、生産工場において勤務時
                                            ・就労環境の更なる改善
     ③　社会のニーズに対応した               間を前倒しする「サマータイム勤務」の実施
                                            ・女性社員の幹部登用
       就労環境の構築            ・常勤嘱託者の賃金体系や賞与額の決定方法の見
                                            ・定年延長
                     直し
            　これらの課題を解決することを目的として当社に対する投資先及び当社に対して営業支援を含む経営改
            善支援をお願いできる相手先を検討していたところ、複数の上場会社へ投資機会等の情報提供やコンサル
            ティングサービスを提供している実績のあるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社（代表者：笹沼泰
            助　住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番28号　虎ノ門タワーズオフィス、以下「アドバンテッジアドバイ
            ザーズ」といいます。）から、同社が投資機会の情報提供等のサービスを提供しているファンドの中で
            も、複数の上場会社、とりわけ製造業界への投資実績かつ信頼性を有する者により運営されるファンドを
            紹介されました。当社は、必要な成長資金を調達し、また、アドバンテッジアドバイザーズの経営改善指
            導を受けることによって、企業価値を向上させることを目的として、当該ファンドに対する第三者割当に
            よる本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行を決議しました。
          (2）資金調達方法の選択理由
            　当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検
            討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付
            社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
            ①　公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
              して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入が即
              時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型
              新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響
              が相対的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償
              還義務を負う負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を
              併せて発行することといたしました。
            ②　新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避ける
              ことができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこ
              で、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達（総額
              552,725,968円）ができることとしております。
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            ③　銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付
              社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基盤
              が強化することが期待されます。
           　また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結
           果、本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間とし
           て、2019年８月23日から2020年２月24日までの期間は本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しな
           い旨を本引受契約で合意しております（①当社の各事業年度に係る単体又は連結の半期の損益計算書に記載
           される営業損益が２連続して損失となった場合、②当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表
           に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産
           合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場
           合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合は除く。）。
           一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャ
           ピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上
           で売却する際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予
           約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点
           で、株式への転換が行われることとなります。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当
           社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当
           予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本
           新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
         ６　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項なし。
         ７　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           2019年８月７日に、割当予定先との間で、本引受契約を締結する予定であります。
         ８　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし。
         ９　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし。
         10　その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし。
         11　その他
           (1）本新株予約権の発行については、金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含みます。以
             下同じです。）による届出の効力発生を条件とします。
           (2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長又はその代理人に一任しま
             す。
           (3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
             となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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      ２【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除
        く。）】
     銘柄            日本パワーファスニング株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株
                  予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本転換社債型
                  新株予約権」という。）
     記名・無記名の別            －
     券面総額又は振替社債の            金549,976,000円
     総額（円）
     各社債の金額（円）            金11,224,000円
     発行価額の総額（円）            金549,976,000円
     発行価格（円）            各社債の金額100円につき金100円。
                  但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率（％）            年率1.0％
     利払日            毎年２月23日及び８月23日
     利息支払の方法            １．本社債の利息は、本新株予約権付社債の払込期日の翌日から満期償還日（但し、繰上償
                    還される場合は繰上償還日）までこれを付するものとし、2020年２月23日を第１回の利
                    払日としてその日（同日を含む。）までの分を支払い、その後毎年２月23日及び８月23
                    日（但し、繰上償還される場合には、繰上償還日）（以下「利払日」という。）に、当
                    該利払日の直前の利払日（第１回の利払日においては払込期日）の翌日から当該利払日
                    （同日を含む。）までの期間（以下「利息計算期間」という。）について、その日まで
                    の前半年分を支払う。但し、半年分に満たない利息計算期間につき利息を計算するとき
                    は、１年を365日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合に
                    はこれを切り捨てる。本項に従い決定される、各利払日に支払われるべき各本社債の利
                    息の金額を「利息金額」という。
                  ２．利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の直前の銀
                    行営業日に繰り上げるものとする。
                  ３．本転換社債型新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息
                    は発生しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の効力が
                    生じた日から10営業日以内に支払う。
                  ４．償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった場合に
                    は、当該元本について、償還期日の翌日（同日を含む。）から弁済の提供がなされた日
                    （同日を含む。）までの期間につき、年14.0％の利率による遅延損害金を付するものと
                    する。
                  ５．利息の支払場所
                    別記「（注）６　元利金の支払」記載のとおり。
     償還期限            2024年８月23日
     償還の方法            １　償還金額
                    各社債の金額100円につき金100円
                    但し、繰上償還の場合は第２項第(2)号に定める金額による。
                  ２　社債の償還の方法及び期限
                   (1）本社債は、2024年８月23日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100
                     円で償還する。
                   (2）繰上償還事由
                    ①　組織再編行為による繰上償還
                     イ　組織再編行為（下記ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合
                       （株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認
                       又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承
                       継会社等（下記ニ(ⅱ)に定義する。以下同じ。）の普通株式がいずれの金融商品
                       取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還
                       日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、
                       残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものと
                       する。
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                     ロ　上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が
                       100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗
                       じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につ
                       き金100円とする。
                     ハ　参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
                      （ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみ
                         である場合
                         当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日
                         時点で有効な転換価額（別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約
                         権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。以下同じ。）で除し
                         て得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百
                         分率で表示する。）
                      （ⅱ）(ⅰ)以外の場合
                         会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関
                         して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日
                         （決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場
                         合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下
                         「東京証券取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。但
                         し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又
                         は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取
                         引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる５連続取引日の東京
                         証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続
                         取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで
                         算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当
                         該５連続取引日において別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約
                         権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整事由が生じた場合
                         には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記
                         （新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                         ３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
                     ニ　それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
                      （ⅰ）組織再編行為
                         当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約
                         の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる
                         株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成又はその他の日本法上の会
                         社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社
                         に引き受けられることとなるものをいう。
                      （ⅱ）承継会社等
                         当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
                         社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株
                         式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれら
                         に相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受け
                         るものをいう。
                     ホ　当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤
                       回又は取り消すことはできない。
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                    ②　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
                     イ　当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該
                       公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上
                       場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性
                       があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者
                       が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表し
                       た場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得
                       した場合、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る
                       決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上
                       60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①
                       に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するも
                       のとする。
                     ロ　本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続
                       が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価
                       を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の
                       手続が適用される。
                    ③　スクイーズアウト事由による繰上償還
                      当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全
                      てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別
                      支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する
                      株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止
                      を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合
                      （以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に
                      対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日か
                      ら14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、
                      当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、
                      当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残
                      存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
                      よって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
                    ④　支配権変動事由による繰上償還
                     イ　本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場
                       合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ
                       書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その
                       保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
                       よって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を
                       有するものとする。
                     ロ　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第
                       27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に
                       基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５
                       項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者
                       を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割
                       合をいう。）が50％超となった場合をいう。
                    ⑤　社債権者の選択による繰上償還
                     イ　本新株予約権付社債権者は、2021年８月23日（但し、同日に先立ち財務制限条項
                       抵触事由（下記ロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以
                       降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知
                       を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は
                       一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請
                       求する権利を有する。
                     ロ　「財務制限条項抵触事由」とは、当社の各事業年度に係る単体又は連結の半期の
                       損益計算書に記載される営業損益が２連続して損失となった場合、又は、当社の
                       各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額
                       が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合
                       計の額の75％を下回った場合をいう。
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                    ⑥　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
                     イ　本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに
                       定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券
                       取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがあ
                       る場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に
                       事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の
                       全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に
                       対して請求する権利を有する。
                     ロ　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上
                       場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予
                       約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財
                       務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起
                       算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかっ
                       た場合をいう。
                   (3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを
                     繰り上げる。
                  ３　買入消却
                   (1）当社及びその子会社（下記第(3)号に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合
                     意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
                   (2）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、
                     その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当
                     該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を
                     消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債
                     型新株予約権は消滅する。
                   (3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
     募集の方法            第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を投資事業有限責任組合インフレク
                  ションⅡ号、InfleXion           Ⅱ  Cayman,    L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組
                  合83号に割り当てる。
     申込証拠金（円）            該当事項なし
     申込期間            2019年８月23日
     申込取扱場所            日本パワーファスニング株式会社　管理本部人事・総務部
     払込期日            2019年８月23日
                  本新株予約権付社債を割り当てる日は2019年８月23日とする。
                  但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権付社債の割当の条件
                  とする。
     振替機関            株式会社証券保管振替機構
                  東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
     担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
                  に特に留保されている資産はない。
     財務上の特約（担保提供            当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
     制限）            が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
                  株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                  上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担
                  保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速や
                  かに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
     財務上の特約（その他の            該当事項なし
     条項）
     　（注）１　社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
         ２　期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
           (1）上記「利息支払の方法」欄又は「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
           (2）上記「財務上の特約（担保提供制限）」の規定に違背したとき。
           (3）本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができない
             とき。
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           (4）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることが
             できないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務につい
             て履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額
             （邦  貨換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
           (5）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散
             （合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
           (6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
             き。
         ３　本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
           本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
           段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によること
           ができる。
         ４　社債権者集会に関する事項
           (1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債
             の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知する。
           (2）本社債の社債権者集会は大阪府においてこれを行う。
           (3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当
             社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予
             約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、
             社債権者集会の招集を請求することができる。
         ５　社債、株式等の振替に関する法律の適用
           本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用
           を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に
           従い本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）が新株予約権付社債券の
           発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されない。
           社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付
           社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求
           することはできない。
         ６　元利金の支払
           本社債に係る元利金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
         ７　財務代理人、発行代理人及び支払代理人
           本社債の財務代理人は株式会社みずほ銀行とする。
           財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
           財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社債の社債権者との間にい
           かなる代理関係又は信託関係も有しない。
         ８　本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
           用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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      （新株予約権付社債に関する事項）
     当該行使価額修正条項付            １　本転換社債型新株予約権の行使請求（以下「行使請求」という。）により当社が交付す
     新株予約権付社債券等の              る当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に
     特質              係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生
                    日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行
                    使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債
                    型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。
                  ２　転換価額の修正基準
                    2020年２月25日及び2021年２月22日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）
                    において、当該修正日まで（当日を含む。）の５連続取引日の東京証券取引所における
                    当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、
                    その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な転
                    換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正され
                    る。
                  ３　転換価額の修正頻度
                    ２回（2020年２月25日及び2021年２月22日に修正されることがある。）
                  ４　転換価額の下限等
                    別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に従い修正される転換価額の
                    下限は、116円とする（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項項第(1)
                    号乃至第(6)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法に
                    よる調整に服する。）。なお、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普
                    通株式の数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額
                    を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。
                  ５　繰上償還条項等
                    本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に従い、繰上償還される
                    ことがある。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式
     株式の種類            すべて完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式で
                  ある。
                  なお、単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、同時に行使され
     株式の数            た本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額
                  で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づい
                  て現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株
                  予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取
                  請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨て
                  る。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
     新株予約権の行使時の払            １　本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
     込金額              定方法
                   (1）本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された
                     各本社債を出資するものとする。
                   (2）本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金
                     額と同額とする。
                  ２　転換価額
                   (1）各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあた
                     り用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、144円とする（当該転換価額
                     を、以下「当初転換価額」という。）。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(6)号に
                     定めるところに従い調整されることがある。
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                   (2）2020年２月25日及び2021年２月22日（修正日）まで（当日を含む。）の５連続取引日
                     の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円
                     未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（修正日価額）が、修正
                     日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価
                     額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定
                     義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正
                     価額」とは、116円をいう（但し、次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って
                     転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）。
                  ３　転換価額の調整
                   (1）転換価額の調整
                    ①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済
                      普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
                      算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。
                                             発行又は      １株当たりの
                                                  ×
                                             処分株式数      発行又は処分価額
                                      既発行
                                            ＋
                                      普通株式数
                                                   時価
                      調整後転換価額＝調整前転換価額×
                                       既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                    ②　転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調
                      整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                     イ　時価（第(2)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普
                       通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償
                       割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付された
                       ものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
                       社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
                       合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                       く。）
                       調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                       とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若し
                       くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                       の日の翌日以降これを適用する。
                     ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合
                       調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                     ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
                       又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
                       株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
                       調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                       全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
                       るものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
                       合は）効力発生日以降これを適用する。
                       但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
                       の翌日以降これを適用する。
                     ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                       付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株
                       式を交付する場合
                       調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                     ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                       日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                       は、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日
                       以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                       た日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、
                       次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
                                               調整前転換価額により当該期
                            （調整前転換価額－調整後転換価額）×
                                               間内に交付された普通株式数
                       交付普通
                           ＝
                       株式数
                                        調整後転換価額
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                       この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                       わない。
                   (2）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                       を切り捨てる。
                     ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日（但し、本項第
                       (1)号②ホの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証
                       券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とす
                       る。
                       この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                       捨てる。
                     ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
                       ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転
                       換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該
                       日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調
                       整前に本項第(1)号②又は本項第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社
                       普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。ま
                       た、本項第(1)号ホの場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数
                       は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の
                       数を含まないものとする。
                     ④　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満
                       にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額
                       の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
                       の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
                       するものとする。
                   (3）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当
                     社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通
                     株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第
                     (4)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行
                     条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第(4)号③の場合
                     は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あ
                     たりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第(4)号
                     において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回
                     る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後転換価額
                     が116円を下回ることとなる場合には、116円とする。）に調整される。
                   (4）本項第(3)号により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期につい
                     ては、次に定めるところによる。
                    ①　当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
                      （但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
                      の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
                      場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除
                      く。）
                      調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
                      する。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請
                      求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与
                      する場合
                      調整後転換価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当て
                      の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
                      えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    ③　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
                      調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                    ④　本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                      号①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
                      を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
                      本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、第(1)号②ホ
                      に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
                   (5）本項第(1)号及び第(3)号の両方に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額とな
                     る規定を適用して転換価額を調整する。
                   (6）本項第(1)号②及び第(4)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
                     場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とすると
                      き。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      転換価額の調整を必要とするとき。
                    ③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                      必要があるとき。
                   (7）前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(6)号により
                     転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
                     由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日そ
                     の他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに
                     前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金549,976,000円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記
     式の発行価格及び資本組              「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調
     入額              整後の転換価額）とする。
                  ２　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                    資本準備金に関する事項
                   (1）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の
                     額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
                     金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                     する。
                   (2）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備
                     金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の
                     額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            本転換社債型新株予約権の新株予約権者は、2019年８月23日から2024年８月21日（別記「償
                  還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当
                  該償還日の２営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型
                  新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合には
                  その前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行
                  使できないものとする。
                  上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                  (1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及び
                    その前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
                  (2）振替機関が必要であると認めた日
                  (3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が
                    合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日
                    に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使すること
                    はできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債
                    権者に通知する。
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     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
     払込取扱場所              東京都中央区八重洲一丁目２番１号
                  ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項なし
                  ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    該当事項なし
     新株予約権の行使の条件            各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし
     事由及び取得の条件            なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本転換社
     る事項            債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
     代用払込みに関する事項            １　本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各
                    本社債を出資するものとする。
                  ２　本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額
                    と同額とする。
     組織再編成行為に伴う新            当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株
     株予約権の交付に関する            予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日
     事項            の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に
                  対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、
                  それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内
                  容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再
                  編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継
                  会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるも
                  のとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約
                  権について準用する。
                  (1）交付される承継会社等の新株予約権の数
                    当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保
                    有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。
                  (2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                    承継会社等の普通株式とする。
                  (3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                    承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組
                    織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以
                    下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号
                    と同様の修正及び同欄第３項第(1)号乃至第(6)号と同様の調整に服する。
                    ①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に
                      承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前
                      に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が
                      当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるよう
                      に、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証
                      券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承
                      継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数
                      を併せて受領できるようにする。
                    ②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会
                      社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転
                      換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることので
                      きる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
                  (4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
                    定方法
                    承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会
                    社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額
                    とする。
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                  (5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                    当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅
                    い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期
                    間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
                  (6）承継会社等の新株予約権の行使の条件
                    上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                  (7）承継会社等の新株予約権の取得条項
                    定めない。
                  (8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                    資本準備金に関する事項
                    承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
                    は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
                    とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                    増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
                    する。
                  (9）組織再編行為が生じた場合
                    本欄の規定に準じて決定する。
                 (10）その他
                    承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数
                    につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない
                    （承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行
                    使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権
                    が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。
                    また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本
                    社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本
                    社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債
                    と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直
                    前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わり
                    に交付できるものとする。
     　（注）１　本社債に付された新株予約権の数
           各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計49個の本転換社債型新株予約権を発行す
           る。
         ２　本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
          (1）本転換社債型新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うため
            の口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中
            に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われ
            る。
          (2）振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することがで
            きない。
         ３　本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
          (1）本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し
            た日に発生する。
          (2）本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債につ
            いて弁済期が到来するものとする。
         ４　株式の交付方法
           当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に
           対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振
           替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
         ５　本転換社債型新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
           本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社
           債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権
           が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等
           のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金
           銭の払い込みを要しないこととする。
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         ６　本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）４　本新株予
           約権の行使に関するその他の合意事項」をご参照ください。
         ７　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）５　行使価額
           修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
         ８　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項なし。
         ９　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           2019年８月７日に、割当予定先との間で、本引受契約を締結する予定であります。
         10　当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし。
         11　当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           該当事項なし。
         12　その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし。
      ３【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

       　該当事項はありません。
      ４【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）
              1,102,719,568                    20,940,000                 1,081,779,568

     　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、反社会的勢力調査費用、新株予約権評価費用、新株予約権付社債評価費
           用、財務代理人費用及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
       （２）【手取金の使途】

          　上記差引手取概算額1,081,779,568円（新株予約権548,243,568円、新株予約権付社債533,536,000円）につ
          きましては、企業価値向上と持続的な成長を実現するための資金に、2021年12月までに充当する予定でありま
          す。かかる資金の内訳については以下のとおりです。
          　なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
          　差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額533,536,000円につきましては、
          主に①テクニカルセンターの建設投資及び②新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資に充当する予定で
          す。また、本新株予約権による差引手取概算額548,243,568円につきましては、③生産設備の更新投資、④生
          産・販売の新基幹システム導入投資、⑤生産・物流関連建屋の建設投資（茨城県筑西市）の各使途に、この優
          先順序で充当する予定です。
                                     金額（百万円）
                 具体的な使途                                 支出予定時期
                                            200
     ①　テクニカルセンターの建設投資（茨城県筑西市）                                         2019年11月～2020年12月
                                            300
     ②　新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資                                         2019年10月～2020年12月
                                            250
     ③　生産設備の更新投資                                         2019年10月～2020年12月
                                            200
     ④　生産・販売の新基幹システム導入投資                                         2020年７月～2021年12月
                                            131
     ⑤　生産・物流関連建屋の建設投資（茨城県筑西市）                                         2020年７月～2021年12月
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          ＜資金調達の主な目的＞
          　当社は、今回の調達資金を、①テクニカルセンターの建設投資、②新製品開発・既存製品の性能向上に係る
          投資、③生産設備の更新投資、④生産・販売の新基幹システム導入投資、及び⑤生産・物流関連建屋建設投資
          のそれぞれに充当することで、中期経営計画を推進し、持続的な企業価値の向上を図ることが可能となるもの
          と考えております。なお、本新株予約権の行使が想定どおりに進まなかった場合は、上記の具体的な使途にお
          ける投資の縮小・延期等も含めた計画の見直しを行う予定です。
          ＜手取金の使途について＞

           ①　テクニカルセンターの建設投資（茨城県筑西市）
            　当社は現在、当社下館工場の隣接地にテクニカルセンターを建設することを計画しており、今年４月に
            着手し、2020年５月に完成予定で進めております。この施設においては、顧客の用途や施工状況をできる
            だけ再現した環境で当社製品の技術営業的試験を行うことにより、顧客ニーズに応える提案営業につなげ
            るとともに顧客研修を行い、当社製品に対する信頼を得てまいりたいと考えております。またショールー
            ムとしての機能を持たせることにより、販売促進を行う想定であります。加えて当該施設を主に技術的な
            社内研修の場として利用し、製品知識を深耕し、提案営業力の向上を図るとともに、リクルートの場とし
            ても活用することで、中期経営計画の施策として掲げている新時代に対応できる人材の開発・育成を行っ
            てまいります。このような施設の建設のため、2019年11月から2020年12月において、約２億円を充当しま
            す。
           ②　新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資

            　当社では、社会インフラ等の更新の際の建設現場において、溶接作業の熟練工が不足しているとの認識
            を有しており、このニーズにこたえる必要があると考えています。また、溶接作業の熟練工に限らず、人
            口減少の進行により、建設現場において人手不足が生じていることから、作業の合理化や省力化に資する
            製品に対する需要は今後ますます強まっていくものと予想しております。そのため、溶接工程を不要とす
            る新型アンカー・ツールの開発を行うとともに、作業の合理化・省力化に資するドリルねじ製品等の性能
            向上を行なうことで、競争力の維持強化及び販売促進につながると考えております。当社では、これらの
            新製品開発・既存製品の性能向上に係る費用として、2019年10月から2020年12月において、約５億円を見
            込んでおり、そのうち約３億円を充当します。なお、これを超える投資額については、主に自己資金や銀
            行借入金で充当します。
           ③　生産設備の更新投資

            　当社は、ステンレス製品では耐食性が高いとされるステンレスの耐食性を一層向上させるのみならず、
            電気化学的反応をも抑制するサスガードや、鉄製品では特殊なトップコートを施すことで、既存３価クロ
            メート鍍金品に比べ約５倍の耐食性能を持つエフガードなどの表面処理品を開発いたしました。これらの
            表面処理設備をはじめとした各種生産設備の設備更新に、2019年10月から2020年12月において、約７億62
            百万円を見込んでおり、そのうち約２億50百万円を充当します。なお、これを超える投資額については、
            主に自己資金や銀行借入金で充当します。
           ④　生産・販売の新基幹システム導入投資

            　当社は、中期経営計画における効率経営の推進のため、ＩＴを活用して生産・物流・販売体制を再構築
            し、棚卸資産・組織・人員体制の効率的運用を行うことが必要であると考えております。当社は、生産・
            販売の新基幹システムを導入することでこれを達成するべく、当該システムの導入投資のために、2020年
            ７月から2021年12月において、約２億円を充当します。
           ⑤　生産・物流関連建屋の建設投資（茨城県筑西市）

            　当社では、中期経営計画における効率経営の推進を行うという観点から、事業所の統廃合を進めてお
            り、首都圏の生産・物流体制を強化するために当社下館工場の隣接地に生産・物流関連建屋の建設を計画
            しております。この生産・物流関連建屋により、製品の納期短縮と合理化につなげ首都圏における営業力
            強化を図ることができるとともに、生産・物流体制を増強・強化することができるものと考えています。
            当社は、このような観点から、生産・物流関連建屋の建設のための投資に、2020年７月から2021年12月に
            おいて約１億31百万円を充当いたします。
     第２【売出要項】

      　該当事項はありません。
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     第３【第三者割当の場合の特記事項】
      １【割当予定先の状況】
       ①　投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
        ａ．割当予定先の概要
     名称               投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
     本店の所在地               東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

     出資約束金額               67.5億円

                     主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及
     組成目的
                     びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと
                     InfleXion     Ⅱ  GP,  L.P.　１％
                     その他の出資者については、日本国内の事業会社３社、銀行２社及び投資事業有限責
     主たる出資者及び出資比率
                     任組合１つで構成されておりますが、具体的な名称及び出資比率の記載については本
                     ファンドの方針により控えさせていただきます。
                                    InfleXion     Ⅱ  GP,  L.P.
                     名称
                                    c/o  Walkers    Corporate     Limited,     Cayman
                                    Corporate     Centre,    27  Hospital     Road,   George
                     所在地
                                    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,     Cayman    Islands
                     国内の主たる事務所の責任者の
                                    該当事項はありません。
     業務執行組合員又はこれに類す
                     氏名及び連絡先
     る者
                                    General    Partner    ：InfleXion      Ⅱ  GP,Inc.
                     代表者の役職・氏名
                     出資約束金額               60,850,000円

                     事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理

                                    Richard    Folsom　100％
                     主たる出資者及びその出資比率
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術又は取引関係               該当事項はありません。

        ｃ．提出者と割当予定先の無限責任組合員であるInfleXion                            Ⅱ  GP,  L.P.との関係

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術又は取引関係               該当事項はありません。

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       ②　InfleXion       Ⅱ  Cayman,    L.P.
        ａ．割当予定先の概要
                     InfleXion     Ⅱ  Cayman,    L.P.
     名称
                     Cayman    Corporate     Centre,    27  Hospital     Road,   George    Town,   Grand   Cayman    KY1-
     本店の所在地
                     9008,   Cayman    Islands
     出資約束金額               28.02億円
                     主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及
     組成目的
                     びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと
                     InfleXion     Ⅱ  Cayman    GP,  L.P.　１％
                     その他の出資者については、海外の法人３社及び個人１名で構成されておりますが、
     主たる出資者及び出資比率
                     具体的な名称及び出資比率の記載については本ファンドの方針により控えさせていた
                     だきます。
                                    InfleXion     Ⅱ  Cayman    GP,  L.P.
                     名称
                                    c/o  Walkers    Corporate     Limited,     Cayman
                                    Corporate     Centre,    27  Hospital     Road,   George
                     所在地
                                    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,     Cayman    Islands
                     国内の主たる事務所の責任者の
                                    該当事項はありません。
     業務執行組合員又はこれに類す
                     氏名及び連絡先
     る者
                                    General    Partner：InfleXion          Ⅱ  Cayman    GP,  Inc.
                     代表者の役職・氏名
                     出資約束金額               27,740,000円

                     事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理

                                    Richard    Folsom　100％
                     主たる出資者及びその出資比率
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術又は取引関係               該当事項はありません。

        ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員であるInfleXion                            Cayman    Ⅱ  GP,  L.P.との関係

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術又は取引関係               該当事項はありません。

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       ③　フラッグシップアセットマネジメント投資組合83号
        ａ．割当予定先の概要
     名称               フラッグシップアセットマネジメント投資組合83号
     本店の所在地               東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

     出資額               50,000,000円

     組成目的               投資
                     業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメント（出資比率：
     主たる出資者及び出資比率               99.8％）と、１名の一般組合員（個人）（出資比率：0.2％）から出資されておりま
                     す。
                     名称               株式会社フラッグシップアセットマネジメント
                     所在地               東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

                     代表者の役職・氏名               代表取締役　　馬場　勝也

     業務執行組合員又はこれに類す
     る者
                     資本金               10,000,000円
                     事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理

                                    株式会社アドバンテッジパートナーズ　100％
                     主たる出資者及びその出資比率
        ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術又は取引関係               該当事項はありません。

        ｃ．提出者と割当予定先の業務執行組合員である株式会社フラッグシップアセットマネジメントとの関係

     出資関係               該当事項はありません。
     人事関係               該当事項はありません。

     資金関係               該当事項はありません。

     技術又は取引関係               該当事項はありません。

                                                 （2019年８月７日現在）
        ｄ　割当予定先の選定理由

         　本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先として投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、
         InfleXion     Ⅱ  Cayman,    L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合83号を選定した理由は次のとお
         りです。
         　上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　
         （注）５　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調
         達の目的」に記載のとおり、当社は、今後企業価値向上と持続的な成長を図る方針です。かかる方針に基づく必
         要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、当社は、アドバンテッジアドバイザーズより、当社へ
         の経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報（事業パートナーやＭ＆Ａ案件などの情報。以下同じで
         す。）の提供が可能である旨の連絡を受けました。またアドバンテッジアドバイザーズより、株価や既存株主の
         利益に十分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、製
         造業界に属する複数の上場会社への投資実績を有し信頼性のあるアドバンテッジアドバイザーズがサービスを提
         供しているファンドを割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提
         供するファンドの投資リターンを最大化するために、ファンドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に
         関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交
         換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンド
         に対して本新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営改善
         指導を受けることができ、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金
         を、①テクニカルセンターの建設投資（茨城県筑西市）、②新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資、③生
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
         産設備の更新投資、④生産・販売の新基幹システム導入投資、及び⑤生産・物流関連建屋の建設投資（茨城県筑
         西市）に充当することで、企業価値向上と持続的な成長を図るとともに、アドバンテッジアドバイザーズの複数
         の 上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なア
         ドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、本新株予約権付社債の発行により利息の負担が少な
         く多額の資金を確実かつ迅速に調達できるとともに、本新株予約権が当社の想定どおりに行使された場合には当
         社の財務基盤の強化に資するものであり、これらにより当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、か
         かる製造業界への投資実績及び信頼性を有する者により運営されるファンドである投資事業有限責任組合インフ
         レクションⅡ号、InfleXion             Ⅱ  Cayman,    L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合83号を第三者
         割当の割当予定先として選定いたしました。また、アドバンテッジアドバイザーズとは、2019年８月７日付で、
         財務に関するアドバイス提供やネットワークを活用した情報提供を目的とした事業提携契約の締結を予定してお
         ります。なお、当社とアドバンテッジアドバイザーズとの事業提携に関する詳細につきましては、本日付公表の
         当社プレスリリース「事業提携に関するお知らせ」も合わせてご参照ください。
        ｅ　割り当てようとする株式の数

         　本新株予約権の全てが、2019年８月６日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を行使価額
         として行使された場合に投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号に割り当てようとする本新株予約権の目的
         である株式の総数は2,437,000株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、2019年８
         月６日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を転換価額として行使された場合に投資事業有
         限責任組合インフレクションⅡ号に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権
         の目的である株式の総数は2,494,222株であり、その合計は4,931,222株であります。
         　本新株予約権の全てが、2019年８月６日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を行使価額
         として行使された場合にInfleXion                Ⅱ  Cayman,    L.P.に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総
         数は1,033,000株であり、また、本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、2019年８月６日の東京証
         券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を転換価額として行使された場合にInfleXion                                            Ⅱ  Cayman,
         L.P.に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は
         1,013,277株であり、その合計は2,046,277株であります。
         　本新株予約権の全てが、2019年８月６日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を行使価額
         として行使された場合にフラッグシップアセットマネジメント投資組合83号に割り当てようとする本新株予約権
         の目的である株式の総数は349,400株であり、また本新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが、2019年
         ８月６日の東京証券取引所における当社普通株式終値と同額の金額を転換価額として行使された場合にフラッグ
         シップアセットマネジメント投資組合83号に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新
         株予約権の目的である株式の総数は311,777株であり、その合計は661,177株であります。
         　なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第１回新株予約
         権）」の(2）新株予約権の内容等「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使さ
         れた場合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権付社債（第１回無担
         保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」の（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の
         行使時の払込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、
         同欄に記載するところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
        ｆ　株券等の保有方針

         　当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化
         を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債
         を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的として、本新株予約権及び本新株予約権
         付社債に係る本転換社債型新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を中長期的に保有する
         方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。ただし、当社グループの業績及び配当状況、市
         場動向等を勘案しつつ保有又は売却する可能性があります。なお、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予
         約権証券（第１回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）４　本新株予約権の行使に関するその他の合
         意事項」に記載のとおり、2019年８月23日から2020年２月24日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株
         予約権及び本転換社債型新株予約権を行使できない予定です。
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        ｇ　払込みに要する資金等の状況
         　当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について
         は、本新株予約権及び本新株予約権付社債のそれぞれの割当予定先の取引銀行が発行する残高証明書（投資事業
         有限責任組合インフレクションⅡ号については2019年８月１日付、InfleXion                                    Ⅱ  Cayman,    L.P.については2019
         年８月５日付、フラッグシップアセットマネジメント投資組合83号については2019年８月１日付）を入手し、本
         新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに足る現金預金を保有していることを確認しておりま
         す。
         　かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性がある
         と判断しております。
        ｈ　割当予定先の実態

         　当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定
         先関係者」と総称します。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関
         係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田寿
         次、住所：東京都港区赤坂2-8-11-406）に調査を依頼し、同社からは、公開情報と各種データベース（主な情報
         ソース：各種公開情報・公簿／デスクトップサーチ（各種有料データベース、メディア記事、ウェブ上でアクセ
         ス可能な情報等））から遍く関連情報を収集するとともに、必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現
         地での調査を行ったとの報告を受けております。
         　これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の
         調査報告書を受領しております。
         　したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。
         なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確
         認書を提出しております。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　該当事項はありません。
      ３【発行条件に関する事項】

       ａ　発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ①　本新株予約権
         　当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第
         三者機関である株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎知岳）（以下
         「赤坂国際会計」といいます。）に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予
         約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国
         際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデル
         といった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項等及び本引受契約の諸
         条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカル
         ロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権の
         発行要項等及び本引受契約の諸条件並びに評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権の
         公正価値を算定しております。
         　なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先と協議の結
         果、144円と決定いたしました。なお、この行使価額は、2019年８月６日（取締役会決議日の前営業日）におけ
         る当社普通株式終値144円と同額、１ヶ月の終値平均150円（小数点以下四捨五入。以下同じ。）に対して4.00％
         のディスカウント、３ヶ月の終値平均148円に対して2.70％のディスカウント及び６ヶ月の終値平均149円に対し
         て3.36％のディスカウントとなります。また、本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議により、各修正
         日ごとに各修正日まで（当日を含む。）の５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
         値の平均値に修正されるものとし、当初の行使価額については2019年８月６日の取引所における当社普通株式の
         普通取引の終値と同額、下限行使価額については2019年８月６日の取引所における当社普通株式の普通取引の終
         値を20％下回る額に設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはな
         いことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使価額の下方修正条項があり実質的に当初
         行使価額が上限である修正条件については、本新株予約権の発行により速やかな資金調達ができることを考慮す
         れば特に不合理ではないと考えております。
         　その上で、当社は、本新株予約権の発行価格72円を赤坂国際会計による価値評定価額と同額で決定しており、
         また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から本新株予約権の発行条件は、特に有利
         なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
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         　なお、当社監査等委員会は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結
         果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定
         を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理
         的 な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、そ
         の算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないことから、本新株予約権の発行は割当予定先に特
         に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
        ②　本新株予約権付社債

         　当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立
         した第三者機関である赤坂国際会計に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本評価報告書を受領いた
         しました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モ
         デルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要
         項等及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定
         モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤
         坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項等及び本引受契約の諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し
         た一定の前提の下、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
         　なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先と協
         議の結果、144円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2019年８月６日（取締役会決議日の前営業日）
         における当社普通株式終値144円と同額、１ヶ月の終値平均150円に対して4.00％のディスカウント、３ヶ月の終
         値平均148円に対して2.70％のディスカウント及び６ヶ月の終値平均149円に対して3.36％のディスカウントとな
         ります。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、各修正日ごとに各修正日まで
         （当日を含む。）の５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正され
         るものとし、当初の転換価額については2019年８月６日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同
         額、下限転換価額については2019年８月６日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を20％下回る額に
         設定されており、発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不
         合理な水準ではないと考えております。また、転換価額の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限であ
         る修正条件については、本新株予約権付社債の発行により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合
         理ではないと考えております。
         　その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）を赤坂国際会計によ
         る価値算定評価額（各社債の金額100円につき99.4円から101.3円）の範囲内で決定しております。また、本社債
         に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益（本転換社債型新株予約権を付
         さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値）と、本転換社債型新株予約権自体の金
         融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公
         正な価値を大きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等
         から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いた
         しました。
         　なお、当社監査等委員会は発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告
         書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本転換社債型
         新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本転換社債型新株予約権の価格算定方法は金融工学に
         より一般的に認められた合理的な方法であること、本転換社債型新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のあ
         る主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本
         転換社債型新株予約権の実質的な対価は本転換社債型新株予約権の公正な価値を上回るものであることから、本
         新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明
         しております。
        　また、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の

        定める有価証券上場規程第432条等に規定される独立第三者からの意見入手手続きとして、当社の経営者から一定
        の独立性を有する者による必要性及び相当性に関する意見を得る必要があるため、当社は、当社の経営者及び割当
        予定先から一定の独立性を有する者として、社外取締役本郷修氏、社外取締役加藤弘之氏、新幸総合法律事務所弁
        護士石井絵梨子氏を選定し、当該３名を構成員とする第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に対
        し、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行の必要性及び相当性について意見を諮問しました。
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        　その結果、下記「６．大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、本新株予約権及び本新株予約権付社債の
        発行につき必要性及び相当性が認められるとの意見を得ております。
       ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本新株予約権が行使価額144円によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数3,819,400株（議決権
        の数38,194個）及び本新株予約権付社債が転換価額144円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式
        の数3,819,276株（議決権の数38,191個）の合計数は7,638,676株（議決権の数76,385個）であり、これは、本有価
        証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数18,688,540株及び当社の総議決権の総数162,109個の40.87％及び
        47.12％にそれぞれ相当します。また、本新株予約権が下限行使価額116円によりすべて行使された場合に交付され
        る当社普通株式の数4,741,322株（議決権の数47,412個）及び本新株予約権付社債が下限転換価額116円によりすべ
        て転換された場合に発行される当社普通株式の数4,741,171株（議決権の数47,410個）の合計数は9,482,493株（議
        決権の数94,822個）であり、これは、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数18,688,540株及び当社
        の総議決権の総数162,109個の50.74％及び58.49％にそれぞれ相当します。しかし、本新株予約権及び本新株予約
        権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の
        使途」に記載のとおり、           ①テクニカルセンターの建設投資、②新製品開発・既存製品の性能向上に係る投資、③生
        産設備の更新投資、④生産・販売の新基幹システム導入投資、⑤生産・物流関連建屋の建設投資（茨城県筑西市）
        に充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えていることから、本新株予約権及び本新
        株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
      ４【大規模な第三者割当に関する事項】

       　本第三者割当により発行される本新株予約権                      及び本転換社債型新株予約権             の目的となる株式数7,638,676株に係る
       割当議決権数は76,385個となり、当社の総議決権数162,109個（2019年８月７日）に占める割合が47.12％となり、割
       当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記
       載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
      ５【第三者割当後の大株主の状況】

                                                       割当後の総
                                          総議決権数
                                                 割当後の所
                                                       議決権数に
                                    所有株式数
                                          に対する所
                                                 有株式数
         氏名又は名称                  住所                            対する所有
                                     （千株）
                                          有議決数の
                                                 （千株）
                                                       議決権数の
                                          割合
                                                       割合
     投資事業有限責任組合インフ
                                         0     0％     4,931     20.68％
                    東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
     レクションⅡ号
                    大阪市北区大淀中１丁目1-88                   3,877     23.92％       3,877     16.26％
     積水ハウス株式会社
                    Cayman    Corporate     Centre,    27
                    Hospital     Road,   George    Town,
     InfleXion     Ⅱ  Cayman,    L.P.                         0     0％     2,046      8.58％
                    Grand   Cayman    KY1-9008,     Cayman
                    Islands
                                       1,504      9.28％       1,504      6.31％
     土肥　雄治              中華人民共和国香港特別行政区
                    東京都中央区日本橋１丁目4-1                   1,000      6.17％       1,000      4.19％
     伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社
                                        998     6.16％        998     4.19％
     土肥　智雄              大阪府豊中市
                    東京都千代田区大手町１丁目5-5                    766     4.73％        766     3.21％
     株式会社みずほ銀行
                    大阪市北区茶屋町18-14                    762     4.70％        762     3.20％
     株式会社池田泉州銀行
                    滋賀県大津市浜町1-38                    753     4.65％        753     3.16％
     株式会社滋賀銀行
     フラッグシップアセットマネ
                                         0     0％      661     2.77％
                    東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
     ジメント投資組合83号
                    東京都千代田区丸の内１丁目6-6                    341     2.11％        341     1.43％
     日本生命保険相互会社
                    大阪市中央区谷町６丁目18-31                    212     1.31％        212     0.89％
     モリテックスチール株式会社
                    大阪府東大阪東山町12-25                    188     1.17％        188     0.79％
     株式会社オーアンドケー
                           －           10,405      64.19％       18,044      75.66％
           計
     　（注）１　2019年６月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
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         ２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年６月30日現在
           の総議決権数に、本新株予約権が行使価額144円（2019年８月６日の東京証券取引所における当社普通株式
           終 値と仮定して算出した見込み数）によりすべて行使された場合に交付される当社普通株式3,819,400株に
           係る議決権の数38,194個及び本新株予約権付社債が転換価額144円（2019年８月６日の東京証券取引所にお
           ける当社普通株式終値と仮定して算出した見込み数）によりすべて転換された場合に交付される当社普通株
           式3,819,276株に係る議決権の数38,191個を加えて算定しております。したがって、実際の割当数とは異な
           る可能性があります。
         ３　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
      ６【大規模な第三者割当の必要性】

       　本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は大規模な第三者割当に該当することから、当社は、当社の経営者か
       ら独立した者からの当該大規模な第三者割当についての意見の聴取のため、本第三者委員会に対し、本第三者割当増
       資の必要性及び相当性について意見を求めました。
       　当社が本第三者委員会から2019年８月７日付で入手した本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に関する意見
       の概要は以下のとおりであります。
       　（意見）

     　　１．    本第三者割当増資は、貴社にとって必要であると認められる。
     　　２．本証券の発行方法は、他の資金調達手段との比較においても、相当であると認められる。
     　　３．本証券の発行価格その他の発行条件は、相当であると認められる。
     　　　（理由）

     　　１．本第三者割当増資の必要性
     　　　（1）資金調達の必要性
          貴社は、2018年２月に2020年度を最終年度とする中期経営計画を作成し、①新時代への対応、②効率経営の推
         進及び③社会のニーズに対応した就労環境の構築を重点施策と定めた上で、計画の実現に向けた具体的な施策を
         推進してきた。中期経営計画の個々の重点施策については、これまでに一定の進捗があるものの、計画を推進
         し、企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、テクニカルセンターの建設投資（茨城県筑西市）、新製
         品開発・既存製品性能向上に係る投資、生産設備の更新投資、生産・販売の新基幹システム導入投資、生産・物
         流関連建屋の建設投資（茨城県筑西市）に係る費用として合計1,100百万円が必要になるとのことであるとこ
         ろ、貴社の財政状態に鑑みれば、当該資金を新たに調達した上で投資を行う必要があると考えられ、貴社には資
         金調達の必要性があると評価できる。
     　　　（2）アドバンテッジアドバイザーズとの協力関係を強化することの合理性

          アドバンテッジアドバイザーズは、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、ファン
         ドの投資先である上場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワーク（事業パー
         トナーやM&A案件などの情報）を活用した情報提供を行っているところ、貴社は、同社と様々な情報交換やヒア
         リング等により検討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供しているファンドに対して
         本証券の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、アドバンテッジアドバイザーズから経営改善指導
         を受けることができ、貴社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断したとのことであり、かかる判断に
         不合理な点は見受けられない。
     　　２．本証券の発行方法の相当性

     　　　（1）他の資金調達手段との比較
          貴社は、複数の資金調達方法を検討した結果、①新株式の発行により資金調達を行う場合、株価に大きな影響
         を及ぼす可能性がある一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達方法は、株価への影響
         が相対的に軽減されること、②転換社債型新株予約権付社債のみを発行する場合には、償還義務の負担が大きい
         一方、新株予約権のみを発行する場合には、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性がある
         ことから、その組み合わせによることで、償還義務の負担を限定しつつ、払込期日にまとまった資金調達をする
         ことが可能となること、③銀行借入により調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型
         新株予約権付社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務基
         盤が強化することが期待されることから、第三者割当の方法により、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社
         債を発行することが最も適した調達方法であるとの結論に至ったとのことである。既存株主の利益に配慮するこ
         との必要性及び貴社の財政状態に鑑みれば、当該選択には十分な合理性があると評価できる。
     　　　（2）増資金額の妥当性
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          上記のとおり、貴社が中期経営計画を推進し、企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、建設投資・
         設備投資等に係る費用として合計1,100百万円が必要になるところ、上記のとおり、貴社の財政状態に鑑みれ
         ば、  当該資金を新たに調達する必要性があると評価できることから、本第三者割当増資の金額に不合理な点は認
         められない。
     　　３．本証券の発行価格その他の発行条件の相当性等
     　　　（1）発行条件の相当性
     　　　　　①本新株予約権について
          本新株予約権の発行価格72円については、貴社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際会計に
         よる価値算定価額と同額で決定されており、特段不合理な点は認められない。
          また、本新株予約権の行使価額については、当初の行使価額を144円とし、各修正日ごとに各修正日まで（当
         日を含む。）の５連続取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正されるも
         のとされているところ、当初の行使価額については、発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引
         の終値と同額、下限行使価額については、当該終値を20％下回る額に設定されている。貴社は、行使価額が発行
         決議日直前取引日の貴社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと
         判断したとのことであるが、貴社の市場株価の推移及び本新株予約権の発行により速やかな資金調達ができるこ
         とに照らせば、かかる判断は特段不合理ではないと考えられる。
     　　　　　②本新株予約権付社債について
          本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）については、貴社及び割当予定先から独
         立した第三者機関である赤坂国際会計による価値算定価額（99.4円から101.3円）の範囲内で決定されており、
         また、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価を考慮すれば、特段不合理な点は認められな
         い。
         　また、本新株予約権付社債の転換価額については、当初の転換価額を144円とし、各修正日ごとに各修正日ま
         で（当日を含む。）の５連続取引日の東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値の平均値に修正さ
         れるものとされているところ、当初の転換価額については、発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普
         通取引の終値と同額、下限転換価額については、当該終値を20％下回る額に設定されている。貴社は、転換価額
         が発行決議日直前取引日の貴社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準では
         ないと判断したとのことであるが、貴社の市場株価の推移及び本新株予約権付社債の発行により速やかな資金調
         達ができることに照らせば、かかる判断は特段不合理ではないと考えられる。
     　　　（2）割当予定先の相当性
          割当予定先は、製造業界に属する複数の上場会社への投資実績を有し信頼性のあるアドバンテッジアドバイ
         ザーズがサービスを提供しているファンドであり、上記のとおり、これらのファンドに対して本証券の第三者割
         当を行うことにより、資金調達のみならず、アドバンテッジアドバイザーズから経営改善指導を受けることがで
         き、貴社の企業価値の向上に資することが期待される。加えて、貴社は、割当予定先及びその業務執行組合員並
         びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先関係者」という。）について、暴力団等の反社
         会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関に調査
         を依頼した結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報
         告書を受領しており、割当予定先関係者は、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断される。従っ
         て、割当先として割当予定先を選定することについて、不合理な点は認められない。
     　　　（3）既存株主への影響
         本第三者割当増資により、既存株主の持株比率及び議決権比率に大きな希釈化が生じるものの、上記のとおり、
         必要な成長資金を調達し、また、アドバンテッジアドバイザーズから経営改善指導を受けることは、貴社の企業
         価値の向上に資するものと考えられることから、本第三者割当増資は、貴社の既存株主にとって希釈化を上回る
         効果があるとの貴社の判断に、不合理な点は認められない。
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】
       　該当事項はありません。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項はありません。
     第４【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
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     第二部【公開買付けに関する情報】
      　該当事項はありません。
     第三部【追完情報】

      １．事業等のリスク
       　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第56期）及び四半期報告書（第57期第１四半期）（以下「有価証
       券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年８月７日）までの間において、当該有
       価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
       　また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年８月７日）
       現在においても変更の必要はないものと判断しております。
      ２．臨時報告書の提出について

       　「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第56期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年８月７
       日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
       ・2019年４月２日提出の臨時報告書

        ［提出理由］
        　2019年３月28日開催の当社第56期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
        条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提
        出するものであります。
        ［報告内容］

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2019年３月28日
         (2）当該決議事項の内容

           第１号議案　取締役（監査等委員であるものを除く。）６名選任の件
                 取締役（監査等委員であるものを除く。）として、土肥雄二、海保好秀、村田定雄、夏原健
                 二、福島寿和、長谷部優の６氏を選任するものであります。
           第２号議案　監査等委員である取締役１名選任の件

                 監査等委員である取締役として、小西良幸氏を選任する。
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         (3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるた
           めの要件並びに当該決議の結果
                                                     決議の結果及び
              決議事項              賛成（個）      反対（個）      棄権（個）       可決要件
                                                     賛成割合（％）
     第１号議案

     取締役（監査等委員であるものを除く。）６名
                                                （注）
     選任の件
                                                    可決（99.43％）
      土肥　雄治                       121,715        429       0
                                                    可決（99.44％）
      海保　好秀                       121,723        421       0
                                                    可決（99.44％）
      村田　定雄                       121,724        420       0
                                                    可決（99.43％）
      夏原　健二                       121,714        430       0
                                                    可決（99.44％）
      福島　寿和                       121,725        419       0
                                                    可決（99.43％）
      長谷部　優                       121,709        435       0
     第２号議案

     監査等委員である取締役１名選任の件                                          （注）
                                                    可決（99.44％）
      小西　良幸                       121,732        412       0
     　（注）　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
          権の過半数の賛成によります。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計
          により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
          席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
      ３．最近の経営成績の概要

        第57期第２四半期（2019年１月１日から2019年６月30日まで）の経営成績の概要
        　2019年８月７日開催の取締役会で承認された第57期第２四半期（2019年１月１日から2019年６月30日まで）の
        財務諸表は以下のとおりであります。
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     四半期連結財務諸表及び主な注記
      （１）四半期連結貸借対照表
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度            当第２四半期連結会計期間
                                 (2018年12月31日)              (2019年６月30日)
      資産の部
       流動資産
                                        798,708              658,083
         現金及び預金
                                       1,699,645              1,545,341
         受取手形及び売掛金
                                        584,050             1,010,816
         電子記録債権
                                       1,125,595              1,299,821
         商品及び製品
                                        362,675              405,486
         仕掛品
                                        585,853              573,427
         原材料及び貯蔵品
                                        101,852               71,756
         その他
                                         △219              △279
         貸倒引当金
                                       5,258,163              5,564,453
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
          建物及び構築物（純額）                              872,133              952,452
          機械装置及び運搬具（純額）                              580,130              554,114
                                       1,090,077              1,090,077
          土地
                                        127,675              104,546
          その他（純額）
                                       2,670,017              2,701,191
          有形固定資産合計
         無形固定資産                                84,071              81,372
         投資その他の資産
                                        292,721              259,219
          投資有価証券
                                        343,319              323,538
          その他
                                        △6,261              △6,229
          貸倒引当金
                                        629,779              576,528
          投資その他の資産合計
                                       3,383,867              3,359,092
         固定資産合計
                                       8,642,031              8,923,546
       資産合計
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                                                   （単位：千円）

                                  前連結会計年度            当第２四半期連結会計期間
                                 (2018年12月31日)              (2019年６月30日)
      負債の部
       流動負債
                                        791,799              792,319
         支払手形及び買掛金
                                        681,250              705,269
         電子記録債務
                                       1,123,620              2,113,660
         短期借入金
                                        820,665              735,521
         1年内返済予定の長期借入金
                                         22,475              24,749
         未払法人税等
                                           424               -
         賞与引当金
                                        422,862              422,942
         その他
                                       3,863,097              4,794,462
         流動負債合計
       固定負債
                                       1,532,678              1,170,947
         長期借入金
                                         8,950              6,348
         退職給付に係る負債
                                        145,179              128,632
         その他
                                       1,686,807              1,305,927
         固定負債合計
                                       5,549,905              6,100,390
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       2,550,000              2,550,000
         資本金
                                       1,528,007              1,528,007
         資本剰余金
                                       △710,549             △1,066,553
         利益剰余金
                                       △412,259              △412,264
         自己株式
                                       2,955,197              2,599,189
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        △72,755               33,540
         その他有価証券評価差額金
                                       △221,272              △221,272
         土地再評価差額金
                                        430,955              411,699
         為替換算調整勘定
                                        136,927              223,967
         その他の包括利益累計額合計
                                       3,092,125              2,823,156
       純資産合計
                                       8,642,031              8,923,546
      負債純資産合計
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      （２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
        （四半期連結損益計算書）
         （第２四半期連結累計期間）
                                                   （単位：千円）
                               前第２四半期連結累計期間              当第２四半期連結累計期間
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年６月30日)              　至　2019年６月30日)
      売上高                                  3,525,521              3,473,066
                                       2,769,671              2,736,347
      売上原価
                                        755,849              736,719
      売上総利益
                                        851,033              875,117
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △95,183              △138,398
      営業外収益
                                           982             1,047
       受取利息
                                         5,679              5,691
       受取配当金
                                         14,782               5,980
       その他
                                         21,445              12,718
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         17,141              19,878
       支払利息
                                         41,769              35,249
       為替差損
                                         8,884              10,632
       その他
                                         67,795              65,761
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △141,534              △191,440
      特別利益
                                            -            33,097
       固定資産売却益
                                         75,695                 -
       子会社株式売却益
                                         75,695              33,097
      特別利益合計
      特別損失
                                            -           153,005
       投資有価証券評価損
                                            -            36,603
       事業再編損
                                            -           189,609
      特別損失合計
      税金等調整前四半期純損失（△）                                  △65,838              △347,952
                                         19,218               8,050
      法人税等
      四半期純損失（△）                                  △85,057              △356,003
      親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                  △85,057              △356,003
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        （四半期連結包括利益計算書）
         （第２四半期連結累計期間）
                                                   （単位：千円）
                               前第２四半期連結累計期間              当第２四半期連結累計期間
                                (自　2018年１月１日              (自　2019年１月１日
                                　至　2018年６月30日)              　至　2019年６月30日)
      四半期純損失（△）                                  △85,057              △356,003
      その他の包括利益
                                        △22,951               106,295
       その他有価証券評価差額金
                                        △61,497              △19,256
       為替換算調整勘定
                                        △84,449               87,039
       その他の包括利益合計
                                       △169,506              △268,963
      四半期包括利益
      （内訳）
                                       △169,506              △268,963
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                            -              -
       非支配株主に係る四半期包括利益
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      （３）四半期連結財務諸表に関する注記事項
        （継続企業の前提に関する注記）
         　該当事項はありません。
        （株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

          該当事項はありません。
        （追加情報）

         （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
         　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                   平成30年２月16日）等を第１四半期連
         結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負
         債の区分に表示しております。
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     第四部【組込情報】
      　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                    事業年度
                             自　2018年１月１日           2019年３月29日
       有価証券報告書
                   （第56期）
                             至　2018年12月31日           近畿財務局長に提出
                    事業年度
                             自　2019年１月１日           2019年５月14日
       四半期報告書
                 （第57期第１四半期）
                             至　2019年３月31日           近畿財務局長に提出
      　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を
       使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開
       示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
     第五部【提出会社の保証会社等の情報】

      　該当事項はありません。
     第六部【特別情報】

      　該当事項はありません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                 日本パワーファスニング株式会社(E01421)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    平成31年３月29日

     日本パワーファスニング株式会社

      取締役会        御中

                           SCS国際有限責任監査法人

                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            牧　　辰人      　　印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            安藤    裕司  　　印
                            業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる日本パワーファスニング株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す
     なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
     計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本
     パワーファスニング株式会社及び連結子会社の平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
     度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、日本パワーファスニング株式
     会社の平成30年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、日本パワーファスニング株式会社が平成30年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
     示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
     拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     　１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）

       が別途保管しております。
     　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                          独立監査人の監査報告書
                                                    平成31年３月29日

     日本パワーファスニング株式会社

      取締役会        御中

                           SCS国際有限責任監査法人

                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            牧　　辰人      　　印
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                            安藤    裕司  　　印
                            業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる日本パワーファスニング株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの第56期事業年度の財務諸表、すな
     わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
     　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本パ
     ワーファスニング株式会社の平成30年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
     重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

     　１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）

       が別途保管しております。
     　２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年５月８日

     日本パワーファスニング株式会社

      取締役会　御中

                            SCS国際有限責任監査法人

                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              牧　　辰人　　印
                             業務執行社員
                             指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                              安藤　裕司      　　印
                             業務執行社員
     　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本パワーファ

     スニング株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年１月１日
     から2019年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財
     務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
     レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
     　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

     　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本パワーファスニング株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現
     在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
     すべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

     　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

     　（注）１．      上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

          告書提出会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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