株式会社タカラトミー 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社タカラトミー |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社タカラトミー(E02450)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年８月６日
【会社名】 株式会社タカラトミー
【英訳名】 TOMY COMPANY, LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小島 一洋
【本店の所在の場所】 東京都葛飾区立石七丁目９番10号
【電話番号】 03（5654）1548（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員連結管理本部長 沓澤 浩也
【最寄りの連絡場所】 東京都葛飾区立石七丁目９番10号
【電話番号】 03（5654）1548（代表）
【事務連絡者氏名】 専務執行役員連結管理本部長 沓澤 浩也
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
（発行価額の総額） 0円
（発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額）
603,897,000円
（注）１．本募集は、2019年６月21日開催の当社定時株主総会の
決議及び2019年８月６日開催の取締役会決議に基づ
き、ストックオプションの付与を目的として、新株予
約権を発行するものです。
２．募集金額は、ストックオプションの付与を目的に発行
するため無償とします。発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額は、本有価証券届出書提出時の時価を基礎として
算出した見込額です。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予
約権者」という。）がその権利を喪失した場合、及び
当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発行
価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
（１）【募集の条件】
（第15回新株予約権証券）
発行数 4,470個
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年８月26日から2019年９月20日まで
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社タカラトミー 連結管理本部連結総務人事室
払込期日 該当事項はありません。
割当日 2019年10月１日
払込取扱場所 該当事項はありません。
（注）１．本新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）は、2019年６月21日開催の当社株主総会の特別
決議及び2019年８月６日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものです。
２．申込みの方法
申込取扱場所において、申込期間に当社所定の新株予約権申込書を提出することにより行うものとします。
３．本新株予約権の募集（以下、「本募集」といいます。）は、ストックオプション付与の目的をもって行うも
のであり、当社の執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対する第三者割当の方法によ
るものです。
本募集の割当ての内訳は以下のとおりです。
割当対象者 人数 割当新株予約権数
当社執行役員 6名 650個
当社使用人（執行役員除く）
135名 1,750個
当社子会社の取締役（社外取締役除く）
20名 1,110個
当社子会社の使用人（執行役員除く）
109名 960個
合計 270名 4,470個
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（２）【新株予約権の内容等】
（第15回新株予約権証券）
新株予約権の目的となる 当社普通株式（注）１．
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
新株予約権の目的となる 447,000株
株式の数 各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とします。
ただし、付与株式数は（注）２．の定めにより調整を受けることがあります。
新株予約権の行使時の払 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することに
込金額 より交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）
の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平
均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終
値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。
ただし、当該金額が当社の定める最低必達株価である658円を下回る場合は、行使価額を658
円とします。
行使価額は（注）３．に定める調整に服します。
新株予約権の行使により 金603,897,000円
株式を発行する場合の株 （新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は、本有価証券届出書提出
式の発行価額の総額 時の見込額です。）
ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受け
た者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、発行
価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少し
ます。
新株予約権の行使により １．発行価格
株式を発行する場合の株 新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株当たりの発行価格は行使価額と同額
式の発行価格及び資本組 とします。
入額 ２．資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
します。
新株予約権の行使期間 2021年10月２日から2023年９月30日までとします。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社タカラトミー 連結管理本部連結総務人事室（またはその時々における当該業
払込取扱場所 務担当部署）
２．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 葛飾支店（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしく
は当該支店の承継支店）
新株予約権の行使の条件 １．新株予約権者（以下、「乙」という）が死亡した場合、本新株予約権全部が乙の配偶
者、子（乙の養子を含む）、父母または兄弟姉妹のうち１人に相続される場合に限り
（以下、当該相続人を「承継者」という）、承継者は本新株予約権を行使することがで
きる。
２．以下のいずれかに該当することとなった場合、本新株予約権は行使することができなく
なるものとし、この場合、乙または承継者は、当該各時点において未行使の本新株予約
権全部を放棄したものとみなす。
① 乙が株式会社タカラトミー（以下、「甲」という）、甲の子会社または甲が認めた会
社の取締役または執行役員を解任された場合 解任された時点
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② 乙が甲、甲の子会社または甲が認めた会社の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失
した場合（ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合
並びに甲の取締役会がその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合は除く）
当該地位喪失の時点
③ 乙が法令または社内諸規則等に違反し懲戒解雇、諭旨退職またはそれらと同等の処分
を受けた場合 処分を受けた時点
その他の新株予約権の行使の条件については、当社新株予約権割当契約書において定め
る。
自己新株予約権の取得の 以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議
事由及び取得の条件 が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取
締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得に
ついて当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の
決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
新株予約権の譲渡に関す 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（そ
株予約権の交付に関する れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ
事項 当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」とい
う。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効
力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割
がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき
株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日を
いう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
う。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８
号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれ
ぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約また
は株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準
じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権
の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
調整して得られる再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目
的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額」に準じて決定します。
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⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認
を要します。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定します。
（注）１．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権の目的となる株式について、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）の規定
の適用があります。
２．付与株式数の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割
の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。当該調整
後付与株式数を適用する日については、下記注３．(2)①の規定を準用します。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与
株式数を調整することができます。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
新株予約権原簿に記載された新株予約権者に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通
知又または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。
３．行使価額の調整
(1）割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める
算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを
切り上げます。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単
元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券
もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、
「適用日」という。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）としま
す。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合にはその日、その他の場合は適用
日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とします。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株
式数」に読み替えます。
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(2）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによります。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌
日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これ
を適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会にお
いて承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式
分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準
日の翌日に遡及してこれを適用します。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の
日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株
式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数
を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
（調整前行使価額－調整後行使価額）×分割前行使株式数
新規発行株式数＝
調整後行使価額
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日（払込期間が設
けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、
これを適用します。
(3）上記(1)①及び②に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会
社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てま
たは配当等の条件等を勘案のうえ、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。
(4）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告
します。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに
通知または公告します。
４．新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1）新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入
し、記名押印のうえ、これを上記「新株予約権の行使請求の受付場所」に定める行使請求受付場所に提出
します。
(2）上記(1)の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価
額に行使にかかる新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の払込取扱
場所」の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込みます。
５．新株予約権の行使の効力発生時期等
(1）新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の
株主となります。
(2）当社は、行使手続終了後、直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新
株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載または記録
をするために必要な手続を行うものとします。
６．新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てます。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）（注）１． 発行諸費用の概算額（円）（注）２． 差引手取概算額（円）
603,897,000 800,000 603,097,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権が全部行使された場合の行使に際して出
資される財産の価額の総額の合計額を合算した額であり、本有価証券届出書提出時の時価を基礎として算出
した見込額を記載しています。
２．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を放棄し
た場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の新規発行による手取金は発生しません。
また、新株予約権の行使による払込みは新株予約権の割当てを受けた者の判断によるため、現時点でその金
額、時期を資金計画に織り込むことは困難です。したがって、新株予約権の行使による払込みの手取金は当社
の経常運転資金等に充当する予定でありますが、具体的金額は行使による払込みが行なわれた時点の状況に応
じて決定します。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照して下さい。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第68期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月24日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2019年８月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月25日に
関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類として上記に掲げた有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年８月６日）までの間に
おいて、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2019年８月６日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社タカラトミー 本社
（東京都葛飾区立石七丁目９番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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