株式会社パピレス 四半期報告書 第26期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

提出書類 四半期報告書-第26期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
提出日
提出者 株式会社パピレス
カテゴリ 四半期報告書

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                                                       株式会社パピレス(E24453)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年8月13日
      【四半期会計期間】                    第26期第1四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)
      【会社名】                    株式会社パピレス
      【英訳名】                    PAPYLESS     CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 松井 康子
      【本店の所在の場所】                    東京都千代田区紀尾井町3番12号
      【電話番号】                    03-6272-9533(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役総務・経理部長 須永 喜和
      【最寄りの連絡場所】                    東京都千代田区紀尾井町3番12号
      【電話番号】                    03-6272-9533(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役総務・経理部長 須永 喜和
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第25期           第26期

               回次              第1四半期連結           第1四半期連結             第25期
                              累計期間           累計期間
                           自 2018年4月1日           自 2019年4月1日           自 2018年4月1日

              会計期間
                           至 2018年6月30日           至 2019年6月30日           至 2019年3月31日
                     (百万円)              4,244           5,561           19,162
     売上高
                     (百万円)               585           285          1,993
     経常利益
     親会社株主に帰属する四半期
                     (百万円)               396           184          1,348
     (当期)純利益
                     (百万円)               400           175          1,344
     四半期包括利益又は包括利益
                     (百万円)              5,718           6,750           6,677
     純資産額
                     (百万円)              9,448           11,708           11,789
     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利
                      (円)             40.31           18.66           136.66
     益
     潜在株式調整後1株当たり四半
                      (円)             39.96           18.55           135.57
     期(当期)純利益
                      (%)             59.9           57.3           56.2
     自己資本比率
      (注)1 当社は、四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載
           していません。
         2 売上高には、消費税等は含まれていません。
      2【事業の内容】

        当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要
       な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載
       した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

         文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものです。
         また、当社グループの事業は電子書籍事業のみであり、重要な事業拠点も当社のみとなっているため報告セグメ
        ントはありません。
       (1)財政状態及び経営成績の状況

          当社グループの当第1四半期連結累計期間の経営成績は、売上高は5,561百万円(前年同四半期比31.0%
         増)、売上原価は2,513百万円(前年同四半期比35.4%増)、売上総利益は3,047百万円(前年同四半期比27.7%
         増)、販売費及び一般管理費は2,733百万円(前年同四半期比50.1%増)、営業利益は314百万円(前年同四半期
         比44.5%減)、営業外収益は1百万円(前年同四半期比92.5%減)、営業外費用は29百万円(前年同四半期は0
         百万円)、経常利益は285百万円(前年同四半期比51.2%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は184百万円
         (前年同四半期比53.5%減)となりました。
          当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因として、売上高と売上原価及び広告宣伝費があります。

          売上高は、継続的に実施している広告施策、販売促進施策、サービス改良施策等により、会員数が順調に増加
         し、前年同四半期に比べて増収となっています。
          売上原価は、著作権利用料率の上昇や、「タテコミ」等のコンテンツ制作費用の増加、海外向けコンテンツの
         翻訳費用の増加により、売上原価比率が増加しています。
          広告宣伝費は、認知度の向上とユーザー層の拡大を図るため、一般層に向けてTVCM等のマス広告を積極的
         に実施したことにより、前年同四半期に比べて発生金額が増加しています。
          当社グループの当第1四半期会計期間末における財政状態は、流動資産は10,969百万円(前連結会計年度末比

         0.7%減)、固定資産は738百万円(前連結会計年度末比0.8%減)、資産合計は11,708百万円(前連結会計年度
         末比0.7%減)、流動負債は4,957百万円(前連結会計年度末比3.0%減)、負債合計は4,957百万円(前連結会計
         年度末比3.0%減)、純資産合計は6,750百万円(前連結会計年度末比1.1%増)、自己資本比率は57.3%(前連
         結会計年度末56.2%)となりました。
          当社グループの資本の財源は、ほぼ利益剰余金となっています。

          資金の流動性については、当社グループは、重要な設備等を必要としていないため、総資産の構成は、大部分
         が流動資産であり、また、流動資産の大部分が現金及び預金となっています。
       (2)経営方針・経営戦略等

          当第1四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありませ
         ん。
       (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

          当第1四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
       (4)研究開発活動

          当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は29百万円です。
          なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
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      3【経営上の重要な契約等】
        当第1四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりです。
         合弁契約による子会社の設立
       契約締結先            内容             出資額             合弁会社名          設立年月
                                          アルド・エージェン
                          当社       66.6百万円
                海外向け電子書籍
     株式会社アムタス                                     シー・グローバル株            2019年7月
                取次販売事業
                          株式会社アムタス 33.4百万円
                                          式会社
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
                 普通株式                           36,000,000

                  計                          36,000,000

        ②【発行済株式】

              第1四半期会計期間末
                                      上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数(株)
               現在発行数(株)
        種類                              又は登録認可金融商品               内容
                           (2019年8月13日)
               (2019年6月30日)                        取引業協会名
                                        東京証券取引所
                                                    単元株式数
                                        JASDAQ
                 10,326,880            10,326,880
       普通株式
                                                      100株
                                       (スタンダード)
                 10,326,880            10,326,880              -           -
        計
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
           該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
         年月日         総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
                   (株)       (株)      (百万円)       (百万円)       (百万円)       (百万円)
     2019年4月1日~
                       -   10,326,880           -       414        -       189
     2019年6月30日
       (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (6)【議決権の状況】
           当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
          記載することができないことから、直前の基準日(2019年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしていま
          す。
        ①【発行済株式】

                                                   2019年6月30日現在
                         株式数(株)            議決権の数(個)
            区分                                         内容
                                 -        -             -

     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                           -        -             -
     議決権制限株式(その他)                           -        -             -

     完全議決権株式(自己株式等)                         113,500          -             -

                      普通株式
     完全議決権株式(その他)                       10,210,800               102,108          -
                      普通株式
                               2,580         -             -
     単元未満株式                 普通株式
                             10,326,880            -             -
     発行済株式総数
                                 -          102,108          -
     総株主の議決権
     (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式320,000株が含まれていま
        す。また、「議決権の数」欄には、同信託が保有する完全議決権株式に係る議決権の数3,200個が含まれていま
        す。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年6月30日現在
                                                    発行済株式総数
                           自己名義         他人名義        所有株式数
                                                     に対する所有
       所有者の氏名
                           所有株式数         所有株式数          の合計
                 所有者の住所
                                                     株式数の割合
        又は名称
                            (株)         (株)         (株)
                                                      (%)
                東京都千代田区
                           113,500          -       113,500          1.10
      株式会社パピレス
                 紀尾井町3-12
                   -        113,500          -       113,500          1.10
         計
      2【役員の状況】

        該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1 四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
       第64号)に基づいて作成しています。
      2 監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019
       年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2019年4月1日から2019年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、アーク有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。
        なお、明治アーク監査法人は、2019年7月1日をもって有限責任監査法人に移行したことにより、名称をアーク有
       限責任監査法人に変更しています。
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                                                             四半期報告書
      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                  前連結会計年度            当第1四半期連結会計期間
                                 (2019年3月31日)              (2019年6月30日)
      資産の部
       流動資産
                                         8,565              8,297
         現金及び預金
                                         2,209              2,291
         売掛金
                                            6              9
         コンテンツ資産
                                           275              386
         その他
                                          △ 12             △ 15
         貸倒引当金
                                         11,044              10,969
         流動資産合計
       固定資産
                                           51              49
         有形固定資産
         無形固定資産
                                            0              0
          その他
                                            0              0
          無形固定資産合計
                                           692              688
         投資その他の資産
         固定資産合計                                  744              738
                                         11,789              11,708
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                         2,453              2,629
         買掛金
                                         1,004              1,084
         未払金
                                           553              105
         未払法人税等
                                           54              33
         賞与引当金
                                           103              129
         株式報酬引当金
                                           942              974
         その他
                                         5,111              4,957
         流動負債合計
                                         5,111              4,957
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                           414              414
         資本金
                                           891              891
         資本剰余金
                                         6,216              6,299
         利益剰余金
                                         △ 889             △ 890
         自己株式
                                         6,632              6,714
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                            0              0
         その他有価証券評価差額金
                                           △ 1             △ 8
         為替換算調整勘定
                                           △ 0             △ 7
         その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                    25              25
                                           20              19
       非支配株主持分
                                         6,677              6,750
       純資産合計
                                         11,789              11,708
      負債純資産合計
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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                                前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
                                         4,244              5,561
      売上高
                                         1,857              2,513
      売上原価
                                         2,387              3,047
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                         1,080              1,683
       広告宣伝費
                                           330              445
       代金回収手数料
                                            9              7
       貸倒引当金繰入額
                                            9              18
       賞与引当金繰入額
                                           10              25
       株式報酬引当金繰入額
                                           382              553
       その他
                                         1,821              2,733
       販売費及び一般管理費合計
                                           565              314
      営業利益
      営業外収益
                                            0              0
       受取利息
                                           17              -
       為替差益
                                           ※ 1              ※ 1
       退会者未使用課金収益
                                            0              0
       その他
                                           19               1
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           -              29
       為替差損
                                            0              -
       その他
                                            0              29
       営業外費用合計
                                           585              285
      経常利益
                                           585              285
      税金等調整前四半期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                     188               99
                                            1              3
      法人税等調整額
                                           190              102
      法人税等合計
                                           394              182
      四半期純利益
      非支配株主に帰属する四半期純損失(△)                                     △ 2             △ 1
                                           396              184
      親会社株主に帰属する四半期純利益
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                                                       株式会社パピレス(E24453)
                                                             四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第1四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                               前第1四半期連結累計期間               当第1四半期連結累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年6月30日)
                                           394              182
      四半期純利益
      その他の包括利益
                                            6             △ 6
       為替換算調整勘定
                                            6             △ 6
       その他の包括利益合計
                                           400              175
      四半期包括利益
      (内訳)
                                           403              177
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           △ 2             △ 1
       非支配株主に係る四半期包括利益
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       【注記事項】
        (追加情報)
         (役員向け株式交付信託について)
           当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役
          を対象にした株式報酬制度「役員向け株式交付信託」を導入しています。
          (1)取引の概要
              本制度は、当社が定めた「株式交付規程」に基づき、取締役に、毎期、一定のポイントを付与し、年
             1回、付与ポイントに相当する当社株式が交付される仕組みとなっています。
              また、取締役に交付する株式については、当社があらかじめ信託設定した金銭により、信託銀行が第
             三者割当により当社から取得し、信託財産として保管・管理しています。
          (2)会計処理

              「役員向け株式交付信託」については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関す
             る実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、総額法を適用しています。
          (3)信託が保有する株式

              当第1四半期連結会計期間末において、「役員向け株式交付信託」が保有する当社株式は、四半期連
             結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として表示しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数
             は、前連結会計年度は827百万円、320千株、当第1四半期連結会計期間は827百万円、320千株です。
        (四半期連結損益計算書関係)

         ※ ユーザーが電子書籍コンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入したポイントのうち、前
           第1四半期連結累計期間及び当第1四半期連結累計期間において失効した金額を「退会者未使用課金収益」
           として計上しています。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第1四半
         期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりです。
                              前第1四半期連結累計期間                 当第1四半期連結累計期間
                              (自 2018年4月1日                 (自 2019年4月1日
                               至 2018年6月30日)                 至 2019年6月30日)
           減価償却費                            2百万   円              2百万   円
        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2018年4月1日 至 2018年6月30日)
          配当金支払額
                     配当金の総額       1株当たり
       (決議)       株式の種類                       基準日         効力発生日        配当の原資
                      (百万円)      配当額(円)
     2018年6月27日
               普通株式           98       10   2018年3月31日          2018年6月28日         利益剰余金
     定時株主総会
     (注) 2018年6月27日定時株主総会の決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対す
         る配当金0百万円が含まれています。
         Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)

          配当金支払額
                     配当金の総額       1株当たり
       (決議)       株式の種類                       基準日         効力発生日        配当の原資
                      (百万円)      配当額(円)
     2019年6月27日
               普通株式          102       10   2019年3月31日          2019年6月28日         利益剰余金
     定時株主総会
     (注) 2019年6月27日定時株主総会の決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対す
         る配当金3百万円が含まれています。
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        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
           当社グループは、電子書籍事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
        (1株当たり情報)

          1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以
         下のとおりです。
                                 前第1四半期連結累計期間              当第1四半期連結累計期間
                                 (自 2018年4月1日              (自 2019年4月1日
                                  至 2018年6月30日)              至 2019年6月30日)
     (1)1株当たり四半期純利益                                  40円31銭              18円66銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益                 (百万円)                  396              184

       普通株主に帰属しない金額            (百万円)                       -              -

       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期
                                          396              184
       純利益   (百万円)
       普通株式の期中平均株式数(千株)                                  9,839              9,893
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                  39円96銭              18円55銭

      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                           -              -
       (百万円)
       普通株式増加数(千株)                                   85              56
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり
     四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結                                 ―              ―
     会計年度末から重要な変動があったものの概要
      (注)役員向け株式交付信託が保有する当社株式(前第1四半期連結累計期間の期中平均株式数                                             34千株、当第1四半
         期連結累計期間の期中平均株式数                320千株)を、「1株当たり四半期純利益」及び                      「潜在株式調整後1株当たり
         四半期純利益」の計算において、控除する自己株式に含めています。
        (重要な後発事象)

         (重要な子会社の設立)
           当社は、2019年7月に、海外向け電子書籍取次販売事業を協力して行うことを目的として、株式会社アムタ
          スと共同出資して、合弁会社(子会社)を以下のとおり設立しました。
          ① 名称        アルド・エージェンシー・グローバル株式会社
          ② 本店所在地     東京都千代田区紀尾井町3番12号
          ③ 事業の内容     海外向け電子書籍取次販売事業
          ④ 資本金       50百万円(資本準備金                       50百万円)
          ⑤ 設立の時期     2019年7月
          ⑥ 取得した株式の数  6,660株
          ⑦ 取得金額      66.6百万円
          ⑧ 出資比率      当社               66.6%(株式会社アムタス             33.4%)
      2【その他】

         該当事項はありません。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年8月6日

     株式会社パピレス

      取締役会 御中

                              アーク有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                         公認会計士
                                               藤本 幸宏          ㊞
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                         公認会計士       澁谷 徳一          ㊞
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社パピレ

     スの2019年4月1日から2020年3月31日までの                      連結会計年度      の第1四半期連結会計期間(2019年4月1日から2019年6月
     30日まで)及び第1四半期連結累計期間                   (2019年4月1日から2019年6月30日まで)                     に係る四半期連結財務諸表、すなわ
     ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書                        、四半期連結包括利益計算書             及び注記について四半期レビューを行っ
     た。
     四半期   連結  財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期                                 連結  財務諸表の作成基準に準拠して四半期                  連結  財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期                                                連結  財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期                                             連結  財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期                              連結  財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期      連結  財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社パピレス及び連結子会社の2019年6月30日現在の財政状態及
     び同日をもって終了する第1四半期                 連結  累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な
     点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
           告書提出会社)が別途保管しています。
         2.      XBRLデータは四半期レビューの対象には含                      まれていません。
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