ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 四半期報告書 第16期第1四半期(平成31年4月1日－令和1年6月30日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第16期第1四半期(平成31年4月1日－令和1年6月30日) |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年８月２日
【四半期会計期間】 第16期第１四半期（自 平成31年４月１日 至 令和元年６月30日）
【会社名】 ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
【英訳名】 FRACTALE Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 堀江 聡寧
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門二丁目５番５号
【電話番号】 03－5501－4100
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 関本 秀貴
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門二丁目５番５号
【電話番号】 03－5501－4100
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 関本 秀貴
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第15期 第16期
回次 第１四半期連結 第１四半期連結 第15期
累計期間 累計期間
自平成30年４月１日 自平成31年４月１日 自平成30年４月１日
会計期間
至平成30年６月30日 至令和元年６月30日 至平成31年３月31日
（千円） 1,692,111 69,444 1,924,605
売上高
（千円） 300,527 13,973 204,452
経常利益
親会社株主に帰属する四半期
（千円） 300,127 28,618 592,728
（当期）純利益
（千円） 300,127 28,618 592,728
四半期包括利益又は包括利益
（千円） 3,308,093 3,509,872 3,600,574
純資産額
（千円） 4,383,832 7,578,258 7,485,072
総資産額
1株当たり四半期（当期）純利
（円） 44.71 4.26 88.30
益
潜在株式調整後１株当たり四
（円） - - -
半期（当期）純利益
（％） 75.5 46.1 48.1
自己資本比率
（注）１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記
載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期）純利益は 、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間より当社グループは不動産＆フィナンシャル事業において、さらなる企業価値向
上を目指し、医療アセット事業を開始いたしました。これに伴い、当社グループは子会社が２社増加し５社となりま
した。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間(平成31年４月１日から令和元年６月30日)における我が国経済は、各種政策等の効
果もあり景気の緩やかな回復基調が続き、雇用・所得環境の改善が続く中で、個人消費も緩やかではありますが
回復基調となっております。その一方で、中国経済の先行き、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資
本市場の変動の影響、更には令和元年10月に予定される消費税の引上げなどもあり、依然として先行き不透明な
状況が続いております。
このような環境のもと、当社グループにおきましては、事業基盤の整備・拡充、ならびに事業領域における競
争力強化、収益性向上に鋭意取り組みを積極的に図ってまいりました。
以上 の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間における連結売上高は69百万円（前年同四半期1,692百
万円） 、営業利益は 21百万円（前年同四半期322百万円）、経常利益は13百万円（前年同四半期300百万円）とな
りました。また、違約金収入を計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は28百万円（前年同四半期300
百万円）となりました。
② 財政状態の分析
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における流動資産は7,126百万円となり、前連結会計年度末に比べ129百万円減少
いたしました。これは主に、 サイトリ・セラピューティクス㈱ （以下「サイトリ社」という。） の資産の受入額
を、サイトリ社取得資金の支払及び、配当金の支払等が上回ったことによるものであります。 固定資産は451百
万円となり、前連結会計年度末に比べ222百万円増加いたしました。これは主に、 サイトリ社の株式取得に伴う
のれんの発生99百万円及びサイトリ社の資産の受入に よるものです。
この結果、総資産は7,578百万円となり、前連結会計年度末に比べ93百万円増加いたしました。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における流動負債は1,027百万円となり、前連結会計年度末に比べ141百万円増加
いたしました。これは主に、サイトリ社の負債の受入及び長期借入金55百万円を一年内返済予定の長期借入金へ
振替えたことによるものです。固定負債は3,040百万円となり、前連結会計年度末に比べ42百万円増加いたしま
した。これは主に、 サイトリ 社 の負債の受入等が 長期借入金55百万円の振替えを 上回った ことによる増加であり
ます。
この結果、負債合計は 4,068百万円となり、前連結会計年度末に比べ183百万円増加いたしました。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は3,509百万円となり、前連結会計年度末に比べ90百万円減
少いたしました。これは主に、配当金134百万円の支払によるものであります。なお、Cytori Japan S1投資事業
有限責任組合とサイトリ社の連結に伴い非支配株主持分14百万円を計上しております。
この結果、自己資本比率は46.1％（前連結会計年度末は48.1％）となりました 。
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間において、該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 28,000,000
計 28,000,000
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末 提出日現在
上場金融商品取引所名
現在発行数（株） 発行数（株）
種類 又は登録認可金融商品取 内容
（令和元年６月30日） （令和元年８月２日） 引業協会名
単元株式数は、
東京証券取引所
7,183,195 7,183,195
普通株式 100株でありま
（市場第二部）
す。
7,183,195 7,183,195 － －
計
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本金 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高 増減額 残高
（株） （株） （千円） （千円） （千円） （千円）
平成 3 1 年４月１日～
－ 7,183,195 － 100,000 － 6,713
令 和元 年６月30日
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません 。
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（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（平成 31 年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしてお
ります。
①【発行済株式】
令和元年６月30日現在
株式数（株） 議決権の数（個）
区分 内容
－ － －
無議決権株式
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
（自己保有株式）
完全議決権株式（自己株式等） － －
470,500
普通株式
完全議決権株式（その他） 6,661,000 66,610 －
普通株式
一単元（100株）未満の
51,695 －
単元未満株式 普通株式
株式
7,183,195 － －
発行済株式総数
－ 66,610 －
総株主の議決権
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株及び当社所有の自己株式65株が含ま
れております。
②【自己株式等】
令和元年６月30日現在
自己名義 他人名義 所有株式数 発行済株式総数に
所有者の氏名
所有株式数 所有株式数 の合計 対する所有株式数
所有者の住所
又は名称
（株） （株） （株） の割合（％）
（自己保有株式）
東京都港区虎ノ門
ＦＲＡＣＴＡＬＥ
470,500 － 470,500 6.55
㈱
２－５－５
― 470,500 － 470,500 6.55
計
（注）上記のほか、当第１四半期連結会計期間において自己株式80株を取得しております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成31年４月１日から令
和元年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成31年４月１日から令和元年６月30日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
（平成31年３月31日） （令和元年６月30日）
資産の部
流動資産
1,533,395 1,219,734
現金及び預金
5,511,461 5,502,135
販売用不動産
- 134,057
商品
211,206 270,967
その他
7,256,062 7,126,894
流動資産合計
固定資産
5,507 16,210
有形固定資産
無形固定資産
- 99,749
のれん
3,550 79,949
その他
3,550 179,699
無形固定資産合計
219,951 255,453
投資その他の資産
229,009 451,363
固定資産合計
7,485,072 7,578,258
資産合計
負債の部
流動負債
280,000 307,100
短期借入金
110,400 165,600
1年内返済予定の長期借入金
480,000 484,000
前受金
15,427 70,878
その他
885,827 1,027,578
流動負債合計
固定負債
2,889,600 2,834,400
長期借入金
109,070 206,406
その他
2,998,670 3,040,806
固定負債合計
3,884,497 4,068,385
負債合計
純資産の部
株主資本
100,000 100,000
資本金
2,380,196 2,380,196
資本剰余金
1,257,073 1,151,439
利益剰余金
△ 136,694 △ 136,732
自己株式
3,600,574 3,494,903
株主資本合計
- 14,969
非支配株主持分
3,600,574 3,509,872
純資産合計
7,485,072 7,578,258
負債純資産合計
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（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 平成30年４月１日 (自 平成31年４月１日
至 平成30年６月30日) 至 令和元年６月30日)
売上高 1,692,111 69,444
1,314,525 14,056
売上原価
377,586 55,387
売上総利益
54,872 33,715
販売費及び一般管理費
322,714 21,672
営業利益
営業外収益
4,020 -
受取賃貸料
961 2
その他
4,982 2
営業外収益合計
営業外費用
8,420 6,999
支払利息
15,000 -
アレンジメントフィー
3,748 702
その他
27,169 7,701
営業外費用合計
300,527 13,973
経常利益
特別利益
- 15,000
違約金収入
- 15,000
特別利益合計
300,527 28,973
税金等調整前四半期純利益
400 355
法人税、住民税及び事業税
400 355
法人税等合計
300,127 28,618
四半期純利益
300,127 28,618
親会社株主に帰属する四半期純利益
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：千円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 平成30年４月１日 (自 平成31年４月１日
至 平成30年６月30日) 至 令和元年６月30日)
300,127 28,618
四半期純利益
300,127 28,618
四半期包括利益
（内訳）
300,127 28,618
親会社株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第１四半期連結会計期間において、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合への出資を通じサイトリ・セラ
ピューティクス株式会社の株式を 取得したため、 Cytori Japan S1投資事業有限責任組合及びサイトリ・セラ
ピューティクス株式会社を 連結の範囲に含めております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四
半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額
は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 平成30年４月１日 （自 平成31年４月１日
至 平成30年６月30日） 至 令和元年６月30日）
減価償却費 8,049千円 9,739千円
のれんの償却額 －千円 702千円
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日）
配当金支払額
1株当たり
決議 株式の種類 配当金の総額 基準日 効力発生日 配当の原資
配当額
平成30年６月20日
普通株式 67,132千円 10円 平成30年３月31日 平成30年６月21日 その他資本剰余金
定時株主総会
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成31年４月１日 至 令和元年６月30日）
配当金支払額
1株当たり
決議 株式の種類 配当金の総額 基準日 効力発生日 配当の原資
配当額
令和元年６月26日
普通株式 134,252千円 20円 平成31年３月31日 令和元年６月27日 利益剰余金
定時株主総会
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、不動産＆フィナンシャル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
当社は、平成31年４月23日付臨時取締役会において、Cytori Japan S1投資事業有限責任組合への出資を通じて、
米国Cytori Therapeutics, Inc.（以下「米国サイトリ社」という。）の日本子会社であるサイトリ・セラピュー
ティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）の株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成31年
４月25日付で同社の株式を取得しました。
企業結合を行った主な理由
米国NASDAQ上場のバイオ企業である米国サイトリ社は、脂肪組織由来幹細胞を用いた再生医療領域ではグロー
バルリーダーの１社であります。日本では平成24年に医療機器としての認可を受け、平成30年11月には高度管理
医療機器クラスⅢとしての承認を受けております。また米国、ヨーロッパ、日本において細胞治療の開発に取り
組んでおり、複数の難治性疾患に対して国内外の大学及び研究機関と前臨床試験や医師主導型治験、そして企業
主導型治験などの臨床試験を進めております。
今回当社では、サイトリ社の代表者である白浜靖司郎氏（以下「白浜氏」という。）と共同で、米国サイトリ
社が保有するサイトリ社の株式および日本における脂肪組織由来幹細胞に関連する全ての特許を取得いたしま
す。白浜氏は、世界最先端の再生医療を日本企業が主導していくことを目指しており、今般、マネジメントバイ
アウトの手法で再生医療の分野ではグローバルリーダーの1社である米国サイトリ社の資産を取得することで米国
サイトリ社と合意しました。今後当社としては、当社の知見・経験をもとに、白浜氏及びサイトリ社と共同して
大きく3つの取り組みを進めていく予定であります。
① サイトリ社が取り組む様々な難治性疾患の日本国内での臨床試験の推進を金融面で支援すると共に、早期の
承認申請を進めていきます。
② 患者さんご自身の幹細胞を用いて疾患を治療する目的でStem Source Cell Bank （幹細胞バンク）の拠点づ
くりを不動産面で支援すると共に、幹細胞バンクと再生医療の認知と普及を進めていきます。
③ サイトリ社が将来的には日本国内のみならず米国、ヨーロッパ、アジアでの事業展開を検討していることか
ら、当社が早期のグローバル展開を協力していくと共に、サイトリ社の日本国内市場での新規株式公開を支援
していきます。
（Cytori Japan S1投資事業有限責任組合）
１.企業結合の概要
（1） 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 Cytori Japan S1投資事業有限責任組合
事業の内容 投資事業
（2） 企業結合日
平成31年４月23日（みなし取得日 令和元年６月30日）
（3） 企業結合の法的形式
投資事業有限責任組合契約に基づく出資
（4） 結合後企業の名称
変更はありません。
（5）出資 比率
95.8％
（6） 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とし持分を取得したことによるものです。
２. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 340,000千円
取得原価 340,000千円
３. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1） 発生したのれんの金額
702千円
（2） 発生原因
出資から、みなし取得日までに発生した管理費用等により、取得時の純資産が取得価額を下回ったため発生
しております。
（3） 償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため即時償却しております。
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４.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 117,454 千円
固定資産 237,537 千円
資産合計 354,991 千円
流動負債 724 千円
固定負債 － 千円
負債合計 724 千円
（ サイトリ・セラピューティクス株式会社）
１.企業結合の概要
（1） 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 サイトリ・セラピューティクス株式会社
事業の内容 医療機器の製造、輸出入及び販売
医療機器の修理及び賃貸
幹細胞バンクシステム（幹細胞の保管・貯蔵）導入・運用
（2） 企業結合日
平成31年４月25日（みなし取得日 令和元年６月30日）
（3） 企業結合の法的形式
株式取得
（4） 結合後企業の名称
変更はありません。
（5） 取得した議決権比率
61.8％
（6） 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるCytori Japan S1投資事業有限責任組合が、現金を対価としてサイトリ社の株式を
取得したことによるものです。
２. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,437千米国ドル
取得原価 1,437千米国ドル
取得の対価には、被取得企業の株式の対価に加え、被取得企業に対する債権の買取額1,437千米国ドルが含まれ
ています。なお、被取得企業は令和元年６月11日付で株主割合増資を実施し、当社はCytori Japan S1投資事業
有限責任組合を通じて1,481株（67,600千円）を引き受けております。
３. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1） 発生したのれんの金額
99,749 千円
なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫
定的に算定された金額であります。
（2） 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力から発生したものであります。
（3） 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
４.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 228,231 千円
固定資産 123,240 千円
資産合計 351,472 千円
流動負債 286,453 千円
固定負債 97,168 千円
383,621
負債合計 千円
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５． 取得原価の配分
当第１四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算
定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な
会計処理を行っております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 平成30年４月１日 （自 平成31年４月１日
至 平成30年６月30日） 至 令和元年６月30日）
１株当たり四半期純利益 44円71銭 4円26銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益
300,127 28,618
（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
300,127 28,618
四半期純利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 6,713,026 6,712,583
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【その他】
該当事項はありません。
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四半期報告書
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
令和元年８月２日
ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
指 定 社 員
公認会計士
髙 橋 克 幸 ㊞
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員
公認会計士 福 田 健 太 郎 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＦＲＡＣＴＡＬ
Ｅ株式会社の平成31年４月１日から令和２年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成31年４月１日
から令和元年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成31年４月１日から令和元年６月30日まで）に係る四半期
連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について
四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している 。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社及び連結子会社の令和元年６月30日現在の
財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべ
ての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告
書提出会社）が別途保管しております。
２． ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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