株式会社ジェクシード 有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジェクシード |
| カテゴリ | 有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
株式会社ジェクシード(E05348)
有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年８月２日
【会社名】 株式会社ジェクシード
【英訳名】 GEXEED CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 野澤 裕
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
【電話番号】 ０３（５２５９）７０１０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 山口 和秋
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
【電話番号】 ０３（５２５９）７０１０
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 山口 和秋
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当株式 60,000,000円
第５回新株予約権証券
6,888,000円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
498,888,000円
（注）１．本募集は令和元年８月２日開催の当社取締役会決議
に基づき、株式及び新株予約権を発行するためのもの
であります。
（注）２．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、すべての新株予約権が当初の行使価格で行使され
たと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得
した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券
の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能
性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 500,000株 標準となる株式です。
なお、当社の単元株式数は100株となっております。
（注）１．新株式（以下、「本新株式」という。）の発行（以下、「本新株式第三者割当」という。）は、令和元年８
月２日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
募集様式のうち 株主割当
募集様式のうち その他の者に対する
60,000,000 30,000,000
500,000株
割当
－ － －
募集様式のうち 一般募集
－ － －
募集様式のうち発起人の引受株式
計（総発行株式） 60,000,000 30,000,000
500,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額です。また、増加する資本準備金の額は、30,000,000円です。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
120 60 ――
100株 令和元年８月20日 令和元年８月20日
（注）１．本新株式の募集は第三者割当の方法により行うものとし、一般公募は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
３．申し込みは、本有価証券届出書の効力発生後、本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記
払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日の前日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式第三者割当は行わ
れないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
株式会社ジェクシード 管理本部
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
東京都新宿区西新宿１－８－１
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新宿中央支店
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
82個（新株予約権１個につき50,000株）
発行数
（注） 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予
約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額 6,888,000円
新株予約権１個につき84,000円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.68円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 令和元年８月20日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ジェクシード 管理本部
申込取扱場所
東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
割当日 令和元年８月20日
払込期 日 令和元年８月20日
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新宿中央支店
払込取扱場所
東京都新宿区西新宿１－８－１
（注）１．第５回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行（以下、「本新株予約権第三者割当」と
いう。また、本新株式第三者割当と併せて「本資金調達」と総称する。）は、令和元年８月２日開催の当社
取締役会決議に基づき発行するものです。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．払込期日までに、割当予定先が割り当てられた新株予約権に係る発行価額の総額の払込みを行わない場合
は、本新株予約権は消滅することとなります。
（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,100,000株とする（割当
株式の数 株式数は50,000株とする。）
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端
数を切り上げるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の
保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」とい
う。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」とい
う。）は、120円とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以
下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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１株あたり
交 付
×
の
株 式 数
払 込 金 額
既発行
＋
株式数
１株あたりの時価
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 交付株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付す
る場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その
他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
適用する。
② 普通株式について株式の分割により株式をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
のある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効
力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準
日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取
締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④にかか
わらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を
交付するものとする。
調整前行使価額に
（調整前行使価額－調整後行使価
× より当該期間内に
額）
株式数 ＝
交付された株式数
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行
わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要と
する事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額
に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
切り捨てるものとする。
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価
額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、
当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本
新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行
使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 492,000,000円
株式を発行する場合の株 （注）すべての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額で
式の発行価額の総額 す。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約
権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 令和元年８月20日から令和３年８月19日（但し、令和３年８月19日が銀行営業日でない場合
にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権
の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必
要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する
期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他
必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ジェクシード 管理本部
払込取扱場所 東京都千代田区神田錦町三丁目17番地11
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新宿中央支店
東京都新宿区西新宿１－８－１
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新株予約権の行使の条件
１.本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保
有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（令和元年８
月２日）時点における当社発行済株式総数（18,500,732株）の10％
（1,850,073株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係
る新株予約権の行使はできない。
２．本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株
事由及び取得の条件 予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議
することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株
予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、
取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額
で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
事項 株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合
は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞ
れ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換
完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の
条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとす
る。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上
げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上
げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行
する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権
の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の
承認を要する。
（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1）本新株予約権の概要について
本新株予約権には、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された
時点において機動的な資金調達を実行することを目的とするため、以下の内容が設定されております。
① 行使制限条項
本新株予約権を行使することにより新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権
の発行決議日（令和元年８月２日）時点における当社発行済株式総数（18,500,732株）の10％
（1,850,073株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はでき
ない旨の行使制限条項が付されております。かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意
に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による
希薄化を防止することも可能となります。
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② 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経
て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約
権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又は
より有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者
の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の
柔軟性を確保することができます。
③ 取得請求
割当予定先は、行使期間満了の１ヶ月前（令和３年７月19日）の時点で未行使の本新株予約権を保有
している場合又は、当社の発行する株式が株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」とい
う。）により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止と
なった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から５取引日前までに事前通知を行うことによ
り、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得希望日に残存す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたとき
は、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されて
おり、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締
役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、本契約上の割当予定先
の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
(2）本新株式の発行及び本新株予約権の発行による資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
た。
当社の財務基盤の充実や中長期計画の推進において必要となる機動的な資金調達が見込めることや、当社
の成長戦略及び資金需要の必要性、時期並びに経営方針、将来的な目標を実現できる資金調達の方法を模
索した結果、資金調達の方法としては、中長期計画の推進を目的とし、Ｍ＆Ａや新規事業の立ち上げを視
野に入れた業容の拡大という資金使途の性質、資金調達の実現性、足元の当社業績等から銀行借入による
資金調達は与信枠や借入コストの問題もあり、困難であると判断しました。加えて自己資本比率の低下を
招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも間接金融ではなく、直接
金融での資金調達を行うことといたしました。
直接金融による資金調達の代表的な方法として公募増資という方法もありますが、当社の現在の業績の状
況等を考慮すると必要な資金が調達できるかは不透明であり、調達に要する時間及びコストが第三者割当
増資より割高であるため実現可能性は低いと考えられることから、現時点における資金調達方法としては
合理的でないと判断いたしました。
第三者割当による資金調達には、新株式、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債が考慮されます。
転換社債型新株予約権付社債発行による資金調達は、①発行当初に当初想定の金額が調達できる、②即時
の希薄化が生じないこと及び利益成長に応じた株価上昇に伴い株式への転換進捗が想定されることから株
価への影響が相対的に少ないことが期待できますが、一方で株価動向等によっては、満期までに全額転換
が発生せず未転換分の社債残高を償還する可能性があります。
新株式発行では、即時に希薄化が発生することで株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。
新株予約権の場合は、権利行使の状況に応じて即時に希薄化発生を避けることはできますが、新株予約権
による資金調達は当該予約権が行使された時点で実質的な資金調達となるため、株価動向次第では資金導
入が進まない可能性や実際の調達金額が当初想定していた金額を下回る可能性が懸念されます。
以上から、①短期的に株価に大きな影響を及ぼす可能性を軽減できること、②想定していた時期、金額で
の資金調達が可能であること、③一般的に低資金コストで多額の調達が可能であること、④長期かつ安定
的な資金調達が可能であり、かつ自己資本充実が期待できること、等の観点から、下記「（３）本新株予
約権の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、本
新株式の発行と本新株予約権の発行を組み合わせた方法が、資金調達手段として最適であると判断し、そ
の発行を決議しました。
(3）本新株予約権の主な特徴
本新株予約権は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使を行うことができることが大きな特
徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームと
なっていることから、現時点において他の直接金融による資金調達方法と比較して、以下の点が優れてい
ると判断いたしました。
① 株式価値希薄化への配慮
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本新株予約権の行使による発行株式数は4,100,000株と一定であり、株式価値の希薄化が限定されて
おります。
また、本新株予約権の割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が
行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。その結果、行使が行われず資金調
達が順調に進まないデメリットはあります。株価が行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株
予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主と
して長期保有しないことを担保するため、割当予定先が本新株予約権を行使することにより保有する
こととなる当社株式の数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数
（18,500,732株）の10％（1,850,073株）未満に設定されております。これにより、既存株主の皆様
の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の22.16％（4,100,000株）であり、
割当予定先が新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性
の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退し
た場合、又は他の有利な資金調達方法が確保される場合等に、当社取締役会決議により発行価額と同
額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
（本新株予約権の主な留意事項）
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「（３）本新株予約
権の主な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となること
等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性の方が大きいと考えております。
① 株価水準によっては権利行使が行われず、資金調達ができない可能性があります。
② 当社の株式の流動性が低下した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
③ 割当予定先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイルストーン
社」という。）は、後述の「第３［第三者割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状況］（４）
株券等の保有方針に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する
方針ですが、割当予定先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項はありません。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項はありません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
６．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
る法律（以下、「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事
項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記
表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求
の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の目的となる株式数に行使価
額を乗じた金額（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口
座に振り込むものとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
７．本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、上記６．「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が
上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請
求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が上記表中「新株予約権の行
使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社
の指定する口座に入金されたときに発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
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９．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じます。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役に一任します。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
558,888,000 9,000,000 549,888,000
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株式の払込金額の総額（60,000,000円）、本新株予約権の払込金額の総額
（492,000,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（6,888,000円）を合算し
た金額です。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、新株予約権設計・評価費用（株式会社ＡＧＳコンサルティング
（代表取締役社長 廣渡嘉秀））、割当予定先等調査費用、弁護士費用、その他諸費用となります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。なお、発行諸費用の内訳については概算額であ
り、変動する可能性があります。
４．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、当社が新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概
算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
＜本資金調達により調達する資金の具体的な使途＞
想定金額
具体的な使途 本新株式 本新株予約権 支出予定時期
（百万円）
令和元年８月～
400 30 370
① 資本・業務提携等Ｍ＆Ａ資金
令和３年12月
150 20 130
② 新規事業（海外、教育等事業）への投資資金
令和元年８月～
(50) (20) (30)
a）市場調査費用
令和３年12月
b）事業活動拠点確保・運営費用
(100) (0) (100)
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関にて管理いたします。
２．本新株予約権の行使による払込みは、原則として本新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使に
より支払われる払込金額の総額は、本新株予約権の行使状況により決定されます。
３．具体的な使途及び金額については、今後の状況の変化に応じて変更する可能性があります。調達が進まない
場合、最終的に使途が決定された場合及び使途が変更になった場合には、その旨を適切に開示してまいりま
す。
４．使途優先順位は上記①を優先して充当する予定です。
５．上記使途に必要な資金が充分調達出来ない場合は、基本的に使途優先順位の高位から順次資金配分していき
ます。
また、全項目・全額必要との経営判断が下された場合は自己資金の投入も考慮するとともに、新たな資金調
達の方法を模索していくものとします。
６． 当社は、本資金調達による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。
当社は、独立系コンサルティングファームとして、ビジネスコンサルティング、システムコンサルティン
グ事業をもって、日本国内上場企業・中堅企業、海外企業をお取引先様として、ＥＲＰ(注１参照)やＨＣＭ
(注２参照)ソリューションの導入・運用支援のサービスを提供してまいりました。これまでの事業の柱で
あった「ＥＲＰコンサルティング」においては、当社が対象とする企業でのＥＲＰソリューションの導入が
一巡したために、当社におけるＥＲＰコンサルティング事業の成長が鈍化してきたことをきっかけとして、
ここ数年間において経営基盤の再構築を進めるとともに、当社の既存事業領域に隣接した事業領域への事業
拡大を図るための投資を行ってまいりました。既存事業における営業力の強化、不採算事業の見直し、徹底
した経費削減等への取組みなど、一連の経営再建の活動を実施し、平成30年12月期において黒字化を達成す
ることが出来ました。
また、平成31年３月12日付「中長期経営計画の策定に関するお知らせ」のとおり、平成30年12月に、今後
の方向性を定めるために、新たに令和元年12月期から令和７年12月期を対象とした中長期経営計画
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「VISION2021」（以下、「本中長期計画」という。）を策定しました。本中長期計画において、令和４年以
降をビジネス拡大期と位置づけ、令和元年から令和３年までをビジネス変革の期間とし令和４年以降のビジ
ネ ス拡大のための準備期間として、「企業価値の向上」、「事業規模の拡大」、「社員のスキルアップ」を
推進する予定でおります。当社は、本中長期計画を実行するために、早期に財務基盤の充実を図ることが最
重要であると判断し、平成30年12月からそのための資金調達の検討を開始しましたが、平成31年３月末にお
ける現預金残高は392百万円、平成30年12月期における営業活動によるキャッシュ・フローは△35百万円で
あり、手許資金のみで本中長期計画を実行することが困難であると判断し、本資金調達を決定いたしまし
た。
当社を含めたＩＴ業界での最近の市場環境においては、「クラウド技術等によるグローバル化の進行」、
「ＲＰＡ(注３参照)等自動化ツールを活用した業務の効率化」、「ＡＩやブロックチェーン等の先端ＩＴ技
術を活用したプラットフォーム事業等の展開」等、継続的な変化が求められています。
当社では、短期間での業容の拡大を実現するために、当社との間でシナジーを見込める企業を対象とし
て、取引先やＭ＆Ａ仲介会社の紹介を受け、資本・業務提携等のＭ＆Ａの検討を進めるとともに、事業規模
の拡大策として、海外への事業地域の拡大やＩＴを活用した教育事業等の新たな事業内容（例えば、ＳＴＥ
Ｍ教育(注４参照)に関連する事業）の立ち上げの検討を行ってまいりました。
また、日本国内においては、今後、ＩＴ技術者の不足傾向が拡大すると予測されており、当社が業容の拡
大を短期間で実現するためには、優秀な人材の採用やビジネスパートナーとの協業のみで人材を確保するこ
とでは不十分であると考え「資本・業務提携等によるＭ＆Ａ」や「外国人の活用」によってＩＴ技術者を確
保していく予定でおります。さらに、今後、事業規模の拡大策を推進するために、取扱商材を拡大するとと
もに、当社の取扱い商材における事業地域を海外に展開をすることを考慮して、外国人ＩＴ技術者を積極的
に活用した「グローバルに拡大できる事業」を視野に入れた事業展開を進めていくことが重要であると考え
ております。
本中長期計画において、当社が持続的な事業成長を実現するために必要となる投資資金を確保し、「５
新規発行による手取金の使途」に記載の通り充当することにより、当社の事業規模を拡大することで収益が
増加し企業価値の向上に寄与し、その結果として株主の皆様に対しての利益還元に帰するものと判断し、本
資金調達を決定いたしました。
(注１)ＥＲＰ：Enterprise Resource Planning の略称で、会計・財務・販売・生産・物流・在庫管理等の
業務を統合的に管理する企業経営の基幹システムの総称です。
(注２)ＨＣＭ：Human Capital Management の略称で、企業における人材管理（人事・ 給与・採用・評
価・育成等）の業務を統合的に管理する人事システムの総称です。
(注３)ＲＰＡ：Robotics Process Automationの略称で、ソフトウェアロボット（プログラム）が人間の
入力等の作業を代替して自動処理を行う仕組みを意味します。労働人口が減少傾向にある中で、注
目されている成長分野です。
(注４)ＳＴＥＭ教育：Science（科学）、Technology（技術）、Engineering（工学）、Mathematics（数
学）の頭文字を合わせた造語。論理思考（理系的思考）を育てるために注目される教育手法とされ、広
範な主要科目と社会的スキルを重視する旧来の教育基準よりも生徒にとって有益だと考えられてい
ます。ＳＴＥＭ教育は、プログラミング教育分野においても適用され、学生を対象とした教育のみ
でなく社会人を対象とした教育としても注目されています。
① 資本・業務提携等Ｍ＆Ａ資金
既存ＩＴ事業領域における事業規模の拡大を短期間において実現する手段の１つとして、平成29年７月よ
り、当社との間においてシナジーを見込めるＩＴ企業との資本・業務提携を視野に入れたＭ＆Ａの検討を行っ
ております。これまで、ＩＴ企業７社を対象として調査・交渉を進めてまいりました。そのうちの５社につい
ては条件面において折り合いがつかず交渉を中断しましたが、残りの２社に対して当社の本中長期計画の方向
性について説明を行いました。その結果として、株式会社アイエムに対して業務提携契約を締結しシナジー検
討に着手するとともに一部株式の取得を行い、残りの１社を有力候補として、資本・業務提携のための条件面
や実現の時期等についての具体的な交渉に着手しております。さらに、ＥＲＰやＲＰＡ、ＡＩ等に関する事業
を提供している企業を対象として、取引先やＭ＆Ａ仲介会社の紹介を受け、資本・業務提携先の候補を探すと
ともに、当社で事業の拡大を目指しているＨＣＭコンサルティング事業や、新たな事業の柱であるＩＴ製品販
売やクラウドサービス等のプラットフォーム事業を展開している企業を対象として積極的に候補先を探してま
いります。今回調達予定金額のうち400百万円を充当する予定でおります。現時点においては、株式会社アイ
エム及び有力候補１社への投資資金として令和２年３月頃を目処に充当を想定しておりますが、資金調達が順
調に進まず資金確保が十分に出来ない場合には、出資額を変更して取り組む予定でおります。また、今後、条
件面の交渉状況により出資額が減少した場合には、さらに対象候補を追加し、分散して投資を行う可能性がご
ざいます。また、令和３年９月時点で支出予定時期内において資本・業務提携等Ｍ＆Ａが実現できないと判断
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をした場合には、期間を延長して取り組む予定でおりますが、その場合には、支出予定時期の変更について開
示いたします。
② 新規事業への投資資金
当社の強みは、海外に本社を置くOracle社、Box社、UiPath社等のグローバルに事業を展開しているＩＴ企
業とのパートナー契約を軸としたコンサルティングを提供することでありますが、現在は日本国内の企業を主
な対象顧客としております。今後、当社の事業規模の拡大を進めるために、日本国内で実績のある当社の取扱
い製品であるOracle社のＥＲＰ製品JD EdwardsやNetSuite、Box社のコラボレーションソリューションbox、
UiPath社のＲＰＡ製品等のグローバルＩＴ製品を活用したコンサルティング事業における対象地域を海外へと
拡大を図ることを予定しております。また、外国人ＩＴ技術者の日本国内プロジェクトへの登用、海外拠点を
オフショア開発拠点として活用することで、日本国内で不足する傾向にあるＩＴ技術者を確保することが有効
であると考えております。短期間で海外へと事業地域の拡大を図るために、海外企業との合弁会社設立や拠点
活用等の協業を視野に入れて検討を行う予定でおります。
海外事業の対象地域として、日本語を習得した優秀なＩＴ技術者が多く、日系企業のオフショア開発の拠点
として実績が豊富な地域である中国・香港・インド・タイ・スリランカ・ベトナム等のアジア地域を優先対象
地域とし、ＩＴ先進国である欧米も視野に入れて検討を行う予定でおります。
また、当社の新規事業領域への拡大策として、平成29年６月より検討を進めてきましたＩＴを活用した教育
事業（例えば、ＳＴＥＭ教育に関連する事業）や教育サービスにおけるエコシステムを提供するプラット
フォーム事業（例えば、インターネットを介して、eラーニングの教育コンテンツの販売、講師と生徒のオン
ライン授業の手配、生徒の受講履歴の管理やカスタマイズされた教材の提供等）を対象として、令和４年中に
サービス提供を開始することを想定しております。教育関連の事業における対象地域は日本国内に限定をせ
ず、比較的需要の高いアジア地域までを最初の対象として事業化の実現を想定しています。
新規事業領域への投資資金として、市場調査の費用として約50百万円、事業活動拠点の確保・運営、費用と
して約100百万円を充当する予定でおります。また、市場調査の結果、想定している構想での新規事業の実現
が困難であると判断をした場合には、新規事業の対象の見直しを行うとともに資金使途の変更を検討いたしま
すが、その場合には、速やかに開示いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
名称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 浦谷 元彦
ａ．割当予定
先の概要
資本金 10百万円
事業の内容 投資事業
浦谷 元彦 100％
主たる出資者及びその出資比率
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
技術関係 該当事項はありません。
の関係
取引関係 該当事項はありません。
(2）割当予定先の選定理由
ａ．当社の現況について
当社は、本資金調達に当たり、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が
当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、当
社の事業内容や中長期の経営計画について当社の経営方針を尊重していただけることを優先し、当社の成長戦略
において必要とする機動的な資金調達が適時見込めること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提と
して、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社、海外企業等との協議・交渉を進めてまいりました。こ
のような検討を経て、当社は、令和元年８月２日開催の取締役会決議において、マイルストーン社を本新株式及
び本新株予約権の割当予定先として、本資金調達を行うことといたしました。
ｂ． 本新株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当の割当予定先について（マイルストーン社について）
この度の本新株式及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社は、平成21年２月に、代表取締役の
浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、同社の提供資料を元に
集計すると、設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業40社以上に対して、第三者割当による新株式、新株
予約権及び新株予約権付社債の引受けを行った実績があります。また、これまでの本新株式及び新株予約権の引
受けの実績において、払込みを確実に行っていることを確認しております。当社におきましても、平成25年９月
に第２回新株予約権、平成26年10月に第３回新株予約権を引受け頂いた実績がございます。その後も、当社の資
本政策の検討においてマイルストーン社より知見を得るなどして、マイルストーン社と当社との間において良好
な信頼関係を構築しております。
マイルストーン社が実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に
限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使
実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認でき
ます。
したがって、マイルストーン社を本新株予約権の割当予定先として選定することは、資金需要の時期に合わせ
て資金確保を図るという本新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された場合において、同社が当社の筆頭株主となりますが、本新株予約
権を行使することにより保有することとなる当社株式の数が、当社発行済株式総数（18,500,732株）の10％を超
えることとなる場合の当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されていると
ともに、同社は市場動向を勘案しつつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止す
るべく当社の経営に介入する意思がないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしまし
た。
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(3）割り当てようとする株式及び新株予約権の数
名称 株式及び新株予約権の数
普通株式 500,000株
第5回新株予約権 82個
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
（第5回新株予約権の目的となる普通株式の数 4,100,000株）
(4）株券等の保有方針
本新株式及び本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡
する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、マイルストーン社とは保有方針に関して特段の取り決め
はありませんが、マイルストーン社からは当社の企業価値向上を期待した純投資である旨の意向を表明していた
だいております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案
しながら売却する方針と伺っております。なお、当社は、マイルストーン社より、本新株予約権の全部または一
部もしくは本新株予約権の行使によって取得した株式を譲渡する場合には、譲渡に先立ち譲渡方法及び譲渡先に
つき当社と誠実に協議することに合意する旨を確認しています。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、平成30年２月１日から平成31年１月31日に係るマイルストーン社の第７期事業報告書を受領し、その
損益計算書により、当該期間の売上高2,668百万円、営業利益が146百万円、経常利益が157百万円、当期純利益
が93百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、平成31年１月31 日現在の純資産が1,083百万円、総
資産が2,486百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の通帳の写しを
受領し、令和元年７月30日現在の預金残高が791百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認
いたしました。当社が、マイルストーン社が本新株式及び本新株予約権の引受け並びに本新株予約権の行使に係
る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全
性が確認されたことと、本新株式及び本新株予約権の引受け並びに本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を
保有していることを確認できたことによるものであります。
以上より、当社は割当予定先が本新株式及び本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有している
ものと判断いたしました。
(6）割当予定先の実態
当社は、マイルストーン社から反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社にお
いても、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がない
ことを独自に専門の調査機関（株式会社ジンダイ：東京都千代田区神田美土代町３－４）に調査を依頼し、反社
会的勢力との間における関係がない旨の確認をしており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先であるマイルストーン社が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当
社の承認を要する旨の制限が付されております。また、本新株予約権の全部または一部、もしくは本新株予約権の行
使によって取得した株式を譲渡する場合には、譲渡に先立ち譲渡方法及び譲渡先につき当社と誠実に協議することに
合意する旨を確認しています。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行の合理性
① 本新株式
本新株式における発行価額は、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（令和元年８月１日）の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値である131円を参考とし、割当予定先と協議した結果、１株当た
り120円（ディスカウント率8.40％）といたしました。
なお、本新株式の発行価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均121.32円に対する乖離率は1.09％、当
該直前営業日までの３か月間の終値平均116.66円に対する乖離率は2.86％、当該直前営業日までの６か月間の終
値平均125.98円に対する乖離率は4.75％となっております。
本新株式の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したもの
であり、有利発行に該当しないものと判断しております。
また、当社監査等委員３名（うち２名は社外監査等委員）全員からも、取締役会において決定された発行価額
は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的
なものであり、また、8.40％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模（60百万円）の必要
性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株
式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先であるマ
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イルストーン社が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われ
ていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べ
ら れております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行価額を決定するにあたり、発行要項及び割当契約に定められた諸条件を考慮した
本新株予約権の公正価値の評価を第三者算定機関である株式会社ＡＧＳコンサルティング（東京都千代田区大手
町１－９－５）に依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーション
を基礎として、当社株式の株価、権利行使価格、権利行使期間を考慮して評価を実施しました。
当社は、評価機関による評価結果（新株予約権１個当たり84,000円）を基に割当予定先であるマイルストーン
社と交渉した結果、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該評価結果と同額である84,000円に、また、行使
価額については、当該発行に係る取締役会決議日の直前営業日（令和元年８月１日）の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値である131円を参考とし、１株当たり120円（ディスカウント率8.40％）といたし
ました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均121.32円に対する乖離率は
1.09％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均116.66円に対する乖離率は2.86％、当該直前営業日までの６
か月間の終値平均125.98円に対する乖離率は4.75％となっております。
新株予約権の行使価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したも
のであり、有利発行に該当しないものと判断しております。また、当社監査等委員会（社外監査等委員２名を含
む。）は、行使価額の算定方法は、時価を基準にしていることに加え、本新株予約権の発行価額の算定にあたり
第三者評価機関である株式会社ＡＧＳコンサルティングが、公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前
提て考慮し、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、第三者評価機関による公正価値の評価額は適正かつ妥当な価
額と解されるところ、当該評価額を踏まえて決定された発行価額による本新株予約権の発行は有利発行には該当
しないと考える旨の意見を述べております。
以上のことから本新株予約権の行使価額及び発行価額についても、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には
該当しないものと判断いたしました。
(2）割当数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本資金調達による発行株式数は、本新株式の発行による株式数500,000株（議決権数5,000個）に、本新株予約権
が全て行使された場合に交付される株式数4,100,000株（議決権数41,000個）を合算した株式数4,600,000株（議決
権数46,000個）であり、令和元年６月30日現在の当社発行済株式総数18,500,732株に対し24.9％（令和元年６月30
日現在の当社議決権個数184,994個に対しては24.9％）の割合の希薄化が生じます。本新株式の発行が本新株予約
権の発行よりも多いことから、既存株主の皆様におきましては、相応の希薄化が生じ、株式持分及び議決権比率が
低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、本新株予約権は取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社
が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、
より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定で
す。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、平成28年12月期△4.55円、平成29年12月期△4.49円、平成30
年12月期0.14円となっております。
以上の理由により、当社といたしましては、本第三者割当は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込
まれ、既存株主の皆様の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であ
ると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
マイルストーン・キャピタル・ 東京都千代田区大手町1丁目6番
－ －％ 4,600,000 19.91％
マネジメント株式会社 1号
東京都中央区日本橋本町４丁目
TCSホールディングス㈱ 3,619,900 19.57％ 3,619,900 15.67％
８－１４
33/F,SHUI ON CENTRE, NOS. 6-
BMI Hospitality Services
8 HARBOUR ROAD, WANCHAI, 1,352,500 7.31％ 1,352,500 5.85％
Limited.
HONG KONG
インタラクティブ・ブローカー
東京都中央区日本橋茅場町３丁
671,200 5.21％ 671,200 4.18％
ズ証券㈱
目２番１０号
東京都中央区銀座８丁目１５－
454,500 2.46％ 454,500 1.97％
㈱ゼット
３
42/F, LEE GARDEN ONE,33
SCBHK AC SUNHUNG KAI
HYSAN AVENUE,CAUSEWAY BAY, 433,200 2.40％ 433,200 1.92％
Investment Services Limited.
HONG KONG
388,800 1.76％ 388,800 1.41％
中野 孝一 奈良県生駒郡
300,000 1.62％ 300,000 1.30％
野澤 裕 東京都狛江市
東京都千代田区麹町１丁目4番
松井証券㈱ 232,800 1.26％ 232,800 1.13％
地
223,100 1.21％ 223,100 1.21％
㈱ＳＢＩ証券 東京都港区六本木1丁目6番1号
－ 7,676,000 41.49％ 12,276,000 53.14％
計
（注）１．令和元年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、令和元年６月30日現在の発行
済株式総数及び議決権数に、マイルストーン社に割当てる予定の本新株式及び本新株予約権の目的である株
式の総数4,600,000株（議決権数46,000個）を加えて算出しております。
３．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行
使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の経営指標等
回次 第51期 第52期 第53期 第54期 第55期
決算年月 平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月 平成30年12月
(千円) 682,759 715,968 712,947 593,783 674,117
売上高
経常利益又は経常損失
(千円) △ 86,709 △ 576 △ 60,511 △ 71,188 9,911
（△）
当期純利益又は当期純
(千円) △ 109,510 △ 3,579 △ 68,195 △ 75,478 2,535
損失（△）
持分法を適用した場合
(千円) － － － － －
の投資利益
(千円) 1,022,403 1,037,433 1,037,433 1,221,183 1,221,183
資本金
(千株) 14,700 15,000 15,000 18,500 18,500
発行済株式総数
(千円) 257,221 282,864 213,981 506,002 508,537
純資産額
(千円) 474,881 519,455 383,595 613,298 657,891
総資産額
(円) 17.39 18.81 14.26 27.35 27.49
１株当たり純資産額
－ － － － －
１株当たり配当額
(円)
（うち１株当たり中間
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
配当額）
１株当たり当期純利益又は１
(円) △ 8.61 △ 0.24 △ 4.55 △ 4.49 0.14
株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当
(円) － － － － －
期純利益
(％) 53.8 54.3 55.8 82.5 77.3
自己資本比率
(％) △ 53.4 △ 1.3 △ 27.5 △ 21.0 0.5
自己資本利益率
(倍) △ 14.16 △ 400.00 △ 18.90 △ 45.66 571.43
株価収益率
(％) － － － － －
配当性向
営業活動によるキャッ
(千円) △ 30,961 17,455 △ 43,222 △ 91,444 △ 35,587
シュ・フロー
投資活動によるキャッ
(千円) △ 41,051 △ 18,314 △ 8,532 △ 60,167 5,083
シュ・フロー
財務活動によるキャッ
(千円) 155,192 7,275 △ 17,714 321,389 29,960
シュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 297,010 303,426 233,957 403,735 403,191
期末残高
70 57 50 39 35
従業員数
(人)
（外、平均臨時雇用者
( －) ( 1 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 1 )
数）
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高につきましては、消費税等を含んでおりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、第51期から第53期は関連会社がないため、第54期及び第55期は関連会社はあるも
のの、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため記載を省略しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第51期及び第52期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期
純損失であるため記載しておりません。第53期及び第54期については１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないた
め記載しておりません。第55期については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
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２【沿革】
年月 事項
昭和39年10月 株式会社細谷組設立
平成７年９月 商号を株式会社ビジネスバンクに変更（東京都豊島区にてシステムコンサルティング業務開始）
平成７年10月 本店所在地を東京都中野区とする
平成７年11月 ＳＡＰジャパン株式会社の製品に係る業務開始
平成９年７月
日本ジェイ・ディ・エドワーズ株式会社（現日本オラクルインフォメーションシステムズ株式会
社）の製品に係る業務開始
平成12年４月 商号を株式会社ビジネスバンクコンサルティングに変更
平成14年12月 本店所在地を東京都新宿区とする
平成15年９月 日本証券業協会に株式を店頭登録
平成16年７月 子会社として、株式会社Ｂ.Ｂ.インキュベーションを設立
平成16年７月 子会社として、株式会社中野サンプラザを設立
平成16年10月 株式会社ソフトハウスの株式取得
平成16年12月 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
平成17年10月 株式会社ユニファイド・キャピタル・ジャパンの株式取得
平成18年６月
子会社として、株式会社Ｂ.Ｂ.インベストメントを設立し、株式会社シー・シー・ネットワークス
から事業譲渡を受ける
平成18年12月
連結子会社株式会社Ｂ.Ｂ.インキュベーションと連結子会社株式会社Ｂ.Ｂ.インベストメントを合
併し、商号を株式会社ビジネスバンクパートナーズに変更
平成19年１月 連結子会社株式ユニファイド・キャピタル・ジャパンの株式を売却
平成19年７月 連結子会社株式会社ソフトハウスの株式を譲渡
平成19年７月 株式会社中野サンプラザが、連結子会社から持分法適用関連会社に異動
平成19年７月 純粋持株会社制導入に伴い、商号を株式会社ＢＢＨに変更
平成19年７月
純粋持株会社制導入に伴い新設分割を実行。子会社として、株式会社ジェクシードコンサルティン
グを設立
平成20年２月
株式会社レイズキャピタルマネジメント（ＹＣＴ２号投資事業組合他６本を子会社とする）の株式
取得
平成20年５月 株式会社ＳｙｍｐｈｏｎｙＭａｘの株式を株式交換にて取得
平成20年12月 株式会社中野サンプラザが解散により、持分法適用関連会社から除外
平成21年９月 連結子会社株式会社ビジネスバンクパートナーズを解散
平成21年11月 連結子会社株式会社ジェクシードコンサルティングと連結子会社株式会社ＳｙｍｐｈｏｎｙＭａｘ
を合併
平成21年11月
本店所在地を東京都目黒区とする
平成22年10月 大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統
合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場
平成23年２月
子会社として、株式会社ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズを設立
平成24年４月 連結子会社株式会社ジェクシードコンサルティングを吸収合併し、商号を株式会社ジェクシードに
変更
平成25年１月
子会社株式会社ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズは休眠会社となる
平成25年７月 大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタン
ダード）に株式を上場
平成25年10月
子会社株式会社レイズキャピタルマネジメント清算結了
平成26年３月
本店所在地を東京都千代田区とする
平成26年12月
子会社として、株式会社インビットを設立
平成27年８月
子会社株式会社ジェクシード・テクノロジー・ソリューションズ清算結了
平成29年４月
子会社株式会社インビット売却
令和元年５月
株式会社アイエムの株式を取得し、株式会社アイエムはその他の関係会社となる。
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３【事業の内容】
当社は、ＩＴコンサルティング事業を主な事業としております。
その事業の内容は次のとおりであります。
なお、当該事業の単一事業であるため、セグメント別の記載を省略しております。
事 業 区 分 主 要 製 品
システムコンサルティング、ビジネスコンサルティング、
ＩＴコンサルティング事業 ＣＩＯ／ＣＭＯ支援、Ｗｅｂマーケティング支援、株式公
開支援業務、Ｍ＆Ａ・企業再生コンサルティング
企業集団についての事業系統図は次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(１)提出会社の状況
令和元年６月30日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
37（1） 39.6 6.6 4,896,965
当社は、ＩＴコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別にかえて、部門別の従業員数を示しま
すと次のとおりであります。
部 門 別
従業員数（人）
営業部門 3（-）
コンサルティング部門 28（1）
管理部門 6（-）
合 計 37（1）
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。
３．従業員数が前事業年度末に比し、２名減少いたしましたのは自然減によるものです。
(２)労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当有価証券届出書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)会社の経営の基本
当社は、独立系コンサルティングファームとして、ＩＣＴの知識・ノウハウを十分に発揮し「顧客企業におけ
る様々な課題の解決にＩＣＴを利活用して支援する」という企業理念のもと、顧客企業における「事業の拡大」
「業務の効率化」「コストの削減」に関して、より質の高いコンサルティングサービスの提供に注力しておりま
す。
当社の事業分野であるＩＣＴサービス業界においては、年々技術が進化し欧米を基点として多種多様なサービ
スが出現しているため、常に世界におけるＩＣＴ技術動向に目を向けるとともに、顧客企業が求める最適なＩＣ
Ｔソリューションを提供するために、グローバルにＩＣＴ事業を展開する企業とのパートナーシップを締結して
おります。
(2)目標とする経営指標
当社は、経営上の業績管理指標を「収益力（売上高営業利益率）」としております。既存事業における営業力
の強化、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等に取り組み利益の増大を図ることで業績の回復に努め、収益
の安定化を目指しております。
(3)中長期的な会社の経営戦略
当社は、一連の経営再建活動を行った結果、業績の回復を達成することが出来ました。今後の事業拡大の方向
性の見直しを行い、令和７年12月期を最終年度とした中長期事業計画を策定致しました。この中長期事業計画で
は、令和７年までのビジネス拡大を視野に入れ、令和元年度から令和３年度を「ビジネス変革期」と位置づけ、
既存事業を柱として安定的な黒字経営を定着するとともに、令和４年度以降の急速な事業拡大のための重点施策
として、資本政策を充実し、新規事業の立ち上げ、人材の育成・多能化、積極的に資本・業務提携やＭ＆Ａを推
進するために戦略的な投資を行うとともに、株主への還元策の充実、従業員満足度の向上を図り、企業価値の向
上に取り組んでまいります。また、今後国内においてＩＴ人材不足が深刻化する傾向にある課題に対応するため
に、アジア地域を対象としてオフショア開発や外国人ＩＴ技術者の確保について検討を進めております。
(4)会社の対処するべき課題
当社が属するＩＣＴサービス業界におきましては、クラウドコンピューティングの普及、グローバル化の進
展、ＡＩ・ＩｏＴや自動化等の新技術への拡張など、事業環境が大きく変化しております。このような状況にお
いて、当社では将来成長が見込める領域へ事業の拡大を進め、継続的に収益を確保し、事業の安定化を図ってま
いります。
①財務基盤の充実
当社はこれまで、経営上の業績管理指標を「収益力（売上高営業利益率）」として、利益の増大を図ってま
いりました。今後は、キャッシュ・フローの改善に取り組むとともに、事業規模の拡大を実現するために資本
政策を進め、財務基盤を充実し、収益の継続黒字計上を目指してまいります。
②事業基盤の強化
当社が提供するサービスにおいて収益を安定的に得るためには、他社との差別化を図り、高い専門性を有す
る質の高いコンサルティングを提供することが不可欠であり、新たな技術の習得のために人材の育成を強化す
るとともに、優秀な人材の採用を継続してまいります。
また、社外の人材を積極的に活用するためにビジネスパートナーとの協力関係を強化するとともに、シナ
ジーが見込めるＩＣＴ企業との資本・業務提携やＭ＆Ａ等戦略的に取り組んでまいります。
③ 株主価値の創造
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけ、株主の皆様との対話方法や関係性構築のあ
りかたを含めて総合的な検討を行ったうえ、剰余金の配当（復配）や株主優待等の早期に実現を含めた株主還
元策の拡充を図っていくとともに、経営方針や中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて適切な情報
を適時発信し、株主の皆様からのご意見を経営判断の参考とするための仕組みの構築に取り組んでまいりま
す。
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２【事業等のリスク】
当社の経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがございます。
なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券届出書提出日現在において、当社が判断したものであります。
① パッケージソフトウェア等のベンダーの動向について
当社は、平成７年のコンサルティング業務開始以来、ＥＲＰパッケージ等の導入を中心とするシステムコン
サルティングが事業全体の中での重要な位置を占めており、数々の実績を積み重ねるとともに、顧客企業及び
ソフトウェアベンダーより高い評価を得ております。現在、当社は日本オラクル株式会社のＥＲＰパッケージ
である「JD Edwards」及びクラウドＥＲＰ「NetSuite」、ＳＡＰジャパン社のＥＲＰ、ＨＣＭパッケージ、
コーナーストーンオンデマンド社やサバ・ソフトウェア社のタレントマネジメント製品、BoxJapan社のクラウ
ドコンテンツマネジメント製品「BOX」、エントラスト・ジャパン社のクラウド認証強化製品
「IntelliTrust」、UiPath社のＲＰＡ製品等の導入コンサルティングを行っており、これらのパートナー企業
と安定した取引関係を継続しております。しかしながら、パートナー企業各社の経営方針等の変更やＭ＆Ａに
よる経営体制の変更があった場合、各社製品の市場訴求力に大きな変動が生じた場合や当社が締結している
パートナー契約を解消された場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性が否定できません。
② 今後の事業展開について
当社は、これまでのＩＴコンサルティング事業を通して培ったノウハウを活用し、会計・人事・ＩＴコンサ
ルティングの専門家としてサービスラインのさらなる拡充を図っていく方針であります。当社のＩＴコンサル
ティング事業の主軸であるシステムコンサルティング分野を拡大するとともに、上流コンサルティング分野の
事業の拡大を目指します。また、継続してクラウド製品サービス分野に注目し、取扱製品、及びサービスライ
ンを拡充していきます。
事業領域、提供サービスの拡大を行う際には、市場調査を行い、事業リスク等を慎重に検討し、実行の判断
を行うように努めておりますが、市場動向の急激な変化や人材の確保が予定通り実現できない、競合他社の参
入等の事情により、新規事業領域における事業展開が計画どおりに進捗しない場合には、当社の経営成績に影
響を及ぼす可能性があります。
③ Ｍ＆Ａ等の投資について
当社は、新たな事業領域への進出、既存ビジネス規模の拡大、人材の確保を目的として、資本・業務提携や
Ｍ＆Ａ、子会社や関連会社の設立等により組織形態の変更を行う計画があります。これらの資金は自己資金だ
けでなく、増資や社債の発行、または金融機関等からの融資、借入金により賄う計画があります。このような
意思決定を行う際には、対象会社の財政状態や経営成績、進出事業のリスク等を慎重に検討し、総合的な判断
のもとに的確な決定を行うように努めておりますが、当該会社の財政状態や経営成績の状況等によって有価証
券に評価損が発生し、当社の経営成績あるいは資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。
④ 人材の確保について
当社のＩＴコンサルティング事業における売上は、会計・人事・ＩＴの専門的知識を有するコンサルタント
の役務提供により賄われております。
当社がＩＴコンサルティング事業を拡大していくためには、優秀な人材を確保することが重要となります。
ＩＴ技術の進化とともにＩＴ人材の不足傾向が拡大方向にあり、高度な能力を有する人材を継続して採用、
維持、育成を行うことは容易なことではありません。そのため、必要とされる人材を確保できなかった場合、
あるいは重要な人材が大量に流出した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 知的財産権について
当社は、現時点において、第三者から知的財産権に関する侵害訴訟等の提起やそのような通知を受けており
ませんが、将来、当社の事業活動に関連して第三者が知的財産権の侵害を主張した場合、当社の経営成績に影
響を及ぼす可能性があります。
⑥ 機密情報、顧客情報の取り扱いについて
当社は、ＩＴコンサルティング事業を行っていく上で、顧客企業の個人情報を含む機密情報を取り扱う場合
があります。その際には秘密保持契約等により顧客企業に対して守秘義務を負っており、顧客情報の取り扱い
について厳重な管理を行っております。
しかしながら、外部からの不正な手段により自社コンピュータ内への侵入や、役員及び従業員の過誤等によ
り、機密情報の漏洩が発生した場合には、当社の信用が低下する他、損害賠償等の訴えを提起された場合に
は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 法規制について
当社は、一般的な法規制のもと運営しております。将来においてこれらの法規制の改正が行われた場合に
は、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（最近事業年度）
当社は、「ＥＲＰコンサルティング」「人事コンサルティング」「ＩＴ製品サービス」の３つの分野を柱としてＩ
Ｔコンサルティング事業を行っております。各分野別の業績は次のとおりであります。なお、各分野別に細分化した
業績数値の管理はしておりません。
①ＥＲＰコンサルティング
当社の主要な事業分野である「ＥＲＰコンサルティング」においては、オラクル社のJD EdwardsおよびクラウドＥ
ＲＰNetSuiteに関連する案件が順調に推移しております。JD Edwardsに関しては、既存顧客への保守およびバージョ
ンアップ、サーバーのリプレイス、クラウド移行等の案件が堅調に推移しております。また、JD Edwardsを継続して
利用する企業やOracle Cloud(ＯＣＩ)へシステム環境の移行を検討する企業からの問い合わせが増加しており、新規
案件の受注に繋がっております。クラウドＥＲＰNetSuiteに関しては、複数の受注済み案件が順調に推移しており、
また、新規の商談が増加しております。管理会計（ＣＰＭ）に関しては商談開拓のために、セミナーを開催するなど
積極的に提案活動を行っております。
②人事コンサルティング
第２の柱となる「人事コンサルティング」の分野においては、「働き方改革」に関連するコンサルティングの提案
を積極的に進めております。働き方改革を支援するサービスとして注目されているＲＰＡ（Robotics Process
Automation）およびタレントマネジメント（人材の適材配置および育成管理システム）の導入支援を積極的に行って
おります。特にＲＰＡの分野においては、ＲＰＡ業界のリーディング企業の１社であるUiPath社の開発ソリューショ
ンパートナーとして導入支援サービスを拡大しており、技術者を増員しております。また、タレントマネジメントに
関しても、導入コンサルティングの案件が引き続き増加しております。
③ＩＴ製品サービス
第３の柱となる「ＩＴ製品サービス」の分野においては、グループウェアの移行や営業支援ツールの新規導入を行
う企業からの需要を受け、自社製品であるスケジュール同期ソフト「GX_Sync」の販売が堅調に推移しております。
また、企業におけるクラウドサービスの導入拡大を背景に、取扱製品であるクラウドコンテンツマネジメント製品
「Box」の導入案件が増加しております。また、マルチクラウド環境におけるセキュリティ対策を強化する企業を対
象として、クラウド認証強化製品「IntelliTrust」、ファイル保護製品「Shield Share」などクラウドサービス利用
におけるセキュリティを強化する提案を積極的に行っております
(1) 業績
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状
況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当社はこれまで、既存事業における営業力の強化、不採算事業の見直し、徹底した経費削減等に取り組み、利
益の増大を図ってまいりました。また、事業規模の拡大を目的として、積極的に資本・業務提携やＭ＆Ａ、新規事
業の創出の検討を進めております。この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
a.財政状態
当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ44,593千円増加し、657,891千円となりました。
流動資産は、58,733千円増加し、628,840千円となりました。主に、売掛金の増加58,344千円によるものであ
ります。
固定資産は、14,140千円減少し、29,051千円となりました。主に、ソフトウェアの減少8,284千円及び関係会
社株式の減少8,000千円によるものであります。
当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ42,059千円増加し、149,354千円となりました。
流動負債は、32,141千円増加し、104,443千円となりました。主に、1年内返済予定の長期借入金の増加17,834
千円及び賞与引当金の増加8,531千円によるものであります。
固定負債は、9,917千円増加し、44,910千円となりました。主に、長期借入金の増加12,126千円によるもので
あります。
当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ2,535千円増加し、508,537千円となりました。
b.経営成績
当事業年度の売上高は674,117千円(前事業年度比13.5％増)、営業利益は10,275千円(前事業年度は営業損失
70,263千円)、経常利益は9,911千円(前事業年度は経常損失71,188千円)、当期純利益は2,535千円(前事業年度は
当期純損失75,478千円)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ544千円減少し403,191千円となりま
した。当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
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（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動で使用した資金は35,587千円（前事業年度は91,444千円の支出）となりました。
収入の主な内訳は、賞与引当金の増加額8,531千円及び未払消費税等の増加額7,705千円であります。支出の主な
内訳は、売上債権の増加額58,344千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動で取得した資金は5,083千円（前事業年度は60,167千円の支出）となりました。
収入の主な内訳は、関係会社株式の売却による収入8,000千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動で取得した資金は29,960千円（前事業年度は321,389千円の収入）となりまし
た。収入は、長期借入れによる収入50,000千円であります。支出は、長期借入金の返済による支出20,040千円で
あります。
（最近四半期累計期間）
（a）経営成績の分析
当第１四半期累計期間の売上高は、139,923千円（前年同期比8.1％増）となりました。営業損失は18,051千円
（前年同期は営業損失27,782千円）、経常損失は18,294千円（前年同期は経常損失27,921千円）、四半期純損失は
23,398千円（前年同期は四半期純損失28,159千円）となりました。売上高及び利益は前年同期の値を上回ってお
り、仕掛案件のうち翌四半期以降に検収が予定されている案件が複数あり、受注時期が翌四半期に予定されている
見込み案件があるため、当四半期においては利益面においては赤字となっておりますが、第２四半期累計期間の受
注金額においては事業計画値通り推移しております。
(ｂ）財政状態の分析
総資産は、前事業年度（以下「前期」という）末と比べ35,203千円減少し、622,688千円となりました。
流動資産は、前期末に比べ、33,488千円減少し、595,352千円となりました。これは主に売掛金、現金及び預金
の減少及び１年内回収予定の差入保証金の増加によるものであります。
固定資産は、前期末に比べ、1,715千円減少し、27,336千円となりました。これは主に無形固定資産の減少によ
るものであります。
負債合計は、前期末に比べ、11,805千円減少し、137,549千円となりました。
流動負債は、前期末に比べ、6,590千円減少し、97,853千円となりました。これは主に未払法人税等の減少によ
るものであります。
固定負債は、前期末に比べ、5,215千円減少し、39,695千円となりました。これは主に長期借入金の減少による
ものであります。
純資産合計は、前期末に比べて23,398千円減少し、485,139千円となりました。これは主に、利益剰余金の減少
によるものであります。
２．生産、受注及び販売の実績
当社は、ＩＴコンサルティング事業を営んでおり、当社におけるセグメントは、「ＩＴコンサルティング事業」の
みの単一セグメントであります。これは、第55期事業年度及び、第56期第１四半期累計期間に変更はなく、生産、受
注及び販売の実績に著しい変動はございません。
(1）生産実績
最近事業年度の生産実績は、次のとおりであります。
最近事業年度
セグメントの名称 （自 平成30年１月１日 前期比（％）
至 平成30年12月31日）
450,058 98.73
ＩＴコンサルティング事業 （千円）
合計 （千円） 450,058 98.73
（注）１．金額は売上原価によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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(2）仕入実績
最近事業年度の仕入実績は、次のとおりであります。
最近事業年度
セグメントの名称 （自 平成30年１月１日 前期比（％）
至 平成30年12月31日）
ＩＴコンサルティング事業 （千円）
75,294 164.82
合計 （千円）
75,294 164.82
（注）１．金額は仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）受注実績
最近事業年度の受注実績は、次のとおりであります。
最近事業年度
（自 平成30年１月１日
セグメントの名称
至 平成30年12月31日）
受注高（千円） 前期比（％） 受注残高（千円） 前期比（％）
ＩＴコンサルティング事業 815,012 141.39 274,023 205.83
合計 815,012 141.39 274,023 205.83
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(4）販売実績
最近事業年度の販売実績は、次のとおりであります。
最近事業年度
セグメントの名称 （自 平成30年１月１日 前期比（％）
至 平成30年12月31日）
674,117 113.53
ＩＴコンサルティング事業 （千円）
合計 （千円）
674,117 113.53
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．最近２事業年度の主な取引先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
あります。
前事業年度 最近事業年度
（自 平成29年１月１日 （自 平成30年１月１日
至 平成29年12月31日） 至 平成30年12月31日）
相手先
金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
大阪ガスケミカル㈱
15,780 2.7 103.411 15.3
日産自動車㈱ 105,440 17.8 89.277
13.2
ゼネラル ㈱ － － 78,079 11.6
シマノセールス㈱ 70,793 11.9 29,790 4.4
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中における将来に関する事項は、当有価証券届出書提出日現在において判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されておりま
す。この財務諸表の作成に当たりましては、決算日における資産及び負債の状況に基づき、将来の費用として発
生が見込まれるものにつきましては一般に合理的と認められる方法により、慎重な見積り及び判断を行っており
ますが、実際の結果は見積り特有の不確実性がありますため、これらの見積りと異なる場合があります。
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(2) 財政状態の分析
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のと
おりであります。
(3) 経営成績の分析
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のと
おりであります。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(5) 経営戦略の現状と見通し
当社は、独立系コンサルティングファームとして、ビジネスコンサルティング、システムコンサルティング事
業をもって、国内上場企業、中堅企業、海外企業をお取引先として、ＥＲＰやＨＣＭソリューションの導入・運
用支援のサービスを提供してまいりました。
最近の当社を取り巻く市場環境を見渡してみると、当社の主力事業であるＥＲＰソリューションに関連するコ
ンサルティング事業においては、大企業においては導入が一巡したものの、バージョンアップやクラウドへの移
行、管理会計やデータ活用といった周辺領域の需要が高まっています。また、中堅中規模企業や新興企業におい
てＥＲＰソリューションの導入が活発化しており、クラウドＥＲＰを取扱う当社にとって商談の機会が増加傾向
となっています。また、中堅中規模企業や新興企業においてＥＲＰソリューションの導入が活発化しており、ク
ラウドＥＲＰを取扱う当社にとって商談の機会が増加傾向となっています。ＨＣＭソリューション分野において
は、企業における働き方改革の取り組みが拡大し、タレントマネジメントシステムの採用やソフトウェアロボッ
トを活用した業務効率化（ＲＰＡ）の導入が注目されており、商談の機会が増加傾向にあります。これまで事業
拡大のために準備を進めてきた新規の取扱製品であるクラウド管理会計、クラウドストレージ、クラウド認証強
化、ＲＰＡ、自社製品等のコンサルティングサービスの提供を拡大するために、「人的資源の確保と育成」、
「協業パートナーの拡大」を進め、業容拡大を図ってまいります。
また、当社とのシナジーが期待できるＩＴ関連企業とのＭ＆Ａや資本・業務提携については、当事業年度より
継続的に検討・交渉を進めてまいりましたが、次期においても引き続き積極的に検討を進めてまいります。
次期事業年度の見通しにつきましては、売上高740百万円（当事業年度比9.8%増）、営業利益16百万円（当事業
年度比55.7%増）、経常利益15百万円（当事業年度比53.5%増）、当期純利益７百万円（当事業年度比190.9%増）
を見込んでおります。
(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載の
とおりであります。さらに、「第５ 経理の状況 １．財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (重要な後発事
象)」に記載の通り、令和元年８月以降に第三者割当による新株式及び新株予約権を発行し資金を調達する予定で
あります。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課
題等」及び「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (5)経営戦略の現状と見通し」に記載のとおりで
あります。平成30年12月期については、当期純利益となりました。今後安定的に黒字化を目指して参ります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項 はありません。
５【研究開発活動】
最近事業年度及び最近四半期累計期間において、特記すべき研究開発活動はありません。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第55期事業年度及び第56期第一四半期累計期間において実施いたしました主な設備投資はありません。また、売却
等を行った設備はありません。
なお、当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
平成31年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 従業員数
セグメントの名称 設備の内容
（所在地） 工具、器具 （人）
建物 合計
及び備品
本社 建物附属設備
ＩＴコンサルティング事業
989 38(1)
2,426 3,415
（東京都千代田区） 情報通信機器等
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社社屋は賃借物件で、その概要は次のとおりであります。
平成31年３月31日現在
事業所名 従業員数 床面積 年間賃料
セグメントの名称 設備の内容
（所在地） （人） （㎡） （千円）
本社
ＩＴコンサルティング事業 建物
38(1)
344.6 15,010
（東京都千代田区）
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資につきましては、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して行っております。
なお、当有価証券届出書提出日現在における重要な設備の新設・除却計画はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 30,000,000
計 30,000,000
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名
提出日現在発行数(株) 又は
種類 内容
（令和元年８月２日） 登録認可金融商品取引
業協会名
東京証券取引所
普通株式 18,500,732 ＪＡＳＤＡＱ 単元株式数100株
（スタンダード）
計 18,500,732 － －
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金 資本金 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高 増減額 残高
（株） （株） （千円） （千円） （千円） （千円）
平成26年１月１日～
平成26年12月31日 2,100,000 14,700,732 105,212 1,022,403 105,212 1,208,833
（注１）
平成27年１月１日～
1,223,863
平成27年12月31日 300,000 15,000,732 15,030 1,037,433 15,030
（注１）
平成27年３月27日
－ 15,000,732 － 1,037,433 △1,103,621 120,242
（注２）
平成29年６月27日
3,500,000 18,500,732 183,750 1,221,183 183,750 303,992
（注３）
令和元年５月８日
－ － △1,017,159 204,024 － 303,992
（注４）
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２． 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものでありま
す。
３． 有償第三者割当増資 3,500千株 発行価格 105円 資本組入額 52.5円
４．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金1,221,183,425円から1,017,159,398円を減少し、その他資本
剰余金に振替
（４）【所有者別状況】
令和元年６月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
単元未満株
式の状況
区分 外国法人等
政府及び地 金融商品取 その他の法
（株）
金融機関 個人その他 計
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － 1 24 23 24 9 3,855 3,936 －
所有株式数
－ 564 9,412 42,489 34,954 164 97,413 184,996 1,132
（単元）
所有株式数の
－ 0.30 5.08 22.96 18.89 0.08 52.65 100.00 －
割合（％）
（注）自己株式237株は「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。
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（５）【大株主の状況】
令和元年６月30日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
株式数の割合
（％）
東京都中央区日本橋本町４丁目８－１４ 3,619 19.56
ＴＣＳホールディングス株式会社
33/F,SHUI ON CENTRE, NOS. 6-8 HARBOUR
BMI Hospitality Services Limited. 1,352 7.31
ROAD, WANCHAI, HONG KONG
インタラクティブ・ブローカーズ証
964 5.21
東京都中央区日本橋茅場町3丁目２番10号
券株式会社
東京都中央区銀座８丁目１５－３ 454 2.45
株式会社ゼット
42/F, LEE GARDEN ONE,33
25/F.,AIA TOWER,183 EL
SCBHK AC SUNHUNG KAI Investment
I ON CENTRE,NOS.6-8 HA２番１０号 443 2.39
Services Limited.
HYSAN AVENUE,CAUSEWAY ECTRI BAY, HONG
KONG
325 1.75
中野 孝一 奈良県生駒郡安堵町
300 1.62
野澤 裕 東京都狛江市
261 1.41
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町１丁目４番地
223 1.20
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号
150 0.81
中川 武美 兵庫県加西市
8,094 43.75
計
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
令和元年６月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 200 － －
完全議決権株式（その他） 普通株式 18,499,400 184,994 －
単元未満株式 普通株式 332 － －
発行済株式総数 18,500,732 － －
総株主の議決権 － 184,994 －
②【自己株式等】
令和元年６月30日現在
発行済株式総数
所有者の氏名又は 自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の に対する所有株
所有者の住所
名称 株式数（株） 株式数（株） 合計（株） 式数の割合
（％）
株式会社
東京都千代田区
－
200 200 0.0
神田錦町3-17-11
ジェクシード
－
計 － 200 200 0.0
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度 最近期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 － － － －
消却の処分を行った取得自己株式 － － － －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
－ － － －
行った取得自己株式
その他 － － － －
保有自己株式数 237 － 237 －
（注）最近期間における保有自己株式数には、令和元年７月１日からこの有価証券届出書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、細心かつ果敢な事業活動により適正利潤をあげ、事業等への効果的な再投資を行うとともに、適正配当
を安全に行うことで、株主利益の極大化を目指しております。当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つ
として考えており、業績見込み及び財務体質等を総合的に踏まえて、内部留保の充実を勘案しながら業績の成長に
見合った利益還元を行っていくことを利益配分の基本方針としております。
当社は、年１回の期末配当を行うことを基本方針とし、これに加え、取締役会の決議により、毎年６月30日を基
準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
今期の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配としております。また、次期の配当につきましては、当社事業
の回復状況を慎重に観察し、利益剰余金の状況を含めた財政状態の改善を見据えた判断を行った上で適切な配当を
検討致します。事業の回復傾向を継続的に維持し、早期の復配を目指し、安定的な経営基盤の確保に努めてまいり
ます。
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４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 第51期 第52期 第53期 第54期 第55期
決算年月 平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月 平成29年12月 平成30年12月
最高（円） 239 221 107 244 239
最低（円） 64 77 73 85 67
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 平成31年２月 ３月 ４月 令和元年５月 ６月 ７月
159 146 133 125
最高（円） 174 132
129 114 105 103
最低（円） 131 117
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
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５【役員の状況】
男性 ５名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
昭和63年４月 日本電信電話㈱入社（会社分割により㈱
ＮＴＴデータへ移籍）
平成３年４月 日本ディジタルイクイップメント㈱（現
日本ヒューレット・パッカード）入社
平成11年11月 日本ルーセント・テクノロジー㈱）入社
平成13年６月 同社 ソフトウエアプロダクト事業部長
平成16年８月 ボーダーフォン㈱（現ソフトバンク㈱）
システム戦略部長
代表
平成19年５月
アイルランド Valista International
― 野澤 裕 昭和40年12月23日生 （注）３ 300,000
取締役
Limited 日本支社長
平成22年10月 日本マイセロ㈱代表取締役社長
平成24年１月 ReachLocal Japan合同会社最高執行責任
者
平成26年３月 当社取締役副社長
平成26年12月 ㈱インビット代表取締役（現任）
平成27年３月 当社代表取締役（現任）
令和元年５月 株式会社アイエム取締役（現任）
平成３年４月 東京テレメッセージ㈱ 入社
平成12年８月
ジェイフォン㈱（現ソフトバンク㈱) 入
社
平成19年５月
フロンティア・マネジメント㈱ 入社
管理部シニアディレクター
平成 24年８月
ソフトバンクモバイル㈱（現ソフトバン
執行役員
ク㈱）入社
山口 和秋
取締役 昭和43年10月３日生 （注）３ 2,000
当社 入社
平成28年４月
管理本部長
平成29年９月
ジェクスシステムソリューションズ㈱
(現TCSビジネスソリューションズ㈱)
監査役
平成30年１月
当社 執行役員 管理本部長（現任）
平成30年９月
当社 取締役（現任）
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
昭和53年４月 ㈱企画室ネコ（現㈱ネコ・パブリッシン
グ）入社
平成元年４月 同社総務部長就任
平成５年11月 ㈱ジャップス（同社関連会社）取締役就任
平成７年11月 ㈱ネコ・パブリッシング取締役就任
平成21年11月 同社管理担当執行役員就任
取締役（監査
― 石川 祐一 昭和29年12月20日生 （注）４ －
平成22年11月 同社監査役就任
等委員）
平成24年３月 当社監査役就任
平成24年３月 ㈱ジェクシードコンサルティング 監査役
就任
平成24年３月 ㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリュー
ションズ 監査役就任
平成28年３月 当社取締役（監査等委員）（現任）
昭和37年９月 警視庁警察官
平成８年９月 警視庁大塚警察署長
平成９年９月 警察庁警察大学校教授
平成12年９月 警視庁中野警察署長
取締役（監査
（注）
平成14年３月 警視庁第五方面本部長
― 佐藤 烈臣 昭和18年12月16日生 －
１,４
等委員）
平成15年３月 三井不動産販売㈱入社
平成21年10月 当社監査役就任
平成23年２月 ㈱ジェクシード・テクノロジー・ソリュー
ションズ 監査役就任
平成28年３月 当社取締役（監査等委員）（現任）
昭和34年４月 熊本国税局 総務部総務課
昭和62年７月 中野税務署 副署長
平成８年７月 東京国税局 課税第一部次長
平成９年７月 東京国税局 調査第四部長
取締役（監査
（注）
― 庄籠 一允 昭和14年７月19日生 －
平成10年８月 税理士開業（現任）
１,５
等委員）
平成16年６月 澁澤倉庫㈱ 社外監査役（現任）
平成27年３月 当社 社外監査役
平成28年３月 当社 相談役
平成30年12月 当社取締役（監査等委員）（現任）
計 302,000
（注）１．佐藤烈臣氏及び庄籠一允氏は社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 石川 祐一、委員 佐藤 烈臣、委員 庄籠 一允
３．平成31年３月28日就任後、１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。
４． 平成30年９月21日就任後、２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。
５．平成30年12月20日就任後、２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結まで。
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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主に代わって経営の効率性や公正さをチェックし、経営リスクを組織的に回避し、企業価値を高めていくと
いうコーポレート・ガバナンスの充実・強化は重要な経営課題であると、当社は認識しています。
こうした目的を達成するために、当社では、審議に十分な時間をかけた毎月の定例取締役会、また、必要に応
じて臨時取締役会を開催するとともに、監査等委員会監査及び内部監査室による経営チェック機能の充実も重視
しています。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。
以下のコーポレートガバナンスの状況については、当有価証券届出書提出日現在の状況を記載しておりま
す。
・取締役会
取締役５名で構成される取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処
分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。な
お、当社では、会社の戦略的かつ迅速な経営を実現し、競争力を維持・強化するために執行役員制を導入
し、経営の意思決定・業務執行の監督（取締役会）と、業務執行（執行役員）を分離し役割分担の明確化を
図っております。取締役会の意思決定を要する重要事項については、各種会議で事前審議を行っておりま
す。
・監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、常勤取締役（委員長）が１名及び他２名が独立
性の高い社外取締役であります。なお、毎月定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、
経営の適法性及び妥当性の監査を行うこととしております。委員長は、経営会議、その他の重要会議に出席
し、執行役員の職務遂行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行う体制と
なっております。また、会計監査人との意見交換会を定期的に開催することとしております。当社は、経営
全般にわたり法令を遵守し、迅速かつ的確な意思決定と執行を図るとともに、透明性を確保するために、こ
のような体制を採用しております。なお、内部統制面については、事業活動における法令遵守、業務の適正
性及び効率性を確保するため、内部監査規程、コンプライアンス規程、行動基準などの社内規程類等の整
備、運用に取り組んでおります。また、内部監査を適正かつ円滑に実施するために、内部監査担当１名を任
命しており、一定の基準に従って、審査等を行っております。内部監査室は、実施した内部監査の結果状況
を監査等委員に報告する体制としております。監査等委員は、会計監査人と定期的に情報交換を行い、ま
た、連携を図っていくとともに、内部監査室に対して、必要な調査・報告を要請いたします。
業務執行の体制、経営監視及び内部統制は下図のとおりです。
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ロ．当該体制を採用する理由
上記の体制を採用する理由は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすること
で、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充
実を図るためであります。
ハ．その他の企業統治に関する事項
・ 内部統制システム基本方針
当社が、意思決定の明確化・迅速化と、経営の透明化・効率化を一層推進するために、現在までに運用して
いる様々な制度等を充実、強化し、必要な事項については、見直し、再検討を行っていくために取締役会で決
議した内容の概要は以下のとおりであります。
○ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、役職員を対象とした行
動指針として企業行動憲章を定め、周知徹底させる。
コンプライアンス担当役員を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコン
プライアンス体制の構築及び運用を行う。
○ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定又は取締役会に対する報告に関しては、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及
び管理を行う。
○ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント委員会を設置するとともに、コンプライアンス規程を定め、リスク管理体制の構築及
び運用を行う。
各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、リスクマネジメント委員会へ定期的にリス
ク管理の状況を報告し、連携を図る。
○ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それ
ぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定める。
○ 会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
業務の適正を確保するため、コンプライアンス・ポリシーを定め、コンプライアンス体制を構築する。
子会社等の関係会社管理の担当部署を置き、関係会社管理規程を定め、子会社等の状況に応じて必要な管
理を行う。
リスク管理を統括する部門は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。
○ 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び
取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の業務補助のため必要に応じて、監査等委員会スタッフを置くこととし、人事異動、人事評
価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
○ 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われる
ことを確保するための体制
取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員によ
る違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたとき
は、監査等委員会に報告する。また、前記にかかわらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役及び
使用人に対して報告を求めることができることとする。
監査等委員は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、事業部門会議そ
の他の重要な会議等に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、代表
取締役との定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通を図る。
○ その他のコーポレート・ガバナンス強化のための施策
当社は、幅広く現場の意見を聴取し、当該意見をいち早く経営に反映させるため、週次で経営会議を開催
する。内部監査室を組成し、内部監査を実施することにより、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化
に努める。
また、担当役員及び従業員により構成されるリスクマネジメント委員会は、リスクの捕捉、管理活動の一
端として、コーポレート・ガバナンス上の問題点を適時把握し、その解決に努める。
○ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反
社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、グループ企業行動憲章において、反
社会的勢力及び団体からの不当、不法な要求には一切応じないことを基本方針に定めるとともに、組織的体
制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員・従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り
組む。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契
約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限
度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行
について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
また、当社の会計監査人であるフロンティア監査法人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社
の会計監査人として在職中に報酬及び職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の
事業年度ごとの合計額のうち最も高い額にニを乗じた額のいずれか高い額をもって、損害賠償責任の限度として
おります。
② 社外取締役
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当社の社外取締役は 佐藤烈臣氏及び庄籠一允氏の ２名であります。
佐藤烈臣氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業の経営に関与された経験は ありませんが、豊富な経
験・実績・見識を有しており、当社の経営に資するところが大きく、また、コンプライアンスに関する専門的知
識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性の見地から適切な提言をいただくこと
を期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
庄籠一允氏は、社外役員として企業の経営に関与された経験を有しており 、国税局入局以来、税務業務を中心
に長年にわたる経験を有しており、他の業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場からの見識を当社の業
務執行に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
当社と上記の社外取締役２名との間には特別の利害関係はありません。
なお、佐藤烈臣氏及び庄籠一允氏両氏については、東京証券取引所に定めに基づく独立役員として同取引所に
届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
ありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員
としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 会計監査の状況
当社は平成21年12月期より、フロンティア監査法人により監査を受けており、業務を執行した公認会計士の氏
名、所属する監査法人は、以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士 所属する監査法人名
代表社員 藤井 幸雄 フロンティア監査法人
代表社員 本郷 大輔 フロンティア監査法人
代表社員 小澤 達美 フロンティア監査法人
第１四半期までの四半期レビューは、本郷大輔氏及び小澤達美氏が業務を執行し、その後、小澤達美氏から藤
井幸雄氏に交代しております。
継続監査年数が７年以内のため監査年数の記載は省略しております。また、上記の他に業務補助者７名が監査
業務に従事しております。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる役
報酬等の総額
員の員数
役員区分
（千円）
ストックオ
（人）
基本報酬 賞与 退職慰労金
プション
取締役（監査等委員を除く。）
23,949 21,015 － 2,934 － 2
（社外取締役を除く。）
取締役（監査等委員）
4,620 4,620 － － － 1
（社外取締役を除く。）
2,664 2,664 － － － 2
社外役員
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲内で、取
締役については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定して
おります。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 該当事項はありません。
貸借対照表計上額の合計額 該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金の
100分の１を超える銘柄（非上場株式を除く）
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．取締役の責任免除及び監査役の責任免除に関する経過措置
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含
む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定められる要件に該当する場合には、賠償責任額か
ら法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めておりま
す。
当社は、会社法第426条第１項の規定 により、取締役会の決議によって、第52期定時株主総会終結前の行為に
関する監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第 １ 項の賠償責任について、法令に定める要件に
該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することが
できる旨を定款で定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する
ことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため
であります。
ハ．剰余金の配当
当社は、会社法第454条第５号の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準として中間配当を行
うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定
款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行う
ことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近事業年度の前事業年度 最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬
（千円） （千円） （千円） （千円）
14,000 － 14,000 －
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定方針は策定しておりませんが、監査日数・監査人員を勘案して適切
に決定しております。当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査等委員である取締役も交えた監査法人
との十分な協議の上決定しております。
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第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成30年１月１日か
ら平成30年12月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人により監査を受けてお
ります。また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（平成
31年１月１日から平成31年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（平成31年１月１日から平
成31年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レ
ビューを受けております。なお、事業年度に係る監査報告書は、平成31年３月28日提出の有価
証券報告書に添付されたものによっております。また、第１四半期累計期間に係る四半期レ
ビュー報告書は、令和元年５月15日提出の四半期報告書に添付されたものによっております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的に
は、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することがで
きる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等が主催する研修
への参加等の取組みを行っております。
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１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（平成29年12月31日） （平成30年12月31日）
資産の部
流動資産
453,735 453,191
現金及び預金
103,206 161,551
売掛金
4,716 5,859
仕掛品
9,064 4,396
前払費用
2 4,809
その他
△ 619 △ 969
貸倒引当金
570,106 628,840
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
9,057 5,595
建物
△ 6,125 △ 3,077
減価償却累計額及び減損損失累計額
建物（純額） 2,931 2,517
工具、器具及び備品 51,049 17,934
△ 49,588 △ 16,850
減価償却累計額及び減損損失累計額
工具、器具及び備品（純額） 1,461 1,084
4,393 3,602
有形固定資産合計
無形固定資産
19,106 10,822
ソフトウエア
2,372 5,168
ソフトウエア仮勘定
21,478 15,991
無形固定資産合計
投資その他の資産
8,000 －
関係会社株式
9,318 9,318
敷金及び保証金
－ 138
長期前払費用
17,318 9,457
投資その他の資産合計
43,191 29,051
固定資産合計
613,298 657,891
資産合計
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（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（平成29年12月31日） （平成30年12月31日）
負債の部
流動負債
18,380 13,853
買掛金
20,040 37,874
1年内返済予定の長期借入金
4,294 10,897
未払金
7,716 6,625
未払費用
6,269 8,695
未払法人税等
1,631 9,336
未払消費税等
6,514 2,303
前受金
7,455 6,327
預り金
－ 8,531
賞与引当金
72,302 104,443
流動負債合計
固定負債
14,950 27,076
長期借入金
20,043 17,834
退職給付引当金
34,993 44,910
固定負債合計
107,295 149,354
負債合計
純資産の部
株主資本
1,221,183 1,221,183
資本金
資本剰余金
303,992 303,992
資本準備金
303,992 303,992
資本剰余金合計
利益剰余金
550 550
利益準備金
その他利益剰余金
△ 1,019,694 △ 1,017,159
繰越利益剰余金
△ 1,019,144 △ 1,016,609
利益剰余金合計
△ 29 △ 29
自己株式
506,002 508,537
株主資本合計
506,002 508,537
純資産合計
613,298 657,891
負債純資産合計
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【四半期貸借対照表】
（単位：千円）
当第１四半期会計期間
(平成31年３月31日)
資産の部
流動資産
392,415
現金及び預金
55,581
売掛金
13,730
仕掛品
125,000
1年内回収予定の差入保証金
8,957
その他
△ 333
貸倒引当金
595,352
流動資産合計
固定資産
3,415
有形固定資産
14,495
無形固定資産
9,425
投資その他の資産
27,336
固定資産合計
622,688
資産合計
負債の部
流動負債
13,858
買掛金
34,948
1年内返済予定の長期借入金
2,218
未払法人税等
9,726
賞与引当金
37,102
その他
97,853
流動負債合計
固定負債
20,824
長期借入金
18,871
退職給付引当金
39,695
固定負債合計
137,549
負債合計
純資産の部
株主資本
1,221,183
資本金
303,992
資本剰余金
△ 1,040,007
利益剰余金
△ 29
自己株式
485,139
株主資本合計
485,139
純資産合計
622,688
負債純資産合計
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②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 平成29年１月１日 (自 平成30年１月１日
至 平成29年12月31日) 至 平成30年12月31日)
593,783 674,117
売上高
507,959 524,210
売上原価
85,823 149,907
売上総利益
※ 156,086 ※ 139,631
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△） △ 70,263 10,275
営業外収益
24 9
受取利息
752 －
債務勘定整理益
34 71
その他
810 80
営業外収益合計
営業外費用
1,358 444
支払利息
378 －
支払手数料
1,736 444
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△） △ 71,188 9,911
特別損失
2,000 －
子会社株式評価損
－ 3,894
臨時株主総会費用
2,000 3,894
特別損失合計
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） △ 73,188 6,017
2,290 3,482
法人税、住民税及び事業税
2,290 3,482
法人税等合計
当期純利益又は当期純損失（△） △ 75,478 2,535
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 平成29年１月１日 （自 平成30年１月１日
至 平成29年12月31日） 至 平成30年12月31日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
Ⅰ 労務費 253,455 55.6 226,281 50.3
Ⅱ 外注費 154,605 33.9 181,058 40.2
47,779 42,718
Ⅲ 経費 10.5 9.5
当期総製造費用 100.0 100.0
455,840 450,058
11,153 4,716
期首仕掛品たな卸高
合 計
466,993 454,775
4,716 5,859
期末仕掛品たな卸高
当期製品製造原価
462,277 448,915
期首商品たな卸高 － －
45,682 75,294
当期商品仕入高
合 計
507,959 524,210
期末商品たな卸高 － －
売上原価
507,959 524,210
（注）原価計算の方法 実際原価による個別原価計算であります。
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【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
（単位：千円）
当第１四半期累計期間
(自 平成31年１月１日
至 平成31年３月31日)
139,923
売上高
119,663
売上原価
20,259
売上総利益
38,311
販売費及び一般管理費
営業損失（△） △ 18,051
営業外収益
1
受取利息
20
その他
21
営業外収益合計
営業外費用
264
支払利息
264
営業外費用合計
経常損失（△） △ 18,294
特別損失
4,866
TOB関連費用
4,866
特別損失合計
税引前四半期純損失（△） △ 23,160
237
法人税、住民税及び事業税
237
法人税等合計
四半期純損失（△） △ 23,398
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有価証券届出書（通常方式）
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日 ）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余
資本金
金
資本準備金 資本剰余金合計 利益準備金 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 1,037,433 120,242 120,242 550 △ 944,215 △ 943,665
当期変動額
新株の発行 183,750 183,750 183,750
当期純損失（△） △ 75,478 △ 75,478
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
183,750 183,750 183,750 － △ 75,478 △ 75,478
当期末残高 1,221,183 303,992 303,992 550 △ 1,019,694 △ 1,019,144
株主資本
純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △ 28 213,981 213,981
当期変動額
新株の発行 367,500 367,500
当期純損失（△） △ 75,478 △ 75,478
自己株式の取得 △ 0 △ 0 △ 0
株主資本以外の項目の
－
当期変動額（純額）
当期変動額合計
△ 0 292,021 292,021
当期末残高 △ 29 506,002 506,002
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有価証券届出書（通常方式）
当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日 ）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益剰余
資本金
金
資本準備金 資本剰余金合計 利益準備金 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高
1,221,183 303,992 303,992 550 △ 1,019,694 △ 1,019,144
当期変動額
新株の発行
当期純利益 2,535 2,535
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － － － － 2,535 2,535
当期末残高
1,221,183 303,992 303,992 550 △ 1,017,159 △ 1,016,609
株主資本
純資産合計
自己株式 株主資本合計
当期首残高 △ 29 506,002 506,002
当期変動額
新株の発行 －
当期純利益 2,535 2,535
自己株式の取得 －
株主資本以外の項目の
－
当期変動額（純額）
当期変動額合計 － 2,535 2,535
当期末残高 △ 29 508,537 508,537
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有価証券届出書（通常方式）
④【キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
(自 平成29年１月１日 (自 平成30年１月１日
至 平成29年12月31日) 至 平成30年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） △ 73,188 6,017
12,449 9,195
減価償却費
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 1,632 350
賞与引当金の増減額（△は減少） － 8,531
退職給付引当金の増減額（△は減少） 721 △ 2,209
△ 24 △ 9
受取利息及び受取配当金
1,358 444
支払利息及び社債利息
売上債権の増減額（△は増加） △ 20,580 △ 58,344
たな卸資産の増減額（△は増加） 6,437 △ 1,143
仕入債務の増減額（△は減少） △ 6,577 △ 4,527
未払消費税等の増減額（△は減少） 1,631 7,705
未払金の増減額（△は減少） △ 3,253 6,603
△ 3,848 △ 6,795
その他
△ 86,508 △ 34,182
小計
24 9
利息の受取額
△ 1,304 △ 465
利息の支払額
△ 3,655 △ 951
法人税等の支払額
－ 2
法人税等の還付額
△ 91,444 △ 35,587
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
△ 50,500 －
定期預金の預入による支出
600 －
定期預金の払戻による収入
－ △ 120
有形固定資産の取得による支出
△ 6,906 △ 2,796
無形固定資産の取得による支出
3,000 －
子会社株式の売却による収入
△ 8,000 －
関係会社株式の取得による支出
－ 8,000
関係会社株式の売却による収入
－ △ 35,000
差入保証金の差入による支出
－ 35,000
差入保証金の回収による収入
1,639 －
その他
△ 60,167 5,083
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
△ 28,000 －
短期借入金の返済による支出
40,000 50,000
長期借入れによる収入
△ 58,110 △ 20,040
長期借入金の返済による支出
△ 0 －
自己株式の取得による支出
367,500 －
株式の発行による収入
321,389 29,960
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 169,777 △ 544
233,957 403,735
現金及び現金同等物の期首残高
※ 403,735 ※ 403,191
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用してお
ります。
(2) 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用してお
ります。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並び
に平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法、販売
用ソフトウエアについては、見込有効期間（３年以内）に基づく償却額と見込販売数量に基づく償却額のい
ずれか大きい額により償却しております。
４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
当社は、従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
当社は、従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期
末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
５．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準
(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる受注制作ソフトウエア
工事進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）
(2) その他の受注制作ソフトウエア
工事完成基準
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及
び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償
還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度9.3％、当事業年度10.0％、一般管理費に属する費用
のおおよその割合は前事業年度90.7％、当事業年度90.0％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 平成29年１月１日 （自 平成30年１月１日
至 平成29年12月31日） 至 平成30年12月31日）
役員報酬 32,855 千円 31,233 千円
32,999 31,199
給与手当
12,358 12,677
支払手数料
17,538 18,357
支払報酬
2,918 5,552
賞与引当金繰入額
393 74
退職給付費用
1,566 2,199
減価償却費
144 350
貸倒引当金繰入額
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（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度 当事業年度 当事業年度 当事業年度
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 末株式数（株）
発行済株式
普通株式 （注）１ 15,000,732 3,500,000 － 18,500,732
合計 15,000,732 3,500,000 － 18,500,732
自己株式
普通株式 （注）２ 236 1 － 237
－
合計 236 1 237
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加3,500千株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加１株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1） 配当金支払額
該当事項はありません。
(2） 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度 当事業年度 当事業年度 当事業年度
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 末株式数（株）
発行済株式
普通株式 18,500,732 － － 18,500,732
合計 18,500,732 － － 18,500,732
自己株式
普通株式 237 － － 237
合計 237 － － 237
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1） 配当金支払額
該当事項はありません。
(2） 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
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（キャッシュ・フロー計算書関係）
※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度 当事業年度
（自 平成29年１月１日 （自 平成30年１月１日
至 平成29年12月31日） 至 平成30年12月31日）
現金及び預金勘定 453,735千円 453,191千円
預入期間が３か月を超える定期預金 △50,000 △50,000
現金及び現金同等物 403,735 403,191
（リース取引関係）
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）及び当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成
30年12月31日)において、該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき必要な資金を金融機関等からの借入、新株予約権及び新株の発行により調達
し、一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用することを基本としております。デリバティブ取引
については行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は当社の賃貸契
約における敷金であり、賃借先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結時に必要な確認を実施し、
当該リスクの低減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金は支払期日は３ヶ月以内であります。借入金は主に営業活動に係る資
金調達を目的としたものであり、固定金利のため金利変動のリスクはありません。預り金は、そのほとん
どが社会保険料等の一時的な預り金であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程等に従い担当部門が取引先状況を確認し、取引相手ごとに期日及び残高を管理す
るとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握とリスクの低減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は借入金等について、総額に対する変動金利での調達割合を抑制する管理方針をとっております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は資金繰計画を作成・更新し、適正な手許流動性を確保しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が
含まれております。当該価額の算定においては変動要因をおり込んでいるため、異なる前提条件等を採用
することにより、当該価額が変動することもあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
とが極めて困難と認められるもの((注)２．参照)及び重要性が乏しいものは、次表には含めておりません。
前事業年度（平成29年12月31日）
貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1) 現金及び預金
453,735 453,735 －
(2) 売掛金
103,206 103,206 －
資産計 556,942 556,942 －
(3) 買掛金
18,380 18,380 －
(4) 未払金
4,294 4,294 －
(5) 未払法人税等
6,269 6,269 －
(6) 未払消費税等
1,631 1,631 －
(7) 預り金 7,455
7,455 －
(8) 長期借入金 (*1) 34,990
35,068 78
73,021
負債計 73,100 78
(*1) １年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めて表示しております。
当事業年度（平成30年12月31日）
貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1) 現金及び預金
453,191 453,191 －
(2) 売掛金
161,551 161,551 －
資産計 614,742 614,742 －
(3) 買掛金
13,853 13,853 －
(4) 未払金
10,897 10,897 －
(5) 未払法人税等
8,695 8,695 －
(6) 未払消費税等
9,336 9,336 －
(7) 預り金 6,327
6,327 －
(8) 長期借入金 (*1) 64,950
64,959 9
114,060
負債計 114,069 9
(*1) １年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めて表示しております。
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（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金 (2)売掛金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(3)買掛金 (4)未払金 (5)未払法人税等 (6)未払消費税等 (7)預り金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(8)長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定す
る方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
区分
（平成29年12月31日） （平成30年12月31日）
関係会社株式 8,000 －
敷金及び保証金 9,318 9,318
これらについては、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価等開示の
対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成29年12月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 453,735 － － －
売掛金 103,206 － － －
合計 556,942 － － －
当事業年度（平成30年12月31日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 453,191 － － －
売掛金 161,551 － － －
合計 614,742 － － －
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４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成29年12月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 20,040 14,950 － － － －
合計 20,040 14,950 － － － －
当事業年度（平成30年12月31日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 37,874 27,076 － － － －
合計 37,874 27,076 － － － －
（有価証券関係）
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
関連会社株式（貸借対照表計上額 関係会社株式8,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが
極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。当社が有する退職一時金
制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
前事業年度 当事業年度
（自 平成29年１月１日 （自 平成30年１月１日
至 平成29年12月31日） 至 平成30年12月31日）
19,322 20,043
退職給付引当金の期首残高 千円 千円
4,006 2,780
退職給付費用
△3,285 △4,989
退職給付の支払額
退職給付引当金の期末残高 20,043 17,834
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(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
前事業年度 当事業年度
（平成29年12月31日） （平成30年12月31日）
千円 千円
非積立型制度の退職給付債務 20,043 17,834
20,043 17,834
退職給付引当金
(3）退職給付費用
前事業年度 4,006 当事業年度 2,780
簡便法で計算した退職給付費用 千円 千円
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）及び当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成
30年12月31日)において、該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
（平成29年12月31日） （平成30年12月31日）
繰延税金資産
未払事業税 1,628千円 1,610千円
減価償却超過額 713 891
貸倒引当金否認額 189 296
賞与引金金否認額 － 3,004
退職給付引当金否認額 6,137 5,460
前払費用償却否認 32,151 －
減損損失否認 336 －
394,450 307,762
繰越欠損金
繰延税金資産小計
435,607 319,025
△435,607 △319,025
評価性引当額
繰延税金資産合計
－ －
繰延税金負債
繰延税金負債合計 － －
繰延税金資産の純額 － －
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
（平成29年12月31日） （平成30年12月31日）
法定実効税率 前事業年度は、税引前 30.62％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 当期純損失であったため、 26.06
住民税均等割 記載しておりません。 15.79
評価性引当額の増減 △2,074.01
繰越欠損金の期限切れ 2,059.84
△0.44
その他
税効果会計適用後の法人税率の負担率 57.87
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（持分法損益等）
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
関連会社は、損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日)
関連会社は、損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）及び当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成
30年12月31日)において、該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
当社は、本社事務所等の不動産賃借契約に基づき、物件からの退去時における原状回復に係る債務を有して
おりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来移転する予定もないことから、資産
除去債務を合理的に見積ることができないため、資産除去債務を計上しておりません。
（賃貸等不動産関係）
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）及び当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成
30年12月31日)において、該当事項はありません。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）及び当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成
30年12月31日)において、当社は、ＩＴコンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略して
おります。
【関連情報】
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
「ＩＴコンサルティング事業」単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超で
あるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
日産自動車株式会社 105,440 ＩＴコンサルティング事業
シマノセールス株式会社 70,793 ＩＴコンサルティング事業
当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
「ＩＴコンサルティング事業」単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超で
あるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
大阪ガスケミカル株式会社 103,411 ＩＴコンサルティング事業
日産自動車株式会社 89,277 ＩＴコンサルティング事業
ゼネラル株式会社 78,079 ＩＴコンサルティング事業
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社は、ＩＴコンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社は、ＩＴコンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当社は、ＩＴコンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
資本金又は 議決権等の所
会社等の名 事業の内容 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 出資金 有（被所有） 取引の内容 科目
称又は氏名 又は職業 との関係
（千円） （千円）
（千円） 割合（％）
株式の保有
ＴＣＳホー 関連会社株
その他の 東京都 及び管理、 （被所有）
ルディング 100,000 主要株主 式の売却 8,000 － －
関係会社 中央区 不動産の賃
直接19.56%
ス㈱ （注）
貸
（注）関連会社株式の売却価格は、関連会社の純資産を基礎として協議のうえ決定しております。
（イ）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
該当事項はありません。
（ウ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
該当事項はありません。
（エ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前事業年度 当事業年度
（自 平成29年１月１日 （自 平成30年１月１日
至 平成29年12月31日） 至 平成30年12月31日）
１株当たり純資産額 27.35 円 １株当たり純資産額 27.49 円
１株当たり当期純損失（△） △4.49 円 １株当たり当期純利益 0.14 円
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、前事業年度は、１株当たり当期純損失であり、ま
た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当事業年度は、潜在株式が存在しないため記載してお
りません。
２．１株当たり当期純利益及び１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 平成29年１月１日 (自 平成30年１月１日
至 平成29年12月31日) 至 平成30年12月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）（千円） △75,478 2,535
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る当期純利益又は
△75,478 2,535
当期純損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 16,812,825 18,500,495
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１ － －
株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
株式の概要
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（重要な後発事象）
１．「ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッドによる当社の普通株式に対する公開買付」
平成31年1月31日から、ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド（以下「公開買付者」といい
ます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）が行われております。当社は、平成31年２月13日開催の取締役会において、本公開買付け
に関して、意見の表明を留保することを決議し公表しておりましたが、平成31年３月13日開催の当社取締役会
において、引き続きBM Intelligence Group（ビーエム インテリジェンス グループ。以下「ＢＭＩグルー
プ」といいます。）との業務提携（以下「本業務提携」といいます。）について検討し、本業務提携が当社の
企業価値向上、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであるかについて評価・判断していくこと、その
ため、本業務提携を目的としている本公開買付けに対する意見は留保する旨を決議いたしました。
なお、当社は、今後改めて本公開買付けに対する意見を表明することは、現時点では予定しておりません。
（１）公開買付者の概要
ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド
名称
(1)
（BMI Hospitality Services Limited）
中華人民共和国香港特別行政区 ワンチャイ ハーバーロード NOS. 6-8 シュイオン・センター 33階 ユニット3306-12
所在地
(2)
（UNIT3306-12,33/F.,SHUI ON CENTRE, NOS.6-8 HARBOUR ROAD,WANCHAI, Hong Kong）（注１）
代表者の 取締役 辛 澤（シン・ゼ）
(3)
役職・氏名
取締役 盧 華威（ロー・ワーワイ）（注１）
事業内容
(4) 日本企業への投資事業。設立当初は、香港への移民に対するコンシェルジュサービスの提供（注１）
資本金
(5) 100香港ドル （注２）
設立年月日
(6) 2013年６月14日 （注１）
大株主及び持
株比率（平成
(7) 辛 澤（シン・ゼ）100% （注１）
31年1月31日現
在）
上場会社と公開買付者との関係
(8)
資本関係
平成31年１月31日現在、当社株式100株（所有割合：0.00％ （注３） ）を所有しております。 （注４）
当社と公開買付者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と公開買付者の
人的関係
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
該当事項はございません。また、当社の関係者及び関係会社と公開買付者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ
取引関係
き取引関係はありません。
関連当事者へ
該当事項はございません。また、公開買付者の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
の該当状況
注１：公開買付者が平成31年１月31日に提出した公開買付届出書の記載に基づくものです。
注２：平成31年２月12日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の為替レートの仲値である
１香港ドル＝14.09円で日本円に換算すると、1,409円となります。
注３：「所有割合」とは、当社が平成30年12月31日現在の当社の発行済株式総数（18,500,732株）から、同日現在の当社
が所有する自己株式数（237株）を控除した株式数（18,500,495株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位
を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。）。
注４：平成31年２月1日付の個別株主通知の申出報告書に記載されている情報に基づいています。公開買付者は、平成31年
１月28日に当社株式100株を取得したとのことです。
（２）本公開買付の概要
①買付等の期間
平成31年1月31日（木）から平成31年４月15日（月）まで（51営業日）
②買付等の金額
普通株式 １株につき130円
③買付予定の株式等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
6,168,200（株） －（株） 6,168,200（株）
④公開買付開始公告日
平成31年1月31日（木曜日）
⑤公開買付代理人
三田証券株式会社
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２．「資本金の額の減少及び剰余金の処分」
（１）減少する資本金の額
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金1,221,183,425円から1,017,159,398円を減少し、その
他資本剰余金に振り替えるものであります。これにより、減少後の資本金の額は、204,024,027円とな
ります。
（２）剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記に記載した資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本
剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損填補を行うものであります。これにより、振り替
え後の繰越利益剰余金の額は0円となります。
①増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,017,159,398円
②減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,017,159,398円
（３） 資本金の額の減少並びに剰余金処分後の純資産の部 （単位：千円）
科 目 平成30年12月31日 実施後
株主資本
資本金 1,221,183 204,024
資本剰余金
資本準備金 303,992 303,992
資本剰余金合計 303,992 303,992
利益剰余金
利益準備金 550 550
その他利益剰余金
繰越利益剰余金 △1,017,159 0
利益剰余金合計 △1,016,609 550
自己株式 △29 △29
純資産合計 508,537 508,537
（４）日程（予定）
（1）取締役会決議日 平成31年２月25日
（2）株主総会決議日 平成31年３月28日
（3）債権者異議申述公告日 平成31年３月29日
（4）債権者異議申述最終期日 2019年５月７日
（5）効力発生日 2019年５月８日
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【注記事項】
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。
当第１四半期累計期間
（自 平成31年１月１日
至 平成31年３月31日）
減価償却費 1,683千円
（株主資本等関係）
当第１四半期累計期間(自 平成31年１月１日 至 平成31年３月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第１四半期累計期間
（自 平成31年１月１日
至 平成31年３月31日）
１株当たり四半期純損失（△） △1円26銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）(千円) △23,398
普通株主に帰属しない金額（千円） －
普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) △23,398
普通株式の期中平均株式数（株） 18,500,495
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業 －
年度末から重要な変動があったものの概要
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存
在しないため記載しておりません。
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（重要な後発事象）
１．「ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッドによる当社の普通株式に対する公開買付」
平成31年１月31日から、ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド（以下「公開買付者」
といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本
公開買付け」といいます。）が行われておりました。当社は、平成31年２月13日開催の取締役会におい
て、本公開買付けに関して、意見の表明を留保することを決議し公表しておりましたが、平成31年３月13
日開催の当社取締役会において、引き続きBM Intelligence Group（ビーエム インテリジェンス グ
ループ。以下「ＢＭＩグループ」といいます。）との業務提携（以下「本業務提携」といいます。）につ
いて検討し、本業務提携が当社の企業価値向上、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであるかに
ついて評価・判断していくこと、そのため、本業務提携を目的としている本公開買付けに対する意見は留
保する旨を決議いたしました。
（１）公開買付者の概要
ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド
名称
(1)
（BMI Hospitality Services Limited）
中華人民共和国香港特別行政区 ワンチャイ ハーバーロード NOS. 6-8 シュイオン・センター 33階 ユニット3306-12
所在地
(2)
（UNIT3306-12,33/F.,SHUI ON CENTRE, NOS.6-8 HARBOUR ROAD,WANCHAI, Hong Kong）（注１）
代表者の 取締役 辛 澤（シン・ゼ）
(3)
役職・氏名
取締役 盧 華威（ロー・ワーワイ）（注１）
事業内容
(4) 日本企業への投資事業。設立当初は、香港への移民に対するコンシェルジュサービスの提供（注１）
資本金
(5) 100香港ドル （注２）
設立年月日
(6) 2013年６月14日 （注１）
大株主及び持
株比率（平成
(7) 辛 澤（シン・ゼ）100% （注１）
31年1月31日現
在）
上場会社と公開買付者との関係
(8)
資本関係
平成31年１月31日現在、当社株式100株（所有割合：0.00％ （注３） ）を所有しております。 （注４）
当社と公開買付者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と公開買付者の
人的関係
関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
該当事項はございません。また、当社の関係者及び関係会社と公開買付者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべ
取引関係
き取引関係はありません。
関連当事者へ
該当事項はございません。また、公開買付者の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
の該当状況
注１：公開買付者が平成31年１月31日に提出した公開買付届出書の記載に基づくものです。
注２：平成31年２月12日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の為替レートの仲値である
１香港ドル＝14.09円で日本円に換算すると、1,409円となります。
注３：「所有割合」とは、当社が平成30年12月31日現在の当社の発行済株式総数（18,500,732株）から、同日現在の
当社が所有する自己株式数（237株）を控除した株式数（18,500,495株）に占める割合をいいます（小数点以
下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。）。
注４：平成31年２月1日付の個別株主通知の申出報告書に記載されている情報に基づいています。公開買付者は、平成
31年１月28日に当社株式100株を取得したとのことです。
（２）本公開買付の概要
①買付等の期間
平成31年１月31日（木）から平成31年４月15日（月）まで（51営業日）
②買付等の金額
普通株式 １株につき130円
③買付予定の株式等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
6,168,200（株） －（株） 6,168,200（株）
④公開買付開始公告日
平成31年１月31日（木曜日）
⑤公開買付代理人
三田証券株式会社
（３）本公開買付の結果
平成31年４月16日に、公開買付者より「公開買付報告書」が提出され、当社は本公開買付けの結果に
ついて確認いたしました。
買付け等の終了後における買付けに応募された株式数は1,352,400株、その所有割合は7.31％となりま
す。
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２．「資本金の額の減少及び剰余金の処分」
（１）減少する資本金の額
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金1,221,183,425円から1,017,159,398円を減少し、
その他資本剰余金に振り替えるものであります。これにより、減少後の資本金の額は、
204,024,027円となります。
（２）剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記に記載した資本金の額の減少の効力発生を条件に、その他
資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損填補を行うものであります。これによ
り、振り替え後の繰越利益剰余金の額は0円となります。
①増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 1,017,159,398円
②減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,017,159,398円
（３） 資本金の額の減少並びに剰余金処分後の純資産の部 （単位：千円）
科 目 平成31年３月31日 実施後
株主資本
資本金 1,221,183 204,024
資本剰余金
資本準備金 303,992 303,992
資本剰余金合計 303,992 303,992
利益剰余金
利益準備金 550 550
その他利益剰余金
繰越利益剰余金 △1,040,557 △23,398
利益剰余金合計 △1,040,007 △22,848
自己株式 △29 △29
純資産合計 485,139 485,139
（４）日程
（1）取締役会決議日 平成31年２月25日
（2）株主総会決議日 平成31年３月28日
（3）債権者異議申述公告日 平成31年３月29日
（4）債権者異議申述最終期日 令和元年５月７日
（5）効力発生日 令和元年５月８日
３．業務提携及び第三者割当増資の引受けによる関連会社化
平成31年３月28日開催の当社取締役会において、株式会社アイエム（以下「アイエム社」といいます。
本社：東京都豊島区 代表取締役 菊池廉也）との業務提携及び同社の第三者割当増資の引受けによる関
連会社化を決議いたしました。なお、平成31年４月15日にアイエム社に対する第三者割当増資に係る払込
を完了しております。
（１）業務提携について
①目的及び理由
当社は、既存ＩＴ事業領域における事業規模の拡大を短期間において実現する手段の１つとして、当
社との間においてシナジーを見込めるＩＴ企業との資本・業務提携を視野に入れたＭ＆Ａの検討を行っ
た結果、アイエム社をその候補の１社として決定いたしました。
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②業務提携の内容
a.新製品等の開発や保守等に関する相互協力
b.両社の取扱製品やサービスの販売及び販売協力
c.両社の顧客資産の相互補完による売上拡大
d.両社の有する国内及び海外拠点の相互活用
e.両社間における人材交流
f.両社における業務効率化の相互支援
（２）第三者割当増資の引受けによる関連会社化について
①募集の方法 第三者割当の方法による
②取得する株式の種類及び数 普通株式1,200株
③取得価格 １株につき 50,000円
④取得価額 60,000,000円
⑤取得後の持分比率 21.27％
⑥株式取得の時期 平成31年４月15日
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⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
差引
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額
当期末残高
資産の種類
（千円） （千円） （千円） （千円） 償却累計額 （千円）
（千円）
（千円）
有形固定資産
建物 －
9,057 3,462 5,595 3,077 414 2,517
工具、器具及び備品
33,235
51,049 120 17,934 16,850 497 1,084
有形固定資産計
36,697
60,107 120 23,529 19,927 911 3,602
無形固定資産
ソフトウエア
87,088 － 63,471 23,617 12,794 8,284 10,822
ソフトウエア仮勘定 － －
2,372 2,796 － 5,168 5,168
無形固定資産計
63,471
89,460 2,796 28,785 12,794 8,284 15,991
（注）１.当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
工具、器具及び備品 ネットワーク機器 120千円
ソフトウエア仮勘定 JDEクラウドソフトウエア 2,796千円
２.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 パーテーション等の除却 3,462千円
工具、器具及び備品 PC、机等の除却 33,235千円
ソフトウェア ソフトウェアの除却 63,471千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
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【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
－ － －
短期借入金
20,040 37,874 1.8 －
１年以内に返済予定の長期借入金
－ － －
１年以内に返済予定のリース債務
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 14,950 27,076 1.8 2020年
－ － － －
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）
－ － － －
その他有利子負債
34,990 64,950 － －
合計
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりで
あります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
－ －
長期借入金 27,076 －
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
区分 （目的使用） （その他）
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
貸倒引当金 619 350 － － 969
賞与引当金 － 32,656 24,124 － 8,531
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
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（２）【主な資産及び負債の内容】
①流動資産
イ 現金及び預金
区分 金額（千円）
現金 97
預金の種類
普通預金 403,094
定期預金 50,000
453,094
小計
453,191
合計
ロ 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額（千円）
大阪ガスケミカル㈱
57,880
リズム時計工業㈱
40,089
ゼネラル㈱ 12,765
ミナベ化工㈱ 8,676
日産自動車㈱
5,931
その他 36,207
合計 161,551
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
回収率（％） 滞留期間（日）
（千円） （千円） （千円） （千円）
(A)＋(D)
(C)
２
(A) (B) (C) (D) × 100
(B)
(A)＋(B)
365
103,206 728,046 669,701 161,551 80.6 66.4
（注）当期発生高には消費税等が含まれております。
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ハ 仕掛品
品目 金額（千円）
NS導入支援_カスタマイズ追加対応プロジェクト 5,221
その他プロジェクト 638
合計 5,859
②流動負債
買掛金
相手先 金額（千円）
スカイスパイラル合同会社 2,788
コムスイート株式会社 2,149
株式会社レプソル 2,124
ナレッジディストリビューション株式会社 1,286
株式会社シイエスコンサルティング 1,278
その他 4,224
合計 13,853
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（３）【その他】
① 当事業年度における四半期情報等
（累計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
334,827 468,125 674,117
売上高（千円） 129,487
税引前当期純利益又は税引前
△4,554 △15,917 6,017
△27,921
四半期純損失（△）（千円）
当期純利益又は四半期純損失
△5,029 △16,629 2,535
△28,159
（△）（千円）
１株当たり当期純利益又は
△1.52 0.14
１株当たり四半期純損失（△） △0.27 △0.90
（円）
（会計期間） 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益又は
1.25 △0.63
１株当たり四半期純損失（△） △1.52 1.04
（円）
② 決算日後の状況
特記事項はありません。
③ 訴訟
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 １月１日から12月31日まで
定時株主総会 ３月中
基準日 12月31日
６月30日
剰余金の配当の基準日
12月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
（特別口座）
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
（特別口座）
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所 ──────
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得
ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
http://www.gexeed.co.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を
請求する権利並びに募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利以外の権利を有しておりません。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
有価証券報告書提出日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第55期）（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）平成31年３月28日関東財務局長に提出
（2）内部統制報告書及びその添付書類
平成31年３月28日関東財務局長に提出
（3）四半期報告書及び確認書
（第56期第１四半期）（自 平成31年１月１日 至 平成31年３月31日）令和元年５月15日関東財務局長に提出
（4） 臨時報告書
平成31年３月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基
づくものであります。
（5）訂正有価証券報告書及び確認書
事業年度（第52期）（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）令和元年５月15日関東財務局長に提出
平成28年３月30日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
事業年度（第53期）（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）令和元年５月15日関東財務局長に提出
平成29年３月30日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
事業年度（第54期）（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）令和元年５月15日関東財務局長に提出
平成30年３月29日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
事業年度（第55期）（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）令和元年５月15日関東財務局長に提出
平成31年３月28日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
（6）訂正四半期報告書及び確認書
（第53期第２四半期）（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）令和元年５月15日関東財務局長に提出
平成28年８月10日提出の四半期報告書に係る訂正報告書であります。
（第53期第３四半期）（自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日）令和元年５月15日関東財務局長に提出
平成28年11月11日提出の四半期報告書に係る訂正報告書であります。
（第54期第２四半期）（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）令和元年５月15日関東財務局長に提出
平成29年８月14日提出の四半期報告書に係る訂正報告書であります。
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有価証券届出書（通常方式）
第三部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（通常方式）
第四部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成31年３月26日
株式会社ジェクシード
取締役会 御中
フロンティア監査法人
指 定 社 員
公認会計士
藤 井 幸 雄 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
本 郷 大 輔 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ジェクシードの平成30年１月１日から平成30年12月31日までの第55期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ジェクシードの平成30年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、平成31年１月31日から、ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リ
ミテッドによる会社の普通株式に対する公開買付けが行われている。会社は、平成31年３月13日開催の取締役会に
おいて、本公開買付けに関して、意見の表明を留保することを決議している。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、平成31年２月25日開催の取締役会において、資本金の額の減少及び剰余
金の処分について決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
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有価証券届出書（通常方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ジェクシードの平成
30年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ジェクシードが平成30年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（通常方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
令和元年５月13日
株式会社ジェクシード
取締役会 御中
フロンティア監査法人
指定社員
公認会計士
藤井 幸雄 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
本郷 大輔 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェク
シードの平成31年１月１日から令和元年12月31日までの第56期事業年度の第１四半期会計期間（平成31年１月１日から平
成31年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（平成31年１月１日から平成31年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、
すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジェクシードの平成31年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終
了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められな
かった。
強調事項
１．重要な後発事象に記載されているとおり、平成31年１月31日から、ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミ
テッドによる会社の普通株式に対する公開買付けが行われていた。平成31年４月16日に、公開買付者より公開買付報
告書が提出され、本公開買付けの結果について確認している。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、平成31年３月28日開催の株主総会において、資本金の額の減少及び剰余金
の処分について決議しており、令和元年５月８日に効力が発生している。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、平成31年３月28日開催の取締役会において、株式会社アイエムとの業務提
携及び同社の第三者割当増資の引受けによる関連会社化を決議し、平成31年４月15日に株式会社アイエムに対する第
三者割当増資に係る払込を完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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