株式会社スマレジ 有価証券報告書 第14期(平成30年5月1日－平成31年4月30日)
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株式会社スマレジ(E34643)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2019年７月31日
【事業年度】 第14期(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)
【会社名】 株式会社スマレジ
【英訳名】 Smaregi,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 山本 博士
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市中央区本町四丁目２番12号
東芝大阪ビル３Ｆ
【電話番号】 06-7777-2405
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部長 田川 良行
【最寄りの連絡場所】 大阪府大阪市中央区本町四丁目２番12号
東芝大阪ビル３Ｆ
【電話番号】 06-7777-2405
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部長 田川 良行
【縦覧に供する場所】 株式会社スマレジ東京支店
(東京都渋谷区恵比寿南一丁目１番９号 岩徳ビル３Ｆ)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第12期 第13期 第14期
決算年月 2017年４月 2018年４月 2019年４月
売上高 (千円) 938,408 1,393,268 －
経常利益 (千円) 156,281 302,760 －
親会社株主に帰属する
(千円) 115,049 216,605 －
当期純利益
包括利益 (千円) 114,393 215,900 －
純資産額 (千円) 282,783 498,683 －
総資産額 (千円) 619,999 796,254 －
１株当たり純資産額 (円) 36.78 64.87 －
１株当たり当期純利益 (円) 15.17 28.17 －
潜在株式調整後１株当たり
(円) － － －
当期純利益
自己資本比率 (％) 45.6 62.6 －
自己資本利益率 (％) 77.3 55.4 －
株価収益率 (倍) － － －
営業活動による
(千円) 139,210 325,384 －
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 73,169 △ 137,880 －
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 165,599 △ 130,455 －
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 372,141 429,552 －
の期末残高
従業員数
55 66 －
(人)
( －) ( －) ( －)
(外、平均臨時雇用者数)
(注) １ 当社は第12期より連結財務諸表を作成しております。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当
社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４ 第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
５ 平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
６ 第12期及び第13期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づきEY新日本
有限責任監査法人による監査を受けております。
７ 2018年12月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第12期の期首に当該株式分割が行われた
と仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
８ 第14期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第14期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移
については記載しておりません。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第10期 第11期 第12期 第13期 第14期
決算年月 2015年４月 2016年４月 2017年４月 2018年４月 2019年４月
売上高 (千円) 348,030 607,609 938,404 1,393,268 1,976,620
経常利益 (千円) 36,618 68,954 170,892 316,514 408,719
当期純利益 (千円) 34,702 2,336 81,170 218,552 293,091
持分法を適用した場合の
(千円) － － － － －
投資利益
資本金 (千円) 10,020 29,670 106,335 106,335 1,095,268
発行済株式総数 (株) 273 68,810 76,880 76,880 9,293,900
純資産額 (千円) 22,834 44,820 279,321 497,873 2,769,192
総資産額 (千円) 98,466 292,930 616,370 795,444 3,242,136
１株当たり純資産額 (円) 3.46 6.51 36.33 64.76 297.92
１株当たり配当額
－ － － － －
(うち１株当たり (円)
( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
中間配当額)
１株当たり当期純利益 (円) 5.25 0.35 10.70 28.43 36.69
潜在株式調整後
(円) － － － － 34.35
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 23.2 15.3 45.3 62.6 85.4
自己資本利益率 (％) 632.9 6.9 50.1 56.2 17.9
株価収益率 (倍) － － － － 87.9
配当性向 (％) － － － － －
営業活動による
(千円) － － － － 371,410
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) － － － － △ 105,642
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) － － － － 2,026,919
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) － － － － 2,721,571
の期末残高
従業員数 21 36 54 66 86
(人)
(外、平均臨時雇用者数) ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
株主総利回り (％) － － － － －
(比較指標：－) (％) ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
最高株価 (円) － － － － 4,110
最低株価 (円) － － － － 3,200
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(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３ １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期、第11期、第12期及び第13期は新株予約権の残高
はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
５ 第10期、第11期、第12期及び第13期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しており
ません。
６ 平均臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
７ 第10期及び第11期の財務諸表については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出
した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査は受けておりません。
８ 第12期、第13期及び第14期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY
新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
９ 2015年10月30日付で１株につき242株の株式分割を行っております。また、2018年12月１日付で１株につき
100株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資
産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
10 第13期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第13期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活
動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並
びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
11 第10期から第14期の株主総利回り及び比較指標は、2019年２月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場し
たため、記載しておりません。
12 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
13 当社株式は、2019年２月28日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前の株価につい
ては該当事項はありません。
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２ 【沿革】
当社は、2005年５月に本社を大阪府大阪市西区において、ホームページ等の制作会社である有限会社ジェネフィッ
クス・デザインを設立し、2011年11月大阪府大阪市中央区に本社を移転しました。その後、100%出資子会社である株
式会社プラグラムが開発したクラウド型POSレジ「スマレジ」が、当社製品名として知名度が高かったことから、2016
年11月付で当社商号として採用し、現在に至っております。
年月 事項
大阪府大阪市西区南堀江において、有限会社ジェネフィックス・デザイン(代表取締役
2005年５月
徳田誠)を設立(資本金３百万円)
当社システム開発部門を切り分け、100％出資子会社の株式会社プラグラム(代表取締役
2010年12月
社長山本博士)を設立
2011年８月 販売の強化のため、営業拠点として東京都大田区に東京オフィスを開設
2011年９月 クラウド型POSレジ「スマレジ」リリース
2011年11月 企業規模拡大のため人員増員と共に、本社を大阪市中央区平野町に移転
2012年６月 スマレジ販売の強化のため、東京オフィスを東京都渋谷区恵比寿に移転
2012年11月 飲食店向けオーダーエントリーシステム「スマレジ・ウェイター」をリリース
2013年４月 店舗用品専門の通販サイト「STORE STORE」を公開し、通販事業開始
有限会社ジェネフィックス・デザインを株式会社ジェネフィックス・デザインに組織変
2013年８月
更
2013年12月 経営の効率化を目的として、子会社である株式会社プラグラムを吸収合併
2013年12月 株式会社ジェネフィックス・デザインを株式会社プラグラムに商号変更
2013年12月 今後の事業展開のため、資本金を10百万円に増資
2014年１月 クラウド型勤怠管理システム「スマレジ・タイムカード」をリリース
2014年３月 ウェブデザイン生成システム特許取得(特許第5632430号)
2014年６月 東京オフィスを東京都渋谷区千駄ヶ谷に移転
2014年７月 「スマレジ」のメジャー・バージョンアップを実施し、「スマレジ２」をリリース
2015年３月 米国でのクラウドサービス事業拡大のため、ＰＬＵＧＲＡＭ ＵＳＡ，Ｉｎｃ．を設立
スマレジの更なるサービス向上にむけて、ウェブ制作、システム開発などの受託事業を
2015年４月
クローズし、クラウドサービス事業に一本化
決済事業の強化のため、QRコードを使った決済を事業とする株式会社ブルーを株式交換
2015年11月
により100％子会社として取得し、資本金を29百万円に増資
2016年３月 スマレジ東京ショールームを増床し、東京オフィス分室を開設
三菱UFJキャピタル株式会社、SMBCベンチャーキャピタル株式会社を引受先とした第三者
2016年６月
割当増資を実施し、資本金を106百万円に増資
2016年７月 スマレジ販売の強化のため、東京オフィスを東京都渋谷区恵比寿に移転
2016年11月 当社商号を株式会社スマレジに変更
2017年４月 経営の効率化を目的として、子会社である株式会社ブルーを吸収合併
2017年５月 営業基盤の拡充を目的として、名古屋ショールーム及び横浜ショールームを開設
2017年７月 「スマレジ」のメジャー・バージョンアップを実施し、「スマレジ３」をリリース
2018年５月 ＰＬＵＧＲＡＭ ＵＳＡ，Ｉｎｃ．を清算
2018年６月 スマレジ販売の強化のため、大阪本社を大阪市中央区本町に移転
2018年６月 株式会社ぐるなびを引受先とした第三者割当増資を実施し、資本金を131百万円に増資
2019年２月 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
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３ 【事業の内容】
当社は、飲食店や小売店が販売情報の管理・分析を行うために使用するクラウド型POSレジ「スマレジ」をはじめ、
企業が経営管理に必要な情報の管理・分析を行うためのクラウドシステムを提供しております。また、上記クラウド
サービスでユーザーが使用するタブレット、レシートプリンター等のレジ周辺機器等の販売を行っております。当社
は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、①各クラウド
サービスの提供により月額利用料を徴収する「クラウドサービス月額利用料等」と、②上記のクラウドサービスで
ユーザーが利用するレジ周辺機器等の販売を行う「クラウドサービス関連機器販売等」にサービスを区分して記載し
ております。
(1) サービスの内容
① クラウドサービス月額利用料等
当社が提供するクラウドサービスは以下のとおりです。
▶ 「スマレジ」
アパレルショップ等の小売店や飲食店等を主なユーザーとするクラウド型POSレジ「スマレジ」の提供がクラ
ウドサービス事業の主たる事業内容となります。「スマレジ」は、クラウドを通してサービスを提供している
ため、インターネット経由でどこからでもデータにアクセスすることができ、リアルタイムの売上情報、売上
分析、商品情報など、店舗にまつわる情報をいつでも把握することが可能であります。
料金体系については、主にBtoBを対象とするフリーミアム(注１)を採用しております。通常販売、値引・割
引販売等のレジ機能を搭載した無料の「スタンダードプラン」を始め、ユーザーが必要とする機能に応じて４
つの有料プランを選択できること、導入後もユーザーのニーズに合わせたプラン変更が可能な点が特徴となっ
ております。
「スマレジ」プラン及び料金
プラン名 料金 概要
スタンダード １店舗のみ/
基本的なPOSレジ機能(※１)を備えた、気軽に使える無料プラン。
月額無料
免税販売、軽減税率販売にも対応。
プレミアム １店舗につき/
複数の店舗でご利用頂けるプラン。売上データを一括管理。
月額4,000円
役割・役職別の権限設定可能。
プレミアムプラス １店舗につき/
顧客管理、ポイント管理、電話サポートのついた上位プラン。
月額7,000円
日別、商品別、客層など分析項目が多く、多角的な売上分析が可能。
フードビジネス １店舗につき/ オーダーエントリーシステム(※２)を加えた飲食店向けフル機能プラ
ン。「スマレジ・ウェイター」と「スマレジ」のセットプラン。
月額10,000円
飲食店の注文入力からテーブル管理、お会計、売上分析まで、全てシー
ムレスに利用可能。
リテールビジネス １店舗につき/ 小売、アパレル向けの、高度な在庫管理が可能なフル機能プラン。
月額12,000円 プレミアムプラスの機能に加えて、在庫変動履歴、棚卸、店舗間在庫移
動機能、発注・入荷・出荷機能などの機能が充実しており、自由自在な
在庫管理を実現。
※１ 基本的なPOSレジ機能は、販売（免税販売対応）、レシート印刷、点検・精算、取引履歴管理、商品在庫管理、締
め処理(日次・月次)、目標予算管理、売上分析、カスタマーディスプレイ機能等であります。
㯿ሰ0ꨰﰰ쀰ﰰ꠰젰ﰰ뜰뤰옰栰漰İ쬰ﱻꅴذŬ蝑敒鬰İ옰ﰰ혰ꅴذ樰椰䲈䰰䠰謰뜰뤰옰朰夰Ȱ䐰搰
もどこからでもお店のテーブル状況や注文状況、売上明細情報をリアルタイムに確認することができます。
国内においてPOSレジシステムを提供している企業は当社以外にも複数ありますが、当社は、通常のレジ機能に加え
て営業が収集した現場のニーズや、カスタマーサポートが収集したユーザーの要望を基に、素早く開発部門へフィー
ドバックを行い、随時新機能を追加しており、適切なユーザビリティを追求したサービスの提供に主眼を置いており
ます。「スマレジ」の解約率(注２)は0.82%となっており、ユーザーの要望を満たし、利便性を高めることで継続契約
を維持しております。新規契約が翌年度以降の売上拡大に貢献し、継続契約が蓄積することで収益が安定する、安定
性と成長性を両立するサブスクリプション型ビジネスとなっております。
2019年10月１日から施行される消費税増税に伴う消費税の軽減税率制度の導入により、事業者は必要に応じて、軽
減税率に対応したレジの導入、もしくは既存のレジの改修を行う必要があります。当社では、軽減税率制度導入後も
継続してユーザーに「スマレジ」を利用して頂くため、軽減税率に対応した機能を実装しております。
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また会計システム、飲食店向けシステム、各種クレジットカード決済をはじめとする様々な企業との外部連携に対
応し、その利便性を追求しております。
2017年７月に実施した「スマレジVER3.0」のメジャーバージョンアップでは、利用者アカウント別による権限設定
を行い、管理者によるログイン履歴の確認や管理画面での登録・更新・ダウンロード等の操作ログ履歴の確認等の機
能を実装することでセキュリティの向上を実現し、「スマレジ」は今まで以上に安心・安全なサービスとなりまし
た。クラウドPOSのセキュリティに不安を感じていた企業にとっては、本バージョンアップによるセキュリティ強化
が、「スマレジ」導入要因のひとつとなっています。
当社のデーターベースは、Amazon社の提供するAWS(アマゾンウェブサービス)にて一括管理をした上で、当社が独自
で99.95％を保証するサービス品質保証制度(SLA)(注３)を導入し、高い可用性と耐久性の枠組みの中で、より安定し
たサービスの提供を継続しております。
販売戦略としては、販売パートナーとの協業体制の強化や、新規パートナーの獲得に取り組み、新たな企業との
タッチポイントが増えており、これらの活動が多店舗展開をしている企業での導入を牽引し、登録店舗数や累積取扱
高の伸長につながっていると考えております。他社が提供する基幹システムや会計システム等のさまざまなサービス
との連携や、スマレジAPI(注４)を使った連携もスタートし、すでに導入済みのシステムを変更することなく、シーム
レスに当社システムを利用することができるため、基幹システムや会計システムを利用するような大手企業も「スマ
レジ」を導入しやすくなりました。当社では、複数店舗管理や店舗間の在庫管理を多額の導入コスト及び運用コスト
をかけずに導入したい等のニーズを有する中規模事業者をメインターゲットとして考えておりますが、上記のシステ
ム連携等により、企業規模に関わらず、「スマレジ」をご利用いただくことが可能となっており、実際に１店舗を運
営する事業者から100店舗以上を運営する事業者まで幅広いお客様にご利用いただいております。
また、観光庁の「訪日外国人消費動向調査」によると、2018年の訪日外国人観光客の人数は3,119万人、外国人旅行
者による消費総額は４兆5,189億円を超えています。年々過去最高額を更新しているインバウンド消費も、「スマレ
ジ」の累積取扱高を押し上げている一要因と考えられ、店頭での免税書類作成という煩雑な作業をサポートする「免
税機能」も、「スマレジ」導入要因のひとつとなっています。
販売戦略や消費動向の後押しもあり、2019年３月には「スマレジ」の登録店舗数は65,000店を突破しました。
また、当事業年度末時点でのアクティブ店舗数は、無料プランで3,681店舗、有料プランで10,236店舗となっており
ます。アクティブ店舗とは、「スマレジ」のレジ機能で１か月の間に商取引の記録を行った場合にアクティブ店舗と
判断しております。よって、在庫管理やその他の機能などを利用していても、商取引の記録が無い場合は、アクティ
ブ店舗にカウントされません。
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なお、「スマレジ」の登録店舗数、アクティブ店舗数及び累積取扱高の推移は以下のとおりであります。
登録店舗数の推移
2016年４月 2017年４月 2018年４月 2019年４月
スタンダード 15,659 30,381 44,113 55,897
プレミアム 375 764 1,257 1,710
プレミアムプラス 1,013 1,400 1,977 3,077
フードビジネス 475 845 1,332 2,035
リテールビジネス 1,416 2,223 2,934 4,028
フード&リテール ９ 33 41 74
店舗合計 18,947 35,646 51,654 66,821
㬰뤰뼰쀰ﰰ줰潱Ⅵ餰휰栰樰挰昰䨰訰縰夰Ȱ崰豎ᘰ潧॥餰휰栰樰挰昰䨰訰İ휰츰欰따ﰰ팰륑蕛뤰䱵瀰
ります。また店舗数の定義は、有料プラン無料プランに関わらず、実際に「スマレジ」でサインアップを行い、登録
された店舗数です。お客様１社が複数の店舗を保有されている場合は、その店舗数分カウントされます。
アクティブ店舗数（プラン別登録店舗数に対するアクティブ店舗数の比率(％)）の推移
2016年４月 2017年４月 2018年４月 2019年４月
1,112 2,151 3,001 3,681
スタンダード
(7.1) (7.1) (6.8) (6.6)
340 712 1,178 1,598
プレミアム
(90.7) (93.2) (93.7) (93.5)
928 1,305 1,850 2,771
プレミアムプラス
(91.6) (93.2) (93.6) (90.1)
454 779 1,265 1,931
フードビジネス
(95.6) (92.2) (95.0) (94.9)
1,349 2,116 2,839 3,872
リテールビジネス
(95.3) (95.2) (96.8) (96.1)
９ 32 36 64
フード&リテール
(100.0) (97.0) (87.8) (86.5)
アクティブ 4,192 7,095 10,169 13,917
店舗合計 (22.1) (19.9) (19.7) (20.8)
累積取扱高の推移
2016年４月 2017年４月 2018年４月 2019年４月
累積取扱高
269,289 569,857 1,071,316 1,769,706
（百万円）
品やサービスの金額の合計をいいます。
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なお、当該クラウド型POSレジに付随して、当社で独自に開発した勤怠管理システムの「スマレジ・タイムカード」
や、飲食店向けオーダーエントリーシステム「スマレジ・ウェイター」のサービスも提供しております。
b「スマレジ・タイムカード」
スマートフォンやタブレットのカメラを利用した簡易認証つきクラウド型勤怠管理システムです。「スマレ
ジ」の基本アーキテクチャである「スマートフォンアプリとクラウドの組み合わせ」を採用することで、開発
コストを低く抑えながら、本格的な勤怠管理の使用に耐えうる機能と操作性を有するサービスとなっておりま
す。
こちらの料金体系もフリーミアムを導入しています。タイムカードを打刻し、出勤簿を作成する機能は無料
でご提供し、シフト作成や給与計算など高度な管理機能を行う箇所のみ有料オプションとなっています。これ
により、大多数のユーザーには無料でご利用いただきながらも、上位機能へのアップグレードも手軽に行える
サービスとなっております。
▲ 「スマレジ給与計算」
「スマレジ ・タイムカード」の勤怠記録をもとに自動で給与を算出するサービスです。
複雑な賃金体系や各種保険・税金の計算にも柔軟に対応し、職場に応じた給与体系を設定するだけで、独自
の手当や控除も自由に設定することができます。
「スマレジ」や「スマレジ・タイムカード」と連携することで、「スマレジ」のすべてのサービスをシーム
レスに利用可能です。
▼ 「スマレジ・ウェイター」
スマートフォンやタブレットを用いた飲食店向けオーダーエントリーシステムです。
飲食店のオーダーエントリー業務に必要な機能を完備しつつ、汎用コンピューターの利用により専用端末を
用いた従来型のオーダーエントリーシステムに比べて低価格を実現しています。
「スマレジ」の営業展開を行うなかで、多数のユーザーからリクエストをいただき、開発がスタートしまし
た。クラウドサーバーを利用することによって、ユーザーはインターネット環境さえあればいつでもどこでも
お店の状況をリアルタイムで把握することができ、迅速な経営判断に役立てることができます。
また、来店客の持つスマートフォンがそのまま注文端末になる「セルフオーダー」機能も備えています。来
店客の注文時の煩わしさを改善でき、店舗側はセルフオーダーの仕組みを簡単に取り入れられるという、相互
にメリットのある機能となっています。
なお、店舗内サーバー「ウェイターBOX」を設置すれば、万が一、インターネットが断線した場合も、従来通
りオーダーをとって営業を行うことが可能となっております。ウェイターBOXに蓄積された注文データは、イン
ターネット接続が回復すれば、自動でクラウドに同期されます。
(注１)フリーミアム
基本的なサービスや製品は無料で提供し、さらに高度な機能や特別な機能については料金を課金する仕組
みのビジネスモデルをいいます。
(注２)解約率
MRRチャーンレート（2018年５月から2019年４月までの12か月平均）を記載。MRRチャーンレートとは、当
月失った月次収益を先月末時点の月次収益で除すことで計算される実質解約率です。
(注３)サービス品質保証制度(SLA)
「Service Level Agreement」の略で、ITサービスの提供者と委託者との間で、ITサービスの契約を締結す
る際に、提供するサービスの範囲・内容及び前提となる諸事項を踏まえた上で、サービスの品質に対する
サービス・レベルを両者の合意に基づいて規定するとともに、合意内容が適正に実現されるための運営
ルールを定めたものとなっております。
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(注４)スマレジAPI
「スマレジ」の機能やデータを他のシステムから呼び出して使用するための、プログラミングのインター
フェースのことです。スマレジAPIを利用することで、「スマレジ」の売上データを外部の会計システムに
反映したり、「スマレジ」の顧客データを外部のシステムで呼び出して、マーケティング用データとして
使用できるようにする等自由なカスタマイズが可能になります。
② クラウドサービス関連機器販売等
クラウドサービスに付随して、飲食店や小売店で「スマレジ」を利用する際に使用するタブレットやレシート
プリンター等のレジ周辺機器及びレシートロール紙等の消耗品の販売を行っております。レジならではの初期導
入費用が発生することで、月額利用料以外の収入源を確保しております。さらに、機器の販売だけでなく、初期
セットアップやトレーニング、商品データの移行・登録代行、在庫管理導入サポートなどのサービスも有償で提
供しております。
また、レジ周辺機器をはじめとする店舗用品を取り扱うECサイト「STORE STORE」の運営を行っております。
上記①②以外に、顧客から要望があった場合、有償で個別カスタマイズ等を行っております。
(2) 販売チャネル
① クラウドサービス月額利用料等
当社は、当社ショールーム(東京、横浜、名古屋、大阪)に所属するスタッフ及びホームページによるクラウド
サービスの販売を行っております。当社ショールームでは、当社スタッフによるサービスの説明に加えて、当社
サービスを実際に体験頂くことが可能です。
また、当社では以下の販売パートナー制度を導入しております。
a)取次店パートナー
取次店パートナーは、当社へユーザーの紹介を行い、当社がユーザーと契約を行います。
b)代理店パートナー
代理店パートナーは、ユーザーに提案活動を行い、当社とユーザーの契約を代行します。
c)販売店パートナー
販売店パートナーは、当社が提供するクラウドサービス及びレジ周辺機器等をユーザーに販売します。
d)FCパートナー
FCパートナーは、当社ショールームと同等の商談ルーム及び展示機器を準備し、当社が提供するクラウドサー
ビス及びレジ周辺機器等をユーザーに販売します。現在、FCパートナーにより福岡ショールームの運営が行われ
ております。
上記に加え、オンラインでアカウントを作成することで、当社や販売パートナーのスタッフとの商談を経るこ
となく、利用を開始することが可能です。
② クラウドサービス関連機器販売等
当社は、当社ショールームで申し込みをされたユーザーに対して、クラウドサービスでユーザーが利用するレ
ジ周辺機器の販売を行っております。また、「スマレジ」のマイページにおいて、ユーザーに対し、消耗品であ
るレシートロールの販売を行っております。
また、当社は、レジ周辺機器をはじめとする店舗用品の販売を行うECサイト「STORE STORE」を運営してお
り、こちらでは、ECサイトを訪問した消費者に対して、販売を行っております。
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当社の事業系統図は以下のとおりであります。
［事業系統図］
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４ 【関係会社の状況】
前事業年度において、子会社であったPLUGRAM USA,Inc.は2018年５月２日に清算結了したため、当事業年度末に
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりませ
ん。
(1) 提出会社の状況
2019年４月30日現在
従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
86 32.2 2.5 4,367
(注) １ 従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用
者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、重要性が乏しいため、記載しており
ません。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３ 前事業年度末に比べ従業員数が20名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加した
ことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。当社はユーザーの嗜好
をとらえ、他社との競合において比較優位に立ち、持続的に成長するため、以下の内容を対処すべき課題としてとら
え、その対応に取り組んでまいります。
(1) 会社の経営の方針
当社は、「いい未来をつくる。」を企業理念としており、単純に「未来」とするのではなく「いい未来」とする
ことで "誠実さ" や "社会的責任" を表現しました。ここで言う「いい未来」とは、お客様、株主、経営陣、従業
員、そしてその家族など、企業活動に関わるすべての人のための「いい未来」を意味しています。「つくる」とい
うことばには、"積極性" や "情熱" を表現しており、未来を創造するのは自分たち一人ひとりであると自覚する姿
勢を表しています。当社の企業活動が、人間にとって明るくより良い未来につながることを理念としています。
また「インターネットとテクノロジーを駆使して、お客さまに新しい「価値」を創造・提供し続ける。」を経営
理念としております。
(2) 目標とする経営指標
当社は、成長性と収益性を重視しており、成長性については売上高の対前期増加率、収益性については売上高営
業利益率を重要な経営指標としております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社はクラウドサービス事業を展開しており、お客様のＩＣＴ利用を促進し、企業活動を下支えすることを念頭
においており、中長期的に下記事項に貢献することを目標としております。
① 当社は「スマレジ」サービス開始からの蓄積した売上データを保有しておりますので、販売分析やお客様動向
分析等に活用し、経済成長に貢献致します。
② クラウド型POSレジ「スマレジ」を活用し、各種決済サービスとの連携により、決済手段の充実を行い、日本の
キャッシュレス化を促進し、海外の決済サービスとも連携を行うことにより、国境を越えた経済成長に貢献致し
ます。
③ 現在当社では自社開発した販売管理システム等を社内で活用しておりますが、当該業務システム等を企業様向
けにも提供し、ＩＣＴ利用の促進に貢献致します。
今後も小売店・飲食店等に革新的なサービスを提供し続け、クラウドサービス事業におけるプラットフォー
ム・ビジネスのトップ企業を目指します。
(4) 経営環境及び対処すべき課題
① お客様のニーズに応える技術力・サービスの強化
「スマレジ」のユーザーは毎年増加を続けており、登録店舗数も65,000店舗を突破し、益々の成長を続けてお
ります。ユーザーの潜在的ニーズやユーザーが当社サービスを使用して生じた新たなニーズを抽出し、これらの
ニーズを充たすべき当社サービスの機能を反映させていくことが当社の強みであり、競合他社との差別化の要因
となっております。ユーザーのニーズを迅速かつ的確に抽出できるようユーザーの意見を取り入れる機会を増加
させ、当社サービスの機能に適時に反映できるように、当社の技術力の強化に努めてまいります。
② コンプライアンス体制の強化
近年、企業活動においては高い倫理観が求められており、コンプライアンス上の問題は経営基盤に重大な影響
を及ぼすものであると考えております。お客様や社会からの信頼性向上のため、今後もコンプライアンス体制の
強化を図っていく方針であります。
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③ 組織力の強化
職務分掌の明確化や、新たな管理職の登用及び各部署の増員も行い、組織体制も整ってきておりますが、お客
様の要望にお応えするためのより一層の技術力の向上や、「スマレジ」のバージョンアップ等、事業の拡大と企
業の成長スピードに耐えうる組織の構築を目指し、組織力の強化に努めてまいります。
④ 技術者(ソフトウェアエンジニア)の確保について
当社のシステムの安定稼働のためには、日常的なメンテナンス、社内でのテスト運用が必要となっておりま
す。それらを運用する優秀な技術者を確保し続けることは、ユーザーに安定的且つ使いやすいサービスを提供す
るためには、必要不可欠と認識しております。また、継続的な機能追加及びバージョンアップや、関連する新規
サービスの開発にかかる技術者の確保も必要です。国内での技術者確保に加え、海外でも技術者を確保すべく、
海外企業へのソフトウェア開発の外注といったオフショアを活用する等継続して、当社ビジネスの根幹でもある
技術者の確保に努めてまいります。
また、今後、日本の労働者人口が減少していくと考えられるなかで、技術者もまた減少することが考えられま
す。魅力的な労働環境や技術者を増やすための啓蒙活動を通して、当社のみならず、技術者全体の数の増加及び
優れた技術者の育成にも注力してまいります。
⑤ レジ機能のみに偏らない今後の当社サービスの拡充について
現在、当社では、ユーザーのニーズに基づき、「スマレジ」の定期的なバージョンアップを行い、その利便性
や安全性を高めてまいりましたが、当社の人的リソースに限界があるため、「スマレジ」の機能に反映が出来て
いないユーザーのニーズが存在します。
そこで、「スマレジ」は、「スマレジ」VER4.0として、当社以外のサードパーティー(第三者である法人若しく
は個人事業主等)にもスマレジAPIを公開し、従来社内のみで行って参りました「スマレジ」の機能拡充等をサー
ドパーティーにも可能とさせる予定であります。サードパーティーが開発した「スマレジ」の関連サービスや追
加機能は「スマレジ・マーケットプレイス」で販売可能とする予定であり、ユーザーは、必要に応じて、サード
パーティーが開発した関連サービスや追加機能を購入することにより、利便性の向上を図ることができると考え
ております。関連サービスや追加機能の拡充により、ユーザー数の拡大、知名度の向上等様々なメリットが生じ
ると見込んでおります。
今後「スマレジ」はレジ機能のみではなく、サードパーティーによるレジ機能の開発やユーザーのニーズに
合った販売データの分析機能を備える「トランザクションプラットフォーム」を目指してゆきます。
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２ 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスク要因
について次のとおり記載しております。また、必ずしも以下に記載するリスク要因に該当しない事項につきまして
も、投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下
に記載しております。当社におきましては、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び万
が一発生した場合の迅速な対処に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項並びに本書にお
ける本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在している
ため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1) 事業内容に関するリスクについて
① Apple Inc.との関係について
当社が運営するクラウド型POSレジ「スマレジ」におけるレジ機能は、Apple Inc.が展開するiOS(アイオーエ
ス)上で稼働するアプリであり、本書提出日現在当該アプリはiOS上でのみ動作いたします。現在、日本国内での
iOS端末のシェアはスマートフォン及びタブレット双方において上位に位置しておりますが、iOSを採用するタブ
レット等のシェアが下落した場合は当社の事業及び業績に影響を及ぼす恐れがあります。
また、クラウドサービス事業の基本となるアプリについては、Apple Inc.の規定の審査プロセスを通過してそ
の配信を行っておりますが、プラットフォーム事業者であるApple Inc.の事業戦略の転換並びに動向によって
は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 販売代理店等との取引関係について
当社は、当社の「スマレジ」のユーザー確保及び事業拡大を図るに当たって、国内の企業を当社の「スマレ
ジ」の販売代理店として販売代理契約を締結し、販売促進に向けた協業を行っております。販売代理店には、取
次店、代理店、販売店及びフランチャイズの４種類が存在しており、本書提出日現在での販売代理店数は214社と
なっております。
販売代理店と当社との関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合、当社の事業及び業績に
影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定の仕入先への依存に係るリスク
当社は、キャッシュドロア、レシートプリンターなどのレジ周辺機器を日本プリメックス株式会社より仕入れ
ており、同社の仕入高に占める割合は当事業年度において50％となっております。当社は今後も緊密な情報交換
と連携に努めながら良好な関係を保ちつつ取引を行ってまいりますが、将来的に同社との取引関係において変化
が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 物流業務の外部委託について
当社は、商品の保管、入出庫等に係る業務を株式会社マキシマム・アンド・アドバンテージへ委託しておりま
す。同社とは通信回線にてデータの授受を行っており、何らかのシステム障害にて通信回線が不能となった場
合、入出荷業務に影響を及ぼす可能性があります。また地震やその他不可抗力等、仮に何らかの理由により同社
からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合、または同社との基本契約が終了し、もしくは変更され、当社
がこれに適切な対応ができない場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 在庫リスクについて
当社は、市場動向を注視し、顧客需要の変動に合わせた商品の仕入を行っており、急激な変動への対応を行う
とともに余剰在庫の発生を抑制するよう努めておりますが、経済状況や市場動向の急激な変化により、需要が予
想を大幅に下回る事態となった場合には、在庫が余剰となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
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⑥ 売掛金回収リスクについて
当社は、取引先各社との売掛取引に際しては、十分な与信管理の下で販売を行っておりますが、予期せぬ取引
先の倒産等により貸倒れが発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は提供するサービスに係る利用料金について、クレジットカード決済及び銀行口座振替を利用できる
ようになっており、一部の決済代行会社に売掛金残高が集中する傾向があります。したがって、相手先のシステ
ム不良等、何らかの事情によりサービス利用料金の決済に支障が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を
及ぼす可能性があります。
⑦ 技術革新及び新規サービスへの対応
クラウドサービス事業では、「スマレジ」の既存機能の向上や追加及びユーザーのニーズに合わせた継続的な
商品開発を行っておりますが、技術革新や他社における既存のサービスを上回る新規サービスの出現があり、そ
れらに対応若しくは差別化を図ることが困難な場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ インターネット広告に伴う検索エンジンに係るリスク
当社は主に、ウェブサイトを中心に集客活動(アカウント作成、問い合わせ、ショールーム予約等)を行ってお
り、ＳＥＯ対策(検索エンジン対策)やインターネット広告によりウェブサイトへの来訪者を増やすよう努めてお
ります。現在当社のＳＥＯ対策が功を奏しておりますが、検索エンジンやインターネット広告事業者等の何らか
の問題により、検索結果順位の低下等が発生した場合や、インターネット広告による費用対効果が悪化した場
合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 軽減税率対策補助金について
政府による軽減税率対策補助金事業において、当社は指定サービスベンダーとして指定されており、当社が提
供する一部のサービス(セットアップ、トレーニング等)及びレジ周辺機器についても補助金の交付対象として登
録されております。現時点において、当社は、同事業の遂行に不適当な行為を行う等の指定サービスベンダーの
指定取り消し要件に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後、何らかの理由により抵触した場合に
は、指定の取り消し及び社名の公表を行われる可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能
性があります。
また、同事業は2019年９月30日に終了する予定となっておりますが、制度の終了は、複数税率対応レジ導入の
駆け込み需要の可能性がある一方、その後は反動減を招く懸念があります。当社では、同制度の終了が当社の財
政状態及び経営成績に与える影響は軽微(2019年４月期で、クラウドサービス月額利用料等 41百万円、クラウド
サービス関連機器販売等 118百万円)と考えておりますが、駆け込み需要の反動減及び同制度の終了によるユー
ザーの購買意欲の減退が当社の想定を大きく上回った場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
ります。
⑩ 「スマレジ」VER4.0の開発に伴うリスク
「スマレジ」VER4.0については、数億円単位の開発コスト及び認知広告費用等を要すると見込んでおり、当該
資金の支出及び当初想定していた費用以外の追加コストが発生した場合、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性
があります。また、想定通りに資金を支出したとしても、開発が遅延する可能性や、計画通りの効果があげられ
ない可能性があります。さらに、スマレジAPIをサードパーティーに開放することから、当該サードパーティーの
開発するサービスは「スマレジ」の根幹に関わるシステムには影響を及ぼさない予定ではあるものの、当社の想
定しない障害及び情報流出等が生じた場合、又は、当該サードパーティーとの何らかの契約関係等に伴う係争が
生じた場合、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
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(2) 事業環境に関するリスク
① インターネット関連市場について
当社のクラウドサービス事業は、インターネットを介して商品を販売し、また「スマレジ」自体がインター
ネットの活用を前提としていることから、ブロードバンド環境の普及によりインターネット利用環境が今後も拡
大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。
今後モバイルとＰＣの両面でより安価で快適にインターネットを利用できる環境が整い、情報通信や商業利用
を含むインターネット関連市場は拡大するものと見込んでおりますが、仮に新たな法的規制の導入、技術革新の
遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害
される場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 景気変動・顧客動向に関するリスク
当社は様々な業界にクラウドサービスの提供及びレジ周辺機器等の販売を行っておりますが、景気の変動によ
り、顧客企業の倒産、新規出店の減少や店舗の閉鎖、また、インターネット関連市場の拡大に伴い、顧客の動向
が変化し小売店等の衰退が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 他社との競合について
当社は、クラウドサービス事業を主たる事業として展開しておりますが、当該分野においては参入障壁が低
く、多くの企業が事業展開をしております。当社は、適切なユーザビリティを追求したサービスの提供、ユー
ザーの要望や常に最適な利用目的を適えるための機能の改善や追加、更にはカスタマーサポートの充実等に取り
組み、競争力の向上を図っております。
しかしながら、当社と同様のサービスを提供する他社との競争激化や、充分な差別化を図れなかった場合、当
社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) システムに関するリスクについて
① クラウドによるサービスの提供について
当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の
前提であると認識しております。
当社の提供する「スマレジ」は、外部クラウドサーバー(Amazon Web Services、以下「ＡＷＳ」という。)にて
ユーザーの企業情報及び個人情報をはじめとする情報や、「スマレジ」に関するシステムの全てを一括で管理す
ることによってサービスを提供しており、ＡＷＳの安定的な稼働が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となって
おります。そのため、当社ではＡＷＳが継続的に稼働しているかを監視するために、当該監視業務を外部委託し
ており、障害が発生した場合には当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。
また、ＡＷＳは、世界中に点在する複数の地理的リージョン(注１)及びアベイラビリティゾーン(注２)で運用
されており、ＦＩＳＣ安全対策基準(注３)を満たす安全性を備えております。さらに、社内では「スマレジ」シ
ステムの操作権限者の制限、ウィルス対策等、様々な危機対策を講じて運用を行っております。
しかしながら、ＡＷＳの不備や人為的な破壊行為、役職員の過誤、自然災害等、当社の想定していない事象の
発生によるサービスの停止により収益機会の逸失等を招く恐れがあります。
このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業及び業績に影響を
及ぼす可能性があります。
② ＡＷＳの契約について
前述のＡＷＳは、ＡＷＳのコンサルティングパートナーであるクラスメソッド株式会社との契約により、利用
をしておりますが、何らかの理由により、同社との利用に関する契約の解消や、契約内容の重大な部分に変更が
あり、「スマレジ」の提供に困難が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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③ 品質管理
「スマレジ」の提供にあたっては、自社サービスの提供のほか、他社システムとの連携によって業績及び認知
の向上を図っております。システムの安定稼働のため、社内でのテスト運用をはじめとする品質管理を行ってお
り、運用の安全性を確保していますが、万が一、想定していない範囲での作動により、「スマレジ」の稼働に問
題を生じた場合や、他社システムとの連携に支障が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
(4) 法的規制及び知的財産等に関するリスクについて
① 法的規制等について
クラウドサービス事業は、電気通信事業法及び個人情報の保護に関する法律(以下「個人情報保護法」といいま
す)等の規制を受けております。当社では、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するため
の体制を整えておりますが、今後、新たに当社のクラウドサービス事業に関する規制等の制定等又は改正が実施
された場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産について
当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携を取り可能な範囲で調査対応を行って
おりますが、当社の事業に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的
財産等を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、損害賠償請求や使用差止請求等により、当社の事
業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は特許権、商標権等の知的財産権を所有しており、第三者から侵害されないよう保護に努めており
ますが、第三者による当社の権利に対する侵害等により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発への悪影響
等を招いた場合や、その対応のために多額の費用が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
③ 情報管理体制について
当社は、提供するサービスに関連して多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの
情報資産を保護するため情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護して
おります。また、当社は2018年11月にプライバシーマークを取得しており、従業員への教育、アクセス権限の設
定、アクセスログの管理等、情報漏洩のリスクの回避を図っております。このような対策にもかかわらず重要な
情報資産が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社の事業及び
業績に影響を与える可能性があります。
(5) 事業体制について
① 特定人物への依存について
当社の代表取締役山本博士は、クラウドサービス事業開始以来当社の事業推進において重要な役割を担ってま
いりました。同氏は、プログラミングの経験からインターネットサービスの企画運用に至るまで豊富な経験と知
識を有しております。当社代表取締役社長就任後は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役
割を果たしております。当社では、取締役会等において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織
体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同
氏が経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の確保・育成について
当社は、当社の持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しておりま
す。当社の競争力向上にあたっては、それぞれの部門について高い専門性を有する人材が要求されることから、
一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。また当社は、優
秀な技術者を確保することがビジネスにおける重要課題であり、海外企業へのソフトウエア開発の外注といった
オフショア等も視野に入れながら人員の確保に努めております。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となっ
た場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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③ 内部管理体制について
当社は、未だ成長途上にあると考えており、今後の事業及び経営成績を予測する上で必要な経験等が十分に蓄
積されていないものと考えております。このため、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制
について一層の充実を図る必要があると認識しておりますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生
じた場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 小規模組織であることについて
当社の組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。当社
は、今後の業容拡大に伴い、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施
策に対し十分な対応ができなかった場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) その他
① 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に従って、2016年４月７日開催の臨時株主総会決議、2018
年４月24日、2018年10月31日開催の臨時取締役会決議に基づいて、当社の従業員に対するインセンティブを目的
とし、新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を付与しております。これらのストック・オプショ
ンが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当事業
年度末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は570,500株であり、発行済株式総数9,293,900株
の6.1％に相当しております。
② 訴訟などに関するリスク
当社は、現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生に
より、訴訟提起を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果によっては当社の事業及び業績並びに企業
としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
③ 配当政策について
当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを
基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために
必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。
現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しな
がら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等につい
ては、現時点において未定であります。
(注１)地理的リージョン
地理的に独立したサーバーの設置エリアのことをいいます。各リージョン同士は完全に独立しているため１つの
リージョンで障害が発生しても他のリージョンには影響が出ない設計となっております。
(注２)アベイラビリティゾーン
リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことをいいます。
(注３)ＦＩＳＣ安全対策基準
金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことをいいます。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)等を当事業年度の期首か
ら適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・
分析を行っております。
(1) 経営成績等の状況の概況
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりで
あります。
① 財政状態及び経営成績の状況
販売高前年同期比
(単位：千円)
前事業年度
当事業年度
(自 2017年５月１日
販売実績 (自 2018年５月１日 前年同期比(％)
至 2018年４月30日)
至 2019年４月30日)
クラウドサービス月額利用料等 721,949 1,023,003 141.7
クラウドサービス関連機器販売等 664,819 945,836 142.3
その他 6,499 7,780 119.7
1,976,620
合計 1,393,268 141.9
当事業年度(2018年５月１日から2019年４月30日まで)における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中、各
種政策の効果もあり緩やかな回復基調で推移しましたが、米中をはじめとする通商問題の動向が世界経済に与える影
響や、中国経済やEU問題等の海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意すべき状況が続いております。
レジ業界におきましては、新規開業や既存レジからの入れ替えにおける選択肢のひとつとしてタブレットPOSが
シェアを伸ばしており、今後も先行きが明るいものと思慮しております。2019年10月に予定されている消費増税に伴
う軽減税率への対応なども、追い風となっています。
このような環境の中、当社は顧客ニーズを満たすアップデートに加え、他社が提供する外部システムとの連携に
よってサービス品質の向上に取り組んでまいりました。
その結果、昨年には当社の主力サービス「スマレジ」の累積取扱高は１兆円を突破し、登録店舗数は当事業年度末
時点で66,821店舗となりました。
また、2018年６月には、大阪の本社・ショールームの増床に伴い、大阪の中心部を縦断する御堂筋と本町通りに面
したビルに移転し、アクセスの改善や業務の効率化を図りました。
当社は今後、当社が持つ膨大な販売データの活用にも取り組み、スマレジをプラットフォーム化し、データ活用を
通じた新たな価値の提供を目指してゆきます。
以上の結果、当事業年度の業績につきましては、売上高は 1,976百万円 (前年同期比 41.9％増 )、営業利益は 431百万
円 (前年同期比 36.1％増 )、経常利益は 408百万円 (前年同期比 29.1％増 )、当期純利益は 293百万円 (前年同期比 34.1％
増 )となりました。
なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
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② キャッシュ・フローの状況
当社は、前事業年度末まで連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりましたが、当事業年度からキャッシュ・
フロー計算書を作成しているため、前年同期との比較は行っておりません。
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、 2,721百万円 となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は 371百万円 となりました。これは主に、税引前当期純利益 408百万円 を計上し、減
価償却費50百万円の計上及びたな卸資産の増加40百万円があったこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は 105百万円 となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出52百万円
及び無形固定資産の取得による支出46百万円があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果獲得した資金は 2,026百万円 となりました。これは主に、長期借入による収入100百万円及び株式
の発行による収入1,964百万円があったこと等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
当社は、受注生産形態をとる事業を行っていないため、生産規模及び受注規模を金額及び数量で示す記載をし
ておりません。
また、販売の実績については、「①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
これらの財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告
数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりま
すが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等
(1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
当事業年度における売上高は、前事業年度に比べて 583百万円増加 し、 1,976百万円 （ 前年同期比41.9％増 ）とな
りました。この主な要因は、当社サービス「スマレジ」及び「スマレジ・タイムカード」のユーザー数が増加した
こと及び「スマレジ」等導入に伴うレジ周辺機器の販売が増加したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べて 266百万円増加 し、 825百万円 （ 前年同期比47.7％増 ）とな
りました。この主な要因は、当社サービス「スマレジ」等の開発、メンテナンスにかかる技術者（ソフトウェアエ
ンジニア）の人件費の増加及びクラウドサービス関連機器販売等の売上増加に伴い機器仕入高が増加したことによ
るものであります。
この結果、当事業年度における売上総利益は、前事業年度に比べて 316百万円増加 し、 1,150百万円 （ 前年同期比
37.9％増 ）となりました。
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（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて 201百万円増加 し、 718百万円 （ 前年同期比
39.1％増 ）となりました。この主な要因は、事業の拡大に伴う人件費の増加、大阪本社移転による地代家賃の増加
及び売上増加に伴い物流関連費用が増加したこと等によるものであります。
この結果、当事業年度の営業利益は、前事業年度に比べて 114百万円増加 し、 431百万円 （ 前年同期比36.1％増 ）
となりました。
また、当社では売上高営業利益率を重要な経営指標の一つとしており、当事業年度においては 21.8％ となりまし
た。本業における競争力を示す収益性指標である売上高営業利益率は、売上高の増加に伴い向上しており一定水準
の効率を維持することができております。
（経常利益）
当事業年度における経常利益は、前事業年度に比べて 92百万円増加 し、 408百万円 （ 前年同期比29.1％増 ）とな
りました。
（当期純利益）
当事業年度における当期純利益は、前事業年度に比べて 74百万円増加 し、 293百万円 （ 前年同期比34.1％増 ）と
なりました。
③ 財政状態の分析
（総資産）
当事業年度末における総資産は、前事業度末に比べて 2,446百万円増加 し、 3,242百万円 ( 前年同期比307.6％増 )
となりました。この主な要因は、現金及び預金が2,292百万円及び有形固定資産が69百万円が増加したこと等によ
るものであります。
（流動資産）
当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べて 2,372百万円増加 し、 2,921百万円 ( 前年同期比
431.7％増 )となりました。この主な要因は、現金及び預金2,292百万円の増加及び商品40百万円の増加等によるも
のであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べて 74百万円増加 し、 320百万円 ( 前年同期比30.4％増 )と
なりました。この主な要因は、大阪本社の移転等による有形固定資産69百万円の増加、無形固定資産において自
社開発に伴うソフトウエア13百万円の増加等によるものであります。
（負債合計）
当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べて 175百万円増加 し、 472百万円 ( 前年同期比58.9％増 )とな
りました。この主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が85百万円増加したこと及び買掛金が36百万円増加し
たこと等によるものであります。
（流動負債）
当事業年度における流動負債は、前事業年度末に比べて 147百万円増加 して 423百万円 ( 前年同期比53.3％増 )と
なりました。この主な要因は、１年内返済予定の長期借入金85百万円の増加、買掛金36百万円の増加等によるも
のであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債は、前事業年度末に比べて 27百万円増加 して 49百万円 ( 前年同期比132.5％増 )と
なりました。この主な要因は、長期借入金が13百万円減少したものの、資産除去債務が41百万円増加したことに
よるものであります。
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（純資産）
当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて 2,271百万円増加 して 2,769百万円 ( 前年同期比456.2％
増 )となりました。これは主に新株の発行により資本金、資本剰余金がそれぞれ988百万円増加したことや当期純
利益を293百万円計上したこと等によるものであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性について
当社の資金需要のうち主なものは、商品仕入やソフトウエア開発に係る人件費の他、販売費及び一般管理費
（主に、人件費とそれに伴う営業経費等）であります。
当社は、経常的な運転資金や事業規模拡大による設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フ
ロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としております。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概況 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照くださ
い。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照くださ
い。
(5) 経営者の問題意識と今後の方針について
当社では、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するよう努力しておりま
すが、当社の属するクラウドサービス事業は、開発技術のライフサイクルが早く、内容も多様化しております。ま
た、提供するサービスについても、先端技術や市況の変化を捉え柔軟な事業展開が必要となり、競合他社との競争
が激化することも予想されます。
そのような事業環境の中で、当社は、優秀な人材の確保と育成、商品力の強化等をもって、提供先数を拡大する
とともに、サービスのクオリティも向上させるよう努力してまいります。
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４ 【経営上の重要な契約等】
(1) スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約
契約会社名 所在地 契約の名称 契約内容 契約期間
Apple Inc. 米国 Apple Developer iOS搭載端末向けアプリケー １年間
ションの配信及び販売に関 (１年毎の自動更新)
Program License
する契約
Agreement
(2) クラウドサービスにおけるサーバー等データ保存に関する契約
契約会社名 所在地 契約の名称 契約内容 契約期間
クラスメソッド 日本 サービス利用規約 クラスメソッド社の提供す 契約期間は定められており
株式会社 るサービス（ＡＷＳを利用 ません。
したサービス）の利用に関
する規約
クラスメソッド 日本 利用規約（クラスメ クラスメソッド社が提供す 契約締結日から１ヶ月以上
株式会社 ソッド・メンバーズ） るＡＷＳ「総合支援サービ とし、期間満了の３営業日
ス」の具体的なサービスの までに書面による継続の異
内容に関する規約 議がない場合は、更に１ヶ
月間延長されます。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度は、当社のクラウドサービス事業において、事業規模の拡大を目的として総額 134,246 千円の設備投資を
実施しました。その主なものは、大阪本社移転による内装工事等91,535千円及び自社作成基幹システム38,265千円で
あります。
なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2019年４月30日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
設備の内容
ソフト
(所在地) (名)
工具、器具 ソフト
建物 ウエア 合計
及び備品 ウエア
仮勘定
本社
本社事務所 74,754 2,978 105,392 7,515 190,641 52
(大阪市中央区)
東京事務所
東京事務所 15,879 413 － － 16,292 31
(東京都渋谷区)
名古屋ショールーム
名古屋ショールーム 20,675 477 － － 21,152 3
(愛知県名古屋市中区)
(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。また、2018年６月に大阪本社
を同一区内で移転しており、当該賃借料には旧大阪本社に対する賃借料を含んでおります。
事業所名 年間賃借料 従業員数
設備の内容
(所在地) (千円) (名)
本社
本社事務所 44,238 52
(大阪市中央区)
東京事務所
東京事務所 30,000 31
(東京都渋谷区)
名古屋ショールーム
名古屋ショールーム 4,174 3
(愛知県名古屋市中区)
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３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
投資予定額
事業所名 資金調達 完了予定
会社名 設備の内容 着手年月
(所在地) 方法 年月
総額 既支払額
(千円) (千円)
本社 自社システムの機能 2020年 2020年
提出
(大阪市 強化に係るソフト 130,069 － 増資資金 ４月期 ４月期
会社
中央区) ウエアの開発 (注)３ (注)４
本社 2020年
スマレジ4.0のクラウド
2020年
提出
(大阪市 サービスに係るソフト 451,440 － 増資資金 ４月期
会社
７月
ウエアの開発
中央区) (注)３
本社 2020年
2020年
提出 顧客管理システムに係
(大阪市 104,828 － 増資資金 ４月期
会社 るソフトウエアの開発
12月
中央区) (注)３
本社 2020年
管理系基幹システムに
2020年
提出
(大阪市 係るソフトウエアの開 108,000 － 増資資金 ４月期
会社
12月
発
中央区) (注)３
(注) １ 完成後の増加能力については、測定が困難なため、記載を省略しております。
２ 当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
３ 着手年月につきましては、2020年４月期中の着手を予定しており、月は未定であります。
４ 完了予定年月につきましては、2020年４月期中の完了を予定しておりますが、月は未定であります。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 31,000,000
計 31,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2019年４月30日) (2019年７月31日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
普通株式 9,293,900 9,420,900 単元株式数は100株であります。
(マザーズ)
計 9,293,900 9,420,900 － －
(注)１ 提出日現在の発行数には、2019年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は、含まれておりません。
２ 2019年２月28日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権 2016年４月７日臨時株主総会決議
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年４月30日) (2019年６月30日)
当社取締役 ４
当社取締役 ３
当社監査役 １
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 ６
当社従業員 17
社外協力者 ２
社外協力者 ３
2,935 (注)３ 1,665 (注)３
新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
293,500 (注)３,７ 166,500 (注)３,７
新株予約権の目的となる株式の数(株)
40 (注)７
新株予約権の行使時の払込金額(円) 同左
自 2018年５月１日
新株予約権の行使期間 同左
至 2026年２月28日
発行価格 40
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 20 (注)７
新株予約権の行使の条件 (注)４ 同左
新株予約権について譲
渡、担保権の設定、その
新株予約権の譲渡に関する事項 同左
他一切の処分をすること
ができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)５ 同左
(注) １ 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分
割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
す。だだし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる
株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはそ
の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
ものとします。
２ 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の端数は切り
上げるものとします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行
使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端
数は切り上げるものとします。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約
権の数を減じております。
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４ 新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次の
とおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を
行使することができるものとします。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当
社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要しま
す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理
由があると認めた場合は、この限りではありません。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を
以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に
おいて増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記（注）６に準じて決定する。
６ 当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社
となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会
決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得すること
ができるものとします。
(2) 上記４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場
合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得するこ
とができるものとします。
７ 2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付をもって普通株式１株を100株にする株式分
割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的
となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
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第２回新株予約権 2018年４月24日臨時取締役会決議
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年４月30日) (2019年６月30日)
当社取締役 ２
付与対象者の区分及び人数(名) 当社社外監査役 １ 同左
当社従業員 57
新株予約権の数(個) 2,315 (注)３ 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 231,500 (注)３，７ 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 370 (注)７ 同左
自 2020年５月１日
新株予約権の行使期間 同左
至 2028年３月31日
発行価格 370
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円) 資本組入額 185 (注)７
新株予約権の行使の条件 (注)４ 同左
新株予約権について譲
渡、担保権の設定、その
新株予約権の譲渡に関する事項 同左
他一切の処分をすること
ができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)５ 同左
(注) １ 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分
割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
す。だだし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる
株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはそ
の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
ものとします。
２ 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の端数は切り
上げるものとします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行
使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端
数は切り上げるものとします。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約
権の数を減じております。
４ 新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次の
とおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を
行使することができるものとします。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当
社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要しま
す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理
由があると認めた場合は、この限りではありません。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
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５ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を
以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、
上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に
おいて増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定する。
６ 当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社
となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会
決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得すること
ができるものとします。
(2) 上記４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場
合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得するこ
とができるものとします。
７ 2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付をもって普通株式１株を100株にする株式分
割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的
となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
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第３回新株予約権 2018年10月31日臨時取締役会決議
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年４月30日) (2019年６月30日)
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数(名) 当社社外取締役 １ 同左
当社従業員 ２
新株予約権の数(個) 455 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) 45,500 (注)６ 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) 680 (注)６ 同左
自 2020年12月１日
新株予約権の行使期間 同左
至 2028年９月30日
発行価格 680
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
同左
発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額 340 (注)６
新株予約権の行使の条件 (注)３ 同左
新株予約権について譲
渡、担保権の設定、その
新株予約権の譲渡に関する事項 同左
他一切の処分をすること
ができないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)４ 同左
(注) １ 新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分
割の記載に同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま
す。だだし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる
株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはそ
の他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整される
ものとします。
２ 新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整します。
(1) 当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、１円未満の端数は切り
上げるものとします。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
(2) 当社が、行使価格を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行
使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端
数は切り上げるものとします。
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数
とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を
「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３ 新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次の
とおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することにより、新株予約権の権利を
行使することができるものとします。
(2) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当
社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要しま
す。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理
由があると認めた場合は、この限りではありません。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
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４ 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を
以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約
権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
え、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か
ら、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ
たときは、その端数を切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合に
おいて増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)５に準じて決定する。
５ 当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社
となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会
決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得すること
ができるものとします。
(2) 上記３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場
合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得するこ
とができるものとします。
６ 2018年11月14日開催の取締役会決議により、2018年12月１日付をもって普通株式１株を100株にする株式分
割を行っております。上表の「事業年度末現在」及び「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的
となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2015年10月30日
65,793 66,066 ― 10,020 ― ―
(注)１
2015年11月１日
2,744 68,810 19,650 29,670 ― ―
(注)２
2016年６月17日
8,070 76,880 76,665 106,335 76,665 76,665
(注)３
2018年６月29日
739 77,619 24,992 131,327 24,992 101,657
(注)４
2018年12月１日
7,684,281 7,761,900 ― 131,327 ― 101,657
(注)５
2019年２月27日
1,300,000 9,061,900 819,260 950,587 819,260 920,917
(注)６
2019年４月２日
229,500 9,291,400 144,630 1,095,218 144,630 1,065,548
(注)７
2018年５月１日～
2019年４月30日 2,500 9,293,900 50 1,095,268 50 1,065,598
(注)８
2019年５月１日～
2019年６月30日 127,000 9,420,900 2,540 1,097,808 2,540 1,068,138
(注)８
(注) １ 株式分割１：242によるものであります。
２ 株式交換
割当先 株式会社ブルー(普通株式2,744株)
３ 有償第三者割当
割当先 三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合(6,500株)、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号
投資事業有限責任組合(1,570株)
発行価格 19,000円
資本組入額 9,500円
４ 有償第三者割当
割当先 株式会社ぐるなび(739株)
発行価格 67,638円
資本組入額 33,819円
５ 株式分割１：100によるものであります。
６ 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,370円
引受価額 1,260.40円
資本組入額 630.20円
７ 有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,260.40円
資本組入額 630.20円
割当先 大和証券株式会社
８ 新株予約権の行使による増加であります。
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(5) 【所有者別状況】
2019年４月30日現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) － 5 37 49 21 5 3,941 4,058 －
所有株式数
－ 2,796 5,181 39,616 1,914 30 43,384 92,921 1,800
(単元)
所有株式数
－ 3.01 5.58 42.63 2.06 0.03 46.69 100.0 －
の割合(％)
(6) 【大株主の状況】
2019年４月30日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
株式会社山本博士事務所 東京都新宿区西新宿３丁目５番３号 1,645,600 17.70
徳田 誠 大阪府富田林市 1,603,000 17.24
株式会社徳田 大阪府大阪市中央区南船場４丁目10番５号 1,000,000 10.75
株式会社MOCCI 東京都品川区北品川１丁目９番７号 605,000 6.50
株式会社MINATO 東京都品川区北品川１丁目９番７号 580,000 6.24
山本 博士 大阪府貝塚市 484,000 5.20
三菱UFJキャピタル５号投資事業
東京都中央区日本橋２丁目３番４号 375,100 4.03
有限責任組合
湊 隆太朗 大阪府大阪市中央区 267,000 2.87
望月 拓也 大阪府岸和田市 192,000 2.06
資産管理サービス信託銀行株式
東京都中央区晴海１丁目８番12号 186,300 2.00
会社(証券投資信託口)
計 ― 6,938,000 74.65
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年４月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
完全議決権株式であり、権利内容に
何ら限定のない当社における標準と
普通株式 9,292,100
完全議決権株式(その他) 92,921
なる株式であり、単元株式数は100
株であります。
単元未満株式 1,800 ― ―
発行済株式総数 9,293,900 ― ―
総株主の議決権 ― 92,921 ―
② 【自己株式等】
2019年４月30日現在
発行済株式
所有株式数
所有者の氏名 自己名義 他人名義 総数に対する
所有者の住所 の合計
又は名称 所有株式数(株) 所有株式数(株) 所有株式数
(株)
の割合(％)
― ― ― ― ― ―
計 ― ― ― ― ―
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本
方針としております。また配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会であ
ります。
しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先
し、創業以来無配としてまいりました。
現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら
株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現
時点において未定であります。
内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と財務体質強
化のための財源として、有効に活用していく方針であります。
なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の最重要課題と考えて
おります。その実現に向け、透明性が高く、かつ柔軟性に優れた体制を構築し、株主並びに当社顧客に対する責
務を果たしていくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、取締役会に業務執行の権限・責任を集中さ
せ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適
切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
ａ 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役 山本博士が議長を務め、取締役副社長 湊隆太朗、取締役 地引一
由、取締役 徳田誠、取締役 田川良行、取締役 宮﨑龍平、社外取締役 鈴木雅哉の取締役７名(うち社
外取締役１名)で構成されており、取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、経営上の重要な事項に関す
る討議及び意思決定並びに取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月１回の定時取締
役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、取締役会においては権限に基づいた意思決定の
他、業績の進捗状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
ｂ 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 望月拓也、非常勤監査役 大平豊、非常勤監査役 村田雅幸の３名(う
ち社外監査役２名)で構成されております。監査役会は、原則月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて
臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、
役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査人及
び監査法人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
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ｃ 内部監査
当社は、代表取締役直轄の内部監査担当を設けております。内部監査担当は事業年度の監査計画立案、
計画に基づいた社内各部門の業務執行状況の確認、法令・定款、社内規程に対する適法性や妥当性につい
て内部監査を実施しております。内部監査の結果は、内部監査報告書を作成し、代表取締役へ報告し、指
摘事項があれば、改善指示書により当該部門への改善指示を行い、改善を図っております。
ｄ コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図る事を目的としてコンプライアンス規程を制
定し、取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設けており、代表取締役 山本博士が委員長
を務めております。コンプライアンス委員会はコンプライアンスに関する規程の施行にあたり必要となる
ガイドライン、マニュアル等の通知等の作成、社内全体のコンプライアンスの教育の計画、管理、実施及
び見直し等を行い、法令遵守の一層の徹底を図っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備の状況は次のとおりでありま
す。
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果た
すため、当社は「スマレジ企業倫理行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使用
人に周知徹底させる。また、コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、代表取締役を委員長
とするコンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法
令等に違反する行為、違反の可能性のある行為又は不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の
法令遵守体制の強化を図る。
(2) 当社は、法令や社内諸規程等に反する疑いのある行為等を従業員が通報するための内部通報制度を設置
するとともに「内部通報規程」を定め、法令や社内諸規程等に反する行為等を早期に発見し、是正する
とともに、再発防止策を講じる。
(3) 内部監査人は、「内部監査規程」に基づく内部監査を通じて、各部門のコンプライアンスの状況、法令
並びに定款上の問題の有無を調査し、定期的に取締役及び監査役会に報告する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報
保護規程」の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時にアクセス可能な
検索性の高い状態で保存・管理する体制を確立する。
(2) 取締役及び監査役は、常時これらの保存文書等を閲覧できるものとする。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の当社経営に重大な影響及び損失
を及ぼす危険を、全社横断的に把握し、適正に管理・対処していくため、「リスク管理規程」を定め、
取締役及び使用人に周知徹底する。
(2) 経営危機が発生したときには、リスクを総合的に認識・評価・管理する組織体として、代表取締役を本
部長とする「対策本部」を直ちに設置し、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。
(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部門及び各種のリスクを管理する規程を定め
て対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部門は、関係部門等を交え
て適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
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ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、
必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項に
ついても、必要に応じて各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の
審議を経て、法令で定められた決議事項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営
に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行
われているかを監督する。
(2) 「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を定めることにより、取
締役と各部署の職務及び責任の明確化を図る。また、「取締役会規程」及び「職務権限規程」により、
取締役会に付議すべき事項、各取締役で決裁が可能な範囲を定め、取締役の職務の執行が効率的に行わ
れる体制とする。
(3) 迅速な経営判断と業務執行を行う体制として、担当取締役は、担当部門の管理責任を負うとともに、取
締役会決議事項の進捗管理を行う。
ｅ 取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び監査役
会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の業務又は業績に影
響を与える重要な事項については、速やかに監査役会に報告する体制を整備する。
(2) 重要な意思決定の過程及び業務の執行体制を把握するため、常勤監査役は取締役会のほか、重要な会議
に出席する。また、監査役会から要求のあった文書等は随時提供する。
(3) 監査役会への報告を行った当社及び当社の子会社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由
に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社の子会社の役員及び使用人に周知徹底す
る。
(4) 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の処理に係る請求をしたときは、担当部
署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められ
た場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｆ 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、「経理規程」等の経理業務に関する規
程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2) 内部監査人は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。監査を受けた部門は、是正、改善の必要
があるときには、その対策を講ずる。
ｇ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社は、「スマレジ企業倫理行動指針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力
及び団体とのいかなる関係も排除し、取締役及び使用人の意識向上を図るとともに、「反社会的勢力対
応マニュアル」を定め、取引先の選定にあたっては、可能な限り情報を収集し、反社会的勢力及び団体
との無関係性を確認する。
(2) 反社会的勢力及び団体に対処するにあたっては、所轄警察署、公益財団法人大阪府暴力追放推進セン
ター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織
的に対応する。
④ リスク管理体制及びコンプライアンス体制
当社のリスク管理体制としては、取締役会並びに適宜行われる社内報告会を通して代表取締役をはじめ、取締
役が情報の収集、共有を図ることでリスクの早期発見と未然防止に努めております。特にコンプライアンスに関
しては、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を四半期に一度開催し、委員会での議論の内容につ
いては、従業員への啓蒙活動等を行っております。なお、コンプライアンス体制の確立・強化のため弁護士と顧
問契約を締結し、内容に応じてそれぞれ適宜アドバイスやチェックの依頼を行っております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
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⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１
項の規定に基づき、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責
任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を
定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであり
ます。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会
決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑪ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の
損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、当該非業務執行取
締役に悪意又は重大な過失があった場合を除き、法令が定める最低責任限度額としております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 10 名 女性 －名 (役員のうち女性の比率 －％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1998年４月 株式会社椿本チエイン入社
2003年１月 オールインワンソリューション
株式会社入社
2006年11月 当社入社
2007年７月 当社取締役就任
山本 博士
代表取締役 1977年11月14日 (注)３ 484,000
2010年12月 株式会社プラグラム
代表取締役就任
2013年８月 当社代表取締役社長就任
2018年４月 当社代表取締役就任(現任)
2001年４月 三井ホーム株式会社入社
2003年10月 オールインワンソリューション
株式会社入社
2008年12月 当社入社
取締役副社長 湊 隆太朗 1978年７月21日 (注)３ 267,000
2010年12月 株式会社プラグラム入社
2013年８月 当社取締役就任
2016年９月 当社取締役開発本部長
2019年７月 当社取締役副社長就任(現任)
1995年４月 ラオックス株式会社入社
2002年２月 株式会社ゼウス入社
2005年12月 同社代表取締役就任
2011年６月 SBI AXES株式会社(現 SBI
FinTech Solutions株式会社)取
締役COO就任
取締役
地引 一由 1972年９月27日 (注)３ 106,600
営業本部長
2013年７月 株式会社ブルー設立
同社代表取締役就任
2014年３月 当社社外取締役就任
2015年11月 当社取締役就任(現任)
2016年９月 当社取締役営業本部長就任
(現任)
1997年４月 株式会社ジャンクション・プロ
デュース入社
2001年１月 個人事業 the dis 設立
2005年５月 当社設立
当社代表取締役就任
2010年12月 株式会社プラグラム設立
取締役
徳田 誠
1977年12月15日 (注)３ 1,603,000
同社取締役就任
ブランド戦略室室長
2013年８月 当社代表取締役会長就任
2016年７月 当社取締役会長就任
2016年９月 当社取締役会長ブランド戦略室
室長就任
2018年４月 当社取締役ブランド戦略室室長
就任(現任)
2000年５月 神戸市管工事業協同組合入職
2007年９月 バルテス株式会社入社
2009年１月 夢展望株式会社入社
取締役
田川 良行 1975年11月7日 (注)３ －
管理部長
2014年10月 同社財務経理部部長
2017年１月 当社入社管理部長
2018年４月 当社取締役管理部長就任(現任)
2007年11月 アイオステクノロジー株式会社
入社
2011年１月 当社入社開発課長
取締役
宮﨑 龍平 1987年１月15日 (注)３ －
開発本部長
2017年１月 当社開発部長
2019年７月 当社取締役開発本部長就任
(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1998年４月 住友商事株式会社入社
2000年11月 出向 株式会社MonotaRO
同社システムチーム課長
2006年３月 住友商事株式会社
新素材・特殊鋼貿易部
2006年５月 楽天株式会社 第二EC事業本部
2006年11月 同社ブックメディア事業部
マーケティングチーム長
2007年４月 株式会社MonotaRO
マーケティング部長
2008年３月 同社執行役マーケティング部長
2011年８月 株式会社K-engine 取締役就任
取締役 鈴木 雅哉 1975年７月24日 (注)３ －
2012年３月 株式会社MonotaRO
取締役代表執行役社長就任(現
任)
2013年１月 NAVIMRO Co.,Ltd. 理事就任(現
任)
2016年８月 PT Sumisho E-Commerce
Indonesia(現 PT MONOTARO
INDONESIA) 取締役就任(現任)
2018年２月 卓易隆電子商務(上海)有限公司
董事長就任(現任)
2018年７月 当社取締役就任(現任)
2001年４月 株式会社イーニュース入社
2005年５月 当社入社
監査役
望月 拓也 1975年12月９日 (注)４ 192,000
(常勤)
当社取締役就任
2017年７月 当社監査役就任(現任)
1994年11月 清友監査法人入所
1998年７月 公認会計士登録
2001年７月 朝日監査法人(現 有限責任あず
さ監査法人)入所
大平 豊
監査役 1968年10月５日 (注)４ －
2004年９月 なぎさ監査法人入所
2014年７月 大平総合会計事務所開設
同所所長就任(現任)
2017年３月 当社監査役就任(現任)
1991年４月 大阪証券取引所 入所
2001年７月 株式会社大阪証券取引所
経営企画本部グループリーダー
2002年７月 同社東京事務所長
2003年７月 同社執行役員
2013年１月 同社上席執行役員
監査役 村田 雅幸 1969年２月14日 (注)４ －
2013年６月 株式会社東京証券取引所
執行役員
2018年４月 パブリックゲート合同会社
代表社員就任(現任)
2018年７月 当社監査役就任(現任)
計 2,652,600
(注) １ 取締役鈴木雅哉氏は、社外取締役であります。
２ 監査役大平豊氏及び村田雅幸氏は、社外監査役であります。
３ 2019年７月30日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までであります。
４ 2018年12月25日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までであります
５ 所有株式数は、事業年度末現在の状況を表示しております。
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社はこれら社外役員３名全員を株式会社東京証券
取引所に独立役員として届け出ております。
鈴木雅哉氏は、企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言いただくこと
で経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社潜在株式
3,000株を所有しておりますが、同氏と当社の間には、そのほかに人的関係、取引関係及びその他の利害関係はあ
りません。
大平豊氏は、当社社外監査役としての経験に加え、公認会計士の資格を有し、財務・会計・税務に関する専門
的な知識・経験を有しており、これらを当社の経営に反映させることにより、当社の監督機能がさらに強化でき
ると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、
同氏と当社の間には、そのほかに人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
村田雅幸氏は、証券業界での豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを当社の経営に反映させることに
より、当社の監督機能がさらに強化できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の
間には、資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりません
が、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人(１名)による監査・調査を定期的
に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内
部監査を実施し、監査結果を代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を
指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査
の都度、内部監査人が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の
頻度で内部監査人と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査
人と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席いたします。監査役会と監査法人とは、
期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。
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(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、提出日現在、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。非常勤監査役大
平豊は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は、原則月
１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相
互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員
への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査人及び監査法人と
緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
② 内部監査の状況
当社では、代表取締役により直接任命された内部監査人(１名)を選任しております。当社は、内部監査人に対
し、企業の管理業務に関する知見と経験を有し、かつ当社の事業内容について精通した人物がふさわしいと考え
ております。内部監査人は、2010年９月から当社の管理担当として、業務に従事しており、上記の条件を充たし
ていると判断しております。なお、内部監査人は、代表取締役山本博士の二親等親族であります。
当社では内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査人(１名)による監査・調査を定期的
に実施しております。内部監査人は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得たうえで内
部監査を実施し、監査結果を代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を
指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果については、監査
の都度、内部監査人が適宜、監査役会に報告し、意見交換を行うこととしております。加えて、月に１回以上の
頻度で内部監査人と監査役との間でミーティングを行い、意見・情報交換を行うこととしております。内部監査
人と監査法人との連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席いたします。監査役会と監査法人とは、
期中に報告を受ける他適宜、意見交換を行うこととしております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
内田 聡
栗原 裕幸
c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他10名であります。
d. 監査法人の選定方針と理由
当社は監査を通じて当社財務財務情報の信頼性が更に向上することに必要とされる専門性、独立性及び監査
品質管理を有しているかにより、監査法人の選定を行っております。EY新日本有限責任監査法人は当社の監
査法人の選定方針に合致すると判断したため、選定しております。
監査役会は、会社法第340条に定める会計監査人の解任のほか、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合
など、会計監査人の解任又は不再任が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不
再任に関する議案の内容を決定致します。
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e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、
かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況につい
て報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、監査法人の体制及び監査手続等は相当であ
ると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 7,000 －
連結子会社 － －
計 7,000 －
提出会社
当事業年度
監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
13,700 1,500
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成
業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料の入手や聴取を行うとともに、会計監査人か
ら監査計画や職務執行状況の説明を受け、当事業年度の監査時間及び報酬見積りの妥当性を検討した結果、会計
監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。
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(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2017年７月31日開催の定時株主総会にて、取締役の報酬限度額を年額300百万円以内と決議しておりま
す。また、2017年３月14日開催の臨時株主総会にて、監査役の報酬限度額を年額20百万円以内と決議しておりま
す。
当社の役員報酬については、株主総会決議により定められた取締役及び監査役それぞれの報酬限度額内で、取
締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議にて、各人の報酬を決定しており
ます。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
ストック・
(人)
基本報酬 賞与 退職慰労金
オプション
取締役
108,600 108,600 － － － 5
(社外取締役を除く)
監査役
7,371 7,371 － － － 1
(社外監査役を除く)
社外役員 8,190 8,190 － － － 3
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務
諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（2017年５月１日から2018年４月30日）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計
算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年５月１日から2019年４月30日まで)の
財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しておりま
す。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年４月30日) (2019年４月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 428,884 2,721,571
売掛金 74,624 114,090
商品 33,236 73,547
前払費用 9,817 12,837
その他 5,106 119
△ 2,157 △ 605
貸倒引当金
流動資産合計 549,512 2,921,562
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 42,936 111,309
2,607 3,869
工具、器具及び備品（純額）
※1 115,178
有形固定資産合計 45,544
無形固定資産
商標権 766 1,147
ソフトウエア 91,669 105,392
1,556 7,515
ソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計 93,991 114,055
投資その他の資産
出資金 18 18
敷金 76,713 76,377
長期前払費用 3,407 1,961
26,257 12,983
繰延税金資産
投資その他の資産合計 106,396 91,340
固定資産合計 245,931 320,574
資産合計 795,444 3,242,136
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年４月30日) (2019年４月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 46,348 82,806
1年内返済予定の長期借入金 11,180 96,414
未払金 37,609 54,488
未払費用 20,994 29,097
未払法人税等 81,684 69,744
未払消費税等 32,676 30,117
前受金 21,306 36,320
預り金 16,986 24,760
資産除去債務 7,450 －
217 98
その他
流動負債合計 276,453 423,848
固定負債
長期借入金 13,880 －
資産除去債務 7,237 49,095
固定負債合計 21,117 49,095
負債合計 297,570 472,944
純資産の部
株主資本
資本金 106,335 1,095,268
※3 360
新株式申込証拠金 －
資本剰余金
76,665 1,065,598
資本準備金
資本剰余金合計 76,665 1,065,598
利益剰余金
その他利益剰余金
314,873 607,965
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 314,873 607,965
株主資本合計 497,873 2,769,192
純資産合計 497,873 2,769,192
負債純資産合計 795,444 3,242,136
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年５月１日 (自 2018年５月１日
至 2018年４月30日) 至 2019年４月30日)
売上高 1,393,268 1,976,620
559,145 825,975
売上原価
売上総利益 834,123 1,150,645
※ 517,032 ※ 718,977
販売費及び一般管理費
営業利益 317,090 431,668
営業外収益
受取利息 7 25
24 85
その他
営業外収益合計 32 111
営業外費用
支払利息 608 398
株式交付費 － 13,680
株式公開費用 － 7,980
－ 1,000
その他
営業外費用合計 608 23,059
経常利益 316,514 408,719
特別損失
11,896 －
関係会社株式評価損
特別損失合計 11,896 －
税引前当期純利益 304,617 408,719
法人税、住民税及び事業税
101,141 102,354
△ 15,076 13,273
法人税等調整額
法人税等合計 86,065 115,627
当期純利益 218,552 293,091
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2017年５月１日 (自 2018年５月１日
至 2018年４月30日) 至 2019年４月30日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 労務費 153,520 83.9 169,752 72.8
29,527 63,391
Ⅱ 経費 ※１ 16.1 27.2
当期総製造費用 100.0 100.0
183,048 233,144
62,616 44,225
他勘定振替高 ※２
当期製品製造原価
120,432 188,919
期首商品棚卸高 25,342 38,482
当期商品仕入高 446,607 677,366
商品評価損 5,245 2,483
合計
477,196 718,333
期末商品棚卸高 38,482 81,277
商品売上原価 438,713 637,055
売上原価
559,145 825,975
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年５月１日 (自 2018年５月１日
項目
至 2018年４月30日) 至 2019年４月30日)
減価償却費（千円） 16,244 32,232
地代家賃（千円） 3,010 15,973
支払報酬料（千円） 3,176 4,887
外注加工費（千円） 4,562 3,889
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年５月１日 (自 2018年５月１日
項目
至 2018年４月30日) 至 2019年４月30日)
ソフトウエア仮勘定（千円） 61,965 44,225
その他（千円） 651 －
計 62,616 44,225
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、プロジェクト別個別原価計算による実際原価計算であります。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年５月１日 至 2018年４月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
純資産合計
新株式申込
資本金 株主資本合計
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余金
証拠金
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 106,335 － 76,665 76,665 96,321 96,321 279,321 279,321
当期変動額
新株の発行 － －
新株の発行
－ －
(新株予約権の行使)
新株式申込証拠金の
－ －
払込
当期純利益 218,552 218,552 218,552 218,552
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 －
額）
当期変動額合計 － － － － 218,552 218,552 218,552 218,552
当期末残高 106,335 － 76,665 76,665 314,873 314,873 497,873 497,873
当事業年度(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
純資産合計
新株式申込
資本金 株主資本合計
利益剰余金
資本剰余金 利益剰余金
証拠金
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 106,335 － 76,665 76,665 314,873 314,873 497,873 497,873
当期変動額
新株の発行 988,883 988,883 988,883 1,977,766 1,977,766
新株の発行
50 50 50 100 100
(新株予約権の行使)
新株式申込証拠金の
360 360 360
払込
当期純利益 293,091 293,091 293,091 293,091
株主資本以外の項目
の当期変動額（純 －
額）
当期変動額合計 988,933 360 988,933 988,933 293,091 293,091 2,271,318 2,271,318
当期末残高 1,095,268 360 1,065,598 1,065,598 607,965 607,965 2,769,192 2,769,192
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
当事業年度
(自 2018年５月１日
至 2019年４月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 408,719
減価償却費 50,472
長期前払費用償却額 2,232
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 1,552
受取利息及び受取配当金 △ 25
支払利息 398
株式交付費 13,680
株式公開費用 7,980
売上債権の増減額（△は増加） △ 21,991
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 40,310
仕入債務の増減額（△は減少） 37,118
未払金の増減額（△は減少） 16,879
25,026
その他
小計 498,628
利息及び配当金の受取額
25
利息の支払額 △ 401
△ 126,842
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 371,410
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 52,091
無形固定資産の取得による支出 △ 46,220
差入保証金の差入による支出 △ 1,602
差入保証金の回収による収入 1,938
資産除去債務の履行による支出 △ 6,880
△ 786
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 105,642
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入 100,000
長期借入金の返済による支出 △ 28,646
株式の発行による収入 1,964,185
株式公開費用の支出 △ 7,980
△ 640
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー 2,026,919
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 2,292,687
現金及び現金同等物の期首残高 428,884
※ 2,721,571
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
主として定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ５～15年
工具、器具及び備品 ４～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっており
ます。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性が高く容易に換金可能であり、か
つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
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(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員
会)
(1) 概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基
準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括
的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合
性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを
出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目があ
る場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
2022年４月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
す。
(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)等を当事業年度の期首
から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」8,324千円は、「投資その他の
資産」の「繰延税金資産」26,257千円に含めて表示しております。
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(貸借対照表関係)
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがっ
て、前事業年度は当座貸越契約に関する事項のみ記載しております。
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
当事業年度
(2019年４月30日)
有形固定資産の減価償却累計額 25,247 千円
２ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行(前事業年度末は２行、当事業年度末は１行)と当座貸越
契約を締結しております。
事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年４月30日) (2019年４月30日)
当座貸越極度額 60,000 千円 30,000 千円
借入実行残高 － 千円 － 千円
差引額 60,000 千円 30,000 千円
※３ 新株式申込証拠金は次のとおりであります。
当事業年度(2019年４月30日)
株式の発行数 9,000株
資本金増加の日 2019年５月７日
資本準備金に繰入れる予定の金額 180千円
(損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年５月１日 (自 2018年５月１日
至 2018年４月30日) 至 2019年４月30日)
役員報酬 67,380 千円 117,861 千円
給料及び手当 144,103 千円 181,277 千円
地代家賃 47,051 千円 65,893 千円
貸倒引当金繰入額 2,157 千円 △ 1,552 千円
減価償却費 13,078 千円 18,239 千円
おおよその割合
販売費 61.6 ％ 55.0 ％
一般管理費 38.4 ％ 45.0 ％
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(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがっ
て、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)
１．発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式(株) 76,880 9,217,020 － 9,293,900
（変動事由の概要）
増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
第三者割当増資による増加 739株
当社普通株式１株につき100株の株式分割による増加 7,684,281株
東京証券取引所マザーズ市場上場に伴う新株発行による増加 1,300,000株
新株予約権の行使による増加 2,500株
オーバーアロットメントによる売出しに関連して行った第三者割当による増加 229,500株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがっ
て、前事業年度については記載しておりません。
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
当事業年度
(自 2018年５月１日
至 2019年４月30日)
現金及び預金 2,721,571 千円
預入期間が３か月を超える定期預金 － 千円
現金及び現金同等物 2,721,571 千円
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(金融商品関係)
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがっ
て、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入等により資金を調達してお
ります。また、デリバティブ取引は行っておりません。
将来の機動的な経営遂行に資するために、経営環境を鑑み、当座貸越契約の締結により資金調達の安定化を
図っております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、販売代金の回収を委託している取引先の信用リスクに晒されております。
敷金は、主にオフィスの賃貸契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金等は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金の使途は運転資金及び設備投資であり、金融機関からの借入により調達しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部が取引先の状況を定期的にモニタリングし、得意
先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図ってお
ります。
② 市場リスクの管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調
達をしております。
③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社は、手元流動性の維持を目的として当社管理部において年次予算を基礎に予実分析を行うとともに、手
元資金の残高推移を月次ベースで定期検証し、取締役会への報告を行うことで、流動性リスクを管理しており
ます。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
より、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の決算日現在における営業債権のうち71％が特定の決済会社に対するものであります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
2,721,571 2,721,571 －
(2) 売掛金
114,090 114,090 －
(3) 敷金
76,377 76,545 168
資産計 2,912,039 2,912,208 168
(1) 買掛金
82,806 82,806 －
(2) 未払金
54,488 54,488 －
(3) 未払法人税等
69,744 69,744 －
(4) 長期借入金(１年内返済予定のものを含む)
96,414 96,414 －
負債計 303,453 303,453 －
(注)１ 金融商品の時価の算定に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(3) 敷金
時価については、賃貸契約の終了期間を考慮した敷金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在
価値によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(4) 長期借入金(１年内返済予定のものを含む)
時価は、元利金の合計額を、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な
指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。なお、１
年内返済予定の長期借入金については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当
該帳簿価額によっております。
(注)２ 金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内 １年超５年以内 ５年超10年以内 10年超
(千円) (千円) (千円) (千円)
現金及び預金 2,721,571 － － －
売掛金 114,090 － － －
敷金 407 48,573 － 27,396
合計 2,836,069 48,573 － 27,396
(注)３ 長期借入金(１年内返済予定のものを含む)の決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 96,414 － － － － －
合計 96,414 － － － － －
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(有価証券関係)
前事業年度(2018年４月30日)
子会社株式(貸借対照表計上額―千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められること
から、子会社株式の時価は記載しておりません。なお、当事業年度において減損処理を行い関係会社株式評価損
11,896千円を計上しております。
当事業年度(2019年４月30日)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがっ
て、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)
該当事項はありません。
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(ストック・オプション等関係)
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがっ
て、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源
的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
会社名 提出会社
種類 第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
決議年月日 2016年４月７日 2018年４月24日 2018年10月31日
当社取締役４名 当社取締役２名
当社取締役１名
付与対象者の区分
当社従業員25名 当社社外監査役１名 当社社外取締役１名
及び人数(注)１
当社従業員２名
社外協力者４名 当社従業員65名
株式の種類別の
ストック・オプション 普通株式329,000株 普通株式249,500株 普通株式45,500株
の数(注)２
付与日 2016年４月８日 2018年４月26日 2018年11月２日
・当社の普通株式がいずれか ・当社の普通株式がいずれか ・当社の普通株式がいずれか
の金融商品取引所に上場さ の金融商品取引所に上場さ の金融商品取引所に上場さ
れていること。 れていること。 れていること。
・新株予約権の割当を受けた ・新株予約権の割当を受けた ・新株予約権の割当を受けた
者(以下「新株予約権者」 者(以下「新株予約権者」 者(以下「新株予約権者」
という。)は、権利行使時 という。)は、権利行使時 という。)は、権利行使時
においても、当社または当 においても、当社または当 においても、当社または当
社子会社の取締役、監査 社子会社の取締役、監査 社子会社の取締役、監査
権利確定条件 役、従業員または顧問、社 役、従業員または顧問、社 役、従業員または顧問、社
外協力者その他これに準ず 外協力者その他これに準ず 外協力者その他これに準ず
る地位を有していなければ る地位を有していなければ る地位を有していなければ
ならない。ただし、新株予 ならない。ただし、新株予 ならない。ただし、新株予
約権者が任期満了により退 約権者が任期満了により退 約権者が任期満了により退
任または定年退職した場 任または定年退職した場 任または定年退職した場
合、あるいは取締役会が正 合、あるいは取締役会が正 合、あるいは取締役会が正
当な理由があると認めた場 当な理由があると認めた場 当な理由があると認めた場
合は、この限りではない。 合は、この限りではない。 合は、この限りではない。
対象勤務期間 ― ― ―
自 2018年５月１日 自 2020年５月１日 自 2020年12月１日
権利行使期間
至 2026年２月28日 至 2028年３月31日 至 2028年９月30日
(注) １ 付与対象者の区分については、付与日現在の区分を記載しております。
２ 株式数に換算して記載しております。なお、2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分
割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
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(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数
に換算して記載しております。
なお、2018年12月１日に普通株式１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映
した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
会社名 提出会社
種類 第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
決議年月日 2016年４月７日 2018年４月24日 2018年10月31日
権利確定前(株)
前事業年度末 329,000 249,500 ―
付与 ― ― 45,500
失効 33,000 17,500 ―
権利確定 296,000 ― ―
未確定残 ― 232,000 45,500
権利確定後(株)
前事業年度末 ― ― ―
権利確定 296,000 ― ―
権利行使 2,500 ― ―
失効 ― ― ―
未行使残 293,500 ― ―
② 単価情報
会社名 提出会社
種類 第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
決議年月日 2016年４月７日 2018年４月24日 2018年10月31日
権利行使価格(円) 40 370 680
行使時平均株価(円) 3,440 ― ―
付与日における公正な
― ― ―
評価単価(円)
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３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、公正な評価単価の見積もり
方法を、単位当たりの本源的価値の見積もりによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定
するための基礎となる当社株式の評価方法は、第１回新株予約権については類似業種比準価額と純資産価額の折
衷法によっており、第２回新株予約権及び第３回新株予約権についてはDCF法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
おります。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び権
利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 1,712,955千円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
8,500千円
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(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年４月30日) (2019年４月30日)
繰延税金資産
未払事業税 4,493千円 7,508千円
棚卸資産評価損 1,604千円 2,363千円
資産除去債務 4,489千円 15,022千円
減価償却超過額 2,207千円 531千円
関係会社株式評価損 17,769千円 －千円
合併受入資産評価差額 9,635千円 9,635千円
2,960千円 2,498千円
その他
繰延税金資産小計
43,160千円 37,561千円
△14,322千円 △12,210千円
評価性引当額
繰延税金資産合計
28,837千円 25,351千円
繰延税金負債
△2,580千円 △12,367千円
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計 △2,580千円 △12,367千円
繰延税金資産純額 26,257千円 12,983千円
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年４月30日) (2019年４月30日)
法定実効税率
30.6％ 30.6％
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.3％ 0.3％
住民税均等割額 0.5％ 1.4％
評価性引当額の増減 △1.0％ △0.5％
所得拡大促進税制による税額控除 △2.6％ △3.4％
0.5％ △0.1％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 28.3％ 28.3％
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(資産除去債務関係)
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがっ
て、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
主として本社事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から５～15年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用し
て資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
期首残高 14,687千円
有形固定資産の取得に伴う増加額 41,894千円
時の経過による調整額 △35千円
資産除去債務の履行による減少額 △7,450千円
その他増減額(△は減少) －千円
期末残高 49,095千円
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、クラウドサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがっ
て、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
ております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがっ
て、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがっ
て、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがっ
て、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがっ
て、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度(自 2018年５月１日 至 2019年４月30日)
関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
資本金 議決権等
事業の
会社等の名称 又は の所有 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 内容又 取引の内容 科目
又は氏名 出資金 (被所有) との関係 (千円) (千円)
は職業
(千円) 割合(％)
地代家賃支
(被所有)
当社 払に対する
役員 山本 博士 ― ― 債務被保証 ― ― ―
直接
代表取締役 債務被保証
5.2
(注)
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) 当社は、事務所の地代家賃に対して代表取締役 山本 博士より債務保証を受けております。なお、保証料の
支払は行っておりません。事務所の地代家賃支払に対する債務保証については、期末日における未払債務がな
いため、取引金額は記載しておりませんが、保証対象事務所の2018年５月１日より2019年４月30日に係る消費
税等を除く地代家賃合計は、27,048千円であります。
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(１株当たり情報)
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表を作成しております。したがっ
て、前事業年度については記載しておりません。
当事業年度
(自 2018年５月１日
至 2019年４月30日)
１株当たり純資産額 297円92銭
１株当たり当期純利益 36円69銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 34円35銭
(注) １ 当社株式は、2019年２月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、当事業年度の潜在株式調
整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみな
して算定しております。
２ 当社は、2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、当事業年度の期首に当
該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定
しております。
３ １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
当事業年度
(自 2018年５月１日
至 2019年４月30日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)
293,091
普通株主に帰属しない金額(千円)
－
普通株式に係る当期純利益(千円)
293,091
普通株式の期中平均株式数(株) 7,989,305
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額(千円)
－
普通株式増加数(株) 542,508
(うち新株予約権(株))
( 542,508 )
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
１株当たり当期純利益の算定に含めなかった －
潜在株式の概要
４ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度
(2019年４月30日)
純資産の部の合計額(千円) 2,769,192
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 360
(うち新株式申込証拠金)(千円) ( 360 )
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 2,768,832
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末
9,293,900
の普通株式の数(株)
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(重要な後発事象)
該当事項はありません。
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⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
資産の種類 残高
(千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却累 (千円)
(千円)
計額(千円)
有形固定資産
14,943 134,033 22,724 23,163 111,309
建物 57,441 91,535
2,450 324 6,392 2,522 1,188 3,869
工具、器具及び備品 4,266
93,985 15,267 140,426 25,247 24,351 115,178
有形固定資産計 61,707
無形固定資産
495 － 137 113 1,147
商標権 789 1,285
39,765 － 151,476 46,084 26,042 105,392
ソフトウエア 111,711
44,225 － － 7,515
ソフトウエア仮勘定 1,556 38,265 7,515
38,265 160,277 46,222 26,156 114,055
無形固定資産計 114,057 84,485
786 5,360 3,630 1,668 2,232 1,961
長期前払費用 8,204
(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物 91,535千円
大阪本社移転に伴う内装工事等
ソフトウエア 38,265千円
基幹システムの構築
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
96,414
１年以内に返済予定の長期借入金 11,180 0.4 ―
長期借入金(１年以内に返済予定の
13,880 ― ― ―
ものを除く)
96,414
合計 25,060 ― ―
(注) 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期首残高 当期増加額 当期末残高
科目 (目的使用) (その他)
(千円) (千円) (千円)
(千円) (千円)
貸倒引当金 2,157 － － 1,552 605
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載
を省略しております。
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(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 168
預金
普通預金
2,721,402
計 2,721,402
合計 2,721,571
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
株式会社ゼウス 80,898
株式会社大塚商会 7,335
Amazon合同会社 5,824
ソフトバンクペイメントサービス株式会社 3,986
株式会社シーエスコミュニケーション 3,370
その他 12,675
合計 114,090
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
回収率(％)
(Ａ)＋(Ｄ)
当期首残高 当期発生高 当期回収高 当期末残高
２
(千円) (千円) (千円) (千円)
(Ｃ)
×100
(Ａ) (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ) (Ｂ)
(Ａ)＋(Ｂ)
365
74,624 1,371,151 1,331,684 114,090 92.1 25.1
(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 商品
区分 金額(千円)
クラウドサービス関連機器 73,547
合計 73,547
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④ 買掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
日本プリメックス株式会社 42,802
株式会社ティーガイア 23,142
グローリー株式会社 6,393
株式会社オービックオフィスオートメーション 2,297
セイコーインスツル株式会社 2,073
その他 6,096
計 82,806
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
売上高 (千円) － 875,177 1,354,884 1,976,620
税引前
(千円) － 176,029 291,541 408,719
四半期(当期)純利益
四半期(当期)純利益 (千円) － 124,065 203,612 293,091
１株当たり四半期
(円) － 16.03 26.29 36.69
(当期)純利益
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり
(円) － 9.80 10.25 10.23
四半期純利益
(注)１ 当社は、2019年２月28日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四
半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半
期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レ
ビューを受けております。
２ 当社は、2018年12月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。当事業年度の期首に当
該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益を算定しております。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年５月１日から４月30日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日 ４月30日
10月31日
剰余金の配当の基準日
４月30日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 無料
当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、
公告掲載方法 日本経済新聞に掲載しております。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://corp.smaregi.jp/
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出
し）2019年１月25日近畿財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を2019年２月12日及び2019年２月20日近畿財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第14期第３四半期（自 2018年11月１日 至 2019年１月31日）2019年３月15日近畿財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
２０１９年７月３０日
株式会社スマレジ
取 締 役 会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
内 田 聡
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
栗 原 裕 幸
公認会計士 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社スマレジの２０１８年５月１日から２０１９年４月３０日までの第１４期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記
及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社スマレジの２０１９年４月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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