ルネサスエレクトロニクス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ルネサスエレクトロニクス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ルネサスエレクトロニクス株式会社(E02081)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月30日
【会社名】 ルネサスエレクトロニクス株式会社
【英訳名】 Renesas Electronics Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長兼ＣＥＯ 柴田 英利
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 企業法務部長 橋口 幸武
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲三丁目２番24号
【電話番号】 03(6773)3000(代表）
【事務連絡者氏名】 企業法務部長 橋口 幸武
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2019年７月30日開催の当社取締役会において、当社取
締役、執行役員及び従業員に対し、2019年８月23日付でストックオプション付与を目的として新株予約権を発行するこ
とを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
I ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019年度新株予約権第８号
１．銘柄
ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019年度新株予約権第８号
２．新株予約権の発行数
15,367個
但し、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数
が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．新株予約権の発行価格
発行価格は、二項モデルにより以下の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗
じた金額とする。
但し、二項モデルによる算定方法は以下の通りである。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する金銭債権をもって相殺するものとし、金
銭の払込みを要しないものとする。
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1 株当たりのオプション価格（ C 0,0 ）
ⅰ オプションの発行日の株価（ S ）：2019年８月23日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
ⅱ オプションの行使価格（ X ）：１円
ⅲ 割当日から権利確定日までの期間（τ）：2.5年
ⅳ 割当日から権利行使終了日までのオプション期間（ T ）：５年
ⅴ 株価変動性（σ）：オプションの発行日からオプション期間分遡った期間の各週の最終取引日における当社
普通株式の普通取引の終値に基づき算出した変動率
ⅵ 無リスクの利子率（ • ）：残存期間がオプション期間に対応する国債の割当日における利回り
ⅶ 配当利回り（ q ）：１株あたりの配当金(2018年12月期の配当実績)÷オプションの発行日の株価
４．発行価額の総額
951,217,300円
注) 上記金額は、本臨時報告書提出時の見込額(2019年７月29日時点の東京証券取引所における当社普通株式の
終値を基準とする)である。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下
「付与株式数」という。）は100株とする。
但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない
新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の
調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これ
に付与株式数を乗じた金額とする。
７．新株予約権の行使期間
2019年８月24日（日本時間）から2029年８月23日（日本時間）まで
８．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行
役員又は使用人の地位（以下「権利行使資格」という。）にあることを要する。
(2) 上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、
権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（但し、上記７．に定める期間中であるこ
とを要する。）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下
「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができるものとする。この場合において、権利承
継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（但し、上記７．に定める期
間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利
承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできないものとする。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
る。
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９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増
加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
11．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
対象者 人数
当社の取締役 ２名
当社の執行役員 ８名
当社の従業員 ２名
対象者合計 12名
12．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定す
る 会社の取締役、会計参与、監査役、執行役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
13．勧誘の相手方と提出会社の間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
14．新株予約権の取得事由
(1) 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締
役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償
で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての
定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合
割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案
⑧ 会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(2) 新株予約権者が、上記８.の定めにより新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当社取
締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができ
る。
15．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会
社になる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がそ
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の効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生
ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新
株 予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約
権をそれぞれ以下の条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものと
する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記５.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、出資される財産の価額は、当該各新株予
約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これ
に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記７.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、上記７.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記９.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
上記14.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記８.に準じて決定する。
16．新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨
てるものとする。
17．新株予約権を割り当てる日
2019年８月23日（日本時間）
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Ⅱ ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019年度新株予約権第９号
１．銘柄
ルネサス エレクトロニクス株式会社 2019年度新株予約権第９号
２．新株予約権の発行数
14,130個
但し、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数
が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．新株予約権の発行価格
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４．発行価額の総額
1,413,000円
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下
「付与株式数」という。）は100株とする。
但し、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない
新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行う。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の
調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとする。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これ
に付与株式数を乗じた金額とする。
７．新株予約権の行使期間
2019年８月24日（日本時間）から2029年８月23日（日本時間）まで
８．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監査役、執行
役員又は使用人の地位（以下「権利行使資格」という。）にあることを要する。
(2) 上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使資格を喪失した場合（死亡による場合を除く。）、
権利行使資格を喪失した日の翌日から13ヶ月を経過する日までの期間（但し、上記７．に定める期間中であるこ
とを要する。）に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 上記(1)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人のうち１名（以下
「権利承継者」という。）に限り、新株予約権を承継することができるものとする。この場合において、権利承
継者は、当該新株予約権者が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの期間（但し、上記７．に定める期
間中であることを要する。）に限り、一括してのみ新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利
承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権をさらに承継することはできない。
(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することはできないものとする。
(5) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ
る。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の
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規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増
加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
11．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
対象者 人数
当社の執行役員 ４名
対象者合計 ４名
12．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、監査役、執行役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社である。
13．勧誘の相手方と提出会社の間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
14．新株予約権の取得事由
(1) 以下の①から⑧までの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締
役会決議がなされた場合）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償
で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することを承認する議案
⑤ 当社の発行する全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑥ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての
定めを設ける定款の変更承認の議案
⑦ 新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合
割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）承認の議案
⑧ 会社法第179条の３第１項の規定に基づく特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
(2) 新株予約権者が、上記８.の定めにより新株予約権を行使することができなくなった場合は、当社は、当社取
締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができ
る。
15．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会
社になる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がそ
の効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生
ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新
株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、総称して「再編対象会社」という。）の新株予約
権をそれぞれ以下の条件に基づき交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものと
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する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記５.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、出資される財産の価額は、当該各新株予
約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とし、これ
に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記７.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
遅い日から、上記７.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記９.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
上記14.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記８.に準じて決定する。
16．新株予約権の行使により生じる端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨
てるものとする。
17．新株予約権を割り当てる日
2019年８月23日（日本時間）
8/8
