横浜冷凍株式会社 臨時報告書

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臨時報告書 合併

提出日:

提出者:横浜冷凍株式会社

カテゴリ:臨時報告書

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                                                           EDINET提出書類
                                                       横浜冷凍株式会社(E02576)
                                                              臨時報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    臨時報告書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    令和元年7月29日
      【会社名】                    横浜冷凍株式会社
      【英訳名】                    YOKOHAMA     REITO   CO.,LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長 岩渕 文雄
      【本店の所在の場所】                    横浜市鶴見区大黒町5番35号
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    横浜市西区みなとみらい四丁目6番2号
                         みなとみらいグランドセントラルタワー7階
      【電話番号】                    045(210)0011(代表)
      【事務連絡者氏名】                    執行役員総務人事統括部長 吉川 尚孝
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                              臨時報告書
     1【提出理由】
       当社は、令和元年7月26日開催の取締役会において、令和2年1月1日(予定)を効力発生日とし
      て、当社の完全子会社である株式会社アライアンスシーフーズ及び株式会社クローバートレーディン
      グを吸収合併するという基本方針を決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及
      び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき本報告書を提出するも
      のであります。
     2【報告内容】

       (1)    当該吸収合併の相手会社に関する事項
       ①   商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
       Ⅰ  株式会社アライアンスシーフーズ
         商号             株式会社アライアンスシーフーズ
         本店の所在地             東京都中央区新富一丁目13番19号
         代表者の氏名             代表取締役社長 岩渕 文雄
         資本金の額             1,975百万円
         純資産の額             7,002百万円
         総資産の額             60,860百万円
                      水産品の加工、販売並びに輸出入
         事業の内容
                      農畜産物の加工、販売並びに輸出入
       Ⅱ  株式会社クローバートレーディング

         商号             株式会社クローバートレーディング
         本店の所在地             東京都中央区新富一丁目13番19号
         代表者の氏名             代表取締役社長 田中 明彦
         資本金の額             140百万円
         純資産の額             1,371百万円
         総資産の額             2,712百万円
                      生鮮及び冷凍魚介類の輸出入並びに販売
         事業の内容
                      一般食品の輸出入並びに販売
       ②   最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

       Ⅰ  株式会社アライアンスシーフーズ
     事業年度                          平成28年9月期          平成29年9月期          平成30年9月期
     売上高(百万円)                               36,822          46,411          57,018

     営業利益又は営業損失(△)(百万円)                                 651          624          207

     経常利益又は経常損失(△)(百万円)                                 727         1,093          1,370

     当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)                                 481          804         1,093

       Ⅱ  株式会社クローバートレーディング

     事業年度                          平成28年9月期          平成29年9月期          平成30年9月期
     売上高(百万円)                                6,731          7,333          8,592

     営業利益又は営業損失(△)(百万円)                                  96          81          200

     経常利益又は経常損失(△)(百万円)                                  99          89          201

     当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)                                  90          78          171

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       ③   大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
       Ⅰ  株式会社アライアンスシーフーズ
          横浜冷凍株式会社  100%
       Ⅱ  株式会社クローバートレーディング
          横浜冷凍株式会社  100%
       ④   提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

       Ⅰ  株式会社アライアンスシーフーズ
                      当社は、株式会社アライアンスシーフーズの発行済株式を100%
         資本関係
                      保有しております。
                      当社代表取締役が株式会社アライアンスシーフーズの代表取締
         人的関係             役を兼務しております。当社は取締役及び監査役を派遣してお
                      ります。当社従業員が出向しております。
                      当社より長期資金の借入を行っており、金融機関からの借入に
                      ついて当社が債務保証を行っております。また、当社と株式会
         取引関係
                      社アライアンスシーフーズとの間で相互に商品の仕入・販売を
                      行っております。
       Ⅱ  株式会社クローバートレーディング

                      当社は、株式会社クローバートレーディングの発行済株式を
         資本関係
                      100%保有しております。
                      当社より取締役及び監査役を派遣しております。当社従業員が
         人的関係
                      出向しております。
                      当社と株式会社クローバートレーディングとの間で相互に商品
         取引関係
                      の仕入・販売を行っております。
       (2)    当該吸収合併の目的

          当社グループの食品販売部門では、「食料資源の開発と食プロデュースによる安定供給構造の
          構築」を目指して事業運営方針の各施策に取り組んでおります。
          今般、食品販売事業を統合することによって、調達力・開発力・販売力をさらに強固なものに
          するとともに、迅速な意思決定を図ることが今後の成長戦略に不可欠であると判断いたしまし
          た。
          また、管理部門の集約による組織運営の効率化、コーポレートガバナンス・コンプライアンス
          の強化を図ることを目的に、当社は株式会社アライアンスシーフーズ及び株式会社クローバー
          トレーディングを吸収合併することといたしました。
       (3)    当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容

       ①   吸収合併の方法
          当社を存続会社、株式会社アライアンスシーフーズ及び株式会社クローバートレーディングを
          消滅会社とする吸収合併の方式によります。
       ②   吸収合併に係る割当ての内容
          当社の完全子会社との合併でありますため、本合併に際して株式その他の金銭等の割当ては行
          いません。
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       ③   その他の吸収合併契約の内容
          吸収合併の日程
          合併基本方針決定日                          令和元年7月26日
          取締役会決議日                          令和元年10月下旬(予定)
          契約締結日                          令和元年10月下旬(予定)
          実施予定日(効力発生日)                          令和2年1月1日(予定)
          (注)   本合併については、当社においては会社法第796                           条第2項に基づく簡易吸収合併、株式
             会社アライアンスシーフーズ及び株式会社クローバートレーディングにおいては会社法
             第784    条第1項に基づく略式吸収合併に該当するため、いずれも株主総会の承認決議を
             経ずに行うこととしております。
       (4)    当該吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

          該当事項はありません。
       (5)    当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本

          金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
         商号             横浜冷凍株式会社
         本店の所在地             横浜市西区みなとみらい四丁目6番2号
                     代表取締役会長 吉川 俊雄
         代表者の氏名
                     代表取締役社長 岩渕 文雄
         資本金の額             14,303百万円
         純資産の額             現時点では確定しておりません
         総資産の額             現時点では確定しておりません
                     冷蔵倉庫業並びに普通倉庫業
         事業の内容             水産品の加工、販売並びに輸出入
                     農畜産物の加工、販売並びに輸出入
                                                         以 上

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