フィリピン共和国 発行登録追補書類
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 1 －外債1－1
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年8月2日
【発行者の名称】 フィリピン共和国
（Republic of the Philippines）
【代表者の役職氏名】 ロザリア・V・デ・レオン
（Rosalia V. De Leon）
フィリピン共和国財務省財務局長
（Treasurer of the Philippines）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 小馬瀬 篤史
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 乙黒 亮祐
同 李 豪俊
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【今回の募集金額】 第12回フィリピン共和国円貨債券（2019） 304億円
第13回フィリピン共和国円貨債券（2019） 210億円
第14回フィリピン共和国円貨債券（2019） 179億円
第15回フィリピン共和国円貨債券（2019） 227億円
【発行登録書の内容】
提出日 令和元年7月25日
効力発生日 令和元年8月2日
有効期限 令和3年8月1日
発行登録番号 1 －外債1
発行予定額又は発行残高の上限 発行予定額 2,500億円
1/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
番号 提出年月日 募集金額 減額による訂正年月日 減額金額
該当事項なし
実績合計額 該当事項なし 減額総額 該当事項なし
【残額】 （発行予定額－実績合計額－減額総額） 2,500 億円
（発行残高の上限を記載した場合） 該当事項なし
【残高】 （発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
2/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
第一部【証券情報】
第１【募集債券に関する基本事項】
注：本「第１ 募集債券に関する基本事項」には、フィリピン共和国（以下「発行者」または「共和国」とい
う。）が発行する第12回フィリピン共和国円貨債券（2019）（以下「第12回円貨債券」という。）、第13回
フィリピン共和国円貨債券（2019）（以下「第13回円貨債券」という。）、第14回フィリピン共和国円貨債券
（2019）（以下「第14回円貨債券」という。）および第15回フィリピン共和国円貨債券（2019）（以下「第15
回円貨債券」という。）についての記載がなされている。一定の記載事項について、それぞれの回号ごとに異
なる取扱いがなされる場合、または別々に記載した方が分かりやすいと思われる場合には、＜第12回円貨債券
＞、＜第13回円貨債券＞、＜第14回円貨債券＞および＜第15回円貨債券＞の見出しの下にそれぞれの回号ごと
に記載内容を分けて記載している。その場合、＜第12回円貨債券＞、＜第13回円貨債券＞、＜第14回円貨債券
＞および＜第15回円貨債券＞の見出しの下に記載された「本債券」および「共同主幹事会社」という用語は、
それぞれの回号にかかる各用語を指し、いずれかの回号に関する記述において他の箇所の記載内容に言及する
場合は、当該回号に関する関連見出しの下に記載される内容を指す。それぞれの回号の記載内容に差異がない
場合または一定事項を除き差異がない場合は、それぞれの回号に関する記載内容は共通のものとしてまとめ、
かつ例外事項があればこれを示して記載している。まとめて記載した場合、これらの回号、それぞれの回号の
債権者、それぞれの回号の債券の要項およびそれぞれの回号にかかる財務代理人は単に、それぞれ「本債
券」、「本債権者」、「債券の要項」および「財務代理人」と総称する。ただし、かかる表示は、それぞれの
回号の債券が同一種類の債券を構成することを意味するものではないことに留意されたい。債券の債権者は、
かかる債権者が保有するそれぞれの回号の債券に従った当該債券に基づく権利を有する。
１【発行主体】
フィリピン共和国
本債券は、発行者により、共和国法第245号（その後の改正を含む。）（以下「共和国法第245号」という。）に
基づいて発行される。
共和国法第245号に基づき発行される発行者の債券の発行限度額に関する法令上の制限は存在しない。
発行者による日本における本債券の発行および募集に関するバンコ・セントラル・フィリピネス（以下「バン
コ・セントラル」という。）の通貨理事会（Monetary Board）による原則的承認は2019年1月30日になされた。な
お、発行者による日本における本債券の発行および募集に関する承認は、本債券の発行日より前に本債券の最終条
件に基づくバンコ・セントラルの通貨理事会の最終的承認を取得することにより完了する。フィリピン共和国に
は、本債券の発行に関する特別の会計は存在しない。
3/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
２【募集要項】
＜第12回円貨債券＞
債券の名称 第12回フィリピン共和国円貨債券（2019）
記名・無記名の別 該当なし(注) 券面総額 304 億円
各債券の金額 1億円 発行価格 各債券の金額100円につき100円
発行価額の総額 304億円 利 率 年0.18％
償還期限 2022 年8月15日 申込期間 2019 年8月2日
申込証拠金 なし 払込期日 201 9 年8月 15 日
申込取扱場所 別項記載の各金融商品取引業者の日本国内における本店および各支店
＜第13回円貨債券＞
債券の名称 第13回フィリピン共和国円貨債券（2019）
記名・無記名の別 該当なし(注) 券面総額 210 億円
各債券の金額 1億円 発行価格 各債券の金額100円につき100円
発行価額の総額 210億円 利 率 年0.28％
償還期限 2024 年8月15日 申込期間 2019 年8月2日
申込証拠金 なし 払込期日 201 9 年8月 15 日
申込取扱場所 別項記載の各金融商品取引業者の日本国内における本店および各支店
＜第14回円貨債券＞
債券の名称 第14回フィリピン共和国円貨債券（2019）
記名・無記名の別 該当なし(注) 券面総額 179 億円
各債券の金額 1億円 発行価格 各債券の金額100円につき100円
発行価額の総額 179億円 利 率 年0.43％
償還期限 2026 年8月14日 申込期間 2019 年8月2日
申込証拠金 なし 払込期日 201 9 年8月 15 日
申込取扱場所 別項記載の各金融商品取引業者の日本国内における本店および各支店
4/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
＜第15回円貨債券＞
債券の名称 第15回フィリピン共和国円貨債券（2019）
記名・無記名の別 該当なし(注) 券面総額 227 億円
各債券の金額 1億円 発行価格 各債券の金額100円につき100円
発行価額の総額 227億円 利 率 年0.59％
償還期限 2029 年8月15日 申込期間 2019 年8月2日
申込証拠金 なし 払込期日 201 9 年8月 15 日
申込取扱場所 別項記載の各金融商品取引業者の日本国内における本店および各支店
＜共通事項＞
( 注) 本債券は、日本国の社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、その後の改正を含む。）（以下「振替法」
という。）が適用される振替債として、無券面の形態で発行され、振替機関（振替法に定義される。）として行為する株
式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）により、振替法に基づく社債等の振替に関する業務に関連する業務規
程、その施行規則および業務処理要領等（かかる業務規程、施行規則および業務処理要領等を以下「機構の業務規程」と
総称する。）に従って取扱われる。
引受けの契約の内容
＜第12回円貨債券＞
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「共同主幹事会社」という。 ）
（百万円）
会 社 名 住 所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 共同主幹事会社が連帯し
て本債券の発行総額を引
受けるので、個々の共同
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
主幹事会社の引受金額は
証券株式会社
ない。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
大手町ファーストスクエア
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
合計 30,400
5/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
＜第13回円貨債券＞
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「共同主幹事会社」という。 ）
（百万円）
会 社 名 住 所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 共同主幹事会社が連帯し
て本債券の発行総額を引
受けるので、個々の共同
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
主幹事会社の引受金額は
証券株式会社
ない。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
大手町ファーストスクエア
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
合計 21,000
＜第14回円貨債券＞
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「共同主幹事会社」という。 ）
（百万円）
会 社 名 住 所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 共同主幹事会社が連帯し
て本債券の発行総額を引
受けるので、個々の共同
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
主幹事会社の引受金額は
証券株式会社
ない。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
大手町ファーストスクエア
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
合計 17,900
6/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
＜第15回円貨債券＞
元引受契約を締結した金融商品取引業者
引受金額
（以下「共同主幹事会社」という。 ）
（百万円）
会 社 名 住 所
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 共同主幹事会社が連帯し
て本債券の発行総額を引
受けるので、個々の共同
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号
主幹事会社の引受金額は
証券株式会社
ない。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
大手町ファーストスクエア
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目3番1号
合計 22,700
＜共通事項＞
元引受 け の条件
本債券の発行総額は、発行者と共同主幹事会社との間で2019年8月2日に調印された元引受契約証書（以下「元引
受契約」という。）に従い共同主幹事会社により連帯して買取引受けされ、一般に募集される。共同主幹事会社に
対して支払われる本債券の幹事、引受けおよび販売に係る手数料の合計は、本債券の総額の以下の割合に相当する
金額である。
＜第12回円貨債券＞ 0.10％
＜第13回円貨債券＞ 0.10％
＜第14回円貨債券＞ 0.10％
＜第15回円貨債券＞ 0.10％
債券の管理会社
本債券について債券の管理会社は設置されない。
発行者は、本債券に関する一定の管理業務を日本における本債券の財務代理人・発行代理人兼支払代理人（以下
「財務代理人」という。文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為す
る代理人を意味する。）に委託する。財務代理人の義務および職務は、本債券の要項（以下「債券の要項」とい
う。）、発行者と財務代理人との間で2019年8月2日に調印された財務代理契約証書（以下「財務代理契約」とい
う。）ならびに機構の業務規程に規定される。かかる職務の一部は、下記「７ 債券の管理会社の職務」に記載さ
れている。
本債券の財務代理人は下記のとおりである。
財務代理人の名称 住 所
株式会社三井住友銀行 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号
発行者は、財務代理人を随時変更することができる。ただし、財務代理人は、後任の財務代理人・発行代理人兼
支払代理人（ただし、かかる後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人は、機構の業務規程に基づき発行代理人
および支払代理人としての資格を有する者でなければならない。）が有効に任命されるまで在職する。かかる変更
の場合、発行者は、下記「11 公告の方法」に従い、事前にその旨を本債権者に対し公告するかまたは公告せしめ
る。
機構が発行者に対し、財務代理人について発行代理人または支払代理人の指定を取り消す旨の通知をなした場
合、発行者は遅滞なく後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人（ただし、かかる後任の財務代理人・発行代理
7/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
人兼支払代理人は、機構の業務規程に基づき発行代理人および支払代理人としての資格を有する者でなければなら
ない。）を任命し、下記「11 公告の方法」に従い、その旨を本債権者に対し公告するかまたは公告せしめる。
後任の財務代理人・発行代理人兼支払代理人は、かかる任命が有効とされる日をもって、あたかも債券の要項、
財務代理契約および機構の業務規程において財務代理人として記載されていたのと同様に、前任の財務代理人の地
位を承継し、前任の財務代理人と代替し、債券の要項、財務代理契約および機構の業務規程に定める財務代理人の
義務を履行し職務を行う。
振替機関
本債券の振替機関は以下のとおりである。
振替機関の名称 住 所
株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番 1 号
( 注) 本「第１ 募集債券に関する基本事項」において、機構という場合、主務大臣が振替法に従って今後指定する後継の振
替機関を含むものとみなされる。
財務上の特約
担保設定制限条項については、下記「６ 担保又は保証に関する事項－(2)」を参照のこと。
債務不履行による期限の利益喪失については、下記「12 その他－(3)」を参照のこと。
その他
(a) 信用格付業者による信用格付
本債券について、発行者は、本債券の発行条件決定に伴い、2019年8月2日付で、金融商品取引法（昭和23年法律
第25号、その後の改正を含む。）第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「信用格付業者」とい
う。）である株式会社日本格付研究所（登録番号：金融庁長官（格付）第1号）（以下「JCR」という。）からBBB+
の本格付を取得している。
JCR の信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すもので
ある。
JCR の信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性
の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するもの
ではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度
以外の事項は含まれない。
JCR の信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。
また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確で信頼すべき情報源から
入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本債券の申込期間中に本債券に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
（https://www.jcr.co.jp/）の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリ
リース」（https://www.jcr.co.jp/release/）に掲載されている。 なお、システム障害等何らかの事情により情報
を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR ：電話番号03-3544-7013
(b) 無登録信用格付業者による信用格付
本債券について、発行者は、格付の付与を、 S&P グローバル・レーティング（以下「S&P」という。）およびムー
ディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という。）（これらはすべて信用格付業者として登
録されていない。これら2格付業者を、以下「無登録格付業者」という。）に依頼しており、本債券の条件決定日
に決定される発行価額の総額および利率等の本債券の発行条件決定後、かかる格付を取得できる予定である。
なお、本書提出日現在、発行者の非劣後無担保長期債務は、S&PによりBBB+、またムーディーズによりBaa2と格
付けされている。
（注） 無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、
金融商品取引業等に関する内閣府令（以下「金商業等府令」という。）第313条第3項第3号に掲げる事項
に係る情報の公表も義務付けられていない。
8/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
S&Pおよびムーディーズについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、S&Pグローバル・
レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第5号）およびムーディーズ・ジャパ
ン 株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第2号）を有しており、S&Pおよびムーディーズは、上記信用
格付業者それぞれの特定関係法人（金商業等府令第116条の3第2項に定義される。）である。S&Pおよび
ムーディーズそれぞれの信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されているS&Pグ
ロ ー バ ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録
格付け情報」（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲
載されている「格付けの前提・意義・限界」およびムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ
（ムーディーズ日本語ホームページ（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付
事業」のページ）にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信
用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
３【利息支払の方法】
＜第12回円貨債券＞
本債券の利息は、2019年8月16日（同日を含む。）からこれを付し、毎年2月15日および8月15日の年2回、各々そ
の日（同日を含む。）までの6か月分を支払う。本「３ 利息支払の方法」に定める各利払日を以下「利払期日」
という。
＜第13回円貨債券＞
本債券の利息は、2019年8月16日（同日を含む。）からこれを付し、毎年2月15日および8月15日の年2回、各々そ
の日（同日を含む。）までの6か月分を支払う。本「３ 利息支払の方法」に定める各利払日を以下「利払期日」
という。
＜第14回円貨債券＞
本債券の利息は、2019年8月16日（同日を含む。）からこれを付し、毎年2月15日および8月15日の年2回、各々そ
の日（同日を含む。）までの6か月分を支払う。ただし、最終の利息は2026年8月14日に、2026年2月16日（同日を
含む。）から2026年8月14日（同日を含む。）までの期間について支払う。本「３ 利息支払の方法」に定める各
利払日を以下「利払期日」という。
＜第15回円貨債券＞
本債券の利息は、2019年8月16日（同日を含む。）からこれを付し、毎年2月15日および8月15日の年2回、各々そ
の日（同日を含む。）までの6か月分を支払う。本「３ 利息支払の方法」に定める各利払日を以下「利払期日」
という。
＜共通事項＞
6か月以外の期間の利息については、1年を365日とする日割計算によりかかる期間中の実日数について支払われ
る。
本債権者のそれぞれに支払われる利息の総額は、機構の業務規程に従って計算される。
本債券の利息は償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行者が償還期日に債券の要項
に従った本債券の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本債券の未払の元金額について当該償還期日（同日を
含まない。）から本債券の償還が実際に行われた日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、上記に定める利
率による経過利息（1年を365日とする日割計算による。）を日本円で支払う。ただし、その期間は、機構の業務規
程における支払代理人の資格において行為する財務代理人（以下、かかる資格において行為する財務代理人を「支
払代理人」という。）が、その受領した本債券の全額償還のために必要な資金を関連機構加入者（下記「５ 元利
金支払場所」に定義する。）に配分した日を超えない。ただし、機構の業務規程のもとでかかる支払期日後の配分
ができない場合、かかる期間は下記「５ 元利金支払場所」第2段落に従い、財務代理人が最終の公告を行った日
から14日を超えない。
9/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
４【償還の方法】
(1) 満期償還
＜第12回円貨債券＞
本債券は、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、2022年8月15日に本債券の金額と同額で償還
される。
＜第13回円貨債券＞
本債券は、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、2024年8月15日に本債券の金額と同額で償還
される。
＜第14回円貨債券＞
本債券は、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、2026年8月14日に本債券の金額と同額で償還
される。
＜第15回円貨債券＞
本債券は、それまでに償還されまたは買入消却されていない限り、2029年8月15日に本債券の金額と同額で償還
される。
＜共通事項＞
債券の要項に別段の定めがある場合を除き、発行者は本債券の元金および利息の全部または一部を支払期日前に
償還しまたは支払うことはできない。
(2) 買入消却
発行者は、市場等において本債券を任意の価格で随時買入れることができ、また、適用ある法律および機構の業
務規程に別段の定めがある場合を除き、買入れたかかる本債券をその選択により消却することができる。
10/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
５【元利金支払場所】
本債券の元金および利息は、振替法および機構の業務規程に従い、支払代理人により、関連する口座管理機関
（以下「口座管理機関」という。）を介して、または、本債権者に対し直接、日本円で支払われる。上記にかかわ
らず、支払代理人が発行者から受領した本債券の元金および利息の支払に必要な資金を、本債券の振替を行うため
機構に口座を開設している関連する機構加入者（以下「関連機構加入者」という。）に配分した時点で、発行者
は、債券の要項に基づくかかる支払義務から免除される。
支払代理人が支払期日に支払われるべき本債券の元金または利息の全額をかかる支払期日後に受領した場合、財
務代理人は、支払代理人がかかる金額を受領した後14日以内に実務上可及的速やかに、下記「11 公告の方法」に
従い、その旨ならびに支払方法および支払日を本債権者に対し公告する。かかる金額を受領した時点で、かかる支
払方法もしくは支払日のいずれか（またはその両方）を確定することができない場合、財務代理人は、本債権者に
対し、かかる金額の受領ならびにその時点で確定している限度でかかる金額の支払方法および／または支払日を公
告し、また、その後かかる金額の支払方法および／または支払日が確定した場合には、速やかに、下記「11 公告
の方法」に従い、本債権者に対し、かかる支払方法および／または支払日を公告する。かかる公告に関する一切の
費用は、これを発行者の負担とする。
本債券の元金または利息の支払期日が営業日（以下に定義する。）でない場合は、本債権者は支払期日の到来し
たかかる金額の支払を翌営業日まで受領する権利を有さず、また、かかる支払の繰延べに関して追加利息その他の
支払を請求する権利を有さない。
本「５ 元利金支払場所」において、「営業日」とは、日本国東京都において商業銀行が通常業務（外国為替取
引および外貨預金取引を含む。）を行う日をいう。
６【担保又は保証に関する事項】
(1) 本債券の地位
本債券は、発行者の直接、無条件、無担保かつ一般債務である。本債券は、本債券相互において優先劣後するこ
となく、また発行者の現在および将来のその他のすべての無担保かつ非劣後の対外債務（下記「６ 担保又は保証
に関する事項－(2)」に定義する。）と同順位である。本「６ 担保又は保証に関する事項－(1)」は、本債券に基
づく支払を、その他の対外債務に基づいてなされる支払と比例的に行うことを発行者に求めるものとして解釈され
てはならないことが了解されている。
フィリピン法に基づき、支払不能状態または清算中の借主の無担保債務（債務保証を含む。）であって、フィリ
ピン共和国民法典第2244条第(14)号に定める公的文書に記載されたものは、かかる公的文書に記載のない無担保債
務に優先する。債務は、フィリピン共和国において公証人または宣誓を執行する権限を有する者の面前で確認され
た場合には、公的文書に記載されたものとして扱われる。フィリピン共和国政府（以下「政府」という。）は、発
行者の債務は、債務者たる発行者自らによる確認がない限り、第2244条第(14)号に基づき付与される優先権の対象
とならず、また公的文書に記載された債務となり得ないと考えている。しかしながら、フィリピンの裁判所がこの
争点を検討したことはなく、発行者のペソ建てまたは非ペソ建ての債務（対外債務を含む。）を証する書類が、発
行者の参加なく公証された場合に、公的文書に記載された債務とされるか否かは不確かである。仮に、かかる債務
が公的文書に記載されたものとされれば、発行者がその債務一般を履行することができない場合には、かかる債務
は本債券に優先することになる。
発行者は、いかなる対外債務についても、フィリピン共和国民法典第2244条第(14)号に定める公的文書の作成、
締結または提出を行っていない旨、元引受契約において表明する。また発行者は、かかる公的文書の作成または提
出に同意しておらず、かかる作成または提出を補助していない。さらに発行者は、債券の要項第2項(2)において、
いかなる譲渡性対外債務（下記「６ 担保又は保証に関する事項－(2)」に定義する。）についても、フィリピン
共和国民法典第2244条第(14)号に基づく優先権を設定しないことに同意する（発行者により、本債券に基づいて支
払われるべき金額が、それと同等かつ比例的に優先権を付与される場合を除く。）。
(2) 担保設定制限
発行者は、本債券のいずれかが未償還である限り、(ⅰ)発行者が本債券に基づいて支払われるすべての金額が同
等かつ比例的に担保されるようにしている場合を除き、いずれかの譲渡性対外債務（以下に定義する。）を担保す
るために、その資産または収入の全部または一部に対していかなる抵当権、担保目的信託、負担、質権、先取特権
もしくはその他の担保権または担保権を構成する実際的効果を有する優先的取決め（本債券の発行日において効力
を有しているか、またはその後に効力を有することになるかは問わない。）（以下「担保権」と総称する。）をも
11/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
設定せずまたはその存在を許容せず、また(ⅱ)本債券に基づいて支払われる金額が同等かつ比例的に優先権を付与
される場合を除き、公証された譲渡性対外債務について優先権を規定するフィリピン共和国民法典第2244条第(14)
号 またはフィリピン共和国の継承法に基づいて、発行者のその他の譲渡性対外債務についていかなる優先権をも付
与せずまたはその存在を許容しない。
上記にかかわらず、発行者は、以下のいずれかの場合には担保権を設定しまたはその設定を許容することができ
る。
( ⅰ)財産または資産（またはそのいずれかの持分）の購入、改良、建設、開発または再開発の時点においてこれ
らに対して、当該財産または資産の購入、改良、建設、開発または再開発の費用の支払の担保としてのみ行
われる場合
( ⅱ)譲渡性対外債務を担保するために通常の銀行取引において発生するもので、当該譲渡性対外債務の期限が発
生日から1年以内である場合
( ⅲ)財産または資産の取得に関して、その取得時にかかる財産または資産に存在しているか、または当該取得よ
り前に締結された契約義務により、かかる取得の後に発生するもので、当該取得を見越したものでない場
合、またかかる担保権の延長および更新で、当該担保権が当初の担保財産または資産に限定されており、か
つ当初の担保金融の延長または更新を担保する場合
( ⅳ)上記(ⅰ)の規定により担保権の設定が許容される譲渡性対外債務の延長、更新または切替から生じる場合
（ただし、そのように担保される譲渡性対外債務の元本金額が増加しないときに限る。）
( ⅴ)(A)担保権が差押え、留置または裁判所の手続に関連して生じる類似の法的手続により発生する場合（ただ
し、その執行またはその他の実行が有効に停止されており、かつ被担保債権が適切な手続により誠実に争わ
れているときに限る。）、あるいは(B)上記(A)に記載する担保権の解除に関連して与えられる保証証券に基
づく求償義務を担保する場合（ただし、(A)および(B)のそれぞれにおいて、当該担保権がその設定日から1
年以内に解除されまたは消滅するときに限る。）
( ⅵ)法律上発生する場合（ただし、いかなるかかる担保権も譲渡性対外債務を担保することを目的として発行者
により設定され、またはその設定が許容される場合を除く。）
本「６ 担保又は保証に関する事項」および下記「12 その他－(3)」において、次の用語は以下に定める意味
を有する。
「対外債務」とは、フィリピン共和国の法定通貨以外の通貨で、表示されまたはその条項によりもしくはその債
権者の選択により支払われる債務をいう。本定義において用いられている「債務」とは、借入金債務または借入
金債務の保証をいう。
「譲渡性対外債務」とは、債券、ディベンチャー、ノート、その他類似の証書もしくはその他有価証券の形態に
よるかまたはこれらにより表章される対外債務で、証券取引所、自動売買システム（ATS）、店頭（OTC）または
その他証券市場で、建値され、上場されもしくは通常売買されているか、またはそのような適格性があるものを
いう。なお、疑義を避けるために付言すると、本債券を含め、発行者により発行される無券面の債券による対外
債務で、振替制度のもとで取引が行われるものは、本定義の要件を満たす。
発行者は、支払代理人が本債券の全額償還のために必要な資金を関連機構加入者に配分した時点で、本「６ 担
保又は保証に関する事項－(2)」に定める義務から免除される。
本「６ 担保又は保証に関する事項－(2)」に従って発行者が本債権者に対して担保を提供する場合、発行者
は、本「６ 担保又は保証に関する事項－(2)」および適用法令に従い、かかる本債券の担保の設定に必要な一切
の手続（かかる担保の適法かつ有効な設定および対抗要件具備を含むが、これらに限定されない。）を行うか、ま
たは行わしめる。当該手続（かかる担保の適法かつ有効な設定および対抗要件具備を含むが、これらに限定されな
い。）が完了した場合、発行者は、下記「11 公告の方法」に従い、かかる担保が本「６ 担保又は保証に関する
事項－(2)」および適用法令に従い適法かつ有効に設定され、かつ対抗要件が具備された旨を記載した公告を行
う。かかる担保の設定、対抗要件具備、維持および実行に関して発生する一切の費用は、これを発行者の負担とす
る。
バンコ・セントラルの国際通貨準備高は、発行者の公的な国際通貨準備高の実質上全部に相当する。発行者およ
びバンコ・セントラルは、バンコ・セントラルが独立の主体であることから、上記の担保設定制限条項はバンコ・
セントラルの国際通貨準備高には適用されないと考えている。したがって、バンコ・セントラルは、本債券に基づ
いて支払われるべき金額に担保を付すことなく、国際通貨準備高を担保として対外債務を負うことが可能となりえ
る。
７【債券の管理会社の職務】
12/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
本債券について債券の管理会社は設置されない。
財務代理人の職務
財務代理人は、債券の要項、財務代理契約および機構の業務規程に定める職務を行う。財務代理人は、発行者の
代理人としてのみその職務を行い、本債権者に対していかなる義務も負担せず、また、本債権者との間で代理また
は信託関係を有するものでもない。財務代理契約（債券の要項が添付される。）の写しは、財務代理人の本店に備
え置かれ、その営業時間中に本債権者の閲覧に供され、本債権者はこれを自らの費用により謄写することができ
る。
８【債権者集会に関する事項】
債権者集会に関する事項は、債券の要項に規定されている。かかる規定の内容は、以下のとおりである。
発行者は、その時点で未償還の本債券の総額の10分の1以上を保有する本債権者が共同または単独で、債権者集
会の目的として本債権者の利害に関する事項および招集の理由を開示することにより、発行者を代理する財務代理
人に対し財務代理人の本店において書面により請求を行った場合（ただし、かかる本債権者の請求には証明書（下
記「12 その他－(3)」に定義する。）を添付する。）、債券の要項の変更または本債権者の利害に重大な影響を
及ぼすその他の事項を議題とする債権者集会の招集を行う。この場合、発行者は、下記「11 公告の方法」に従
い、当該債権者集会の招集公告を開催日の21日前までに行う。ただし、かかる修正については、本債権者の権利放
棄を除き、発行者の同意を必要とする。また、発行者は、財務代理人に対して債権者集会の開催予定日の35日前ま
でに書面による通知を行うことにより、債券の要項の変更または本債権者の利害に重大な影響を及ぼすその他の事
項を議題とする債権者集会を招集することができる。この場合、発行者は、下記「11 公告の方法」に従い、当該
債権者集会の招集公告を開催予定日の21日前までに行うか、または行わしめる。発行者は、発行者を代理する財務
代理人が、債権者集会の招集および議事の進行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
本債権者は、自ら出席しまたは代理人により債権者集会に出席することができる。発行者は、その代表者を当該
集会に出席させて、その意見を述べさせることができる。自らもまた代理人によっても債権者集会に出席しない本
債権者は、書面によりまたは（発行者が電磁的方法による議決権の行使を認める場合は）電磁的方法により、発行
者または発行者を代理する財務代理人が定める規則に従い議決権を行使することができる。当該集会においては、
各本債権者は本債券のその保有金額に応じて議決権を有する。ただし、当該集会の開催日の少なくとも7日前まで
に証明書を財務代理人の本店において財務代理人に提示しなければならず、かつ、当該債権者集会の開催日にかか
る集会において発行者または財務代理人に対し提示しなければならない。なお、本債権者は、交付を受けた証明書
をかかる本債権者に関連する直近上位機関（下記「12 その他－(3)」に定義する。）に返還するまでは、本債券
の振替の申請または抹消の申請をしないものとする。
適用ある法律により認められる限度において、債権者集会の決議は、かかる集会に出席した本債権者の議決権の
過半数をもってこれをなす。ただし、(ⅰ)すべての本債券に関してなされる支払の猶予、債務不履行によって生じ
た責任の免除または和解（ただし、下記(ⅱ)に記載される事項を除く。）、(ⅱ)すべての本債券に関してなされる
訴訟手続または破産手続その他同様の手続に関するすべての行為、ならびに(ⅲ)債権者集会において決議をする事
項についての決定を行うために債権者集会の決議により任命および授権されることのある本債権者の1名もしくは
複数名の代表者（ただし、かかる各代表者は（その時点で未償還の）本債券の総額の1,000分の1以上を保有してい
なければならない。）（以下「代表本債権者」という。）または債権者集会の決議を執行するために債権者集会の
決議により任命および授権されることのある執行者（以下「決議執行者」という。）の選任もしくは解任または上
記の者に委任されたいずれかの事項の変更に関する決議は、当該債権者集会に出席した本債権者の議決権の3分の2
以上をもってこれをなすが、かかる3分の2以上の議決権は、その時点で未償還の本債券の総額の5分の1以上に当た
るものでなければならない。かかる決議は、適用ある法律により認められる限度において、債権者集会に出席した
か欠席したかにかかわらず、すべての本債権者を拘束し、また、かかる決議は代表本債権者または決議執行者（場
合により）により執行される。
本「８ 債権者集会に関する事項」の適用に関しては、(ⅰ)代理人、書面または（発行者が電磁的方法による議
決権の行使を認める場合は）電磁的方法により議決権を行使した本債権者は、債権者集会に出席し、また議決権を
行使したものとみなし、(ⅱ)発行者または公的部門機関がその時点で保有する本債券は、これを除外し、未償還で
ないものとみなし、また、(ⅲ)「公的部門機関」とは、フィリピン共和国の中央銀行（本債券の発行日現在、バン
コ・セントラル）、発行者の省庁もしくは機関、または発行者もしくはこれらのいずれかが、その過半を所有し、
かつ支配する法人、信託、金融機関その他の主体をいい、「支配」とは、直接または間接に、議決権付証券その他
13/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
の所有持分の所有等を通じて、法人、信託、金融機関その他の主体の取締役会、これに代わる機関、もしくはこれ
に追加される機関の運営を指揮する権能、またはその取締役、取締役に代わり同様の職務を遂行する者、もしくは
取 締役に加えて同様の職務を遂行する者の過半数を選任もしくは任命する権能をいう。
債権者集会は、日本国東京都において開催される。
本「８ 債権者集会に関する事項」の手続に要する一切の合理的な費用は、発行者の負担とする。
９【課税上の取扱い】
(1) 税制変更による追加額の支払
発行者は、本債券の元金および利息の一切の支払について、フィリピン共和国によりもしくはそのために、また
はその下部行政主体もしくはこれらの域内の課税権を有する当局によりもしくはこれらにおいて、賦課または徴収
される現在または将来のいかなる租税、公課、賦課金またはその他あらゆる性質の公租公課（以下「フィリピン租
税」という。）にかかるまたはそれら事由による控除または源泉徴収をすることなく、これを行う。ただし、かか
るフィリピン租税の控除または源泉徴収が法律により要求される場合はこの限りでない。かかる場合、発行者は、
これがなければ元金および利息（もしあれば）に関して受領されるはずであった金額の支払が本債権者に対して行
われることになるための追加額（以下「追加額」という。）を支払う。ただし、かかる追加額は、以下のいずれか
の場合の本債権者によりまたはそのために保有される本債券については支払われない。
(ⅰ)当該本債権者が本債券の単なる保有またはこれに関する元金もしくは利息の受領以外にフィリピン共和国
（またはその下部行政主体）と関連性を有することを理由としてかかる本債券に関してフィリピン租税に服
する場合
(ⅱ)当該本債権者が国籍、住所、身元またはフィリピン共和国、その下部行政主体、これらの課税当局もしくは
これらの域内の課税当局との関連性に関する合理的な証明、特定またはその他の報告要件の遵守を怠らなけ
れば、当該控除または源泉徴収について義務を負わず、またこれらの対象とならなかった場合（ただし、か
かる遵守がフィリピン共和国、その下部行政主体、これらの課税当局またはこれらの域内の課税当局の法令
または類似の政府行為により当該控除または源泉徴収の免除の前提条件として要求されている場合で、かか
る遵守のための手続が機構の業務規程に基づき実施されており、かつ機構により運営される一般債振替制度
のもとで当該本債権者が利用できる場合に限る。）
本「第１ 募集債券に関する基本事項」（本「９ 課税上の取扱い－(1)」を除く。）において本債券の元金ま
たは利息には、本「９ 課税上の取扱い－(1)」により支払われることのある本債券にかかる追加額が含まれるも
のとみなす。
(2) フィリピン共和国の租税
以下の記載は、本債券に投資した場合に投資家に関連する可能性があるフィリピンに関する考慮事項の概要であ
る。かかる概要は、現在効力を有する法令、判決および決定に基づくものであり、これらはすべて改正・変更され
る可能性がある。いかなる改正・変更も遡及的に適用される可能性があり、かかる概要の継続的な有効性に影響を
及ぼす可能性がある。
かかる概要では、特に税制上の特別ルールの適用を受ける場合、投資家や投資家の状況に関連する可能性のある
税務上の考慮事項のすべてを記述しているわけではない。投資家は、下記の考慮事項ならびに国税、地方税その他
の税法の投資家の特定の状況との関連性を含め、本債券を保有することの税務上の影響について、自らの税務顧問
に相談すべきである。
フィリピンの税制
以下は、本債券の保有および処分に関連して、本債券の非フィリピン人保有者に関連する可能性のあるフィリピ
ンの税務上の影響の概要である。共和国は、「非フィリピン人保有者」という用語について、（ⅰ）フィリピンの
市民でもなく、フィリピン国内で商業または事業に従事してもいないフィリピンの非居住者、および（ⅱ）フィリ
ピン国内で商業または事業に従事していない非フィリピン法人を意味するものとして用いている。非フィリピン人
保有者ではない投資家においては、本債券を保有することによる影響について、自らの税務顧問に相談すべきであ
る。
本概要は、本書提出日現在効力を有するフィリピンの法律、規則および規制に基づくものであり、これらはすべ
て改正・変更される可能性があり、遡及適用される可能性がある。本概要は、非フィリピン人保有者による本債券
14/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
の受領、保有または処分に関するフィリピンの法律に基づく税務上の影響の完全な分析を構成するものではなく、
また、共和国の居住者または非フィリピン人保有者に適用される税務上の影響について記述するものではない。
本債券保有の効力
共和国による本債券の元利金の支払にあたり、当該非フィリピン人保有者は、本債券の保有または本債券に関す
る元利金の受領のみを理由として、フィリピンにおける課税の対象とはならない。
本債券の利息に対する課税
共和国が投資家に本債券の元利金の支払を行う場合、フィリピンまたはその下部行政組織もしくは税務当局によ
り、課税、課徴、源泉徴収または評価されるあらゆる種類の税金のために、当該支払からいかなる金額も源泉徴収
されない。
キャピタル・ゲイン課税
本債券の非フィリピン人保有者は、本債券の売却、交換または償還に関連して、フィリピン国外で当該売却、交
換もしくは償還が行われた場合、またはフィリピンと非フィリピン保有者の居住国との間で有効な租税条約に基づ
き免除が認められている場合には、フィリピンの所得税または源泉徴収税の課税対象とはならない。フィリピンの
税法上、当初の償還期限が発行日から5年を超える本債券の売却、交換または償還により実現した利益は所得税の
課税対象とはならない。本債券の償還期限が発行日から5年を超える場合、本債券保有者が実現した利益は、フィ
リピンの所得税の課税対象とはならない。
文書印紙税
本債券の譲渡には、文書印紙税は課されない。本債券の発行価額200.00ペソ当たり1.50ペソの税率による文書印
紙税が、本債券の発行時に支払われなければならず、かかる税は共和国の勘定で支払われる。
遺産税および贈与税
非フィリピン人保有者が死亡した場合における相続による本債券の譲渡には、通常、純遺産の価値に基づく6％
の税率でフィリピンの遺産税が課せられる。
個人への贈与による本債券の譲渡は、非フィリピン人保有者に関連するかを否かを問わず、通常、1暦年中に行
われた250,000ペソを超える贈与の総額に基づき、6％の税率でフィリピンの贈与税が課せられる。
上記規定は、保有者が非フィリピン人保有者であっても適用される。ただし、共和国は、死亡時の死亡者または
贈与時の贈与者が、フィリピンの市民に一定の相互的権利を提供する外国（以下「互恵国」という。）の市民およ
び居住者である場合、贈与または相続による本債券の譲渡に関する遺産税および贈与税を徴収しない。これらの目
的において、互恵国とは、死亡または贈与の時点で、(ⅰ）当該外国に居住していないフィリピン市民の無形動産
に関し、いかなる性質の譲渡税も課さなかった外国、または（ⅱ）当該外国に居住していないフィリピン市民が所
有する無形動産に関し、あらゆる性質または名称の譲渡または死亡にかかる税について同様の免除を認めた外国を
いう。
(3) 日本国の租税
日本国の居住者および内国法人が支払を受ける本債券の利息および本債券の譲渡または償還による所得は、日本
国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者または外国法人が支払を受ける本債券の利息または本債券の
譲渡もしくは償還による所得は、原則として、日本国の租税の課税対象とはならない。日本国内に恒久的施設を有
する日本国の非居住者または外国法人が支払を受ける本債券の利息または本債券の譲渡もしくは償還による所得
は、かかる利息または所得が日本国内の恒久的施設を通じて行われる事業に帰属する場合その他一定の場合には、
日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより課税対象となり得る。なお、かかる日本国の非居住者または
外国法人の納税義務は、適用される租税条約の規定により、さらに限定されまたは免除されることがある。
本債券への投資を検討する者は、いずれの場合においても、本債券への投資に関する各投資家の状況に応じた個
別具体的な課税関係について、自らの税務顧問に相談すべきである。
１０ 【準拠法及び管轄裁判所】
15/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
(ⅰ)本債券の発行に関する発行者による授権（これはフィリピン共和国法の定めるところに従う。）ならびに
(ⅱ)上記「６ 担保又は保証に関する事項－(2)」に定める担保の設定、効力および実行に関する事項を除き、本
債 券ならびにこれに基づいて生ずる本債権者を含む全当事者の一切の権利および義務は、すべて日本国の法律の定
めるところに従い、日本国の法律に従って解釈される。
債券の要項において別段の定めがある場合を除き、本債券に基づく義務の履行地は日本国東京都とする。
本債券または債券の要項に関する発行者またはその財産、資産もしくは収入に対するいかなる訴訟、訴えまたは
手続（以下「関連手続」という。）についても、発行者は、東京地方裁判所またはフィリピン共和国の管轄裁判所
（以下「指定裁判所」という。）の管轄権に取消不能の形で服する。発行者は、裁判地、居住地もしくは住所を理
由とするか、または関連手続が不便宜な法廷地に提起されたことを理由とするかどうかにかかわらず、適用される
法律に基づいて許容される最大の限度で、かかる裁判所における関連手続に対するいかなる異議をも放棄する。発
行者は、いずれかのかかる関連手続における最終の上訴不能判決（以下「関連判決」という。）が、自らに対して
最終的でかつ拘束力を有すること、およびかかる判決に基づく手続によりいずれかの指定裁判所または発行者が管
轄権に服しもしくはその可能性があるその他の裁判所（以下「その他裁判所」という。）において執行できること
（ただし、かかる判決が外国判決でその承認執行がフィリピン共和国の裁判所において求められる場合は、本
「10 準拠法及び管轄裁判所」の最終段落の直前の段落に規定する要件の充足を条件とする。）に合意する。
いずれかの指定裁判所が所在し、いずれかの関連手続が発行者もしくはその収入、資産もしくは財産のいずれか
に対していずれかの時点で提起されることがあるいかなる法域においても、またはいずれかの訴訟、訴えもしくは
手続がいずれかの関連判決を強制しもしくは執行するためにのみいずれかの時点で提起されることがあるいずれか
の指定裁判所もしくはその他裁判所が所在するいかなる法域においても、発行者またはその収入、資産もしくは財
産のいずれかが、訴訟、かかる裁判所の管轄、相殺、仮差押え、差押え、判決の執行またはその他法的もしくは司
法手続もしくは救済からの何らかの免除特権を有する範囲で、かつかかる法域においてかかる免除特権が付与され
る限り、発行者はかかる免除特権を主張しないことを取消不能の形で合意し、またかかる法域の法律により認めら
れる最大の限度でこれを取消不能な形で放棄する。ただし、かかる合意および放棄は、指定裁判所が所在する法域
以外のいずれかの法域に関係する限り、本債権者が関連判決を強制または執行することを可能にする目的のためだ
けに行われる。債券の要項でいう免除特権の放棄は、本債券および債券の要項の目的のための限定的かつ特定的な
放棄を構成するだけであり、いかなる状況においても、これを発行者の一般的な放棄としてまたは本債券もしくは
債券の要項とは関係のない手続に関する放棄として解釈してはならない。発行者は、自らの(ⅰ)フィリピン共和国
の外交もしくは領事使節団により使用されるその財産および資産（ただし、訴状送達を実施するのに必要な場合を
除く。）、(ⅱ)軍事的性質のもしくは軍当局もしくは防衛機関の支配下にある財産および資産、または(ⅲ)フィリ
ピン共和国に所在し、かつ公共もしくは政府の用に供される財産（私的財産もしくは営利的な用に供されている財
産とは区別されるもの）に関するかかる免除特権を放棄するものでない。
発行者は、本債券または債券の要項に起因して生じるまたはこれらに基づいて、東京地方裁判所において提起さ
れることがある訴訟において訴状送達を受けることができる発行者の権限ある代理人（以下「授権代理人」とい
う。）として現在日本国〒106-8537東京都港区六本木五丁目15番5号所在の日本国東京都のフィリピン共和国大使
館の総領事を任命している。かかる任命は、本債券に関するすべての金額が発行者により機構の業務規程に従いま
たは本債権者に直接支払われるまで、あるいは発行者が承継者を授権された代理人として任命し、かかる承継者が
かかる任命を受諾するまで取消不能である。発行者は、上記に定める、かかる送達を受領する授権された代理人を
常時設置しておくことに合意する。授権代理人が発行者に対して訴状送達にかかる通知を怠ったとしても、かかる
懈怠は当該送達に基づくいかなる手続またはこれに基づいて得られたいかなる判決の有効性にも影響しない。発行
者は、上述のかかる任命の完全な効力を維持させるために必要な一切の行為（一切の書類および証書の提出を含
む。）を行う。授権代理人に対する本「10 準拠法及び管轄裁判所」に記載する住所または当該送達時における授
権代理人の事務所の日本国東京都におけるその他の住所宛ての訴状送達は、あらゆる点において発行者に対する有
効な訴状送達であるとみなされる。かかる訴状送達の受領により、授権代理人は発行者に対して自らがこれを受領
した旨をファクシミリにより速やかに通知しなければならない。ただし、かかる通知を行わない場合でも、いかな
る当該送達の有効性または適時性もその影響を受けない。
免除特権のかかる放棄により、発行者はフィリピン共和国における管轄裁判所における手続に服することにな
る。本債券および債券の要項に基づいて発行者が支払うべきいずれかの金額に関していずれかの外国の裁判所にお
いて得られた発行者に対する判決は、(ⅰ)かかる判決が通謀または詐欺により取得されたものでないこと、(ⅱ)か
かる判決を下した外国の裁判所が当該事件に対する管轄権を有していたこと、(ⅲ)発行者が外国の裁判所の手続に
ついて適切な通知を受けていたこと、および(ⅳ)かかる判決が法または事実の明白な錯誤に基づいていなかったこ
16/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
とのすべてを満たす場合、事件の争点の再審理をすることなくかかる判決の執行をするために開始された手続にお
いてフィリピン共和国の裁判所により承認され、執行されることになる。
本「10 準拠法及び管轄裁判所」の規定は、本債権者が適用ある法律により認められているその他の方法で送達
を行う権利に影響を及ぼすものではない。
１１ 【公告の方法】
本債券に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都および大阪市において発行さ
れる日本語の一般日刊新聞に1回これを行う。本債権者各人に対する直接の通知はこれを要しない。債券の要項に
基づき発行者が行うすべての公告は、発行者の請求に基づき、財務代理人がこれを行う。本「11 公告の方法」に
基づく手続に要する一切の費用は、発行者が負担する。
１２ 【その他】
(1) 本債券の債券
本債券の債券（以下「本債券の債券」という。）は、本債権者が、振替法で定められた例外的な場合に本債券の
債券の発行を請求できる場合を除き、発行されない。本債券の債券が発行される場合、当該発行に要する一切の費
用はこれを発行者の負担とする。かかる請求により発行される本債券の債券は、無記名式かつ支払期日未到来の利
札付に限るものとし、本債権者は、本債券の債券につき記名式への変更または分割もしくは併合を請求することは
できない。本債券の債券が発行される場合、本債券の元金および利息の計算および支払方法、本債券に基づき発生
する権利の本債権者による行使、本債券の譲渡ならびに本債券に関するその他一切の事項には、その時点で適用あ
る日本国の法律および規則ならびにその時点での日本国の一般的な市場慣行が適用される。債券の要項の規定とそ
の時点で適用ある日本国の法律および規則ならびにその時点の日本国の一般的な市場慣行の間に齟齬がある場合に
は、当該日本国の法律および規則ならびに市場慣行が優先する。発行者は、実務上可能な限りかつ遅滞なく、上記
「11 公告の方法」に従い上記の事項を公告する。
(2) 時効
本債券の消滅時効は、元金については10年、利息については5年とする。
(3) 債務不履行事由
以下に掲げる各事由は、本債券についての債務不履行事由（以下それぞれを「債務不履行事由」という。）を構
成する。
(a) 発行者がいずれかの本債券の利息の支払を怠り、かかる不履行が30日間継続する場合
(b) 発行者が本債券（債券の要項を含む。）におけるその他の義務の履行を懈怠し、かかる不履行が治癒可能
なときには、いずれかの本債権者によりその旨の書面による通知（当該通知には、機構または関連する本
債権者が本債券を記録させるために口座を開設している関連する口座管理機関（かかる資格における機構
および関連する口座管理機関を以下「直近上位機関」と総称する。）が発行する関連する本債券の保有を
証する証明書（以下「証明書」という。）を添付する。）が財務代理人の本店において発行者に対して行
われた後60日間かかる不履行が継続する場合
(c) 25,000,000米ドルまたは一もしくは複数の通貨によるその相当額（決定する日に財務代理人が建値する米
ドルに対する当該通貨の直物レートの仲値に基づいて決定する。）以上の元金総額を有する発行者または
フィリピン共和国の中央銀行（本債券の発行日現在、バンコ・セントラル）のいずれかの譲渡性対外債務
の期限の利益喪失（任意または強制期限前弁済または償還以外によるもの）をもたらす事由または条件が
発生する場合
(d) 25,000,000米ドルまたは一もしくは複数の通貨によるその相当額（決定する日に財務代理人が建値する米
ドルに対する当該通貨の直物レートの仲値に基づいて決定する。）以上の元金総額を有する発行者のいず
れかの譲渡性対外債務の元本、プレミアム、期限前弁済補償金（もしあれば）または利息の支払が、その
期限の到来時に不履行となり、かかる不履行が当初適用ある支払猶予期間（もしあれば）を超えて継続す
る場合
(e) 本債券または財務代理契約の有効性が、発行者またはフィリピン共和国の立法、行政もしくは司法上の機
関もしくは公職者（いずれの場合も、法律により認められており、かつ単独でまたは他の機関もしくは公
職者と共同で、本債券または財務代理契約が無効であることまたはこれらに履行強制力がないことを宣言
17/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
する法的権能と権限を有している機関または公職者に限る。）により争われる場合、発行者が本債券また
は財務代理契約に基づくその義務のいずれかを否認する場合（支払の一般的停止もしくは債務支払のモラ
ト リアムまたはその他であるかを問わない。）、あるいはフィリピン共和国の憲法規定、条約、協定、法
律、規則、公式声明、決定、法令もしくは政策またはフィリピン共和国の管轄裁判所によるいずれかの最
終かつ上訴不能の決定により、本債券もしくは財務代理契約のいずれかの規定が無効であるもしくはこれ
に履行強制力がないと判断される、または発行者によるこれらに基づくその義務のいずれかの履行もしく
は遵守が妨げられるもしくは遅延させられる場合
(f) 発行者が本債券または財務代理契約に基づく義務を構成または履行するために、またはこれらの有効性も
しくは履行強制力のために必要な、憲法規定、条約、協定、法律、規則、法令、決定、同意、認可、免許
またはその他の権能が、更新されることなく失効し、留保され、取消され、解除されもしくはその他効力
を喪失し、または本債権者の権利に重大な不利益となるような態様で修正される場合
(g) フィリピン共和国が、発行者またはフィリピン共和国の中央銀行（本債券の発行日現在、バンコ・セント
ラル）の対外債務の返済に関してゼネラル・モラトリアムを宣言する場合
(h) フィリピン共和国が国際通貨基金（以下「IMF」という。）の加盟国でなくなる場合またはIMFの一般資金
を利用する資格を失う場合
(i) 発行者またはフィリピン共和国の中央銀行（本債券の発行日現在、バンコ・セントラル）が、フィリピン
共和国の国際通貨資産（以下に定義する。）の完全な所有、権限および支配を常時行使できなくなる場合
上記(a)ないし(i)に掲げる債務不履行事由のいずれかが発生し、継続している場合、各本債権者は、その選択に
より、財務代理人の本店において発行者に対し書面により通知（当該通知には、証明書を添付する。）することに
より、当該本債権者が保有するいずれの本債券についても直ちに期限の利益の喪失を宣言することができ、また、
当該書面による通知の受領前に当該債務不履行事由のすべてが治癒、放棄または救済されない限り、当該本債券
は、直ちに期限の利益を喪失し、本債券の金額の100％で経過利息を付して支払われる。
本「12 その他－(3)」において、次の用語は以下に定める意味を有する。
「国際通貨資産」とは、すべての(ⅰ)金、(ⅱ)特別引出権（SDR）、(ⅲ)IMFリザーブ・ポジションおよび(ⅳ)外
国為替をいう。
「特別引出権」、「IMFリザーブ・ポジション」および「外国為替」とは、含まれる資産の種類について、「国
際金融統計」と題するIMFの公刊物においてこれらに与えられた意味またはIMFがその時々において正式に採用す
るその他の意味を有する。
債務不履行事由または時の経過、通知もしくはその双方により債務不履行事由となる事態が発生した場合、発行
者は、上記「11 公告の方法」に従い、直ちにその旨を公告するかまたは公告せしめる。
いずれかの本債券が本「12 その他－(3)」に従い支払期日前に支払われることになる場合、発行者は、上記
「11 公告の方法」に従い、遅滞なくその旨を公告するかまたは公告せしめる。
本「12 その他－(3)」の債務不履行事由にかかる手続に要する一切の費用は、発行者の負担とする。
(4) 債券原簿
本債券の債券原簿は、発行者に代わり財務代理人がこれを作成し、財務代理人が管理し、その本店に備え置く。
(5) 通貨の補償
本債券の元金もしくは利息またはその他本債券に基づいて支払われるべき金員の支払を命ずる判決または命令が
いずれかの裁判所でなされ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている場合には、発行者は本債
権者に対し、(ⅰ)かかる判決または命令（またはその一部）のために日本円による表示額が当該他の通貨に換算さ
れた（または換算されたものとみなされた）日と(ⅱ)かかる判決または命令（またはその一部）の履行がなされた
日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を補填するために必要な金額を支払うことを約束する。適用ある
法律により認められる限度において、上記の約束は、発行者の他の義務から独立した別個の債務であり、発行者に
対する別個、独立の請求原因となり、その時々の本債権者が支払を猶予したか否かを問わず適用され、かつ、いか
なる判決または命令（またはその一部）にもかかわりなく完全に有効に存続するものである。
(6) 言語
債券の要項は日本語および英語で作成され、日本語版および英語版はともに拘束力を有する。ただし、日本語版
および英語版との間に意味または意図について争いまたは相違が生じる場合、あらゆる点（債券の要項の解釈を含
むが、これに限定されない。）において日本語版が優先する。
18/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
第２【売出債券に関する基本事項】
該当事項なし
第３【資金調達の目的及び手取金の使途】
本資金調達は、予算の支援および政府の借入金の一部返済を含む発行者の一般目的のために行
われる。本債券の純手取金は、実際に支出されるまでバンコ・セントラルに預けられ、2019年
度の政府の一般資金需要のために使用される予定である。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
本債券に関連する投資家の情報開示について
本債券の購入を予定している投資家の名称、投資方針や投資に関する検討状況、需要額・希望
価格および最終的な購入金額等の情報（個人情報は除く。）については、共同主幹事会社であ
る大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、
野村證券株式会社およびＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して投資家より情報開示にかかる不同
意の申出がない限り、各共同主幹事会社を通じて、必要に応じて発行者に開示、提供および共
有される予定である。なお、発行者は当該情報について、本債券の募集または発行に関する目
的以外には使用しない。
第４【法律意見】
フィリピン共和国の司法大臣であるメナルド・I・ゲバラより、次の趣旨の法律意見書が提供さ
れている。
(a) バンコ・セントラルの通貨理事会による原則的承認および最終的承認を除き、発行者に
よる本債券の発生および交付は、発行者のすべての必要な行為により適式に授権されて
いる。
(b) 元引受契約に基づき適式に発行された場合、本債券は有効にして、法的拘束力を有する
強制履行可能な発行者の債務を構成する。
(c) 発行者による、および発行者のための関東財務局長に対する本書の提出は、発行者によ
り適法かつ有効に授権されており、適用のあるフィリピン共和国法の下において適法で
あるとともに、かかる法律のいかなる条項にも違反するものではない。
19/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
第５【その他の記載事項】
発行登録追補目論見書の表紙に発行者の名称および国章、本債券の名称ならびに共同主幹事会社の名称を記載す
る。
発行登録追補目論見書の表紙裏面に以下の記述を記載する。
「第12回フィリピン共和国円貨債券（2019）、第13回フィリピン共和国円貨債券（2019）、第14回フィリピン共
和国円貨債券（2019）および第15回フィリピン共和国円貨債券（2019）（以下「本債券」と総称します。）に関
し、債券の管理会社は設置されておりません。このため、発行者が本債券に基づく義務を履行しない場合などに
は、本債券の元利金の支払を受け取り自らの権利を保全するための一切の行為を、必要な場合は、各々の本債券の
債権者（以下「本債権者」といいます。）が自ら行わなければなりません。財務代理人は、発行者の代理人として
のみその職務を行うものとし、本債権者に対していかなる義務も負担しませんし、また、本債権者との間で代理ま
たは信託関係を有するものでもありません。」
20/21
EDINET提出書類
フィリピン共和国(E34224)
発行登録追補書類
第二部【参照情報】
第１【参照書類】
発行者の概況等金融商品取引法第27条において準用する同法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に
掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
会計年度 （自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日）
令和元年6月26日関東財務局長に提出
２【半期報告書】
該当事項なし
３【臨時報告書】
該当事項なし
４【外国者報告書及びその補足書類】
該当事項なし
５【外国者半期報告書及びその補足書類】
該当事項なし
６【外国者臨時報告書】
該当事項なし
７【訂正報告書】
該当事項なし
第２【参照書類の補完情報】
該当事項なし
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
該当事項なし
21/21
