ＦＤＫ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ＦＤＫ株式会社(E01896)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月24日
【会社名】 ＦＤＫ株式会社
【英訳名】 FDK CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長 野 良
【本店の所在の場所】 東京都港区港南一丁目６番41号
【電話番号】 03(5715)7400(代表)
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 持 田 健 二
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南一丁目６番41号
【電話番号】 03(5715)7400(代表)
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 持 田 健 二
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年４月26日開催の取締役会において、2019年７月１日を効力発生日として、当社電子事業の一部で
あるフェライト・コイルデバイス・積層パワーインダクタ・セラミックス部品（圧電部品）事業（ただし、当社の
海外子会社が営むこれらの事業に係る製品の製造および販売に関する事業等を除きます。以下「対象４製品事
業」）の一部を、会社分割（吸収分割）により新設会社に承継させることを決議し、同日付で当該新設会社の全株
式を長野日本無線株式会社（以下「長野日本無線」）に譲渡する旨の契約を締結しました。
なお、2019年７月１日をもって、当社電子事業の一部を、会社分割（吸収分割）により新設会社に承継させると
ともにその全株式を長野日本無線へ譲渡いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の
開示に関する内閣府令第19条第２項第７号、第12号および第19号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するもの
であります。
２【報告内容】
Ⅰ．吸収分割（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づく報告）
１．当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 ＦＤＫコンポーネント事業分割準備株式会社
本店の所在地 東京都港区港南一丁目６番41号
代表者の氏名 代表取締役社長 川﨑 健司
資本金の額 301百万円（2019年７月１日現在）
純資産の額 301百万円（2019年７月１日現在）
総資産の額 301百万円（2019年７月１日現在）
事業の内容 電子材料・磁性材料の製造売買
(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
承継会社は、2019年５月15日に設立されたため、確定した事業年度はありません。
(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ＦＤＫ株式会社（当社） 100％
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社が承継会社の発行済株式の100％を保有しています。
当社の取締役執行役員副社長である川﨑健司が、承継会社の代表取締
人的関係
役社長を兼任しております。
取引関係 当社との取引関係はありません。
２．当該吸収分割の目的
当社グループは、強みを有する電池技術、回路技術およびパワーエレクトロニクスの技術を結集させ、電気エ
ネルギーを効率的に利用する技術でグローバルに社会に貢献する「スマートエナジーマネージャー」としてお客
様に“One FDK”でサービス・価値を提供すること、ならびに電子事業におけるコンポーネント・モジュール事業
部門については他社とのアライアンスも含めて利益を重視した個別ソリューションを提供することで、企業価値
向上を図ってまいりました。
一方、日清紡ホールディングスグループである長野日本無線においては、xEV（電動車）用コイル・トランス等
の部品事業を手掛けており、今後のxEV市場拡大に向けさらなる基盤強化、製品ラインアップの充実により、同社
事業の価値向上を目指しております。
こうしたなか、両社は、新設会社の株式を長野日本無線に譲渡することに関し、最終合意に至りました。
今回の最終合意により、当社が設立する新設会社に対象４製品事業を承継した上、長野日本無線が新設会社の
全株式を買い受けるとともに、当社グループで上記に携わる従業員および関連する知的財産権などを承継いたし
ました。
３．当該吸収分割の方法、本分割に係る割当ての内容およびその他の本分割に係る吸収分割契約の内容
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(1) 会社分割の方法
当社を分割会社とし、承継会社に対象４製品事業に関する権利・義務を承継させる吸収分割（簡易分割）方式
です。
(2) 吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、本会社分割に際しての対価の割当を行ないません。
(3) その他の吸収分割契約の内容
①分割の日程
取締役会決議日（当社） 2019年５月15日
取締役会決議日（承継会社） 2019年５月15日
吸収分割契約締結日 2019年５月15日
吸収分割効力発生日 2019年７月１日
（注）当該吸収 分割は、当社においては会社法第784条第２項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、当社
においては株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行なっております。
②承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社より対象４製品事業に関する資産、債務および契約上の地位ならびにこれらに付随する権利
義務を承継するものといたします。
③分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算出根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総 資産の額および事業の内容
商号 ＦＤＫコンポーネント事業分割準備株式会社
本店の所在地 東京都港区港南一丁目６番41号
代表取締役社長 川﨑 健司
代表者の氏名
資本金の額 301百万円 （2019年７月１日現在）
純資産の額 575百万円 （2019年７月１日現在）
総資産の額 1,397百万円（2019年７月１日現在）
事業の内容 電子材料・磁性材料の製造売買
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Ⅱ．当社および当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与
える事象（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号の規定に基づく報告）
事業譲渡損失引当金繰入額
(1) 当該事象の発生年月日
2019年７月23日
(2) 当該事象の内容
当社は、2019年４月26日開催の取締役会において、2019年７月１日を効力発生日として、当社電子事業の一部
であるフェライト・コイルデバイス・積層パワーインダクタ・セラミックス部品（圧電部品）事業（ただし、当
社の海外子会社が営むこれらの事業に係る製品の製造および販売に関する事業等を除きます。）の一部を、会社
分割（吸収分割）により新設会社に承継させることを決議し、同日付で当該新設会社の全株式を長野日本無線株
式会社に譲渡する旨の契約を締結しました。
なお、2019年７月１日をもって、当社電子事業の一部を、会社分割（吸収分割）により新設会社であるＦＤＫ
コンポーネント事業分割準備株式会社に承継させるとともにその全株式を長野日本無線株式会社へ譲渡し、損失
見込み額として事業譲渡損失引当金繰入額７億45百万円を特別損失に計上いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響
当該事象により、2020年３月期の個別財務諸表において子会社株式売却損、連結財務諸表において事業譲渡損
失７億45百万円がそれぞれ生じる見込みです。
以上
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