株式会社めぶきフィナンシャルグループ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社めぶきフィナンシャルグループ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社めぶきフィナンシャルグループ(E30103)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月29日
【会社名】 株式会社めぶきフィナンシャルグループ
【英訳名】 Mebuki Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 笹 島 律 夫
【本店の所在の場所】 東京都中央区八重洲二丁目７番２号
【電話番号】 (03)3241-2501（代表）
【事務連絡者氏名】 経営企画部統括部長 小 野 利 彦
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八重洲二丁目７番２号
【電話番号】 (03)3241-2501（代表）
【事務連絡者氏名】 東京事務所長 関 敏 幸
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、会社法第238条第２項および第240条第１項の規定に基づき、2019年７月29日開催の取締役会において、当
社、当社の子会社である株式会社常陽銀行ならびに株式会社足利銀行の取締役（監査等委員である取締役および社外取
締役を除く。以下同じ。）および執行役員に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを
決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２
号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
Ⅰ．当社、株式会社常陽銀行ならびに株式会社足利銀行の取締役に対して発行する新株予約権
(１) 銘柄
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第19回新株予約権
(２) 発行数
201,104個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合等、割り当てる本新株予約
権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(３) 発行価格
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②から⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデ
ルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とす
る。
ここで
① １株当たりのオプション価格
② 株価
：2019年８月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がな
い場合は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価格
：１円
④ 予想残存期間
：６年
⑤ ボラティリティ
：６年間（2013年８月20日から2019年８月19日まで）の各取引日における当社
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
なお、本評価においては、株式会社常陽銀行との間で株式交換による経営統
合を実施してからの期間が短いことなどから、経営統合以前の期間において
は、当社と類似性の高い企業を選定のうえ、ボラティリティの算出に必要な
情報量を補い算定する。
⑥ 無リスクの利子率
：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り
：１株当たりの配当金（過去12ヶ月の実績配当金）÷前記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数
(４) 発行価額の総額
未定
(５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株
式数」という。）は１株とする。
なお、付与株式数は、後記(17)に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式
無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、
かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとし、調整の結果生
じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
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調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発
生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会に
おいて承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の
ための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、前記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとす
る。
(６) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株
式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(７) 新株予約権の行使期間
2019年８月21日から2049年８月20日まで
(８) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社、株式会社常陽銀行または株式
会社足利銀行の取締役のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失した
地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、
株式会社常陽銀行または株式会社足利銀行の取締役の地位にある場合においても、2048年８月21日以降にお
いては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき
、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定
める条件による。
③ 前記①、②に関わらず、新株予約権者および相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新
株予約権を行使することができるものとする。但し、後記(15)に従って新株予約権者に再編成対象会社の新
株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取
締役会決議、会社法第399条の13第５項および第６項の規定に従い委任された取締役の決定、または会社
法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 特定の地位に基づき割当てを受けた新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
(９) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切
り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増
加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社の取締役 ５名
株式会社常陽銀行の取締役 ９名
株式会社足利銀行の取締役 ９名
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社常陽銀行 当社が発行済株式の総数を所有する会社
株式会社足利銀行 当社が発行済株式の総数を所有する会社
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者および新株予約権者の承継者はいずれも、新株予約権の全部または一部について第三者に対し
て譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与その他一切の処分行為をすることができないものとする。
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なお、その他の新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において行う
ものとする。
(14) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は
、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項および第６項の規定に従い委任された取締役の決定、また
は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日
に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
(15) 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生
日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収
分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につ
き株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対
象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
たは株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、前記(５)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、前
記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
する。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記(７)の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(７)の満了日まで
とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
前記(14)に準じて決定する。
(16) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと
する。
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(17) 新株予約権の割当日
2019年８月20日
(18) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019年８月20日
Ⅱ．当社、株式会社常陽銀行ならびに株式会社足利銀行の執行役員に対して発行する新株予約権
(１) 銘柄
株式会社めぶきフィナンシャルグループ第20回新株予約権
(２) 発行数
193,295個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合等、割り当てる本新株予約
権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(３) 発行価格
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②から⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデ
ルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とす
る。
ここで
① １株当たりのオプション価格
② 株価
：2019年８月19日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がな
い場合は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価格
：１円
④ 予想残存期間
：３年
⑤ ボラティリティ
：３年間（2016年８月20日から2019年８月19日まで）の各取引日における当社
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
なお、本評価においては、株式会社常陽銀行との間で株式交換による経営統
合を実施してからの期間が短いことなどから、経営統合以前の期間において
は、当社と類似性の高い企業を選定のうえ、ボラティリティの算出に必要な
情報量を補い算定する。
⑥ 無リスクの利子率
：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り ：１株当たりの配当金（過去12ヶ月の実績配当金）÷前記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数
(４) 発行価額の総額
未定
(５) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株
式数」という。）は１株とする。
なお、付与株式数は、後記(17)に定める新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式
無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、
かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われるものとし、調整の結果生
じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発
生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会に
おいて承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割の
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ための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、前記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとす
る。
(６) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株
式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(７) 新株予約権の行使期間
2019年８月21日から2049年８月20日まで
(８) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社、株式会社常陽銀行または株式
会社足利銀行の執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、当該喪失し
た地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当
社、株式会社常陽銀行または株式会社足利銀行の執行役員の地位にある場合においても、2048年８月21日以
降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき
、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定
める条件による。
③ 前記①、②に関わらず、新株予約権者および相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新
株予約権を行使することができるものとする。但し、後記(15)に従って新株予約権者に再編成対象会社の新
株予約権が交付される場合を除く。
・ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株
式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取
締役会決議、会社法第399条の13第５項および第６項の規定に従い委任された取締役の決定、または会社
法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）
当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間
④ 特定の地位に基づき割当てを受けた新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑤ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
(９) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切
り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増
加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社の執行役員 ２名
株式会社常陽銀行の執行役員 13名
株式会社足利銀行の執行役員 14名
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社常陽銀行 当社が発行済株式の総数を所有する会社
株式会社足利銀行 当社が発行済株式の総数を所有する会社
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者および新株予約権者の承継者はいずれも、新株予約権の全部または一部について第三者に対し
て譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与その他一切の処分行為をすることができないものとする。
なお、その他の新株予約権者との取決めは、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において行う
ものとする。
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(14) 新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
は、当社の取締役会決議、会社法第399条の13第５項および第６項の規定に従い委任された取締役の決定、ま
たは会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める
日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
いての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
(15) 組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分
割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生
日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収
分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につ
き株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同
じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対
し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対
象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消
滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社
の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
たは株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、前記(５)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、前
記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額と
する。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記(７)の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(７)の満了日まで
とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(９)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
前記(14)に準じて決定する。
(16) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと
する。
7/8
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(17) 新株予約権の割当日
2019年８月20日
(18) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019年８月20日
以 上
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