株式会社ツクルバ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ツクルバ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社ツクルバ(E35028)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月23日
【会社名】 株式会社ツクルバ
【英訳名】 tsukuruba inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 村上 浩輝
【本店の所在の場所】 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
【電話番号】 03－4400－2946
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼財務経理部長 小池 良平
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
【電話番号】 03－4400－2946
【事務連絡者氏名】 取締役CFO兼財務経理部長 小池 良平
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 864,025,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 2,829,000,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 588,760,000円
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年６月28日付をもって提出した有価証券届出書及び2019年７月12日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集535,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
よる売出し1,667,200株(引受人の買取引受による売出し1,380,000株・オーバーアロットメントによる売出し287,200
株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2019年７月23日に決
定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
(2) ブックビルディング方式
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
(2) ブックビルディング方式
募集又は売出しに関する特別記載事項
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
４．当社指定販売先への売付け(親引け)について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社にお
普通株式 535,000 ける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 2019年６月28日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社は、2019年６月28日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
とを決議しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメントによる売出し
を追加的に 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照ください。
４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照くだ
さい。
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社にお
普通株式 535,000 ける標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １ 2019年６月28日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社は、2019年６月28日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振
替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意するこ
とを決議しております。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引
受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロットメントによる
売出し 287,200株 を追加的に 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバー
アロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照ください。
４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照くだ
さい。
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2019年７月23日に決定 される 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「４ 株式の引受け」欄記載
の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額
と異なる価額 (発行価格) で募集を行います。
引受価額は発行価額(2019年７月12日開催の取締役会において決定された払込金額(1,615円)と同額)以上の価額とな
ります。 引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手
取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 する 価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 535,000 864,025,000 528,312,500
計(総発行株式) 535,000 864,025,000 528,312,500
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額 であり、仮条件(1,900円～2,050円)の平均価格(1,975円)
の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 仮条件(1,900円～2,050円)の平均価格(1,975円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は1,056,625,000円となります。
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(訂正後)
2019年７月23日に決定 された 引受価額 (1,886円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「４ 株式の引受け」欄記
載の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
額と異なる価額 (2,050円) で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金と
いたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定 された
価格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 535,000 864,025,000 504,505,000
計(総発行株式) 535,000 864,025,000 504,505,000
(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
れております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額 であります。
(注)５の全文削除
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定
自 2019年７月24日(水)
1,615 100 2019年７月30日(火)
至 2019年７月29日(月)
(注)１ (注)１ (注)３ (注)４
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定 いたします。
仮条件は、1,900円以上2,050円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年７月23日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額(1,615円)及び2019年７月23日に決定
する予定の 引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引
受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2019年６月28日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
締役会決議に基づき、2019年７月23日に資本組入額(資本金に組入れる額)を 決定する予定であります。
４ 申込証拠金 は、発行価格と同一の金額とし、 利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2019年７月31日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2019年７月16日から2019年７月22日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。 販売に当た
りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
をご確認ください。
８ 引受価額が発行価額(1,615円)を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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(訂正後)
資本 申込株数 申込
発行価格 引受価額 発行価額
組入額 単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円)
(円) (株) (円)
自 2019年７月24日(水) １株につ
2,050 1,886 1,615 943 100 2019年７月30日(火)
至 2019年７月29日(月) き2,050
(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定 いたしました。
公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,900円以上2,050円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディ
ングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数535,000株、引受人の買取
引受による売出し1,380,000株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限287,200株(以下総称し
て「公開株式数」という。)を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、
①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日ま
での期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき2,050円と決定いたしました。
なお、引受価額は１株につき1,886円と決定いたしました。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格 (2,050円) と発行価額(1,615円)及び2019年７月23
日に決定 した 引受価額 (1,886円) とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、
発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2019年６月28日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
締役会決議に基づき、2019年７月23日に資本組入額(資本金に組入れる額)を １株につき943円に決定いたし
ました。
４ 申込証拠金 には、 利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額 (１株につき1,886円) は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたしま
す。
５ 株式受渡期日は、2019年７月31日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通
株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であ
り、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は
行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を
行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
をご確認ください。
(注)８の全文削除
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１ 買取引受けによりま
す。
２ 引受人は新株式払込
金として、2019年７
月30日までに払込取
扱場所へ引受価額と
同額を払込むことと
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 535,000
いたします。
３ 引受手数料は支払わ
れません。ただし、
発行価格と引受価額
との差額の総額は引
受人の手取金となり
ます。
計 ― 535,000 ―
(注) 上記引受人と 発行価格決定日(2019年７月23日) に元引受契約を締結 する予定であります。 ただし、 元引受契約の
締結後、 同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１ 買取引受けによりま
す。
２ 引受人は新株式払込
金として、2019年７
月30日までに払込取
扱場所へ引受価額と
同額 (１株につき
1,886円) を払込むこ
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 535,000
とといたします。
３ 引受手数料は支払わ
れません。ただし、
発行価格と引受価額
との差額 (１株につき
164円) の総額は引受
人の手取金となりま
す。
計 ― 535,000 ―
(注) 上記引受人と 2019年７月23日 に元引受契約を締結 いたしました。 ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を
解除した場合、株式の募集を中止いたします。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,056,625,000 10,000,000 1,046,625,000
(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、 仮条件(1,900円～2,050円)の平均価格(1,975円)を基礎として
算出した見込額であります。 2019年７月12日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定
の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,009,010,000 10,000,000 999,010,000
(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2019年７月12日開催の取締役会で決定された会社法第199条第
１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の手取概算額 1,046 百万円については、2020年７月期中に、①広告宣伝費、②システム開発費、③事業拠点開
発費、④人材採用費及び人件費、⑤本社拡張費及び⑥借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下を
予定しております。
① ITを活用したリノベーション・中古住宅流通プラットフォーム「cowcamo」(注１)に登録する新規ユーザーを
獲得するための広告宣伝費等の一部として165百万円
② 「cowcamo」のメディアサービス及びエージェント業務システム等の開発費(注２)として89百万円
③ ワークスペースのシェアリングサービスである「co-ba(コーバ)」及び「HEYSHA(ヘイシャ)」の新規拠点開設
に伴う費用(注２)及び敷金として366百万円
④ 人材基盤を拡張するための人材採用費及び人件費の一部として 246 百万円
⑤ 事業及び人員の拡大に伴う本社拡張費(注２)及び敷金として80百万円
⑥ 金融機関に対する借入金の返済資金として80百万円
なお、上記使途以外の残額は将来における当社サービスの成長に寄与する支出、投資に充当する方針であります
が、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安
全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(注１) 事業内容については「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照下さい。
(注２) 設備投資の内容については「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」
をご参照下さい。
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(訂正後)
上記の手取概算額 999 百万円については、2020年７月期中に、①広告宣伝費、②システム開発費、③事業拠点開発
費、④人材採用費及び人件費、⑤本社拡張費及び⑥借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下を予
定しております。
① ITを活用したリノベーション・中古住宅流通プラットフォーム「cowcamo」(注１)に登録する新規ユーザーを
獲得するための広告宣伝費等の一部として165百万円
② 「cowcamo」のメディアサービス及びエージェント業務システム等の開発費(注２)として89百万円
③ ワークスペースのシェアリングサービスである「co-ba(コーバ)」及び「HEYSHA(ヘイシャ)」の新規拠点開設
に伴う費用(注２)及び敷金として366百万円
④ 人材基盤を拡張するための人材採用費及び人件費の一部として 219 百万円
⑤ 事業及び人員の拡大に伴う本社拡張費(注２)及び敷金として80百万円
⑥ 金融機関に対する借入金の返済資金として80百万円
(注１) 事業内容については「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照下さい。
(注２) 設備投資の内容については「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」
をご参照下さい。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2019年７月23日に決定 される 引受価額にて、当社と元引受契約を締結 する予定の 後記「２ 売出しの条件(引受人の
買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要項」にお
いて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 、発行価格と
同一の価格 )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受によ
る売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支
払いません。
売出しに係る株式の
種類 売出数(株) 売出価額の総額(円) 所有者の住所及び氏名
又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
東京都品川区上大崎二丁目
13番30号
株式会社アカツキ
450,000株
東京都港区六本木四丁目２
番45号
イーストベンチャーズ投資
事業有限責任組合
250,000株
普通株式
東京都渋谷区広尾一丁目１
番39号
ブックビルディング
1,380,000 2,725,500,000 株式会社シーラホールディ
方式
ングス
220,000株
東京都渋谷区
村上 浩輝
200,000株
東京都目黒区
中村 真広
200,000株
神奈川県鎌倉市
佐藤 道明
60,000株
計(総売出株式) ― 1,380,000 2,725,500,000 ―
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
３ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
４ 売出価額の総額は、仮条件(1,900円～2,050円)の平均価格(1,975円)で算出した見込額であります。
５ 売出数等については今後変更される可能性があります。
６ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を 勘案し、 オーバーアロットメン
トによる売出しを追加的に 行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
７ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照くだ
さい。
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(訂正後)
2019年７月23日に決定 された 引受価額 (1,886円) にて、当社と元引受契約を締結 した 後記「２ 売出しの条件(引受
人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格 2,050円 )
で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しに
おける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いませ
ん。
売出しに係る株式の
種類 売出数(株) 売出価額の総額(円) 所有者の住所及び氏名
又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
東京都品川区上大崎二丁目
13番30号
株式会社アカツキ
450,000株
東京都港区六本木四丁目２
番45号
イーストベンチャーズ投資
事業有限責任組合
250,000株
普通株式
東京都渋谷区広尾一丁目１
番39号
ブックビルディング
1,380,000 2,829,000,000 株式会社シーラホールディ
方式
ングス
220,000株
東京都渋谷区
村上 浩輝
200,000株
東京都目黒区
中村 真広
200,000株
神奈川県鎌倉市
佐藤 道明
60,000株
計(総売出株式) ― 1,380,000 2,829,000,000 ―
(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
２ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
３ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
４ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を 勘案した結果、 オーバーアロッ
トメントによる売出し 287,200株 を追加的に 行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる
売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照くだ
さい。
(注)４、５の全文削除及び６、７の番号変更
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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込株数 申込 元引受
引受人の住所及び氏名
売出価格 引受価額
申込期間 単位 証拠金 申込受付場所 契約の
又は名称
(円) (円)
(株) (円) 内容
東京都千代田区丸の
内一丁目９番１号
大和証券株式会社
東京都千代田区大手
町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社
東京都中央区八丁堀
二丁目14番１号
いちよし証券株式会
自 2019年
未定
引受人及びその委託販
社
未定 未定 未定
７月24日(水)
(注)１ 100 売先金融商品取引業者
至 2019年
(注)２ (注)２ (注)３
の本支店及び営業所
東京都港区六本木一
(注)２
７月29日(月)
丁目６番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都港区赤坂一丁
目12番32号
マネックス証券株式
会社
東京都世田谷区玉川
一丁目14番１号
楽天証券株式会社
(注) １ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同
様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
証拠金とそれぞれ同一 といたします。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日(2019年７月23日)に決定いたします。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われませ
ん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2019年７月23日に元引受契約を締結 する予定であります。 ただし、 元引受契約の締結後、 同契
約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年７月31日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所への上
場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)
ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 を上限として、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に委託販売 する方針であります。
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(訂正後)
申込株数 申込 元引受
引受人の住所及び氏名
売出価格 引受価額
申込期間 単位 証拠金 申込受付場所 契約の
又は名称
(円) (円)
(株) (円) 内容
東京都千代田区丸の
内一丁目９番１号
大和証券株式会社
東京都千代田区大手
町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社
東京都中央区八丁堀
二丁目14番１号
いちよし証券株式会
自 2019年
引受人及びその委託販
社
７月24日(水) １株につ
2,050 1,886 100 売先金融商品取引業者 (注)３
至 2019年 き2,050
の本支店及び営業所
東京都港区六本木一
７月29日(月)
丁目６番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都港区赤坂一丁
目12番32号
マネックス証券株式
会社
東京都世田谷区玉川
一丁目14番１号
楽天証券株式会社
(注) １ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同
様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
証拠金とそれぞれ同一 の理由により決定いたしました。 ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 大和証券株式会社 1,284,500株
みずほ証券株式会社 38,300株
いちよし証券株式会社 19,100株
株式会社ＳＢＩ証券 19,100株
マネックス証券株式会社 9,500株
楽天証券株式会社 9,500株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額 (１株
につき164円) の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2019年７月23日に元引受契約を締結 いたしました。 ただし、同契約の解除条項に基づき、同契
約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年７月31日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所への上
場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)
ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株 について、 全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に委託販売 いたします。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
普通株式
東京都千代田区丸の内一丁目
ブックビルディング
287,200 567,220,000 ９番１号
方式
大和証券株式会社
計(総売出株式) ― 287,200 567,220,000 ―
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を 勘案して 行われる大和証券株式会社による売出しであります。 売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年７月31日から2019年８月
28日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリー
ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５ 売出価額の総額は、仮条件(1,900円～2,050円)の平均価格(1,975円)で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
(訂正後)
売出価額の総額
売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円)
住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ―
によらない売出し
普通株式
東京都千代田区丸の内一丁目
ブックビルディング
287,200 588,760,000 ９番１号
方式
大和証券株式会社
計(総売出株式) ― 287,200 588,760,000 ―
(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
出しに伴い、その需要状況を 勘案した結果、 行われる大和証券株式会社による売出しであります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年７月31日から2019年８月
28日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリー
ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
おります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。
(注)５の全文削除及び６の番号変更
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４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
申込株数
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契約
申込期間 単位 申込受付場所
(円) (円) 氏名又は名称 の内容
(株)
自 2019年 大和証券株式会社及
未定 未定
７月24日(水) びその委託販売先金
100 ― ―
至 2019年 融商品取引業者の本
(注)１ (注)１
７月29日(月) 支店及び営業所
(注) １ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 といたします。 ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、 売出価格決定日(2019年７月23日) において決定 する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年７
月31日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替
機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当
社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条
件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
(訂正後)
申込株数
売出価格 申込証拠金 引受人の住所及び 元引受契約
申込期間 単位 申込受付場所
(円) (円) 氏名又は名称 の内容
(株)
自 2019年 大和証券株式会社及
７月24日(水) １株につき びその委託販売先金
2,050 100 ― ―
至 2019年 2,050 融商品取引業者の本
７月29日(月) 支店及び営業所
(注) １ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一 の理由により決定いたしました。 ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、 2019年７月23日 において決定 いたしました。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年７
月31日(水))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替
機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当
社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条
件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
(訂正前)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメント
による売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利
（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2019年８月28日を行使期限として当社株主から付与 される予
定であります。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2019年８月28日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の
返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケー
トカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株
式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
(訂正後)
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメント
による売出しに係る株式数 (287,200株) を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取
得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2019年８月28日を行使期限として当社株主から付
与 されております。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2019年８月28日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数 (287,200株) を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の
返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケー
トカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株
式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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４．当社指定販売先への売付け(親引け)について
(訂正前)
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
公募による募集株式及び売出株式のうち 20,000株を上限として売付けることを引受人に要請しております。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとお
りであります。
(1) 親引け予定先の概要
① 名称 ツクルバ従業員持株会
② 本店所在地 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
③ 代表者の役職・氏名 理事長 小田部 真司
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
④ 当社との関係
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(2) 親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3) 親引けしようとする株券等の数
20,000株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2019年７月23日に決定する予定であります。
(4) 親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6) 親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づ
き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象とし
て、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2020年１月26日)までの期間(以下、「本確約期間」という。)継
続して所有すること等の確約を書面により取り付け ます。 本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該
取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中で
あっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
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(8) 発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を 勘案した上で 決定 する 募集株式発行等の発行条件と同一とすること
から、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9) 親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
村上浩輝 1,983,800株
中村真広 1,930,800株
株式会社エイチ 1,000,000株
合同会社エム 1,000,000株
株式会社アカツキ 624,000株
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 600,000株
佐藤裕介 220,000株
株式会社シーラホールディングス 220,000株
ツクルバ従業員持株会 164,800株
佐藤道明 90,000株
② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
村上浩輝 1,783,800株
中村真広 1,730,800株
株式会社エイチ 1,000,000株
合同会社エム 1,000,000株
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 350,000株
佐藤裕介 220,000株
ツクルバ従業員持株会 184,800株
株式会社アカツキ 174,000株
合同会社 PKSHA Technology Capital
86,000株
電通ベンチャーズ1号グローバルファンド 86,000株
みらい創造一号投資事業有限責任組合 86,000株
(注) １．オーバーアロットメントによる売出し及びシンジケートカバー取引は考慮しておりません。
２． 親引け予定株式数は上限である20,000株として算定しており、公募増資等の価格等の決定日(2019年
７月23日)において変更される可能性があります。
(10)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11)その他参考となる事項
該当事項はありません。
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(訂正後)
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受
け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、
公募による募集株式及び売出株式のうち 16,900株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基
づき親引けを実施します。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとお
りであります。
(1) 親引け予定先の概要
① 名称 ツクルバ従業員持株会
② 本店所在地 東京都目黒区上目黒一丁目１番地５号
③ 代表者の役職・氏名 理事長 小田部 真司
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
④ 当社との関係
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(2) 親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
(3) 親引けしようとする株券等の数
引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による新株式発行数及び引受
人の買取引受による売出株式数のうち16,900株を売付けいたします。
(4) 親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5) 親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6) 親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7) 親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づ
き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象とし
て、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2020年１月26日)までの期間(以下、「本確約期間」という。)継
続して所有すること等の確約を書面により取り付け ました。 本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当
該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中
であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
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EDINET提出書類
株式会社ツクルバ(E35028)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
(8) 発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を 勘案した結果 決定 した 募集株式発行等の発行条件と同一とすること
から、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9) 親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
村上浩輝 1,983,800株
中村真広 1,930,800株
株式会社エイチ 1,000,000株
合同会社エム 1,000,000株
株式会社アカツキ 624,000株
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 600,000株
佐藤裕介 220,000株
株式会社シーラホールディングス 220,000株
ツクルバ従業員持株会 164,800株
佐藤道明 90,000株
② 公募による新株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
村上浩輝 1,783,800株
中村真広 1,730,800株
株式会社エイチ 1,000,000株
合同会社エム 1,000,000株
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 350,000株
佐藤裕介 220,000株
ツクルバ従業員持株会 181,700株
株式会社アカツキ 174,000株
合同会社 PKSHA Technology Capital
86,000株
電通ベンチャーズ1号グローバルファンド 86,000株
みらい創造一号投資事業有限責任組合 86,000株
(注) １．オーバーアロットメントによる売出し及びシンジケートカバー取引は考慮しておりません。
２． 親引け予定株式数は16,900株であり、2019年７月23日に決定いたしました。
(10)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11)その他参考となる事項
該当事項はありません。
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