大豊工業株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
大豊工業株式会社(E02199)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月30日
【会社名】 大豊工業株式会社
【英訳名】 TAIHO KOGYO CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 杉 原 功 一
【本店の所在の場所】 愛知県豊田市緑ヶ丘三丁目65番地
【電話番号】 豊田（0565）28－2225
【事務連絡者氏名】 執行役員 延 川 洋 二
【最寄りの連絡場所】 愛知県豊田市緑ヶ丘三丁目65番地
【電話番号】 豊田（0565）28－2225
【事務連絡者氏名】 執行役員 延 川 洋 二
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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１【提出理由】
当社は、2019年７月30日開催の取締役会において当社取締役、執行役員、従業員および当社子会社の取締役、執行役
員に対して、ストックオプションとしての新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をす
ること等につき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19
条第２項第２号の２の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１. 銘柄
大豊工業株式会社第17回新株予約権証券
２. 発行数
合計2,990個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記５. に定める株式の
数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）
３． 発行価格
無償
４． 発行価額の総額
未定
５． 新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数
当社普通株式 299,000株
当社普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
但し、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）または株式併
合を行う場合は、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨て
るものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、資本の減少
等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
６． 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
未定
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受ける
ことができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値（以下、「終値」という）の平均値に1.025を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げる）
または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とす
る。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額をそれぞれ次に定
める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り
上げるものとする。
1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
株式分割または株式併合の比率
また、割当日後当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場
合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通
株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
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株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数＋
調 整 前
調整後行使価額＝
時 価
×
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の
数を除くものとし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
み替えるものとする。
上記のほか、割当日後に他の種類株式の普通株主への無償割当、他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合
等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当または配当等の条件等を勘案の
上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
７． 新株予約権の行使期間
2021年８月１日から2024年７月31日まで
８． 新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
９． 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
未定
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
10． 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11． 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
割当対象者 人数 割当数
当社取締役 6名 910個
当社執行役員 11名 950個
当社幹部従業員 11名 330個
当社が発行済株式の総数を所有する子会社の取締役、
19名 800個
執行役員
計 47名 2,990個
12． 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社
の取締役である場合の、当該会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社である。
13． 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるもの
とする。
14． 新株予約権の取得の条件
以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代
表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することが
できる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
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② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについて
の定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しく
は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける
定款の変更承認の議案
15． 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは、新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)（以
上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合
併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生
日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権
（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236
条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の
条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会
社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を
交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計
画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記５．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」に定め
られる行使価額を組織再編成の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定
される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権の行使可能期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいず
れか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記９．に順準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得条項
上記14．に準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記８．に準じて決定する。
16． 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てるものとする。
17． 新株予約権の割当日
2019年８月７日
以 上
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