株式会社ミダック 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ミダック |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社ミダック(E33577)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2019年７月18日
【会社名】 株式会社ミダック
【英訳名】 MIDAC CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 加藤 恵子
【本店の所在の場所】 浜松市東区有玉南町2163番地
【電話番号】 （053）471-9361（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 髙田 廣明
【最寄りの連絡場所】 浜松市中区板屋町111-2 浜松アクトタワー24F
【電話番号】 （053）488-7173
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画部長 髙田 廣明
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 120,240,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 36,000株 標準となる株式
単元株式数は100株
（注）１ 募集の目的及び理由
当社は、2019年５月27日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下
「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
また、2019年６月25日開催の第55期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財
産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式」）といいます。）として、対象当取締役に対して年額
200百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）の金銭報酬債権を支給するこ
と及び譲渡制限期間として４年から20年までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認
をいただいており、本募集は、2019年７月18日開催の当社取締役会決議により行われるものであります。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行
又は処分する当社普通株式の総数は年80,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生
日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場
合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調
整します。）といたします。
また、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当
社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし
て、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲とします。
本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式
割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならな
いこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等を含む譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとします。
その上で、今般、当社は本日開催の取締役会において、対象取締役５名に対し、本制度の目的、当社の業
績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計120,240,000円、当社普通
株式36,000株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議し、本制度の導入目的の一つで
ある株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間を20年と設定いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本募集に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下
のとおりです。
(1）譲渡制限期間
対象取締役は2019年８月６日（処分期日）から2039年８月５日までの間、本割当株式について、譲
渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならない。
(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間の間、当社取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部に
ついて、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が譲渡制限
期間中に任期満了、死亡又は当社取締役の地位から正当な理由により退任した場合、処分期日を含む
月から当該退任日を含む月までの月数を48で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１
とする。）に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合に
は、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除す
る。
(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取
得する。また、本割当株式のうち、譲渡制限期間の満了時において、上記(2）譲渡制限の解除条件の
定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、譲渡制限期間満了の直後の時点を
もって、当社は、これを当然に無償で取得する。
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(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象取締役が岡三証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、処分期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を48で除した数（ただ
し、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗
じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株
式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、本自己株式処分」といいま
す。）、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
120,240,000 －
その他の者に対する割当 36,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 120,240,000 －
36,000株
（注）１ 第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．［募集の目的及び理由］に記載の、本制度に基づく特
定譲渡制限付株式を対象取締役に割り当てる方法によっております。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３ 現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当譲渡制限付株式報酬として支給された割当対象者の金銭報酬
債権であり、その内容は以下のとおりであります。
割当株数 払込金額 内容
４事業年度分金銭報酬債権
当社取締役 ５名 36,000株 120,240,000円
（第56期～第59期事業年度）
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
－ －
3,340円 100株 2019年８月５日 2019年８月６日
（注）１ 第１［募集要項］ １［新規発行株式］ （注）１．［募集の目的及び理由］に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、対象取締役に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３ また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第56期～第59期事業年度（2019年４月１日～2023年３月31
日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、
金銭による払込みはありません。
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（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
浜松市中区板屋町111-2 浜松アクトタワー24F
株式会社ミダック 管理部
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権及び金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
め、該当事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 210,000 －
（注）１ 金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、譲渡制限付株式として付与される予定の金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法
により行われるものであり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第55期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有
価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年７月18日）までの間において生じた変更その他の事由
はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年７月18日）ま
での間においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第55期）の提出日（2019年６月26日）以後、本有価証券届出
書提出日（2019年７月18日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
（2019年６月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2019年６月25日開催の第55期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年６月25日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員であるものを除く）５名選任の件
加藤恵子、熊谷裕之、武田康保、髙田廣明、鈴木清彦を取締役（監査等委員であるものを除く）
に選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
井上正弘、福地誠司、石川真司を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
犬飼敦雄を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
第４号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるなど、役員報酬制度の見直しの一
環として、取締役(監査等委員であるものを除く)に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のため
の報酬を支給するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案
26,436 513 － （注） 可決 97.70
加藤 恵子
26,942 7 － （注） 可決 99.57
熊谷 裕之
26,942 7 － （注） 可決 99.57
武田 康保
26,942 7 － （注） 可決 99.57
髙田 廣明
26,942 7 － （注） 可決 99.57
鈴木 清彦
第２号議案
26,941 8 － （注） 可決 99.57
井上 正弘
26,941 8 － （注） 可決 99.57
福地 誠司
26,941 8 － （注） 可決 99.57
石川 真司
第３号議案
26,941 8 － （注） 可決 99.57
犬飼 敦雄
26,429 520 － （注） 可決 97.67
第４号議案
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集
計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年６月26日
有価証券報告書
（第55期）
至 2019年３月31日 東海財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2019年６月25日
株式会社 ミダック
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
郷右近 隆也 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
坂部 彰彦 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ミダックの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対
照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ミダック及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月25日
株式会社 ミダック
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士
郷右近 隆也 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
坂部 彰彦 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ミダックの2018年４月１日から2019年３月31日までの第55期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ミダックの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適
正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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