株式会社アダストリア 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社アダストリア |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社アダストリア(E03368)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月17日
【会社名】 株式会社アダストリア
【英訳名】 Adastria Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 福田 三千男
【本店の所在の場所】 茨城県水戸市泉町３丁目１番27号
【電話番号】 029－231－1101
【事務連絡者氏名】 総務法務部長 白倉 和雄
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷２丁目21番１号 渋谷ヒカリエ
（東京本部）
【電話番号】 03－5466－2010（代表）
【事務連絡者氏名】 総務法務部長 白倉 和雄
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 131,599,400円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 61,900株 標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（注）１ 2019年７月17日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、
当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」とい
います。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み
又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
131,599,400 －
その他の者に対する割当 61,900株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 131,599,400 －
61,900株
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数
申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
単位
2,126 － －
100株 2019年８月９日 2019年８月９日
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社アダストリア 総務法務部 東京都渋谷区二丁目21番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 京橋支店 東京都中央区銀座一丁目７番３号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
131,599,400 － 131,599,400
（注） 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額131,599,400円につきましては、2019年８月９日以降の諸費用支払い等の運転資金に充
当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要（2019年７月16日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）
名称
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏
代表取締役社長 成瀬 浩史
名
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
日本生命保険相互会社 33.5％
主たる出資者及びそ
の出資比率 明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係（2019年７月16日現在）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三
技術又は取引関係
菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
（役員報酬ＢＩＰ信託の内容）
役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」といいます。）とは、米国の業績連動型
株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対
するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以
下「当社株式等」といいます。）を会社業績の達成度に応じて取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下
同じ。）に交付及び給付（以下「交付等」といいます。）する制度（ＢＩＰ信託により取締役に株式の交付を行う
制度を「本制度」といいます。）です。
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役
員報酬ＢＩＰ信託契約（以下「ＢＩＰ信託契約」とます）を締結し、ＢＩＰ信託を設定しています。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結しており、日本
マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者としてＢＩＰ信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決
済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行っていることから、割当予定先を日本マスタートラスト
信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）とします。
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本制度では、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。）のうち一定の要件を充足する者を受益者とし
て、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定しています。日本マスタートラスト信託銀行株式
会 社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、予め定める株式交付規程に基づき当社取締役に交付を行うと見込まれる数の当
社株式を、当社からの第三者割当によって追加取得します。なお、ＢＩＰ信託契約は、信託管理人である公認会計
士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀
行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が取得した当社株式は、ＢＩＰ信託契約に基づき、信託期間内において、株
式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
ＢＩＰ信託は株式交付規程に従い、一定の受益者要件を満たす制度対象者に対して、業績等に応じて決定される
数の当社株式等の交付等を行います。当社株式の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱
ＵＦＪ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続完了後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会
社の本人名義の口座に振り替える方法により行います。
また、ＢＩＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行
使しないものとします。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実
施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、本制度についてのスキーム管理並
びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本
制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託
財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」（以下「具体的信託事
務」といいます。）について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認してお
り、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実
施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施するこ
とから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社とします。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務に
ついても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築で
きるためです。
（参考）本制度の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日 2016年８月８日（2019年５月に信託期間延長のため変更）
⑧ 信託の期間 2016年８月８日～2021年８月20日
（2019年５月の信託契約の変更により、2024年８月20日まで延長予定）
⑨ 制度開始日 2016年９月１日
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 追加取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 追加取得株式の総額 131,599,400円
⑬ 株式の追加取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
※ ＢＩＰ信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
61,900株（下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。）
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※ 本信託の仕組み
① 当社は、第66回定時株主総会（2016年５月26日開催）にて、本制度にかかる役員報酬の決議を得ておりま
す。
② 当社は、既存の信託契約を変更し、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を
充足する取締役を受益者とするＢＩＰ信託の信託期間を延長しています。
③ ＢＩＰ信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処
分）から取得します。本信託が取得する株式数は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
④ ＢＩＰ信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤ ＢＩＰ信託内の当社株式につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、評価対象事業年度における役位及び業績達成度に応じて、取締役に一定のポイントが付与され
ます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、評価事業年度開始から３年経過後（ただし、当該期間経
過前に取締役を退任する場合は、退任から１年経過後）に、当該取締役に付与された数の一定割合に相当す
る当社株式の交付を行い、残りのポイントに相当する株数の当社株式につきましては、信託契約の定めに従
い、本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を給付します。
⑦ 評価事業年度中における業績目標の未達成等により、対象期間の満了時に信託終了時に残余株式が生じた場
合、信託契約の変更及びＢＩＰ信託への追加信託を行うことにより、本制度又はこれとい同種の株式報酬制
度としてＢＩＰ信託を継続するか、又は、ＢＩＰ信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議
によりその消却を行う予定です。
⑧ ＢＩＰ信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、取締役を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として本
信託の延長を決議しています。
ＢＩＰ信託の延長にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係並びに事務サ
ポートの実績等を含めて総合的に判断した結果、ＢＩＰ信託契約を締結延長することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結したＢＩＰ信託契約に基
づき、共同受託者としてＢＩＰ信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀
行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が割当予定先とし
て選定されることになります。
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ｄ 割り当てようとする株式の数
61,900株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、ＢＩＰ信託契約及び株
式交付規程に従い、信託期間中の一定の時期に、業績等に応じた当社株式等を、一定の受益者要件を満たす取締役
へ交付等を行うことになっております。
なお、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告
書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が、払込みに要す
る資金に相当する金銭として、当社からＢＩＰ信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保
有する予定である旨、ＢＩＰ信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、割り当てられた当社株
式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と
何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、
同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロー
ジャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企
業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任
を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれに
も該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、ＢＩＰ信託契約において確約
をしております。
その結果、当社は、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断し、そ
の旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
役会決議の前営業日（2019年７月16日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である2,126円として
おります。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議日直近の
市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
また、当該価額は、株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議の直前１か月間（2019年６月17日から
2019年７月16日まで）の当社株式の終値の平均値である2,305円（円未満切捨て）に92.23％（乖離率▲7.77％）を
乗じた額であり、当該取締役会決議の直前３か月間（2019年４月17日から2019年７月16日まで）の終値の平均値で
ある2,584円（円未満切捨て）に82.28％（乖離率▲17.72％）を乗じた額であり、もしくは同直前６か月間（2019
年１月17日から2019年７月16日まで）の終値の平均値である2,420円（円未満切捨て）に87.85％（乖離率▲
12.15％）を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち３名は社外監査役）が、特に有利な払込金
額には該当しない旨の意見を表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社取締役に交付を行うと見込まれる株式数であ
り、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.13％（小数点第３位を四捨五入、2019年２月28日現在の総議決権
個数473,987個に対する割合0.13％）と小規模なものです。
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また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い当社取締役に交付が行われることか
ら、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
す。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都世田谷区代沢２丁目36番
16,397 34.59 16,397 34.55
株式会社フクゾウ
12号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８番11
3,314 6.99 3,314 6.98
銀行株式会社（信託口）
号
愛知県名古屋市中区錦２丁目15
2,000 4.22 2,000 4.21
豊島株式会社
番15号
1,041 2.20 1,041 2.19
福田 三千男 東京都世田谷区
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
876 1.85 876 1.85
株式会社（信託口）
号
790 1.67 790 1.67
福田 穣仕 東京都世田谷区
ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
USA 02111
608 1.28 608 1.28
（常任代理人 香港上海銀行東
（東京都中央区日本橋３丁目11
京支店）
番１号）
東京都渋谷区渋谷２丁目21番１
570 1.20 570 1.20
アダストリア従業員持株会
号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８番11
562 1.19 562 1.19
銀行株式会社（信託口９）
号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目８番11
538 1.14 538 1.14
銀行株式会社（信託口５）
号
－ 26,700 56.33 26,700 56.26
計
（注）１．2019年２月28日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して、表示しており
ます。
３．上記のほか当社保有の自己株式1,205,324株（2019年２月28日現在）は、割当後1,143,424株となります。た
だし、2019年３月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2019年２月28
日現在の総議決権数（473,987個）に本自己株式処分により増加する総議決権数（619個）を加えた数で除し
た数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第69期（2018年３月１日から2019年２月28日まで）2019年５月24日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第70期第１四半期（2019年３月１日から2019年５月31日まで）2019年７月12日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2019年７月17日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年５月24日に関東財務局
長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第69期有価証券報告書又は第70期四半期報告書（以下、「有価証券報告書
等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出
日（2019年７月17日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将
来に関する記載事項については、本届出書提出日（2019年７月17日）現在においても変更の必要はないものと判断して
おります。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社アダストリア（本店）
（茨城県水戸市泉町三丁目１番27号）
株式会社アダストリア（東京本部）
（東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号 渋谷ヒカリエ）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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