株式会社アクロディア 四半期報告書 第15期第3四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)

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四半期報告書-第15期第3四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)

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提出者:株式会社アクロディア

カテゴリ:四半期報告書

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                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年7月16日
      【四半期会計期間】                    第15期第3四半期(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)
      【会社名】                    株式会社アクロディア
      【英訳名】                    Acrodea,Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長   堤 純也
      【本店の所在の場所】                    東京都新宿区愛住町22番地
      【電話番号】                    03-4405-5460(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役副社長兼管理部長             篠原 洋
      【最寄りの連絡場所】                    東京都新宿区愛住町22番地
      【電話番号】                    03-4405-5460(代表)
      【事務連絡者氏名】                    取締役副社長兼管理部長             篠原 洋
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注) 第1四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                                   第14期          第15期
                 回次                第3四半期連結          第3四半期連結            第14期
                                   累計期間          累計期間
                                  自 2017年          自 2018年          自 2017年

                                   9月1日           9月1日           9月1日
                会計期間
                                  至 2018年          至 2019年          至 2018年
                                   5月31日           5月31日           8月31日
                            (千円)          994,165        1,126,986          1,302,289

     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                      (千円)          48,285        △ 61,305          25,262

     親会社株主に帰属する四半期(当期)

                            (千円)          39,711        △ 87,629          6,467
     純利益又は親会社株主に帰属する
     四半期純損失(△)
                            (千円)          39,307        △ 89,058          6,759

     四半期包括利益又は包括利益
                            (千円)         1,375,756          1,815,239          1,343,208

     純資産額
                            (千円)         1,864,644          2,371,251          1,854,908

     総資産額
     1株当たり四半期(当期)純利益又は

                            (円)           1.85        △ 3.82          0.30
     1株当たり四半期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり
                            (円)           1.74           -        0.28
     四半期(当期)純利益
                            (%)           71.7          75.5          70.3

     自己資本比率
                                   第14期          第15期

                 回次                第3四半期連結          第3四半期連結
                                   会計期間          会計期間
                                  自 2018年          自 2019年

                                   3月1日           3月1日
                会計期間
                                  至 2018年          至 2019年
                                   5月31日           5月31日
     1株当たり四半期純利益又は
                                       0.66
                            (円)                   △ 2.12
     1株当たり四半期純損失(△)
     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
          おりません。
        2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
        3.  第15期   第3四半期     連結累計期間の       潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するも
          のの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
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      2【事業の内容】
      当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、                                        射撃場を運営する有限会社武藤製
     作所及び    第二種金融商品取引業の登録を受けた麹町アセット・マネジメント株式会社(2018年12月より、株式会社セント
     ラル・ベアー・アセット・マネジメントへ商号変更)を連結子会社化いたしました。                                       これに伴い、当社の関係会社は子会
     社が新たに2社増加いたしました。                 これは、IoT技術を活かすことで射撃場というリアル事業とのシナジーにより新たな
     エンターテインメントサービスが可能となること及び新たな事業展開が見込めること等から判断したものであります。
      この結果、当第3四半期連結会計期間末日現在では、当社グループは、当社及び子会社7社により構成されることとな
     りました。
      また、第2四半期連結会計期間より、セグメント名称について「サブリース事業」を「飲食関連事業」に変更いたしま
     した。
      当第3四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のと
     おりであります。
     ①  ソリューション事業
      主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
     ②  飲食関連事業
      主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
     ③  教育関連事業
      主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
     ④  その他
      2018年11月15日付で          射撃場を運営する有限会社武藤製作所及び                    第二種金融商品取引業の登録を受けた株式会社セントラ
     ル・ベアー・アセット・マネジメント(旧社名:麹町アセット・マネジメント株式会社)を連結子会社化いたしました。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
       当第3四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。
       なお、文中の将来に関する事項は当第3四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであ
      ります。
      (1)  「クレー射撃」という特定分野への依存

        連結子会社である有限会社武藤製作所においては、「クレー射撃」というある程度利用者の限定された特定分野に
       おいて事業を展開しております。当社グループは、今後の事業展開として、クレー射撃をテーマとしたエンターテイ
       ンメントを展開するなど、IoTソリューションとのシナジーを創造することで若年層や女性利用者の開拓に取り組ん
       でまいります。また、2020年の東京オリンピック開催により「クレー射撃」の注目度が高まることも想定されます
       が、これらの取組みにもかかわらず何らかの要因により利用者が急激に減少した場合には、当社グループの経営成績
       に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  天候条件及び大規模災害による影響

        連結子会社である有限会社武藤製作所においては、台風、降雨・雪をはじめとする悪天候や異常気象及び大規模災
       害が発生した場合、射撃場の運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが直接影響を受けない場合
       であっても、利用者が影響を受けることで、事業活動の制限、個人消費意欲が低下するといった副次的な影響によ
       り、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)  安全の確保について

        連結子会社である有限会社武藤製作所においては、経済産業省及び警察署による定期検査内容の遵守や、銃器及び
       実包保管の徹底等を行い、安全に射撃場を運営するための管理体制を万全に整えております。
        万一、重大な事故が生じた場合、社会的信用が失墜するとともに、安全性に対する疑念が生じ、その後の事業展開
       や経営成績に影響を与える恐れがあります。
      (4)  継続企業の前提に関する重要事象等

        当社グループは、2009年8月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、前連結会計年度において営
       業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益6百万円を計上し、経営状況は改善しつつあります。しかしなが
       ら、当第3四半期連結累計期間においては、営業損失84百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失87百万円を計上
       しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております                                           。
        当社では、当該状況を改善すべく、経営戦略の見直しと継続的な黒字計上及び財務状況の改善のための経営改善施
       策を進めております。当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のと
       おりです。
        これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。
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      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       文中の将来に関する事項は、当第3四半期連結会計期間の末日において判断したものであります。
     (1)  経営成績の状況
       当第3四半期連結累計期間(自 2018年9月1日 至 2019年5月31日)におけるわが国経済は、輸出や生産の弱
      さが続いているものの、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって緩やかに回復しております。
      但し、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国経済の先行き、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金
      融資本市場の変動の影響が懸念される状況が続いております。
       当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT(※)やAI
      (人工知能)技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのような
      なか、経済産業省発表の2019年4月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前
      年同月比1.7%増加と堅調に推移しております。飲食関連事業の主な取引先である外食産業市場においては、人材採用
      関連コストの上昇や消費者ニーズの多様化、食材価格の高騰によって事業環境に厳しさが見られます。また、教育関
      連事業の属する人材育成及び研修サービス市場においては、企業が求める人材の変化や個人の能力開発の自己責任
      化、働き方改革による認識の変化などによって需要は変化し、市場規模は拡大傾向にあります。
       このような状況のなか、当社グループは、「スマートフォンに関わるすべての人たちに、最高の発想を提供し、人
      に優しい技術やサービスの開発を支え、豊かで快適な社会の実現を目指す」という経営理念の下、既存事業について
      は費用の圧縮を図りつつ売上最大化に取り組んでまいりました。
       新たな取組みとしては、当社グループの成長を加速させるための戦略投資として、2018年11月15日付で                                                 射撃場を運
      営する有限会社武藤製作所及び               第二種金融商品取引業の登録を受けた株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネ
      ジメント(旧社名:麹町アセット・マネジメント株式会社)を連結子会社化いたしました。
       この結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は1,126百万円(前年同期比13.36%増)、営業損失は84百万
      円(前年同期は営業利益75百万円)、経常損失は61百万円(前年同期は経常利益48百万円)、親会社株主に帰属する
      四半期純損失は87百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益39百万円)、EBITDAは33百万円(前年同期
      比76.97%減)となりました。
       また、販売費及び一般管理費においては、570百万円(前年同期比5.93%増)となりました。そのうち、                                                 のれん及び
      商標権償却額91百万円を計上いたしました。
       セグメントの業績は、次のとおりであります。
      (ソリューション事業)

       ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション、ビンゴ向
      けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う
      「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
       プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである「きせかえtouch」「Multi-package                                                  Installer
      for  Android」等は、既存顧客との取り組み深耕とコスト管理を意識した事業運営に注力                                       しております。
       「インターホン向けIoTシステム」やIoT野球ボール「Technical                              Pitch」などのIoTソリューションにおいては、引
      き続き協業先と連携し国内及び海外におけるシェア拡大を図っております。「Technical                                         Pitch」においては、ビッグ
      データ解析やコーチングが可能となるWEBサービス「Technical                             Pitch   Lab」を開始いたしました。また、「Technical
      Pitch」に続くスポーツIoT第2弾として軟式球やゴルフボール等の開発を進めております。
       ビンゴ向けシステム開発については、会場に行かずともスマートフォンでビンゴゲームを楽しめるオンラインビン
      ゴカジノシステムを開発し、グアムやパラオ共和国等でのサービス展開を図っております。
       コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得
      に取り組んでおります。主力ゲームである「サッカー日本代表2020ヒーローズ」は、様々なイベント等を積極的に行
      い、新規ユーザーの獲得と利益率、継続率の向上を図っております。
       当第3四半期連結累計期間においては、ソーシャルゲーム「サッカー日本代表2020ヒーローズ」については見込ん
      だ新規ユーザー数及びユーザー課金の獲得ができなかった一方で、「きせかえtouch」や                                         「Multi-package        Installer
      for  Android」等のストック型ビジネス及び                  IoT野球ボール「Technical             Pitch」は堅調に推移いたしました。
       以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は792百万円(前年同期比11.27%減)、セグメント利益は
      193百万円(前年同期比26.04%減)となりました。
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      (飲食関連事業)

       飲食関連事業は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業等を行っております。年間50万人の顧客動員数を
      誇る「渋谷肉横丁」においては商標権の管理を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。
      不動産のサブリースでは、首都圏に7店舗を展開しております。また、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」
      において6店舗を直営店としております。当第3四半期連結累計期間においては、ごまそば、北前そばの専門店「高
      田屋」をチェーン展開する株式会社プロスペリティ1から、「高田屋」3店舗を譲り受けました。費用面において
      は、のれん及び商標権償却額31百万円を計上いたしました。
       以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は281百万円(前年同期比360.24%増)、セグメント利益は
      10百万円(前年同期比24.72%減)                となりました。
       また、第2四半期連結会計期間より、セグメント名称について「サブリース事業」を「飲食関連事業」に変更いた
      しました。
      (教育関連事業)

       教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。新宿校におい
      て3教室を開講し、訓練期間を約半年としてIT分野の教育訓練を実施しております。
       以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は36百万円(前年同期比102.19%増)、セグメント損失は
      7百万円(前年同期はセグメント損失3百万円)となりました。
      (注)※     IoT

       モノのインターネット(Internet                 of  Things)。
       従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家
      電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
     (2)  財政状態の分析

     (資産)
       当第3四半期連結会計期間末における流動資産は808百万円となり、前連結会計年度末に比べ187百万円増加いたし
      ました。これは主に、現金及び預金が147百万円増加したことによるものであります。固定資産は1,562百万円とな
      り、前連結会計年度末に比べ329百万円増加いたしました。これは主に、有形固定資産が97百万円、無形固定資産が
      213百万円増加したことによるものであります。
       この結果、総資産は、2,371百万円となり、前連結会計年度末に比べ516百万円増加いたしました。
     (負債)
       当第3四半期連結会計期間末における流動負債は521百万円となり、前連結会計年度末に比べ25百万円増加いたしま
      した。これは主に、買掛金が21百万円増加したことによるものであります。固定負債は34百万円となり、前連結会計
      年度末に比べ18百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金が11百万円増加したことによるものであります。
       この結果、負債合計は、556百万円となり、前連結会計年度末に比べ44百万円増加いたしました。
     (純資産)
       当第3四半期連結会計期間末における純資産合計は1,815百万円となり、前連結会計年度末に比べ472百万円増加い
      たしました。これは主に、資本金が950百万円減少したものの、資本剰余金が176百万円、利益剰余金が1,261百万円増
      加したことによるものであります。
       この結果、自己資本比率は75.51%(前連結会計年度末は70.33%)となりました。
     (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新た
      に生じた課題はありません。
     (4)  生産、受注及び販売の実績

       当第3四半期連結累計期間において、「飲食関連事業」における当社グループの受注及び販売の実績が前年の同期
      に比べ著しく変動しました。これは、主として当第3四半期連結累計期間において、株式会社プロスペリティ1、株
      式会社えん及び株式会社ATGSENSE                Entertainmentから事業の一部を譲り受けたことによるものであります。
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     (5)  主要な設備

       前連結会計年度末において計画中であった主要な設備について、当第3四半期連結累計期間に完成したものは次の
      とおりであります。
            会社名          所在地        セグメントの名称            設備の内容           完成年月
        株式会社渋谷肉横丁            埼玉県川越市           飲食関連事業            店舗設備          2018年10月

       又、   当第3四半期連結累計期間において、「飲食関連事業」における当社グループの主要な設備が前年の同期に比

      べ著しく変動しました。これは、主として当第3四半期連結累計期間において、株式会社プロスペリティ1、株式会
      社えん及び株式会社ATGSENSE              Entertainmentから事業の一部を譲り受けたことによるものであります。
     (6)  継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

       当社グループは、2009年8月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、前連結会計年度において営
      業利益51百万円、親会社株主に帰属する当期純利益6百万円を計上し、経営状況は改善しつつあります。しかしなが
      ら、当第3四半期連結累計期間においては、営業損失84百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失87百万円を計上
      しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております                                           。
       当社は、当該状況を改善すべく、経営戦略の見直しと継続的な黒字計上及び財務状況の改善のための経営改善施策
      を進めております。当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとお
      りです。これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。
       なお、文中の将来に関する事項は当第3四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであ
      ります。
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      3【経営上の重要な契約等】
      契約会社名         相手方の名称         国名     契約品目         契約内容       締結日        契約期間

                                                  2019年3月27日から2020
                                    「スポーツIoTサー
     (株)アクロディア
                           サービス提供に関                  2019年    年3月31日。その後、満
             KDDI株式会社            日本           ビス」の提供に関す
     (当社)                      する覚書                  3月27日     1年毎に自動更新され
                                    る包括的な契約
                                                  る。
     (株)アクロディア                               第三者割当による新          2019年

             株式会社和円商事            日本   買取契約書
                                                       ―
                                    株式発行         4月1日
     (当社)
                                    第三者割当による株

     (株)アクロディア
                                    式会社アクロディア          2019年
             株式会社和円商事            日本   買取契約書                            ―
     (当社)                               第10回新株予約権発         4月1日
                                    行
                                    第三者割当による株

     (株)アクロディア                               式会社アクロディア          2019年
             田邊 勝己氏            日本   買取契約書
                                                       ―
                                    第10回新株予約権発         4月1日
     (当社)
                                    行
                                    東京都渋谷区にある

     (株)渋谷肉横丁
             株式会社飲食店プロモー                       ちとせ会館2階及び          2019年
     (連結子会社)                   日本   事業譲渡契約証書                            ―
             ター                       3階の飲食店6店舗         4月25日
     (注)1
                                    の譲渡
                                    2018年10月31日付

                                    「事業譲渡契約」に
     (株)渋谷肉横丁
                                    おける「高田屋」5          2019年
     (連結子会社)        株式会社プロスペリティ1            日本   覚書                            ―
                                    店舗のうち譲渡が未         4月26日
     (注)2
                                    了であった1店舗の
                                    事業譲渡
                                                  2019年5月1日から5年間。契
                           ごまそばと丼高田
                                                  約期間満了の180日前までに両当
     (株)渋谷肉横丁
                                    「高田屋 浦和美園
                           屋フランチャイズ                  2019年
                                                  事者のいずれからも解約の申し
     (連結子会社)                   日本           店」のフランチャイ
             株式会社プロスペリティ1
                           チェーン加盟契約                  4月26日
                                                  入れが無い場合は5年間更新さ
     (注)2、3                               ズ付与
                           書
                                                  れる。
     (注)1.契約書に定める条件が全て満たされた後、対象店舗を譲り受ける予定です。
        2.  詳細については、「第4            経理の状況      1  四半期連結財務諸表          注記事項(企業結合等関係)」に記載しており
          ます。
        3.株式会社プロスペリティ1との「ごまそばと丼高田屋フランチャイズチェーン加盟契約書」の内容
          加盟金:0円 加盟保証金:3,000千円 ロイヤルティ:契約店舗の総売上高の1.5% 更新料:300千円
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                        発行可能株式総数(株)
                 普通株式                                     57,000,000

                  計                                   57,000,000

        ②【発行済株式】

               第3四半期会計期間末                          上場金融商品取引所
                           提出日現在発行数(株)
        種類        現在発行数(株)                         名又は登録認可金融              内容
                            (2019年7月16日)
               (2019年5月31日)                         商品取引業協会名
                                         東京証券取引所            単元株式数
       普通株式            25,794,693             25,794,693
                                         (市場第二部)             100株
         計          25,794,693             25,794,693             -           -
     (注)「提出日現在発行数」欄には、2019年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使による新株式
        発行数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         2019年3月15日取締役会決議(第23回新株予約権)
     決議年月日                                     2019年3月15日
                                          当社取締役  2
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                          当社執行役員 1
     新株予約権の数(個) ※                                     10,000(注)1
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                       普通株式 1,000,000(注)2
     (株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                                      192(注)3
                                          自 2019年4月1日
     新株予約権の行使期間 ※
                                          至 2024年3月29日
                                           発行価格       192
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
     行価格及び資本組入額(円) ※                                     資本組入額 96
     新株予約権の行使の条件 ※                                       (注)4
                                 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議によ
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                 る承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                            (注)5
     項 ※
     ※ 新株予約権証券の発行時(2019年4月1日)における内容を記載しております。
     (注)1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
        2.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
          本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は                                 1,000,000     株とする。     なお、付与株式
          数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式
          併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時
          点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端
          数については、これを切り捨てるものとする。
          調整後付与株式数         =  調整前付与株式数         ×  分割(又は併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合
          に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
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        3.行使価額の調整

          本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」とい
          う。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金192円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が
          成立していない日を除く)における東京証券取引所市場二部における当社株式普通取引の終値)とする。
          なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式合併を行う場合、次の算式により行使価額を調整
          し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                  1

               調整後       調整前
                    =       ×
               行使価額       行使価額
                             分割(又は併合)の比率
          また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処

          分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
                                    新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

                             既発行
                                 +
                             株式数
               調整後       調整前
                                       新規発行前の1株当たりの時価
                    =       ×
               行使価額       行使価額
                                  既発行株式数 + 新規発行株式数
          なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る

          自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
          数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
          さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
          れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
          行うことができるものとする。
        4.新株予約権の行使の条件
          (1)  新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所に
            おける当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40%を乗じた価額を下回った場
            合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次
            に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
            ①  当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
            ②  当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこと
              が判明した場合
            ③  当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が
              生じた場合
            ④  その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
              また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会
              の決議によって判断を行う。
          (2)  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (3)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
            るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (4)  各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
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        5.  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

          当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
          上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
          権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
          「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の
          条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
          分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
            再編対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
            組織再編行為の条件を勘案の上、               上記(注)1及び(注)2            に準じて決定する。
          (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、                                               上
            記(注)3     で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、                             上記(注)5(3)        に従って決定
            される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)  新株予約権を行使することができる期間
            上記表中に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定
            める行使期間の末日までとする。
          (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            以下①及び②に準じて決定する。
            ①  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
              第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
              生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
              本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)  その他新株予約権の行使の条件
            上記(注)4      に準じて決定する。
          (9)  新株予約権の取得事由及び条件
            以下①及び②に準じて決定する。
            ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
              画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主
              総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
              る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
            ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができな
              くなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
          (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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        ②【その他の新株予約権等の状況】
         当第3四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         2019年3月15日取締役会決議(第10回新株予約権)
     決議年月日                                     2019年3月15日
     新株予約権の数(個) ※                                     45,000(注)2

     新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※                                         ―

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                       普通株式 4,500,000(注)3
     (株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                                    173(注)4、5、6
                                          自 2019年4月1日

     新株予約権の行使期間 ※
                                          至 2024年3月29日
                                          発行価格         173

     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発
     行価格及び資本組入額(円) ※
                                          資本組入額 86.5
     新株予約権の行使の条件 ※                                       (注)7

                                 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議によ
     新株予約権の譲渡に関する事項 ※
                                 る承認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                            (注)8
     項 ※
     ※  新株予約権発行時(2019年4月1日)における内容を記載しております。
     (注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は
          以下のとおりであります。
          (1)  本新株予約権の目的となる株式の総数は4,500,000株、割当株式数(下記(注)2及び(注)3に定義す
            る。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記(注)4に定義する。)が修
            正されても変化しない(但し、下記(注)3(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることが                                           ある。)。
            なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又
            は減少する。
          (2)  行使価額の修正基準
            当社は2019年4月1日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修
            正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約
            権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知(以下、「行使価額修正通知」という。)す
            るものとし、当該通知が行われた日(以下、「通知日」という。)に、行使価額は、通知日(通知日が取
            引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含
            む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(但し、当該金額が下限行使価額(下記
            (注)1(2)①に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。なお、下記(注)
            1(2)①に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
            ①  金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公
              表されていないものが存在する場合
              なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではな
              い。
          (3)  行使価額の修正頻度
            行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
          (4)  行使価額の下限「下限行使価額」は当初100円とする。下記(注)6の規定を準用して調整される。
          (5)  割当株式数の上限4,500,000株(発行済株式総数に対する割合は19.98%)
          (6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額にて
            本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
            450,000,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
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        2.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。

        3.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
          (1)  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,500,000株とする。但し、下記(注)
            3(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
            当株式数に応じて調整されるものとする。
          (2)  当社が(注)6の規定に従って行使価額                   (下記(注)4(2)に定義する。)                の調整を行う場合には、割当
            株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かか
            る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は(注)6に定める調整前行使価額及び調整後行使価
            額とする。
                                調整前割当株式数 × 調整前行使価額

                   調整後
                            =
                  割当株式数
                                     調整後行使価額
          (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記                           (注)6(2)及び(5)         による行使価額の調整に関

            し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
          (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
            に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日
            その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合
            には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
        4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
            額とする。
          (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産
            の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初、173円(以下、「当初行使価額」という。)とする。但
            し、行使価額は下記(注)5             又は(注)6      の規定に従って修正又は調整される。
        5.行使価額の修正
          (1)  当社は2019年4月1日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修
            正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約
            権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に通知(以下、「行使価額修正通知」という。)す
            るものとし、当該通知が行われた日(以下、「通知日」という。)に、行使価額は、通知日(通知日が取
            引日でない場合には直前の取引日)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含
            む。)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切上げた額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定
            義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。なお、以下に該当する場合には当社は
            かかる通知を行うことができない。
           ①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表
            されていないものが存在する場合
          (2)  「下限行使価額」は、当初100円とする。下限行使価額は下記(注)6の規定を準用して調整される。
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        6.行使価額の調整

          (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記(注)6(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じ
            る場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)を
            もって行使価額を調整する。
                                    交付普通株式数 × 1株当たりの払込金額

                              既発行
                                  +
               調整後       調整前
                             普通株式数
                    =
                           ×
                                           1株当たりの時価
               行使価額       行使価額
                                  既発行普通株式数 + 交付割当株式数
          (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める

            ところによる。
           ①  下記(注)6(4)②         に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の
             有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権の行使、取得
             請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって
             当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を
             除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
             当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権
             利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
           ②  株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以
             降これを適用する。
           ③  下記(注)6(4)②         に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請
             求権付株式又は       下記(注)6(4)②         に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求
             できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請
             求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
             るものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降こ
             れを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌
             日以降これを適用する。
           ④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに                                   下記(注)6(4)②         に定め
             る時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこ
             れを適用する。
          (3)  行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場
            合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
            を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
            いた額を使用する。
          (4)①   行使価額調整式の計算については、円位未満小数点第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものと
             する。
           ②  行使価格調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
             30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純
             平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数点第2位まで算出し、その小数第2位を切り
             捨てるものとする。
           ③  行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある
             場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日
             における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数
             とする。
          (5)  上記  (注)6(2)      の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行
            使価額の調整を行う。
            ①  株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
              するとき。
            ②  その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を
              必要とするとき。
            ③  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあ
              たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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          (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対

            し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
            要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適
            用開始日以降速やかにこれを行う。
        7.  新株予約権の行使の条件
          本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の1個未満の行使はできない。なお、本新
          株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなると
          きは、本新株予約権を行使することはできない。
        8.  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
          当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
          下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存
          する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第
          1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、
          次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
          (1)  交付する再編成対象会社の新株予約権の数
            残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案
            して合理的に決定される数とする。
          (2)  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
            再編成対象会社の普通株式とする。
          (3)  新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
            組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
          (4)  新株予約権を行使することのできる期間
            上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日
            のいずれか遅い日から、上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
            る。
          (5)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
            以下に準じて決定する。
            本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
            17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端
            数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額
            を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
          (6)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
            上記(注)4に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、
            交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
          (7)  その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
            上記(注)7及び下記(注)9に準じて決定する。
          (8)  譲渡による新株予約権の取得の制限
            新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
          (9)  新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切
            り捨てるものとする。
        9.新株予約権の取得事由
          当社は、2020年4月1日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を定
          めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の2
          週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり296円の価額(対象となる本
          新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する
          本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選そ
          の他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関
          する重要事実であって同条第4項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知ま
          たは公告を行うことができない。
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       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
          当第3四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとお
         り、行使されました。
         第10回新株予約権
                                           第3四半期会計期間
                                      (2019年3月1日から2019年5月31日)
     当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価格修正条項
                                                         21,734
     付新株予約権      付社債   等の数(個)
     当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)                                                  2,173,400
     当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)                                                     173

     当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)                                                   375,998

     当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使
                                                         21,734
     価額修正条項付新株予約権            付社債券    等の数の累計(個)
     当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                                       2,173,400
     新株予約権     付社債券    等に係る累計の交付株式数(株)
     当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                                          173
     新株予約権     付社債券    等に係る累計の平均行使価額等(円)
     当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
                                                        375,998
     新株予約権     付社債券    等に係る累計の資金調達額(千円)
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       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式        発行済株式                       資本準備金        資本準備金

                               資本金増減額        資本金残高
        年月日
                総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                (千円)        (千円)
                 (株)        (株)                      (千円)        (千円)
      2019年4月1日

                 1,000,000       23,521,293          86,500       186,500        86,500      1,331,709
     (注)1
      2019年3月1日~

      2019年5月31日            2,273,400       25,794,693         200,936        387,436        200,936       1,532,645
     (注)2
     (注)1.有償第三者割当
          発行価額  173円
          資本組入額        86.5円
          主な割当先 株式会社和円商事
        2.新株予約権の行使による増加であります。
        3.  2019年3月15日開催の当社取締役会において、第9回新株予約権の残数80,400個のうち50,400個を取得及び消
          却することについて決議し、消却後に残る30,000個については、調達する資金が減少することに伴い、資金使
          途を変更すること        と いたしました。
          2017年8月25日提出の有価証券届出書に記載した資金使途の変更内容は以下のとおりであります。
         〈変更前〉
                  具体的な使途                     金額            支出予定時期
           ① 渋谷肉横丁成長投資資金                              1,000百万円       2018年2月~2020年9月
           ② 新規インターネットサービスの開発・
                                          726百万円      2017年10月~2020年9月
             初期運営資金
           ③ 当社の運転資金                               150百万円      2017年9月~2018年12月
           ④ 新規事業の取得                               692百万円      2017年10月~2020年9月
                                                      ―
                   合  計                      2,568百万円
         〈変更後〉(変更箇所は下線)
                  具体的な使途                     金額            支出予定時期
                                          450百万円
           ① 渋谷肉横丁成長投資資金                                      2018年2月~2020年9月
                                  (充当済金額:102百万円)
                                          451百万円
           ② 新規インターネットサービスの開発・初
                                                2017年10月~2020年9月
                                  (充当済金額:98百万円)
             期運営資金
           ③ 当社の運転資金                                169百万円      2017年9月~2020年12月
                                                      ―
           ④ 新規事業の取得                                0百万円
                   合  計                       1,070百万円             ―
       (5)【大株主の状況】


          当四半期会計期間は、第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (6)【議決権の状況】
          当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
         記載することができないことから、直前の基準日(2019年2月28日)に基づく株主名簿による記載をしており
         ます。
        ①【発行済株式】

                                                   2019年5月31日現在
              区分              株式数(株)           議決権の数(個)               内容

     無議決権株式                         -            -            -

     議決権制限株式(自己株式等)                         -            -            -

     議決権制限株式(その他)                         -            -            -

     完全議決権株式(自己株式等)                         -            -            -

                          普通株式     22,519,600
     完全議決権株式(その他)                                       225,196          -
     単元未満株式                     普通株式   1,693                -            -

     発行済株式総数                         22,521,293           -            -

     総株主の議決権                         -              225,196          -

     (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
      2【役員の状況】


       前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当第3四半期連結累計期間における役員の異動はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期連結財務諸表の作成方法について
        当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令
       第64号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2019年3月1日から2019
       年5月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年9月1日から2019年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸
       表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
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      1【四半期連結財務諸表】
       (1)【四半期連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                 (2018年8月31日)              (2019年5月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        340,171              487,735
         現金及び預金
                                        187,655              152,712
         売掛金
                                         33,567               1,814
         商品及び製品
                                         8,123              34,139
         仕掛品
                                           181             1,802
         原材料
                                         14,510              21,550
         前払費用
                                         29,681              14,272
         短期貸付金
                                         61,987              132,463
         その他
                                        △ 54,423             △ 38,019
         貸倒引当金
                                        621,455              808,471
         流動資産合計
       固定資産
                                         98,394              195,709
         有形固定資産
         無形固定資産
                                        667,207              814,043
          のれん
                                        238,492              217,652
          商標権
                                           -            11,924
          商標権仮勘定
                                         35,699              84,496
          ソフトウエア
                                         57,947              85,955
          ソフトウエア仮勘定
                                         9,000              7,515
          その他の無形固定資産
                                       1,008,346              1,221,587
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         87,705              75,357
          長期貸付金
                                        197,520              179,344
          長期未収入金
                                         47,583              78,071
          その他
                                       △ 206,098             △ 187,290
          貸倒引当金
                                        126,711              145,482
          投資その他の資産合計
                                       1,233,452              1,562,779
         固定資産合計
                                       1,854,908              2,371,251
       資産合計
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                                                             四半期報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度            当第3四半期連結会計期間
                                 (2018年8月31日)              (2019年5月31日)
      負債の部
       流動負債
                                         36,985              58,326
         買掛金
                                        295,100              285,238
         短期借入金
                                         29,162              20,537
         未払法人税等
                                         74,304              86,600
         未払金
                                         50,436              43,595
         未払費用
                                         9,826              27,178
         その他
                                        495,815              521,476
         流動負債合計
       固定負債
                                           -            11,775
         長期借入金
                                         13,800              13,800
         資産除去債務
                                         2,083              8,960
         長期預り保証金
                                         15,883              34,535
         固定負債合計
                                        511,699              556,011
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       1,337,937               387,436
         資本金
                                       1,356,202              1,532,645
         資本剰余金
                                      △ 1,389,642              △ 128,341
         利益剰余金
                                         △ 161             △ 161
         自己株式
                                       1,304,335              1,791,578
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           291            △ 1,137
         為替換算調整勘定
                                           291            △ 1,137
         その他の包括利益累計額合計
                                         38,581              24,798
       新株予約権
                                       1,343,208              1,815,239
       純資産合計
                                       1,854,908              2,371,251
      負債純資産合計
                                 21/37










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                                                             四半期報告書
       (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                至 2018年5月31日)               至 2019年5月31日)
      売上高                                   994,165             1,126,986
                                        379,883              641,524
      売上原価
                                        614,281              485,462
      売上総利益
                                        538,460              570,369
      販売費及び一般管理費
      営業利益又は営業損失(△)                                   75,821             △ 84,906
      営業外収益
                                         1,295              1,466
       受取利息
                                           -            32,830
       貸倒引当金戻入額
                                           72             3,922
       その他
                                         1,367              38,219
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         4,535              4,592
       支払利息
                                         14,059                -
       貸倒引当金繰入額
                                         6,258              2,598
       株式交付費
       支払手数料                                  3,750              6,800
                                           297              401
       為替差損
                                            3             226
       その他
                                         28,903              14,618
       営業外費用合計
      経常利益又は経常損失(△)                                   48,285             △ 61,305
      特別利益
                                         4,730                -
       債務免除益
                                         4,756               612
       新株予約権戻入益
                                         9,486               612
       特別利益合計
      特別損失
                                         3,361              11,466
       減損損失
                                         1,724                -
       事務所閉鎖損失
                                         5,085              11,466
       特別損失合計
      税金等調整前四半期純利益又は
                                         52,686             △ 72,160
      税金等調整前四半期純損失(△)
                                         12,975              15,468
      法人税、住民税及び事業税
                                         12,975              15,468
      法人税等合計
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   39,711             △ 87,629
      親会社株主に帰属する四半期純利益又は
                                         39,711             △ 87,629
      親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
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        【四半期連結包括利益計算書】
         【第3四半期連結累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                至 2018年5月31日)               至 2019年5月31日)
      四半期純利益又は四半期純損失(△)                                   39,711             △ 87,629
      その他の包括利益
                                         △ 404            △ 1,429
       為替換算調整勘定
                                         △ 404            △ 1,429
       その他の包括利益合計
                                         39,307             △ 89,058
      四半期包括利益
      (内訳)
                                         39,307             △ 89,058
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           -              -
       非支配株主に係る四半期包括利益
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       【注記事項】
        (継続企業の前提に関する事項)
      当社グループは、2009年8月期以降、営業損失を計上する状況が続いておりましたが、前連結会計年度において営業利
     益51,608千円、親会社株主に帰属する当期純利益6,467千円を計上し、経営状況は改善しつつあります。しかしながら、
     当第3四半期連結累計期間においては、営業損失84,906千円、親会社株主に帰属する四半期純損失87,629千円を計上して
     おり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
      当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話・スマートフォン関連市場の動向に対応し、スマート

     フォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツ
     やIoT関連ソリューション等の事業に経営資源を集中させております。また、安定的な収益確保と既存事業とのシナジー
     を見込み、主に外食産業を対象とした飲食関連事業やITスクールの教育関連事業を推進し、持続的な成長のための施策を
     図っております。同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、今後の発展に大きく寄与するとの判断から、
     新規事業を開始しております。収益性と財務状況の改善に向けては、販売費及び一般管理費の削減等を継続的に進めてお
     ります。
      当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。
     (1)  事業基盤の強化

      当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービスの提供、外
     食産業等を対象としたサブリースの提案促進、厚生労働省の求職者支援制度を活用したITスクールの教育関連事業を展開
     し、ストックビジネスの確立を図っております。
      ソリューション事業においては、既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させるとともに、今後さらに成長が
     見込まれるIoT関連ソリューション等の成長分野に経営資源を集中させ中長期的な成長を目指し、事業基盤の強化を進め
     ております。
      飲食関連事業及び教育関連事業においては、当社グループの事業領域を拡大させる新たな事業として収益基盤の確立を
     図ると同時に、       ソリューションサービスとのシナジー効果の追求を行うことで中長期的な成長を目指しております。
      また、コスト管理の徹底、稼働率向上及び収益改善に継続的に取り組み、事業基盤の強化を進めてまいります。
     (2)  プラットフォームソリューションの事業規模拡大
      プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバ
     イダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただけ
     る仕組みづくりを行っております。主に「きせかえtouch」「Multi-package                                    Installer     for  Android」等のソリューショ
     ンを提供し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な収益を確保しております。
      IoT関連ソリューションにおいては、IoT野球ボール「Technical                               Pitch」のバージョンアップに取り組み他社との差別
     化を図ると同時に、軟式球やゴルフ、クリケット等の球技への展開を進めております。また、蓄積された投球データの解
     析などのWEBサービス「Technical                Pitch   Lab」や、KDDI株式会社との取り組み「アスリーテック」を新たにスタートさ
     せ、サービスの拡充及びストック型ビジネスの確立を目指しております。「インターホンIoTシステム」においては、                                                      外
     出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の集合住宅向けインターホンのほか、一戸建
     て住戸やオフィスビル、駅等での利用を想定した新型インターホンIoTシステム「SIMインターホン」を開発し、市場規模
     の拡大を図っております。また、国内外のインターホン市場におけるシェア拡大に向けて、インターホンメーカー、マン
     ションデベロッパーや管理会社、マンション向けインターネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとして積
     極的な事業展開を継続しております。
      ビンゴ向けシステム開発においては、ビンゴ会場に行かずともビンゴゲームに参加が可能となるオンラインカジノビン
     ゴゲームシステムを開発し、グアムやパラオ共和国、東南アジアにおいてサービス展開を図っております。
     (3)  コンテンツサービスの収益力向上
      コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービス提供を
     中心とした事業展開を行っております。
      当社グループは、2011年12月から配信を開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセンス
     ソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームをはじめとする
     ゲームやアプリを提供しております。各ゲーム・アプリの特性に合ったプラットフォームを選定しマルチプラットフォー
     ム展開するとともに、コアなファンを持つゲームの展開に注力し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせ
     ております。      「サッカー日本代表2020ヒーローズ」                  においては、      定期的なイベントに加えてトレンドに合わせたイベント
     をタイムリーに開催することで、新規ユーザーの獲得と既存ユーザーの維持・拡大を図っております。また、新たな取り
     組みとして、「サッカー日本代表ヒーローズ」を舞台として、「誰でも簡単に参加できるeスポーツ」を合言葉に、今後
     さまざまなルールによるeスポーツイベントを開催する予定です。
      今後も集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまいります。
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     (4)  飲食関連事業の事業展開

      連結子会社である株式会社渋谷肉横丁の行う飲食関連事業においては、「肉横丁」ブランドの全国展開に向けて店舗開
     拓を積極的に進めると同時に、飲食関連事業の中でも収益性の高い店舗については事業形態をサブリースから直営に積極
     的に切り替えることで、収益拡大を目指しております。当第3四半期連結累計期間においては、2018年12月1日付でちと
     せ会館「渋谷肉横丁」の店舗「鳥横」を取得し、新たに直営店といたしました。また、2018年10月31日付でごまそばや北
     前そばの専門店としてチェーン展開する「高田屋」の2店舗を、2019年5月1日付で1店舗を譲り受け、直営店といたし
     ました。今後も成長性と収益性のある飲食関連事業に対して積極的にM&Aを行い、事業拡大を加速させてまいります。
     (5)  教育関連事業の確立
      連結子会社である株式会社インタープランの行う教育関連事業においては、                                    厚生労働省の求職者支援制度を利用した求
     職者向けセミナーを提供しております。                   コスト管理を意識した事業運営を徹底すると同時に、ITスクール在校生のIT系認
     定試験の合格率や卒業生の就職率の維持・向上のためさまざまな施策を行い、安定した集客獲得と収益基盤の確立に努め
     ております。
     (6)  新事業の開拓
      当社グループは、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、業容拡大を図ることが当社収益の改善につながるものと考
     えております。また、既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで、中長期的な成長を目指しております。
      当社グループは、2018年11月15日付でクレー射撃場を運営する有限会社武藤製作所の全株式を取得し、連結子会社とい
     たしました。当社の強みであるIoTと掛け合わせることで新たなユーザー体験をもたらし、スポーツIoTに続くエンターテ
     インメントIoTとしてのサービスを展開し、当社の事業領域をさらに拡大させることを目的としております。
      また、2018年11月15日付で             第二種金融商品取引業の登録を受けた株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメン
     ト(旧社名:麹町アセット・マネジメント株式会社)の全株式を取得し、今後の展開に向けて準備を進めております。
      今後も、事業領域拡大と収益獲得のため新たな市場へ挑戦してまいります。
     (7)  コスト管理
      当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等のさらなる削減や、その他経費の見直しを行い、コスト削
     減を図っております。また、開発稼働率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善に取り
     組んでおります。
      人件費につきましては、役員報酬及び従業員の給与の一部を業績連動としております。
     (8)財務状況の       改善
      当社は、2019年3月15日開催の取締役会において決議され                           2019年4月1日付で払込を完了した、                  株式会社渋谷肉横丁に
     おける高田屋店舗取得、株式会社渋谷肉横丁の成長投資及び新規インターネットサービスの開発のための資金確保を目的
     とする株式会社和円商事を割当先とする第三者割当による新株式1,000,000株の発行により、173,000千円を調達いたしま
     した。同時に、主要株主である田邊                 勝己氏及び株式会社和円商事を割当先とする                     第10回新株予約権45,000個の発行によ
     り、13,320千円を調達いたしました。また、当該新株予約権はその一部が行使され、当第3四半期連結累計期間末日まで
     に375,998千円を調達しております。これにより                      財務基盤を一層強化させ、継続的に収益を生み出す体質の確立を図ると
     ともに、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいりま
     す。
      当該募集により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の
     さらなる改善も期待できると考えております。
      新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びそ
     の出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社
     グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、各事業の開発資金のうち外注
     費やその他経費の支出を調整することやその他の資金調達の方法も視野に入れ検討すること等で対応する予定です。
      以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

      しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因
     に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関
     する重要な不確実性が認められます。
      なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務
     諸表に反映しておりません。
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                                                             四半期報告書
        (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
         連結の範囲の重要な変更
          第1四半期連結会計期間より、               有限会社武藤製作所         の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含め
         ております。
          第1四半期連結会計期間より、株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント(                                          旧社名:    麹町アセッ
         ト・マネジメント株式会社)             の全株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。
        (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
          なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びの
         れんの償却額は、次のとおりであります。
                             前第3四半期連結累計期間                当第3四半期連結累計期間
                             (自    2017年9月1日             (自    2018年9月1日
                              至   2018年5月31日)              至   2019年5月31日)
          減価償却費                           8,125千円                49,879千円
          のれんの償却額                          55,566千円                 71,039千円
        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2017年9月1日                           至 2018年5月31日)
         1.配当に関する事項
           該当事項はありません。
         2.株主資本の著しい変動

           第三者割当増資により、当第3四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ99,992千円増
          加、株式交換に伴う新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ190,300千円増加、                                           新株予約権の行
          使及びストック・オプションの行使による新株式発行により、                             資本金及び資本準備金がそれぞれ219,232千円
          増加し、当第3四半期連結会計期間末において資本金が1,337,937千円、資本準備金が1,356,202千円となって
          おります。
         Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2018年9月1日                           至 2019年5月31日)

         1.配当に関する事項
           該当事項はありません。
         2.株主資本の著しい変動

           当社は、2018年11月27日開催の第14回定時株主総会において、繰越利益剰余金を欠損填補することで財務体
          質の健全化を図るとともに、今後の株主還元を含む柔軟かつ機動的な資本政策の展開を目的として、資本金及
          び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件についての承認可決を受け、2019年1月8日付でその効力が
          発生しております。これに伴い、資本金が1,237,937千円、資本剰余金110,992千円それぞれ減少し、繰越利益
          剰余金が1,348,929千円増加しております。
           また、第三者割当増資により、当第3四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ86,500
          千円増加、新株予約権の行使及びストック・オプションの行使による新株発行により、資本金及び資本準備金
          がそれぞれ200,936千円増加し、当第3四半期連結累計期間末において、資本金が387,436千円、資本準備金が
          1,532,645千円となっております。
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                                                             四半期報告書
        (セグメント情報等)
         【セグメント情報】
      Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自2017年9月1日                        至2018年5月31日)
       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                (単位:千円)
                                 報告セグメント

                   ソリューション

                             飲食関連事業          教育関連事業            計
                     事業
        売上高
         外部顧客への
                       893,697          61,209          18,057         972,964
         売上高
         セグメント間の
                          -          -          -          -
         内部売上高又は
         振替高
                       893,697          61,209          18,057         972,964
            計
        セグメント利益
                       261,645          13,987         △ 3,968         271,664
        又は損失(△)
                                                四半期連結損益

                     その他                   調整額
                                                 計算書計上額
                               合計
                    (注)1                   (注)2
                                                  (注)3
        売上高
         外部顧客への
                        21,201         994,165            -       994,165
         売上高
         セグメント間の
                          -          -          -          -
         内部売上高又は
         振替高
                        21,201         994,165            -       994,165
            計
        セグメント利益
                        21,201         292,866         △ 217,044          75,821
        又は損失(△)
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物販事業等を含んでおります。

         2.セグメント利益又は損失の調整額△217,044千円には、のれんの償却額△55,566千円、各報告セグメントに
           配分していない全社費用△161,478千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しな
           い一般管理費であります。
         3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
       2.報告セグメントの変更等に関する事項

         (報告セグメントの名称変更)
          該当事項はありません。
         (報告セグメントの追加)

          第1四半期連結会計期間において、有限会社                     インタープランの株式を取得し、新たに連結の範囲に含めてお
         り、「教育関連事業」として報告セグメントを追加しております。
          また、前第3四半期連結会計期間において、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得し                                      連結子会社化したことに伴
         い、「飲食関連事業」を新たに追加しております。
          これらにより、報告セグメントを「ソリューション事業」1区分から「ソリューション事業」、「飲食関連
          事業」及び「教育関連事業」の3区分に変更しております。
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                                                             四半期報告書
       3.報告セグメントごとの資産に関する情報

         (子会社の取得による資産の著しい増加)
          第1四半期連結会計期間において、株式会社エンターテイメントシステムズ及び有限会社インタープランの
         株式を取得し、新たに連結の範囲に含めております。
          これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第3四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、
         「ソリューション事業」において37,444千円、                      「教育関連事業」において15,335               千円増加しております。
         (子会社の売却による資産の著しい減少)

          第1四半期連結会計期間において、ネクスト・セキュリティ株式会社の当社保有全株式を譲渡し、連結の範
         囲から除外しております。
          これにより、前連結会計年度の末日に比べ、当第3四半期連結会計期間の報告セグメントの資産の金額は、
          「ソリューション事業」において135,227千円減少しております。
       4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         (固定資産に係る重要な減損損失)
          該当事項はありません。
         (のれんの金額の重要な変動)

          第1四半期連結会計期間において、                  株式会社エンターテイメントシステムズ及び有限会社インタープランの
         株式を取得したことによるのれんが発生しております                         。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第3四半
         期連結累計期間においては444,507千円であります。
          これは各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
         (重要な負ののれん発生益)

          該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
      Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自2018年9月1日                        至2019年5月31日)

       1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                (単位:千円)
                                 報告セグメント

                   ソリューション

                             飲食関連事業          教育関連事業            計
                     事業
        売上高
         外部顧客への
                       792,981          281,707          36,511        1,111,200
         売上高
         セグメント間の
                          -          -         300          300
         内部売上高又は
         振替高
                       792,981          281,707          36,811        1,111,500
            計
        セグメント利益
                       193,503          10,530         △ 7,588         196,445
        又は損失(△)
                                                四半期連結損益

                     その他                   調整額
                                                 計算書計上額
                               合計
                    (注)1                   (注)2
                                                  (注)3
        売上高
         外部顧客への
                        15,786        1,126,986             -      1,126,986
         売上高
         セグメント間の
                          -         300         △ 300          -
         内部売上高又は
         振替高
                        15,786        1,127,286            △ 300       1,126,986
            計
        セグメント利益
                       △ 15,079         181,366         △ 266,272         △ 84,906
        又は損失(△)
      (注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、裁定取引、射撃場の経営等を含

           んでおります。
         2.セグメント利益又は損失の調整額△266,272千円には、のれんの償却額△59,944千円、連結会社間の内部取
           引消去額△300千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△206,028千円                                     等 が含まれております。全
           社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         3.セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益又は営業損失と調整を行っております。
       2.報告セグメントの変更等に関する事項

         (報告セグメントの名称変更)
          第2四半期連結会計期間より、事業内容をより適正に表示するため、従来の「サブリース事業」のセグメン
         ト名称を「飲食関連事業」に変更しております。
          当該変更は名称変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。
          なお、前第3四半期連結累計期間のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。
         (報告セグメントの追加)

          該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
       3.報告セグメントごとの資産に関する情報

         (子会社の取得による資産の著しい増加)
          該当事項はありません。
         (子会社の売却による資産の著しい減少)

          該当事項はありません          。
       4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         (固定資産に係る重要な減損損失)
          当第3四半期連結累計期間において、「ソリューション事業」において11,466千円の減損損失を計上してお
         ります。
         (のれんの金額の重要な変動)

          「飲食関連事業」において、事業譲受に伴い、のれんが増加しております。当該事象によるのれんの増加額
         は、182,227千円であります。
          なお、第1四半期連結会計期間に行われた株式会社えんからの事業譲受について、暫定的な会計処理を行っ
         ておりましたが、第2四半期連結会計期間において確定し                           ております。
         (重要な負ののれん発生益)

          該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
        (企業結合等関係)
      連結子会社による事業一部譲受
       株式会社プロスペリティ1からの               事業一部譲受
      (1)  企業結合の概要
       ①  相手先企業の名称及びその事業の内容
          相手先企業の名称   :              株式会社プロスペリティ1
          事業の内容                  : 「北前そば高田屋」の飲食店経営事業、「そばと丼                        高田屋」の飲食店経営事業、
                       飲食フランチャイズ事業、飲食コンサルティング事業業務等
          対象となった事業の内容:              株式会社プロスペリティ1が運営する「高田屋」5店舗
       ②  企業結合を行った主な理由
          当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁は、第1四半期連結会計期間において、今後の事業計画達成に向
         け、既存店舗の顧客満足度の向上に努めると同時に、成長性と収益性のある飲食事業に対して積極的にM&Aを行
         い事業をより加速させる必要があると考え、プロスペリティ1社がチェーン展開する「高田屋」のうち5店舗の
         譲受けを決定いたしました。
          当該5店舗のうち、詳細事項の確認及び譲受けに係る調整のため3店舗の譲受けが未了でありましたが、「ご
         まそばと丼      高田屋    イオンモール浦和美園店」の譲受けが2019年5月1日付けで完了しております。その他の2
         店舗の譲受け日につきましては未定であります。
       ③  企業結合日
          2019年5月1日(当該事業1店舗)
       ④  企業結合の法的形式
          現金を対価とする事業譲受
       ⑤  結合後企業の名称
          変更はありません。
       ⑥  取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社の連結子会社である株式会社渋谷肉横丁が現金を対価として事業を譲り受けたためであります。
      (2)  四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
         2019年5月1日から2019年5月31日まで
      (3)  取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
         取得の対価             現金                 62,037千円
         取得原価                              62,037千円

      (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

         アドバイザリーに対する報酬・手数料等 200                      千円
      (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
       ①  発生したのれんの金額
          45,316千円
       ②  発生原因
          今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
       ③  償却方法及び償却期間
          10年間にわたる均等償却
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                                                             四半期報告書
        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、                                   潜在株式調整後1株当たり四半期純利
        益及び算定上の基礎         は、以下のとおりであります。
                               前第3四半期連結累計期間               当第3四半期連結累計期間
                                (自 2017年9月1日               (自 2018年9月1日
                                 至 2018年5月31日)               至 2019年5月31日)
     (1)1株当たり四半期純利益
                                       1円85銭              △3円82銭
       又は  1株当たり四半期純損失(△)
      (算定上の基礎)
       親会社株主に帰属する四半期純利益又は
       親会社株主に帰属する四半期純損失(△)                                 39,711              △87,629
       (千円)
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                   -               -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
       利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失                                 39,711              △87,629
       (△)(千円)
       普通株式の期中平均株式数(株)                               21,495,291               22,949,170
                                                         -
     (2)  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益                                1円74銭
      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                          -               -
       (千円)
       普通株式増加数(株)                               1,295,710                   -
                                  ──────           第7回新株予約権の失効
                                              (失効日     2019年5月29日
                                               新株予約権の数        1,000個     )
                                  ──────           第9回新株予約権(注)2
                                              (新株予約権の数         30,000個)
                              第18回新株予約権の消滅
                                                  ──────
                              (消滅日     2017年11月29日
                               新株予約権の数 9,980個)
       希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1
                                  ──────           第19回新株予約権
       株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜
                                              (新株予約権の数          6,900   個)
       在株式で、前連結会計年度末から重要な変動が
       あったものの概要                                           ──────
                              第20回新株予約権の消滅
                              (消滅日     2017年10月16日
                               新株予約権の数 3,676個)
                                              第21回新株予約権
                              第21回新株予約権の発行
                                              (新株予約権の数         24,000   個)
                              (新株予約権の数         24,000個)
                                              第22回新株予約権
                                  ──────
                                              (新株予約権の数 1,800個)
     (注)1.当第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するもの

          の1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
        2.2019年3月15日開催の当社取締役会決議により、2019年4月1日付で、新株予約権50,400個の取得及び消却
          をいたしました。
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                                                             四半期報告書
        (重要な後発事象)
         該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
      2【その他】
         該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年7月12日

     株式会社アクロディア
      取締役会 御中
                              フロンティア監査法人

                               指定社員

                                      公認会計士
                                              藤 井 幸 雄  印
                               業務執行社員
                               指定社員

                                      公認会計士
                                              酒 井     俊 輔  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクロ

     ディアの2018年9月1日から2019年8月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2019年3月1日から2019年
     5月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(2018年9月1日から2019年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、す
     なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
     行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
     務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
     作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
     結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
     て四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクロディア及び連結子会社の2019年5月31日現在の財政状
     態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重
     要な点において認められなかった。
     強調事項

      継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は2009年8月以降、営業損失を計上する状況が続いていた
     が、前連結会計年度においては営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益を計上した。しかしながら、当第3四半期連
     結累計期間においては、営業損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上している。こうした状況から、継続企業の
     前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認めら
     れる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半
     期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映
     されていない。
      当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
                                 36/37




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                                                      株式会社アクロディア(E05630)
                                                             四半期報告書
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

     (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告

         書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 37/37

















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