株式会社カルラ 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社カルラ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社カルラ(E03422)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2019年７月16日
【会社名】 株式会社カルラ
【英訳名】 Karula Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 井上 善行
【本店の所在の場所】 宮城県富谷市成田九丁目２番地９
【電話番号】 022(351)5888
【事務連絡者氏名】 専務取締役 伊藤 真市
【最寄りの連絡場所】 宮城県富谷市成田九丁目２番地９
【電話番号】 022(351)5888
【事務連絡者氏名】 専務取締役 伊藤 真市
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
発行価額の総額 0円
発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の
合計額を合算した金額 145,200,000円
(注) １．本募集は、2019年5月22日開催の当社定時株主総会の決
議及び2019年6月20日開催の取締役会決議に基づき、ス
トック・オプションを目的として、新株予約権を発行
するものであります。
２．募集金額は、新株予約権がストック・オプションとし
ての目的で発行され、新株予約権につき金銭による払
込みを要しないため、0円とします。
３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新
株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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株式会社カルラ(E03422)
訂正有価証券届出書（組込方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年６月20日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、「発行数」、「新株予約権の目的となる株式の
数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総
額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新規発行による手取
金の額」が、2019年７月16日に確定したことに伴い、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正
届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件
発行数の欄
欄外注記
(2) 新株予約権の内容等
新株予約権の目的となる株式の数の欄
新株予約権の行使時の払込金額の欄
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額の欄
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の欄
２ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は下線で示しております。
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訂正有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数の欄
(訂正前)
3,000個
(注)上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされ
発行数 なかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少した
ときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新
株予約権の総数とする。
(訂正後)
発行数 3,000個
欄外注記
(訂正前)
(注) １ 本新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)は、2019年5月22日開催の当社定時株主総会及び2019
年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行するものであります。
２ 申込み方法は、申込期間内に所定の申込書を申込取扱場所に提出することにより行うものとします。
３ 本新株予約権の募集は、ストック・オプション付与の目的をもって行うものであります。
４ 本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権数は、以下のとおりです。 なお、下記割当
新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込等により減少することがあります。
割当対象者 人数 割当新株予約権数
当社の従業員 209 名 2,970個
当社子会社の従業員 ６名 30個
(訂正後)
(注) １ 本新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)は、2019年5月22日開催の当社定時株主総会及び2019
年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行するものであります。
２ 申込み方法は、申込期間内に所定の申込書を申込取扱場所に提出することにより行うものとします。
３ 本新株予約権の募集は、ストック・オプション付与の目的をもって行うものであります。
４ 本新株予約権の割当ての対象となる者の人数及び割当新株予約権数は、以下のとおりです。
割当対象者 人数 割当新株予約権数
当社の従業員 206 名 2,970個
当社子会社の従業員 ６名 30個
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(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の欄
(訂正前)
300,000株
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」とい
新株予約権の目的となる株式の数
う。)は100株とする。ただし、付与株式数は(注)１の定めにより調整を受
けることがある。
(訂正後)
300,000株
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」とい
新株予約権の目的となる株式の数
う。)は100株とする。ただし、付与株式数は(注)１の定めにより調整を受
けることがある。
新株予約権の行使時の払込金額の欄
(訂正前)
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使
に際して払込みをすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に
付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立し
新株予約権の行使時の払込金額 ない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただ
し、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近
の終値)を下回る場合は、割当日の終値 とする。
行使価額は(注)２の定めにより調整を受けることがある。
(訂正後)
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使
に際して払込みをすべき１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に
新株予約権の行使時の払込金額 付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 １株当たり484円 とする。
行使価額は(注)２の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額の欄
(訂正前)
143,100,000円
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の割当
新株予約権の行使により
てを受けた者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した本新株予約
株式を発行する場合の
権を消却した場合には、上記金額は減少する。
株式の発行価額の総額
なお、上記金額は、2019年６月19日現在の東京証券取引所における当社普
通株式の終値を基礎として算出された見込額である。
(訂正後)
145,200,000円
新株予約権の行使により
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の割当
株式を発行する場合の
てを受けた者がその権利を喪失した場合、及び当社が取得した本新株予約
株式の発行価額の総額
権を消却した場合には、上記金額は減少する。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額の欄
(訂正前)
１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
１株あたりの発行価格は 行使価額と同額 とする。
２．資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
新株予約権の行使により
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本
株式を発行する場合の
金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
株式の発行価格及び資本組入額
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①
に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(訂正後)
１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
１株あたりの発行価格は484 円 とする。
２．資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
新株予約権の行使により
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本
株式を発行する場合の
金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
株式の発行価格及び資本組入額
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①
に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
143,100,000 3,672,000 139,428,000
(注) １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権が全部行使された場合の行使に際して出
資される財産の価額の総額の合計額を合算した額 であり、2019年6月19日現在の東京証券取引所における当
社普通株式の終値を基礎として算出した見込額 を記載しています。
２ 発行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は新株予約権者がその権利を喪失した場合、払込金額
の全額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
145,200,000 3,672,000 141,528,000
(注) １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権が全部行使された場合の行使に際して出
資される財産の価額の総額の合計額を合算した額を記載しています。
２ 発行費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は新株予約権者がその権利を喪失した場合、払込金額
の全額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少します。
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