日総工産株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 日総工産株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日総工産株式会社(E33815)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月12日
【会社名】 日総工産株式会社
【英訳名】 ＮＩＳＳＯ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 矢花 卓夫
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号
【電話番号】 045-476-4121（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 松尾 伸一
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号
【電話番号】 045-514-4323
【事務連絡者氏名】 取締役 松尾 伸一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 14,399,336円
（注） 本募集金額は、１億円未満でありますが、企業内容等の
開示に関する内閣府令第２条第４項第２号の金額通算規
定により、本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 9,436株
単元株式数100株
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社の取締役（社外取締役を除きます。（以下、「対象取締役」といいます。））が当社株式を
所有することで経営参画意識を高め、当社企業価値の持続的な向上を目指すと共に、株主の皆様と一層の価
値共有を進めることを目的として、2019年５月17日開催の取締役会及び2019年６月27日開催の当社第39回定
時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいま
す。）」を踏まえ、2019年７月12日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社第40期（2019年４月１
日～2020年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として割当予定先である当社の取締役２名に対して支給された
金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によっておこなわれるも
のです。
また、当社は、各割当対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定で
す。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令
第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当します。
(1）譲渡制限期間
2019年８月２日から2049年８月１日まで
対象取締役は、上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式
の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
但し、対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退任した場合又は死亡により
退任した場合、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任した日を
含む月までの月数を12で除した数（但し、計算の結果１を超える場合は、１とします。）に、当該時点
おいて割当対象者が保有する本株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる
場合には、これを切り捨てます。）の株式について、譲渡制限を解除します。
(3）無償取得事由
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合に
は、当社はこれを当然に無償で取得します。
(4）組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が
完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役
会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の定時株主総会の開催日を
含む月の翌月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。）を含む月までの月数を12
で除した数（その数が１を超える場合は、１とします。）に、組織再編等承認日において割当対象者が
保有する本株式の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てます。）について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除し
ます。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限がされていない本割当株式があ
る場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
(5）その他の事項
割当対象者は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録す
る専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持
するものとします。
〈払込金額の算定根拠及びその具体的内容〉
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会の直前
営業日（2019年７月11日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,526円としておりま
す。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないも
のと考えております。
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２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引
法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘
と なります。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
14,399,336 ―
その他の者に対する割当 9,436株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 14,399,336 ―
9,436株
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制
限付株式を対象取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３．現物出資の目的とする財産は対象取締役に対して当社譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権で
あり、その内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数 内容
14,399,366
当社の取締役（※）：２名 9,436株 当社の第40期事業年度分金銭報酬債権
※ 社外取締役を除きます。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,526 － －
1株 2019年７月29日～2019年８月１日 2019年８月２日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、譲渡制
限付株式を対象取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３．本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第40期事業年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の譲渡制限
付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込
みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
日総工産株式会社 総務部 神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 300,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づき、当社譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産と
する現物出資の方法により行われるものであり、手取額はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第39期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月28日 関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年７月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月28日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後本有価証券届出書提出日（2019年７月12日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書中における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年７月12日）現在におい
ても変更の必要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
日総工産株式会社本社
（神奈川県横浜市港北区新横浜一丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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