ヴイエムウェア・インク 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ヴイエムウェア・インク |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ヴイエムウェア・インク(E21213)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年8月1日
【会社名】 ヴイエムウェア・インク
(VMware, Inc.)
【代表者の役職氏名】 副社長、副法律顧問兼秘書役補佐：クレイグ・ノリス
(Craig Norris, Vice President, Deputy General Counsel and Assistant
Secretary)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 94304 カリフォルニア州
パロアルト、ヒルビュー・アベニュー 3401
(3401 Hillview Avenue Palo Alto, CA, 94304, U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 杉田 泰樹
弁護士 蔵元 左近
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
泉ガーデンタワー28階
オリック東京法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 (03)3224-2900
【事務連絡者氏名】 弁護士 蔵元 左近
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号
泉ガーデンタワー28階
オリック東京法律事務所・外国法共同事業
【電話番号】 (03)3224-2900
【縦覧に供する場所】 なし
（注1） 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において便
宜上記載されている日本円への換算は、１米ドル＝108.25円の換算率（令和元年7月1日現在の株式会社三菱UFJ銀行の
対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
（注2） 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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１【提出理由】
2019 年8月1日、ヴイエムウェア・インク（以下「当社」という。）は、本邦以外の地域において、ザ・ヴイエム
ウェア・インク・修正・改訂・2007・エンプロイー・ストック・パーチェス・プラン（以下「本プラン」とい
う。）に基づき、当社または当社の関連会社に所属する、プランに参加する適格性を有する従業員（以下「適格従
業員」という。）25,030名を対象とした、当社普通株式を目的とする新株予約権証券（以下「本新株予約権」とい
う。）の募集を開始した。本プランは、2007年6月5日に開催された当社の取締役会会議にて採択され、また、2007
年8月8日、2007年12月10日、2009年2月4日、2010年2月24日、2013年3月6日、2013年11月14日、2017年2月17日及び
2019年4月9日に開催された当社の取締役会又はその委員会の会議において修正された。さらに、本プランは2007年
6月5日付の当社の唯一の株主による書面同意及び2007年8月9日付の過半数株主による書面同意により承認され、さ
らに2013年5月29日、2017年6月8日及び2019年6月25日の株主総会において過半数株主により承認された。さらに、
本プランの運用に関して、2015年12月18日及び2016年11月16日に開催された当社の取締役会の報酬及びコーポレー
ト・ガバナンス委員会により修正がなされた。
このため、当社は金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の
規定に基づき、本臨時報告書を提出するものである。
２【報告内容】
(1) 有価証券の種類及び銘柄
新株予約権証券。当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
適格従業員は、本プランに加入するために、取締役会または従業員給付制度委員会が用意した所定の登録申込
（購入合意、給与 天引 合意及び/又はその他の必要な加入合意/申込書を含む。）を完了しなければならない。
本プランに現在加入している適格従業員（以下「加入者」という。）は、当該購入期間において、加入者が承
認した給与 天引 又はその他の拠出によって当社のクラスA普通株式購入に対する支払いを行う。かかる拠出
は、6か月の購入期間につき7,500米ドルを上限とする（かかる金額は、購入期間の長さに応じて比例計算され
る。）。
当該新株予約権は、加入者が、6ヶ月間の各オプション期間内において、各加入者が決定した拠出率におい
て、加入者の承認を受けた給与控除又はその他の拠出により積み立てた資金を使用して、12ヶ月（連続して運
用される2つの6ヶ月の期間から成る）の各期間における(i)当該12ヶ月の期間の最初の取引日におけるニュー
ヨーク証券取引所の終値の85%又は(ii)当該オプション期間の最終取引日のニューヨーク証券取引所の終値の
85%、のいずれか低い方の金額により、当社普通株式を購入することができる権利である。
したがって、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権の購入価額も下落し、その結果、本新株予約
権の行使により加入者が取得することとなる普通株式数は増加する。但し、拠出金の額は予め定められた金額
による為、株価の下落によって変動することはない。
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本プランにおいては、各購入期間における加入者の拠出額を、(i) 12ヶ月の期間の最初の取引日における
ニューヨーク証券取引所の終値の85%又は(ii)当該オプション期間の最終取引日のニューヨーク証券取引所の
終値の85%、のいずれか低い方の金額で除すことにより、発行株式数が決定される。よって、本新株予約権の
対象となる株式の数は、ニューヨーク証券取引所の終値と拠出額によって変動する。
本プランにおいて、最小購入価格についての規定はなく、これは上述のニューヨーク証券取引所で報告される
終値によって決定される。
また、本プランにより加入者が購入可能となる株式数の上限は32,300,000株であり、いかなる場合も、本プラ
ンに基づき、ある6ヶ月の購入期間中に加入者が購入することのできる株式数は、750株又は委員会の裁量によ
りオプション期間の長さに応じて定められた株式数を超えないものとする。
本プランは、当社及び当社子会社の適格従業員が、ヴイエムウェアのクラスA普通株式（額面価額0.01ドル）
を購入するために、任意の且つ組織的な給与天引き又はその他拠出の利用を可能とする方法を提供することを
企図している。そのため「新株予約権の行使時の払込金額の総額」は、本プランにおいて定められていない。
従業員が購入期間の最終営業日の時点で本プランの加入者である場合、かかる加入者は当該期間に付与された
新株予約権を行使したとみなされるものとする。当社の決定による、当社による新株予約権の全部の取得を可
能とする旨の条項はない。
但し、以下の場合、本プランに従い、当社の新株予約権は消滅し、これにより新株予約権が行使されない可能
性がある。
・加入者が購入期間中、本プランから脱退した場合
・購入期間が付与されている間に、加入者が従業員でなくなった場合
また、株式配当、株式分割若しくは株式併合、資本再構成、当社を存続会社とする合併又はその他の当社の株
主資本の変更の場合、本プラン及び本プランに基づきその時点で発行済又は付与予定のオプションの対象とな
る当社の株式又は有価証券の数及び種類、本プランに基づき交付可能な有価証券の最大数、オプション価格並
びにその他の関連規定は、取締役会により適切な調整を受けるものとし、またかかる調整の決定は全ての者に
対して拘束力を有するものとする。当社が存続会社とならない結合若しくは合併、又は当社の資産の実質的に
全ての売却若しくは譲渡（抵当権又は担保権の付与によるものを除く。）の場合、全ての発行済オプションは
これらをもって終了するものとする。ただし、かかる合併、結合又は資産売却の発効日までに、取締役会は、
(a)全ての拠出口座における残高を返却し全ての発行済オプションを取り消すこと、又は(b)本プラン第8条に
定める行使日の繰上げを行うこと、又は(c)存続会社若しくは買収会社がある場合は、かかる会社若しくはそ
の子会社が当該参加者に対して、取締役会が定めるものと同等の諸条件を有する代替オプションを付与するよ
う取り決めることのいずれかを行うものとする。
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(2) 新株予約権の内容等
( イ) 発行数
1,308,603 個（見込数。発行数は本新株予約権の目的となる当社クラスA普通株式の数と同数である。)
（注）本報告書の提出日時点においては、本募集に係る6ヶ月の購入期間（自2019年9月1日至2020年2月29
日）における拠出額並びに購入価格は確定しない。そこで、適格従業員全員が本プランに加入し、且つ購入
期間当たりの上限額（6ヶ月の購入期間につき7,500米ドルとし、購入期間の長さに応じて比例計算され
る。）を拠出したと仮定し、かかる購入期間における最大拠出見込額を187,725,000米ドル
（20,321,231,250円）とする。上記「発行数」は、かかる最大拠出見込額を2019年7月1日の当社クラスA普
通株式の米国ニューヨーク証券取引所における終値168.77米ドル（18,269.35円）の85％の値（143.45米ド
ル(15,528.95円)）で除することにより算出したものである。
( ロ) 発行価格
0 米ドル（0円）
( ハ) 発行価額の総額
187,725,000 米ドル（20,321,231,250円）
発行価額の総額は、本新株予約権の発行価額と新株予約権の行使時の払込金額の総額を合算して算出され
る。
( ニ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
１ 新株予約権の目的となる株式の種類
ヴイエムウェア・インク記名式額面普通株式(額面金額0.01米ドル)（クラスA普通株式）
（注）本新株予約権の目的となる普通株式は、新規発行株式を使用する予定である。
（注）株式配当、株式分割若しくは株式併合、資本再構成、当社を存続会社とする合併又はその他の当社の
株主資本の変更の場合、本プラン及び本プランに基づきその時点で発行済又は付与予定のオプションの対象
となる当社の株式又は有価証券の数及び種類、本プランに基づき交付可能な有価証券の最大数、オプション
価格並びにその他の関連規定は、取締役会により適切な調整を受けるものとし、またかかる調整の決定は全
ての者に対して拘束力を有するものとする。当社が存続会社とならない結合若しくは合併、又は当社の実質
的に全ての資産の売却若しくは譲渡（抵当権又は担保権の付与によるものを除く。）のあった場合、全ての
発行済オプションはこれらをもって終了するものとする。ただし、かかる合併、結合又は資産売却の発効日
までに、取締役会は、(a)全ての拠出口座における残高を返却し全ての発行済オプションを取り消すこと、
又は(b)本プラン第8条に定める行使日の繰上げを行うこと、又は(c)存続会社若しくは買収会社がある場合
は、かかる会社若しくはその子会社が当該参加者に対して、取締役会が定めるものと同等の諸条件を有する
代替オプションを付与するよう取り決めることのいずれかを行うものとする。
２ 新株予約権の対象となる株式の内容
1. 配当権： クラスA普通株式の株主は、取締役会が宣言により、その宣言内容にある配当及びその他
の分配を、現金、当社の事業体の株式又は当社資産の形において、当該配当のために合法的に利用可能
な当社資産又は資金から随時受領する権利を有し、かかる全ての配当及びその他の分配において1株当た
り基準で公平に分けるものとする。
2. 清算権： 任意又は強制を問わず、当社の事業が清算、解散又は閉鎖される場合、指定証明書の規
定に従い、優先株式の株主に対して要支払額を全額支払った後、当社の残存資産及び資金は普通株式の
株主に比例して分配され、クラスA普通株式の株主はかかる株式の1株当たりの同額を受け取る権利を有
する。
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3. 償還： クラスA普通株式は償還不能である。
4. 議決権： 法令又は基本定款で別途要求のある場合を除き、当社の各株主総会にて、当社株主の決
議に提出された取締役の選出又はその他全ての議題に関し、クラスA普通株式の全株主は、当社の名義書
換台帳上の株主名でクラスA普通株式1株に対し本人又は代理人に１つの議決権を付与される。
３ 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の行使によって発行される株式の数は、各購入期間中、給与 天引 又はその他拠出によって加入
者から集められた金額を、当該購入期間における購入価格で除することによって獲得される株式の総数とな
る。
本新株予約権1個あたり1株
全ての本新株予約権が行使された場合の総株式数：1,308,603株(見込数)
（注）株式配当、株式分割若しくは株式併合、資本再構成、当社を存続会社とする合併又はその他の当社の
株主資本の変更の場合、本プラン及び本プランに基づきその時点で発行済又は付与予定のオプションの対象
となる当社の株式又は有価証券の数及び種類、本プランに基づき交付可能な有価証券の最大数、オプション
価格並びにその他の関連規定は、取締役会により適切な調整を受けるものとし、またかかる調整の決定は全
ての者に対して拘束力を有するものとする。当社が存続会社とならない結合若しくは合併、又は当社の実質
的に全ての資産の売却若しくは譲渡（抵当権又は担保権の付与によるものを除く。）のあった場合、全ての
発行済オプションはこれらをもって終了するものとする。ただし、かかる合併、結合又は資産売却の発効日
までに、取締役会は、(a)全ての拠出口座における残高を返却し全ての発行済オプションを取り消すこと、
又は(b)本プラン第8条に定める行使日の繰上げを行うこと、又は(c)存続会社若しくは買収会社がある場合
は、かかる会社若しくはその子会社が当該参加者に対して、取締役会が定めるものと同等の諸条件を有する
代替オプションを付与するよう取り決めることのいずれかを行うものとする。
（注）本プランは、2019年3月から開始する、連続して運用される2つの6ヶ月のオプション期間から構成さ
れる12ヶ月の期間及び2019年9月から開始する、連続して運用される2つの6ヶ月のオプション期間から構成
される12ヶ月の期間を設定している。加入者は、購入日（例えば、2020年2月29日）に、ニューヨーク証券
取引所における(i) 12ヶ月の各期間における最初の取引日の普通株式の終値の85%又は(ii)当該オプション
期間の最終取引日の普通株式の終値の85%のいずれかより少ない価格により、当社クラスA普通株式を購入す
ることができる。ただし、2番目の組み込みオプション期間の初日の当社クラスA普通株式の適正市場価格が
最初の組み込みオプション期間の初日の当社クラスA普通株式の適正市場価格より低い場合、12ヶ月の各期
間は早期（2番目の組み込みオプション期間の初日）に終了するものとし、終了した12ヶ月の期間に参加し
た全ての参加者には、2番目の組み込みオプション期間が開始される予定であった日と同日に開始される新
たな12ヶ月の期間が自動的に付与されるものとする。加入者は、6ヶ月の購入期間につき7,500米ドルを上限
とし拠出することができる（かかる金額は、購入期間の長さに応じて比例計算される。）。購入日に購入可
能な株式数は、当該購入期間（2019年9月1日乃至2020年2月29日）における加入者の給与控除金額又はその
他拠出金額を購入価格で除すことにより算定される。したがって、本報告書の提出日時点においては、本新
株予約権の目的となる株式数は確定しない。そこで、便宜上、当該購入期間における最大拠出見込額（本募
集の対象となる適格従業員全員が本プランに参加し、且つ上限に当たる7,500米ドルを拠出したと仮定した
場合の金額）187,725,000米ドル（20,321,231,250円）を、2019年7月1日のニューヨーク証券取引所におけ
る当社普通株式の終値168.77 米ドル(18,269.35円）の85％の価格（143.45米ドル(15,528.95円)）で除すこ
とにより、本新株予約権の目的となる株式の見込数とした（上記(イ)の注を参照）。
( ホ) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権1個あたり143.45米ドル(15,528.95円)
本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額：
187,725,000 米ドル（20,321,231,250円）
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（注）上述の通り、拠出額は未定のため、便宜上、（本募集にかかる）購入期間中における加入者からの最
大拠出見込額を基に、「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額」を算出した（上述（ニ）の３
の注を参照）。
( へ) 新株予約権の行使期間
購入日：2020年2月29日
（注）当該購入日において、加入者の本新株予約権は全て自動的に行使されたとみなされる。
( ト) 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の（行使の）条件は本プランに定められている。かかる条件としては、以下が挙げられる：
1. いずれの購入日においても、加入者は本プラン第2条に定める株式購入限度を超えて購入をしてはなら
ない。
2. 本プラン第10条に定める通り、本プランに基づくオプションを保有する加入者は、当社（又はその指
定代理人）が規定する様式における書面通知を委員会に送付することで、自己のオプションの全て（一部
ではない。）を取り消すことができる。ただし、かかる通知は当該オプション期間の最終日より31日又は
委員会の定める日数だけ前の日までに当社に届けられなければならない。かかる通知を送付した加入者
は、本プラン第4条の規定に従って将来の購入期間について本プランへの参加を選択することができる。
3. 第12条に別途規定される場合を除き、何らかの理由における加入者の当社による雇用の終了時、かか
る加入者はその参加を終了し、かかる者が本プランに基づき保有していたオプションは、取消がなされた
ものとみなされ、拠出口座の残高はかかる者に返還され、その後かかる者は本プランに基づくいかなる権
利も有さないものとする。詳細は本プラン第11条を参照のこと。
4. 当社が存続会社とならない結合若しくは合併の場合、又は当社の資産の実質的に全ての売却若しくは
譲渡（抵当権又は担保権の付与によるものを除く。）の場合、全ての発行済オプションはこれらをもって
終了するものとする。詳細は本プラン第16条を参照のこと。
5. 本プラン第18条に定める通り、取締役会は、適用する法又は規則の改正要件を満たす目的において又
はその時点で法により許容され得るその他目的において、本プランを随時修正することができ、また発行
済のオプションの内容を修正することができる。
( チ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
１株当り 0.01米ドル(1.08円)
( リ) 新株予約権の譲渡に関する事項
本プランに基づき付与されるオプションにかかる各加入者の権利及び特権は、当該加入者の生存中、当該加
入者本人によってのみ行使可能なものとし、遺言又は相続分配法による場合を除きいかなる方法においても
売却、担保への差入れ、譲渡、その他移転されないものとする。
(3) 発行方法
当社または当社の関連会社（日本を除く）に所属する、本プランにおける適格従業員25,030 名への新株予約
権の無償付与
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(4) 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集又は売出しを行う地域
アルメニア、オーストラリア、オーストリア、ベルギー、ブラジル、ブルガリア、カナダ、中国、コスタリ
カ、デンマーク、フランス、ドイツ、香港、インド、インドネシア、アイルランド、イスラエル、イタリア、
韓国、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ポーランド、ロシア、シンガポール、南アフリ
カ、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、トルコ、アラブ首長国連邦、英国及び米国
(6) 新規発行により提出会社が取得する手取金の総額および使途等
手取金： 187,716,000米ドル（20,320,257,000円）（注）
（注）手取金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と本新株予約権の行使時の払込金額の総額187,725,000
米ドル（20,321,231,250円））を合算した金額から、発行諸費用の概算額（9,000米ドル（974,250円））を控
除した額である。
使途： 本新株予約権の行使によって得られる差引手取総額の概算額187,716,000米ドル（20,320,257,000
円）は、設備投資及び業務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や
使途別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定
である。
(7) 発行年月日
2019 年9月1日
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(8) 当該有価証券を証券取引所に上場しようとする場合における当該証券取引所の名称
該当事項なし。
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る事項
( イ) 行使価額修正条項付新株予約権付社債等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランは、当社及びその子会社の適格従業員が、ヴイエムウェアのクラスA普通株式（額面価額0.01ド
ル）を購入し、ヴイエムウェアの将来における利益を得るために、任意の且つ組織的な給与天引き又は
その他拠出の利用を可能とする方法を提供することを企図している。本プランの目的上、子会社とは、
ヴイエムウェアの取締役会が特定の子会社の従業員に適格性がないとの決定を下さない限りは、ヴイエ
ムウェアが直接又は間接的に、その全クラス株式の総議決権の50%以上を有する株式を保有する企業を意
味する。
( ロ) 有価証券が企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に該当する場合、予定するデリバティブ取引
又はその他の取引の内容
該当事項なし
( ハ) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項について取得者と提
出会社との間で締結される予定の取決めの内容
条件等は本プランに定められるものとし、本プラン運営者が用意した所定の登録申込書を作成すること
とする。
( ニ) 提出者の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項なし
( ホ) 提出者の株券の賃借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあ
ることを知っている場合にはその内容
該当事項なし
( ヘ) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
(10) 第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし。
(11) 提出者の資本の額および発行済株式総数
( イ) 資本の額
普通株式及び払込余剰金 34百万米ドル（3,681百万円）（2019年5月3日現在）
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( ロ) 発行済株式総数
1. クラスA普通株式 110,266,640株 （2019年5月3日現在）
2. クラスB普通株式 300,000,000株 （2019年5月3日現在）
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