株式会社エスエルディー 四半期報告書 第17期第1四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)

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四半期報告書-第17期第1四半期(平成31年3月1日-令和1年5月31日)

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提出者:株式会社エスエルディー

カテゴリ:四半期報告書

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                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                             四半期報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    四半期報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の4の7第1項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年7月11日
      【四半期会計期間】                    第17期第1四半期(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)
      【会社名】                    株式会社エスエルディー
      【英訳名】                    SLD  Entertainment       Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長CEO  伴 直樹
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区神南一丁目20番2号
      【電話番号】                    03-6277-5031
      【事務連絡者氏名】                    取締役経営管理部部長CFO  鯛 剛和
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区芝四丁目1番23号
      【電話番号】                    03-6866-0245
      【事務連絡者氏名】                    取締役経営管理部部長CFO  鯛 剛和
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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                                                             四半期報告書
     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
                               第16期           第17期
               回次                                       第16期
                           第1四半期累計期間           第1四半期累計期間
                            自2018年4月1日           自2019年3月1日           自2018年4月1日

              会計期間
                            至2018年6月30日           至2019年5月31日           至2019年2月28日
                      (千円)           1,231,385           1,192,853           4,377,867
     売上高
     経常損失(△)                (千円)           △ 58,550          △ 22,794          △ 16,596
     四半期純損失(△)又は当期純利
                      (千円)           △ 60,211          △ 24,337           21,879
     益
                      (千円)              -           -           -
     持分法を適用した場合の投資利益
                      (千円)            283,375           334,837           284,837
     資本金
                      (株)          1,389,780           1,491,264           1,397,280
     発行済株式総数
                      (千円)            142,852           307,078           227,869
     純資産額
                      (千円)           1,635,175           1,412,719           1,390,929
     総資産額
     1株当たり四半期純損失(△)又
                      (円)           △ 43.45          △ 17.11           15.75
     は1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後1株当たり四半期
                      (円)              -           -           -
     (当期)純利益
                      (円)              -           -           -
     1株当たり配当額
                      (%)             8.7           21.4           16.3
     自己資本比率
      (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
           ては記載しておりません。
         2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         3.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
         4.第16期第1四半期累計期間及び第17期第1四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益につい
           ては、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
         5.第16期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
           ため記載しておりません。
         6.第16期は、決算期変更により2018年4月1日から2019年2月28日までの11か月間となっております。そのた
           め、第1四半期累計期間は、第16期(2018年4月1から2018年6月30日)と第17期(2019年3月1日から
           2019年5月31日)で対象期間が異なっております。
      2【事業の内容】

        当第1四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。主要な関係会社につ
       きましては、当社のその他の関係会社に該当していた株式会社DDホールディングス(以下、「当該会社」といいま
       す。)との間で、2019年2月28日付で当該会社による当社の連結子会社化を目的とする「合意書」(以下、「本合意
       書」といいます。)を締結し、本合意書の効力発生日である2019年3月1日付で当該会社が当社の親会社に該当して
       おります。
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     第2【事業の状況】
      1【事業等のリスク】
        当第1四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業
       等のリスク」についての重要な変更はありません。
       (重要事象等のリスク)

        当社は、前事業年度において、営業損失12百万円、経常損失16百万円、当期純利益21百万円を計上し、当第1四半
       期累計期間は、営業損失10百万円、経常損失22百万円、四半期純損失24百万円を計上いたしました。しかしながら当
       社は、2017年10月からの新組織体制及び事業運営方針の下進めてきた本社機能及び営業管理機能の業務改善(BPR)
       により、大幅なコスト削減を達成し、また、利益率の高いコンテンツ企画サービスが伸びていることから、当面の運
       転資金は十分に確保できる状況であり、継続企業の前提に関する不確実性は認められないと判断しております。当該
       状況を解消又は改善するための対応策は、「2 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の
       分析 (4)重要事象等を解消・改善するための対応策」に記載しております。
      2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
       (1)経営成績の状況

        当第1四半期累計期間におけるわが国経済は、政府による各種政策の効果もあって景気は緩やかな回復基調では
       あるものの、企業の業況判断は慎重さがみられるとともに、米国発の貿易摩擦をめぐる問題や中国経済の減速等世
       界経済における懸念材料は多く、先行き不透明な状況で推移いたしました。
        そのような状況下において、当事業年度においては、飲食サービスの健全な成長、コンテンツ企画サービスの拡
       大を経営施策として掲げ、業容の拡大に取り組んでおります。
       (飲食サービス)

        飲食サービスにつきましては、前事業年度から開始しているディナー帯予約獲得に向けた各グルメ媒体に係る取
       り組みや、店舗におけるQSCAの向上等の集客改善に向けた各種施策の効果が定着したことに加えて、期間限定メ
       ニュー等のシーズン施策が寄与する等、既存店の業況は堅調に推移いたしました。なお、当第1四半期会計期間に
       おいては出退店の実施はなく、総店舗数は53店舗となりました。これらの結果、飲食サービス売上高は1,049百万円
       となりました。
       (コンテンツ企画サービス)

        コンテンツ企画サービスにつきましては、株式会社ポケモンのオフィシャルショップ「ポケモンセンタートウ
       キョーDX(ディーエックス)              &  ポケモンカフェ」が、2019年3月に一周年を迎え、過去最高月商を記録する等、
       既存案件を安定的に継続いたしました。また、2019年4月に、当社飲食直営店舗の一部(2店舗)をコラボレー
       ションイベントに特化した新業態「Collabo_Index(コラボスペースインデックス)」へと転換し、IPコンテンツ
       を活用した期間限定コラボカフェの企画・運営を開始いたしました。これらの結果、コンテンツ企画サービス売上
       高は、143百万円となりました。
        以上の結果、当第1四半期累計期間における売上高は1,192百万円となりました。利益面につきましては、商物流

       機能を親会社である株式会社DDホールディングスの購買物流システムへ統合したことや、同社グループ採用等に
       よる費用削減効果が発現しているものの、上記新業態への転換に伴う初期投資費用や、2019年5月に実施の第三者
       割当による新株式(デット・エクイティ・スワップ)及び第5回新株予約権の発行に係る支払手数料の計上等によ
       り、営業損失10百万円、経常損失22百万円、及び四半期純損失24百万円となりました。
        ※2019年2月期は決算期変更により変則決算(自 2018年4月1日 至 2019年2月28日)であったため、対前年

        同期との比較分析に関する記載はしておりません。
       (2)財政状態の分析

       (資産)
         当第1四半期会計期間末の資産合計は、前事業年度末と比較して21百万円増加し、1,412百万円となりました。
         流動資産は、前事業年度末と比較して17百万円増加し、697百万円となりました。これは主に、現金及び預金33
        百万円の増加、飲食直営店舗の退店による1年内回収予定の差入保証金14百万円の減少等によるものであります。
         固定資産は、前事業年度末と比較して4百万円増加し、715百万円となりました。これは主に、                                            有形固定資産4
        百万円の増加等       によるものであります。。
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       (負債)

         当第1四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末と比較して57百万円減少し、1,105百万円となりました。
         流動負債は、前事業年度末と比較して19百万円減少し、842百万円となりました。これは主に、短期借入金100百
        万円の減少、未払費用35百万円の増加等によるものであります。
         固定負債は、前事業年度末と比較して38百万円減少し、263百万円となりました。これは主に、長期借入金32百
        万円の減少等によるものであります。
       (純資産)

         当第1四半期会計期間末の純資産合計は、前事業年度末と比較して79百万円増加し、307百万円となりました。
        これは主に、当社の親会社に該当する株式会社DDホールディングスに対する現物出資による方法で割り当てた新
        株式の発行に伴う資本金及び資本準備金がそれぞれ49百万円の増加、四半期純損失の計上24百万円によるものであ
        ります。
       (3)事業上及び財務上の対処すべき課題

         当第1四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
       (4)重要事象等を解消、改善するための対応策

        「第2 事業の状況 1 事業等のリスク」に記載の事象を解消又は改善するため、                                       「飲食サービスの健全な成
        長」及び「コンテンツ企画サービスの拡大」を当事業年度の経営施策として掲げ、飲食店舗運営による収益のみな
        らず、IPコンテンツとリアル店舗を掛け合わせたイベントの企画運営等を積極的に展開することで新たな収益源
        の確保を図ります。
       (5)研究開発活動

         該当事項はありません。
      3【経営上の重要な契約等】

        当第1四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
        (親会社の異動について)
        当社は、     当社は、2019年2月28日開催の取締役会において、当社と株式会社DDホールディングス(コード番号:
       3073、東京証券取引所市場第一部、以下「当該会社」といいます。)との間で、同日付で当該会社による当社の連結
       子会社化を目的とする「合意書」(以下、「本合意書」といいます。)を締結することを決議し、本合意書の効力発
       生日である2019年3月1日付で当該会社が当社の親会社に該当することとなりました。
        (コンテンツ企画サービスに係る事業提携について)

        当社は、2019年4月11日開催の取締役会において、株式会社アドバンテッジパートナーズのグループ会社であるア
       ドバンテッジアドバイザーズ株式会社(以下、「AA社」といいます。)との間で、コンテンツ企画サービスに係る事
       業提携契約を締結することについて決議いたしました。これにより、当社は、同社グループの有する豊富なネット
       ワークや過去に他の投資先企業で培ったノウハウ等が、コンテンツ企画サービスの事業展開に活用されることで、当
       該サービスの早期業容拡大及び収益拡大を実現することができ、もって企業価値の向上を図ることができると考えて
       おります。
        なお、当社は、本件事業提携の一環として、AA社が投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサービスを提供
       しているファンドを割当先として、第三者割当による当社第5回新株予約権の発行を行うことを併せて決議(詳細は
       以下のとおり)しております。
        (第三者割当による新株式(デット・エクイティ・スワップ)及び第5回新株予約権の発行について)

       当社は、2019年4月11日開催の取締役会において、2019年3月1日付で当社の親会社に該当することとなった株式会
       社DDホールディングスに対する第三者割当の方法による新株式の発行、並びに投資事業有限責任組合インフレク
       ションⅡ号、InfleXion           Ⅱ  Cayman,    L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合77号に対する第三者割
       当の方法による当社第5回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。詳細につきましては、「第3                                                  提出会
       社の状況 1       株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ②その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
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     第3【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                                         発行可能株式総数(株)
                  種類
                                                   2,000,000
        普通株式
                                                   2,000,000
                  計
        ②【発行済株式】

               第1四半期会計期間末現
                                       上場金融商品取引所名
                           提出日現在発行数(株)
               在発行数(株)
        種類                               又は登録認可金融商品               内容
                            (2019年7月11日)
                (2019年5月31日)                        取引業協会名
                                                   権利内容に何ら限定
                                         東京証券取引所
                                                   の無い当社において
                                         JASDAQ
                     1,491,264            1,491,264
     普通株式                                             標準となる株式であ
                                         (スタンダード)          り、単元株式数は
                                                   100株であります。
                     1,491,264            1,491,264           -           -
         計
     (注)「提出日現在発行数」欄は、2019年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
        た株式数は含まれておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【その他の新株予約権等の状況】

          当第1四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
      (第5回新株予約権)
      決議年月日                           2019年4月11日
      新株予約権の数(個) ※                           1,390

      新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※                                       -

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                 普通株式     139,000 (注)1
      (株) ※
      新株予約権の行使時の払込金額(円) ※                           1,064 (注)2
                                 自   2019年5月8日         至   2022年5月9日         (注)3
                                 (但し、「会社が新株予約権を取得することができる事
                                 由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部
      新株予約権の行使期間 ※
                                 を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権につ
                                 いては、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)
                                 までとする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でな
                                 い場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
                                 発行価格              1,064 (注)2
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額(円) ※                           資本組入額          (注)4
      新株予約権の行使の条件 ※                           本新株予約権の一部行使はできないものとする。
      新株予約権の譲渡に関する事項 ※                                       -

      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                              -
      項 ※
       ※新株予約権の発行時(2019年4月11日)における内容を記載しております。
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                                                             四半期報告書
      (注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類及び数又はその算定方法
         (1)   割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下
           「調整後割当株式数」といい、調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整され
           る。なお、調整後割当株式数の算定については、次の算式によるものとし、調整の結果生じる1株未満の
           端数は、これを切り捨てる。
                              調整前割当株式数         ×  調整前行使価額

                          =
                調整後割当株式数
                                   調整後行使価額
         (2)(注)2.「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」(3)(ロ)又は(チ)

           に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整され
           る。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
           び調整後行使価額は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」(3)に定め
           る調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
         (3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由にかかる(注)2.「                                    新株予約権の行使に際して出資さ
           れる財産の価額又はその算定方法               」(3)(ロ)及び(チ)による行使価額の調整に関し、各号に定める調
           整後行使価額を適用する日と同日とする。
         (4)   割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を
           有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株
           式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、(注)2.
           「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」(3)(ロ)⑤に定める場合その他適
           用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

         (1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた
           額とする。
         (2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」とい
           う。)は、1,064円とする。但し、行使価額は下記(3)に定める調整を受ける。
         (3)行使価額の調整
          (イ)当社は、本新株予約権の発行後、(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が
             生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」とい
             う。)をもって行使価額を調整する。
                                     新発行・処分株式数           ×

                                                 1株当たりの払込金額
                         既発行普通株式数            +
                                            1株当たりの時価
          調整後        調整前
                =        ×
          行使価額        行使価額
                                 既発行普通株式数+新発行・処分株式数
          (ロ)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定

              めるところによる。
             ①  (ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有す
               る当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権
               付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
               社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、
               株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
               調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の
               場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権
               利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
             ②  株式の分割により普通株式を発行する場合
               調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
             ③  (ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
               株式又は(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予
               約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
               調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件
               で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権
               の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株式に割
               り当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
             ④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
               む。)の取得と引き換えに(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
               合
             ⑤  (ロ)①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
               会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ロ)①から③にかかわらず、
               調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準
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               日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、
               次の算出方法により当社普通株式を追加的に交付する。
                                          調整前行使価額により当該期間内に

                              -  調整後行使価額)         ×
                    (調整前行使価額
                                          交付された株式数
               株式数    =
                                    調整後行使価額
              この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切捨てるものとする。

          (ハ)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場

              合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価
              額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を
              差し引いた額を使用する。
          (ニ)その他
             ①  行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
             ②  行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、(3)(ロ)⑤の
               場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所
               における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、
               平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
               「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所に
               おいて当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)が
               あった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
             ③  行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
               る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月
               前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
               控除した数とする。また、(3)(ロ)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式
               数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないも
               のとする。
          (ホ)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(ヘ)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
             生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社
             普通株式の処分における払込金額(下記(ヘ)②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新
             株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株あたりの対価、下記(ヘ)③の場合
             は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価(総称
             して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、下記(ヘ)において調整後行使価額の適用開始日
             として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と
             同額(但し、調整後行使価額が532円を下回ることとなる場合には、532円とする。)に調整される。
          (ヘ)上記(ホ)により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
             ところによる。
             ①  当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当
               て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、
               取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使
               によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交
               付する場合を除く。)
               調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、
               又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は
               その日の翌日以降これを適用する。
             ②  当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予
               約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
               調整後行使価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力
               発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合に
               は、その日の翌日以降これを適用する。
             ③  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
               む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
               調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
             ④  (ヘ)①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総
               会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(ヘ)①及び②にかかわらず、
               調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準
               日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、
               (ロ)⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
          (ト)(3)(イ)及び(ホ)の両方に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して
              行使価額を調整する。
          (チ)(3)(ロ)及び(ヘ)行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本
              新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
             ①  株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
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             ②  その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要
               とするとき。
             ③  行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に
               あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
          (リ)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
              に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日
              その他必要な事項を書面で通知する。但し、(3)(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで
              に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
         3.  会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

           当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転
          により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場
          合、会社法第273条の規定に従って取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
          に、本新株予約権1個当たり2,552円の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の
          全部を取得する。
         4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

           本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規
          程に従い算定される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は
          その端数を切り上げた金額とする。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本
          金の額を減じて得た額とする。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式総                             資本準備金増
                         発行済株式総       資本金増減額        資本金残高              資本準備金残
                  数増減数                             減額
         年月日
                         数残高(株)        (千円)       (千円)             高(千円)
                   (株)                            (千円)
      2019年5月7日(注)               93,984      1,491,264         49,999       334,837        49,999       318,837

       (注)有償第三者割当増資
           発行価格    1,064円
           資本金組入額   532円
           割当先     株式会社DDホールディングス
       (5)【大株主の状況】

           当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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       (6)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年5月31日現在
                          株式数(株)           議決権の数(個)

             区分                                        内容
                                  -            -       -
     無議決権株式
     議決権制限株式(自己株式等)                             -            -       -
     議決権制限株式(その他)                             -            -       -

     完全議決権株式(自己株式等)                             -            -       -

     完全議決権株式(その他)                   普通株式         1,490,900              14,909          -

                        普通株式                  364             -       -

     単元未満株式
                              1,491,264                 -       -

     発行済株式総数
                                  -          14,909          -
     総株主の議決権
      (注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年5月31日現在
                                                    発行済株式総数に

                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の
                                                    対する所有株式数
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数(株)        株式数(株)        合計(株)
                                                    の割合(%)
           -            -         -        -        -        -

                      -         -        -        -        -

           計
      (注)当四半期会計期間末現在               の 自己株式数は45株となっております。
      2【役員の状況】

       該当事項はありません。
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     第4【経理の状況】
      1.四半期財務諸表の作成方法について
        当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
       号)に基づいて作成しております。
      2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2019年3月1日から2019年5
       月31日まで)及び第1四半期累計期間(2019年3月1日から2019年5月31日まで)に係る四半期財務諸表について、
       太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      3.決算期変更について

        当社は、2018年6月28日開催の第15期定時株主総会において、定款一部変更の決議により、決算期を3月31日から
       2月末日に変更いたしました。これに伴い、前第1四半期累計期間は2018年4月1日から2018年6月30日まで、当第
       1四半期累計期間は、2019年3月1日から2019年5月31日までとなっております。
      4.四半期連結財務諸表について

        当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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      1【四半期財務諸表】
       (1)【四半期貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                   前事業年度            当第1四半期会計期間
                                 (2019年2月28日)              (2019年5月31日)
      資産の部
       流動資産
                                        379,882              413,603
         現金及び預金
                                        179,442              172,155
         売掛金
                                         25,226              25,765
         原材料及び貯蔵品
                                         95,260              86,019
         その他
                                        679,812              697,543
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                        647,480              657,378
          建物
                                       △ 419,310             △ 426,110
            減価償却累計額
            建物(純額)                             228,170              231,267
          機械及び装置                               9,000              9,000
                                        △ 6,340             △ 6,562
            減価償却累計額
            機械及び装置(純額)                              2,659              2,437
                                        221,517              223,179
          工具、器具及び備品
                                       △ 201,281             △ 200,849
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             20,236              22,329
                                        251,065              256,034
          有形固定資産合計
         無形固定資産                                 1,433              1,248
         投資その他の資産
                                        453,324              453,324
          敷金及び保証金
                                         5,293              4,568
          その他
                                        458,617              457,892
          投資その他の資産合計
                                        711,117              715,175
         固定資産合計
                                       1,390,929              1,412,719
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                   前事業年度            当第1四半期会計期間
                                 (2019年2月28日)              (2019年5月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        100,843              115,695
         買掛金
                                        153,667              188,692
         未払費用
                                        300,000              200,000
         短期借入金
                                        151,836              141,774
         1年内返済予定の長期借入金
                                         17,109               7,708
         未払法人税等
                                         5,969              5,984
         資産除去債務
                                        132,281              182,541
         その他
                                        861,706              842,396
         流動負債合計
       固定負債
                                        176,033              143,261
         長期借入金
                                         67,750              67,943
         資産除去債務
                                         57,570              52,040
         その他
                                        301,354              263,245
         固定負債合計
                                       1,163,060              1,105,641
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        284,837              334,837
         資本金
                                        268,837              318,837
         資本剰余金
                                       △ 326,714             △ 351,051
         利益剰余金
                                          △ 91             △ 91
         自己株式
                                        226,868              302,530
         株主資本合計
                                         1,000              4,547
       新株予約権
                                        227,869              307,078
       純資産合計
                                       1,390,929              1,412,719
      負債純資産合計
                                 12/18











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       (2)【四半期損益計算書】
        【第1四半期累計期間】
                                                   (単位:千円)
                                 前第1四半期累計期間               当第1四半期累計期間
                                (自 2018年4月1日              (自 2019年3月1日
                                 至 2018年6月30日)               至 2019年5月31日)
                                       1,231,385              1,192,853
      売上高
                                        335,134              308,337
      売上原価
                                        896,251              884,516
      売上総利益
                                        963,153              895,381
      販売費及び一般管理費
      営業損失(△)                                  △ 66,902             △ 10,864
      営業外収益
                                            0              0
       受取利息
                                         1,094                51
       受取保険金
                                           -             4,070
       受取賃貸料
                                         5,478                -
       固定資産売却益
                                         4,591                -
       店舗閉鎖損失引当金戻入益
                                           200              310
       協賛金収入
                                         1,104               421
       その他
                                         12,469               4,854
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,730              1,377
       支払利息
                                           -             9,609
       支払手数料
                                           10              -
       支払補償費
                                           -             4,642
       賃借料原価
                                         1,940                -
       雑損失
                                           436             1,153
       その他
                                         4,117              16,783
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 58,550             △ 22,794
      税引前四半期純損失(△)                                  △ 58,550             △ 22,794
      法人税、住民税及び事業税                                    1,661              1,542
                                           -              -
      法人税等調整額
                                         1,661              1,542
      法人税等合計
      四半期純損失(△)                                  △ 60,211             △ 24,337
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                                                     株式会社エスエルディー(E31291)
                                                             四半期報告書
       【注記事項】
        (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
         当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期
        間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             前第1四半期累計期間                  当第1四半期累計期間

                             (自 2018年4月1日                  (自 2019年3月1日
                              至 2018年6月30日)                  至 2019年5月31日)
         減価償却費                            12,464千円                  9,973千円
        (株主資本等関係)

         Ⅰ 前第1四半期累計期間(自               2018年4月1日 至          2018年6月30日)
          該当事項はありません。
         Ⅱ 当第1四半期累計期間(自               2019年3月1日 至          2019年5月31日)

          株主資本の金額の著しい変動
          当社は、2019年5月7日を払込期日とする第三者割当による新株式発行により普通株式93,984株を発行いたし
         ました。
          この結果、当第1四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ49,999千円増加し、当第1四半期
         会計期間末において資本金が334,837千円、資本剰余金が318,837千円となっております。
        (セグメント情報等)

         【セグメント情報】
           当社は、店舗の運営等を通したカルチャーコンテンツの提供を行う事業の単一セグメントであるため、記載
          を省略しております。
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        (1株当たり情報)
         1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前第1四半期累計期間               当第1四半期累計期間
                               (自 2018年4月1日               (自 2019年3月1日
                                至 2018年6月30日)               至 2019年5月31日)
        (1)1株当たり四半期純損失(△)

                                      △43円45銭               △17円11銭
         (算定上の基礎)

          四半期純損失金額(△)(千円)                              △60,211               △24,337

          普通株主に帰属しない金額(千円)                                 -               -

          普通株式に係る四半期純損失(△) 
                                       △60,211               △24,337
         (千円)
          普通株式の期中平均株式数(株)                             1,385,861               1,422,774
        希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                                  -               -
        1株当たり四半期純利益の算定に含めなかっ
        た潜在株式で、前事業年度末から重要な変動
        があったものの概要
       (注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であ

          るため、記載しておりません。
        (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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      2【その他】
        該当事項はありません。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年7月9日

     株式会社 エスエルディー

      取締役会 御中
                               太陽有限責任監査法人

                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               柴谷  哲朗  印
                               業務執行社員
                               指定有限責任社員

                                        公認会計士
                                               西村  大司  印
                               業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスエ

     ルディーの2019年3月1日から2020年2月29日までの第17期事業年度の第1四半期会計期間(2019年3月1日から2019年
     5月31日まで)及び第1四半期累計期間(2019年3月1日から2019年5月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、
     四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
     作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
     表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四
     半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
     められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である                                            。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
     る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスエルディーの2019年5月31日現在の財政状態及び同日をもって終
     了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められな
     かった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以 上

      (注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
           告書提出会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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