株式会社エイチ・アイ・エス 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エイチ・アイ・エス |
| 提出先 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社エイチ・アイ・エス(E04358)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月11日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社エイチ・アイ・エス
【届出者の住所又は所在地】 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
【電話番号】 03（6388）0707
【事務連絡者氏名】 取締役 連結財務・経理担当 中谷 茂
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社エイチ・アイ・エス
（東京都新宿区西新宿六丁目８番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社エイチ・アイ・エスをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法（昭和23年
法律第25号。その後の改正を含みます。）で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
（注11） 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じとしま
す。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条のもとで定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公
開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会
計基準に基づいており、米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の
内容とは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではない
ため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性がありま
す。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所に
おいて法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会
社及び関連会社に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
（注12） 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
（注13） 本書中の記載には、「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知もしく
は未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は
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公開買付届出書
黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連会社は、「将来に関する
記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありませ
ん。 本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたもの
であり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連会社は、
将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありませ
ん。
（注14） 公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通
常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国
1934年証券取引所法規則第14e-５条(b)項の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客の勘定で、本公
開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に
本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
ユニゾホールディングス株式会社
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、対象者の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）1,639,500株（所
有割合（注）4.79％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同
様に計算しております。））を所有しております。公開買付者は、2018年９月下旬以降、市場内取引により断続的
に対象者普通株式を取得し（取得価格は、１株当たり1,942円から2,409円まで）、2019年４月下旬に、公開買付者
が本書提出日現在において所有する1,639,500株（所有割合4.79％）を所有するに至りました。その後、公開買付
者による対象者普通株式の取得はありません。
今般、公開買付者は、対象者との間の資本関係の更なる強化により、対象者との間で将来的に緊密な協業関係を
構築し、対象者及び公開買付者双方の利益の拡大を図るため、本公開買付けを通じて、対象者普通株式を買い増す
ことを決定いたしました。公開買付者は、対象者のホテル経営（2019年７月９日時点において国内で25軒）を通じ
たホテル事業の豊富なノウハウ、及び長年の業歴に基づく日本国内の首都圏を中心とした不動産事業の経験を評価
しており、本公開買付け後も、その事業の継続及び展開を尊重しつつも、公開買付者の主要事業である旅行事業に
おける顧客を対象者が経営するホテルに送客すること、公開買付者がその販売チャネルを通じて対象者のホテルを
売り込むこと、公開買付者の海外におけるネットワークを活かし、第三者が経営するホテルの売却案件の機会の提
供や新規のホテルの開業のための立地に関する情報の提供を行うことで対象者のホテル事業の海外展開を実現する
こと等により、対象者の利益の拡大を図る意向であり、これに加えて、公開買付者は、対象者の上記のノウハウや
経験を活用することで、不動産（ホテルを含みます。）の調達及び建設や、既存の不動産の保守・管理の能力を向
上させることで、公開買付者の利益の拡大も図る意向であります。公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者が
保有する対象者普通株式の所有割合を考慮しつつ、公開買付者より取締役の派遣を行うことを検討しております
が、具体的な経営方針及び経営体制については、本公開買付けの実施後、双方の企業価値を更に向上させる観点か
ら対象者の経営陣と協議を行った上で決定する予定であり、現時点で確定している事実はございません。
対象者との間で将来的に緊密な協業関係を構築し、対象者及び公開買付者双方の利益拡大を図るために最適な所
有割合を具体的に特定することは、公開買付者にとって困難でしたが、公開買付けを実施するにあたり買付予定数
の上限を設ける場合には、法令上、具体的な数値を定める必要があることから、①対象者のブランドを活かし、対
象者の経営の独立性を確保すること、②公開買付者が、2018年12月中旬から2019年４月中旬にかけて、複数回、対
象者に対し、資本提携を含む業務提携の可能性について協議をするための面談の申入れを行ったものの、これに応
じていただけなかった経緯を踏まえ、公開買付者の対象者との業務提携の実現に向けた強い意思を示す必要がある
と考えたこと、③対象者に対して株主としての影響力を持つことを背景として、対象者との本格的な協議に進むた
めには、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）上の特別決議の
拒否権を確保する程度以上の対象者普通株式を取得することが必要であると考えたこと、また、④公開買付者は現
段階で対象者の事業に関する詳細な情報を対象とする分析及び精査を行うことができていないことから連結子会社
化の判断を行うことが難しいこと等を総合的に考慮の上、既に公開買付者が保有している対象者普通株式（所有割
合：4.79％）に加えて、所有割合にして約40％分を取得することとし、その結果、買付予定数の上限を所有割合が
45.00％となる株式数に設定することにしました。したがって、公開買付者は、買付予定数の上限を、公開買付者
による本公開買付け後の所有割合が45.00％となる対象者普通株式の数（15,399,200株）から、公開買付者が本書
提出日現在において所有する対象者普通株式の数（1,639,500株）を控除した株式数である13,759,700株（所有割
合40.21％）に設定しております。本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数
が買付予定数の上限（13,759,700株）を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないも
のとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡し
その他の決済を行います。他方、本公開買付けにおいては、応募いただいた株主の皆様の売却の意向を考慮する必
要があることから、買付予定数の下限を設定いたしませんので、応募株券等の総数が買付予定株数の上限
（13,759,700株）以下の場合には、応募株券等の全ての買付け等をいたします。
（注） 所有割合とは、対象者が2019年６月19日に提出した第42期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
有価証券報告書（以下「対象者第42期有価証券報告書」といいます。）に記載された2019年３月31日現在
の対象者普通株式の発行済株式総数（34,220,700株）から、対象者が所有する同日現在の自己株式数
（400株）を控除した株式数（34,220,300株）に対する割合をいいます。以下同じです。
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公開買付届出書
公開買付者は、2018年12月中旬から2019年４月中旬にかけて、対象者に対し、資本提携を含む業務提携の可能性
について協議をするために、複数回、面談の申入れを行いましたが、対象者はこれに応じることはありませんでし
た。公開買付者による複数回の協議の申入れに対して具体的な協議の場が設けられなかった経緯に鑑み、これ以上
の協議の申入れを行ったとしても、その実現は困難であると考えたため、本公開買付けの実施についても、本公開
買付けの開始に先立って対象者との協議は行っておりません。したがって、本書提出日現在、対象者が本公開買付
けに賛同するか否かは確認できておりません。
なお、本公開買付けは対象者の上場廃止を目的とするものではないため、本公開買付け成立後においても、対象
者普通株式の上場は維持される予定です。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由
① 公開買付者の概要
公開買付者の創業は1980年12月であり、「もっと多くの方に世界へ飛び出してほしい。いろいろなものを見、
たくさんの人と出会ってほしい。」という想いを創業の原点においております。このように、日本の海外旅行の
変革を求めて、リーズナブルな海外航空券の販売からスタートした公開買付者は、お客様の旅心に添い、自由に
思い思いに描かれたお客様の旅をお客様の視点でサポートさせていただき、お客様の自由な旅を求めて、旅行市
場に様々な変化を生み出してまいりました。現在、公開買付者グループ（公開買付者、子会社186社及び関連会
社20社からなる企業集団を指します（いずれも2019年４月時点）。）は、国内276拠点、海外69カ国158都市266
拠点を設け、海外旅行、国内旅行及び訪日旅行、海外現地法人による各国間の旅行まで様々なプランを企画、手
配出来るような体制を構築し、世界中のお客様へ安心かつ快適な旅をサポートさせていただいております。訪日
旅行事業については、訪日外客数は依然として増加を続けており（「日本政府観光局（ＪＮＴＯ）」の公表資料
によれば、2016年における訪日外客数は約2,400万人であったところ、2018年の訪日外客数は約3,100万人に増加
したとのことです。）、2020年の政府目標が4,000万人に設定される等市場は益々拡大が期待されております。
また、近年では旅行事業に加え、テーマパーク事業、ホテル事業、不動産事業、エネルギー事業と事業の多角化
を推進しております。
② 対象者グループの事業
対象者の有価証券報告書やウェブサイト等の記載によれば、対象者の創業時の商号は株式会社サン・ホテル
（1977年５月設立）でありますが、これは2004年の対象者グループ（ユニゾホールディングス株式会社のグルー
プ）内の合併によるものであり、対象者の前身は、1959年９月１日設立の大商不動産株式会社（実質上の存続会
社）になるとのことです。
大商不動産株式会社は1959年９月１日に資本金50百万円で東京都中央区に設立され、その後、合併や組織再編
を繰り返し、2015年７月にユニゾホールディングス株式会社に商号変更を行い、現在に至っているとのことで
す。また、現在営む二つの事業（不動産事業とホテル事業）のうち、ホテル事業は1977年５月の株式会社サン・
ホテルの設立時から行われているとのことです。
なお、対象者は2009年６月に東京証券取引所市場第二部に株式上場し、2011年２月に東京証券取引所市場第一
部に指定されています。
現在の対象者グループは、対象者及び対象者連結子会社20社によって構成されており、オフィスビル等の保
有、賃貸、管理や不動産仲介等を行う不動産事業、ビジネスホテルの保有、運営等を行うホテル事業を営んでい
るとのことです。
③ 本公開買付けを実施する理由
公開買付者のホテル事業は1996年11月にオーストラリアのゴールドコーストにてウォーターマークホテルの第
１号店を開業したこと（当該第１号店については、2018年10月に第三者に売却済み。）から始まり、リゾートホ
テルの「ウォーターマークホテル」、ロボットを活用した「変なホテル」の２つのブランドを軸にホテルを展開
することに注力しております。現在は、日本、アメリカ合衆国（グアム）、インドネシア及び台湾の合計４カ国
で33軒のホテルを展開しており、更に中長期的に100軒の展開を実現することを目指して、観光・ビジネス面か
ら需要の高い国内外の主要都市におけるホテル展開の検討及び準備を進めております。
また、ホテル事業以外に、公開買付者は８物件（投資額約112億円）の賃貸用不動産を保有しており、中長期
的な観点から、安定した収益確保につながりやすい不動産事業を中核事業の一つとすることを視野に入れつつ、
事業展開を行っております。
公開買付者は、従来から、ホテル事業及び不動産事業に限らず、自社の事業全般に関して、その事業戦略とし
て、Ｍ＆Ａによる新規事業の開始や企業規模の拡大も有力な経営上の選択肢の一つであると考えており、これま
でも魅力的な投資機会があれば、実行に移したいと常に考え、実際に、実行に移してきました。
具体的には、公開買付者は、2010年４月には、当時、経営状況が悪化していたテーマパークであるハウステン
ボスを運営するハウステンボス株式会社を連結子会社としてグループ会社化し、長崎県や佐世保市、そして九州
経済界のご協力も得て、その経営再生を実現させており、今では、テーマパーク事業は、公開買付者の事業セグ
メントにおいて旅行事業に次ぐ事業の柱となっております。また、2005年10月には、公開買付者の事業セグメン
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公開買付届出書
トの１つである地域事業の一環として、九州産業交通ホールディングス株式会社に、HIS-HS九州産交投資事業有
限責任組合を通じて間接出資し（約18.72％の株式を取得）、その後2012年７月には連結子会社化し（合計で約
54.56％ の株式を取得）、国内旅行の強化や、訪日旅行の促進を進めてきました（なお、公開買付者は九州産業
交通ホールディングス株式会社の発行する株式を対象として、2019年３月１日から同年３月29日にかけて公開買
付けを実施し、合計で91.58％の株式を取得するに至っています。）。さらに2017年５月には、台湾最大級のホ
テルチェーンであるGreen World Hotels Co., Ltd.を連結子会社に加え、その後の業績も安定的に推移しており
ます。このように、公開買付者は、魅力的な投資機会を精査の上、自らが行ったＭ＆Ａにより事業の拡大及び強
化を行ってきました。
公開買付者のホテル事業及び不動産事業についても、自社での建設による規模の拡大、相対取引等による不動
産物件の取得による事業の拡大も継続して検討しておりますが、ホテル事業や不動産事業の拡大を加速させるに
あたり、公開買付者は、2014年から、これらの事業において公開買付者と異なるノウハウを有する企業を対象と
したＭ＆Ａや、資本提携を含む業務提携の可能性を検討してまいりました。その際、公開買付者は、公開買付者
との相乗効果が大きく期待でき、かつ公開買付者が過大なリスクを負うことがない投資機会がないかという観点
を重視してきました。
そのような検討を行う中、公開買付者は、対象者が、42年に亘るホテル経営（2019年７月９日時点において国
内で25軒）を通じたホテル事業の豊富なノウハウを有していると評価しているところ、①年々増加する訪日観光
客をターゲットとする公開買付者の主要事業である旅行事業の顧客を対象者が経営するホテルに送客すること
や、公開買付者の「対面による店舗販売」、「インターネットを介したオンライン販売」、「企業向けの法人営
業販売」の３つのチャネルを通じて対象者のホテルを売り込むことにより、対象者が経営するホテルの稼働率及
び収益性の向上が期待できること、また、②対象者のホテルは日本国内の展開に留まり海外展開は行っていない
ものの、公開買付者の海外拠点及び取引先を含む情報ネットワークを生かすことで、第三者が経営するホテルの
売却案件の機会の提供や、新規のホテルの開業のための立地に関する情報の提供を行うことにより、将来的に対
象者のホテル事業のスムーズな海外展開が可能となることで潜在的な成長力が大きく高まること、といった対象
者にとってのメリットがあると、2018年６月中旬に、考えるに至りました。なお、対象者も、2019年４月16日に
公表した第四次中期経営計画（2019年～2021年度）を策定し、企業価値の向上に向けた活動を進めております
が、公開買付者が提案するこれらのメリットは、対象者にとって新たな成長機会を提供するものと考えていま
す。
一方で、公開買付者は対象者の長年の業歴に基づく、日本国内の首都圏を中心とした不動産事業も評価してお
り、対象者が不動産（ホテルに関する物件も含みます。）に関して保有している潜在的な売買情報のネットワー
クや、不動産（ホテルに関する物件も含みます。）の建設・保守・管理のノウハウを、公開買付者が積極的に活
用することで、不動産（ホテルに関する物件も含みます。）の調達及び建設や、既存の不動産の保守・管理の能
力の向上が見込まれるため、公開買付者のホテル事業及び不動産事業の更なる成長が可能であると、2018年６月
中旬に考えるに至りました。
このように、公開買付者は、公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、公開買付者による対象者の
ホテル事業の海外展開の支援、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や
不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有等、様々な面において協力関係を構築することによ
り、公開買付者のホテル事業及び不動産事業の更なる成長や、対象者の収益力向上、企業価値の向上に資するも
のと考えました。そこで、相互の企業価値の向上を目指すことができるとの見通しのもと、2018年９月中旬に対
象者に対し、協業の可能性の検討を目的として、公開買付者のホテル事業と、対象者のホテル事業を対象とした
業務提携（公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、及び対象者による公開買付者に対する不動産に
関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有）の協議につき打診
をしましたが、対象者から具体的な協議の場を設定したい旨の返答がなく、特にその理由も示されることはな
かったことから、具体的な協議に進むことはありませんでした。
その後、公開買付者は、対象者に対して協業を行うことに対する公開買付者の強い意向を示すべく、2018年９
月下旬から2019年４月下旬までに対象者普通株式を市場内で4.79％取得し、その間に株主として、2018年12月中
旬から対象者に対し、不動産事業及びホテル事業の業務提携並びに資本提携（公開買付者による対象者の経営す
るホテルへの送客、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調
達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有を内容とする業務提携に加え、公開買付者による対象者の株式の
取得を内容とする資本提携）の検討を含め、改めて対象者の企業価値向上のための具体的な協議を友好的に行う
ことを打診し始め、その後、複数回の協議の申入れをしたものの、2019年４月中旬に至っても対象者から具体的
な協議をするような回答が得られず、具体的な協議の場が設けられることはありませんでした。
公開買付者による複数回の協議の申入れに対して具体的な協議の場が設けられなかった経緯に鑑み、これ以上
の協議の申入れを行ったとしても、その実現は困難であると考えたため、本公開買付けの実施について、本公開
買付けの開始に先立って対象者との協議を行わないこととし、公開買付者と対象者の資本的関係をより強化した
上で、対象者と、双方の企業価値の向上を目的とした協業の可能性に関する協議を進めたいと考えるに至り、
2019年７月10日開催の公開買付者の取締役会において、対象者普通株式の公開買付けを行うことを決定しまし
た。
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(3）本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者が保有する対象者普通株式の所有割合及び本公開買付け後の対象者
の経営陣との協議において示される対象者の経営陣の意向を考慮した上で公開買付者より取締役の派遣を行うこと
を検討しておりますが、派遣を行う具体的な人数については、現時点で想定している事実及び確定している事実は
ございません。本公開買付け後の具体的な経営方針及び経営体制についても、本公開買付けの実施後、双方の企業
価値を更に向上させる観点から対象者の経営陣と協議を行った上で決定する予定であり、現時点で確定している事
実はございません。なお、公開買付者は、本公開買付けの成立後、速やかに、対象者の経営陣との協議の実施を行
うべく、対象者の経営陣に協議の申入れを行う予定です。
また、本公開買付け後、公開買付者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」に記
載のとおり、公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、公開買付者による対象者のホテル事業の海外展
開の支援、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・
保守・管理に関するノウハウの共有等の業務提携を進めていき、緊密な協業関係を構築していきたいと考えていま
す。
(4）対象者普通株式の追加取得の予定の有無
上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者は、公開買付者が所有割合にし
て45.00％となるまで対象者普通株式を買い増すことが望ましいと判断しております。そのため、本公開買付けに
おいて、買付予定数の上限にあたる応募があり、公開買付者が所有割合にして45.00％を保有するに至った場合に
は、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点では予定しておりません。
一方、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限に満たない応募となり、その結果、所有割合にして45.00％を
保有するに至らなかった場合には、市場取引等の方法により対象者普通株式を追加的に取得する可能性はあります
が、現時点では具体的な予定はありません。
(5）上場廃止の見込みの有無及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。本公開買付けは、対象者
普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も引き続き対象者普通株式の上場を維持する方針で
あり、買付予定数の上限（13,759,700株）を設定しておりますので、本公開買付け後に公開買付者が所有すること
となる対象者普通株式の数は、最大で15,399,200株（所有割合45.00％）にとどまる予定です。したがって、本公
開買付け成立後も、対象者普通株式は、引き続き東京証券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
2019年７月11日（木曜日）から2019年８月23日（金曜日）まで（30営業日）
買付け等の期間
2019年７月11日（木曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス
公告掲載新聞名
（http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
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（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき金3,100円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券 ―
（ ）
株券等預託証券 ―
（ ）
算定の基礎 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三
者機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）に
対象者普通株式の株式価値算定を依頼いたしました。プルータスは、対象者普通株式につい
て、市場株価法及び割引キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定
を行い、公開買付者は2019年７月９日付でプルータスから本株式価値算定書を取得いたしまし
た。なお、公開買付者はプルータスから本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネ
ス・オピニオン）を取得しておりません。
上記各手法において分析された対象者普通株式の１株当たりの価値の範囲は、それぞれ以下の
とおりです。
市場株価法1,893円～2,002円
ＤＣＦ法 2,428円～3,736円
市場株価法では、本公開買付けに係る公開買付者の取締役会決議日の前営業日である2019年７
月９日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の基準日終値
1,990円、2019年７月９日までの直近１ヶ月間（2019年６月10日から2019年７月９日）の終値
の単純平均値1,894円（小数点以下四捨五入。以下、市場株価の終値の単純平均値の計算にお
いて同じです。）、同日までの直近３ヶ月間（2019年４月10日から2019年７月９日）の終値の
単純平均値1,893円及び同日までの直近６ヶ月間（2019年１月10日から2019年７月９日）の終
値の単純平均値2,002円を基に、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,893円～
2,002円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、対象者が2019年４月に公表したユニゾグループ第四次中期経営計画（2020年３
月期から2022年３月期）及び公開買付者が対象者の事業に関して有する知見をもとに、対象者
の直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者が策定し
た、2020年３月期から2024年３月期までの対象者の事業計画案に基づき、対象者が2019年３月
期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻
して企業価値や株式価値を分析し、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,428
円～3,736円までと分析しております。なお、上記事業計画は本公開買付けにより生じるシナ
ジーを含む計画です。また、事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業
年度はありません。
公開買付者は、本株式価値算定書に記載された算定内容・結果を踏まえつつ、対象者普通株式
の市場価格の動向、過去に行われた発行者以外の者による公開買付けの事例において付与され
たプレミアムの実例、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に
取り付けていないことから対象者及びその株主の皆様が納得できる価格を提示する必要性が相
対的に高いと思われること等を総合的に勘案し、対象者普通株式の市場価格に適切なプレミア
ムを付した価格を提示することが相当であるとの判断に至り、最終的に2019年７月10日に、本
公開買付価格を１株当たり3,100円とすることを決定いたしました。
本公開買付価格（１株当たり3,100円）は、本公開買付けを実施することについての公表日の
前営業日である2019年７月９日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値
1,990円に対して55.78％、及び2019年７月９日までの過去１か月間（2019年６月10日から2019
年７月９日まで）の終値の単純平均値1,894円に対して63.67％、同過去３か月間（2019年４月
10日から2019年７月９日まで）の終値の単純平均値1,893円に対して63.76％、同過去６か月間
（2019年１月10日から2019年７月９日まで）の終値の単純平均値2,002円に対して54.85％のプ
レミアムをそれぞれ加えた金額に相当します。なお、本公開買付価格は、本書提出日の前営業
日である2019年７月10日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式の終値2,390円
に対して29.71％のプレミアムを加えた額に相当します。
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公開買付届出書
公開買付者は2018年９月下旬以降に、市場取引の方法により、当時の市場価格にて対象者普通
株式を購入していますが、これらの市場取引は東京証券取引所市場第一部における競争売買に
より行われており、本公開買付けと異なり、プレミアムを付与しておりません。
算定の経緯 （本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、公開買付者による対象者
のホテル事業の海外展開の支援、及び対象者による公開買付者に対する不動産に関する潜在的
な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウハウの共有等、様々な面に
おいて協力関係を構築することにより、公開買付者のホテル事業及び不動産事業の更なる成長
や、対象者の収益力向上、企業価値の向上に資するものと考えました。そこで、相互の企業価
値の向上を目指すことができるとの見通しのもと、2018年９月中旬に対象者に対し、協業の可
能性の検討を目的として、公開買付者のホテル事業と、対象者のホテル事業を対象とした業務
提携（公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、及び対象者による公開買付者に対
する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に関するノウ
ハウの共有）の協議につき打診をしましたが、対象者から具体的な協議の場を設定したい旨の
返答がなく、特にその理由も示されることはなかったことから、具体的な協議に進むことはあ
りませんでした。
その後、公開買付者は、対象者に対して協業を行うことに対する公開買付者の強い意向を示す
べく、2018年９月下旬から2019年４月下旬までに対象者普通株式を市場内で4.79％取得し、そ
の間に株主として、2018年12月中旬から対象者に対し、不動産事業及びホテル事業の業務提携
並びに資本提携（公開買付者による対象者の経営するホテルへの送客、及び対象者による公開
買付者に対する不動産に関する潜在的な売買情報の提供や不動産の調達・建設・保守・管理に
関するノウハウの共有を内容とする業務提携に加え、公開買付者による対象者の株式の取得を
内容とする資本提携）の検討を含め、改めて対象者の企業価値向上のための具体的な協議を友
好的に行うことを打診し始め、その後、複数回の協議の申入れをしたものの、2019年４月中旬
に至っても対象者から具体的な協議をするような回答が得られず、具体的な協議の場が設けら
れることはありませんでした。
公開買付者による複数回の協議の申入れに対して具体的な協議の場が設けられなかった経緯に
鑑み、これ以上の協議の申入れを行ったとしても、その実現は困難であると考えたため、資本
的関係をより強化した上で、対象者と、双方の企業価値の向上を目的とした協業の可能性に関
する協議を進めたいと考えるに至り、対象者普通株式の公開買付けを行うことを2019年７月10
日開催の公開買付者の取締役会において決定し、かつ、以下の経緯により本公開買付価格を
3,100円とすることについて決定いたしました。
（ⅰ）第三者機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者及び対象者から独立した
第三者機関であるプルータスに対して、対象者普通株式の算定を依頼しており、公開買
付者は、プルータスから2019年７月９日付で本株式価値算定書を取得しております。な
お、プルータスは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者普
通株式の１株当たり株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価法1,893円～2,002円
ＤＣＦ法 2,428円～3,736円
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（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本株式価値算定書に記載された算
定内容・結果を踏まえつつ、対象者普通株式の市場価格の動向、過去に行われた発行者
以外の者による公開買付けの事例において付与されたプレミアムの実例、本公開買付け
に対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから対
象者及びその株主の皆様が納得できる価格を提示する必要性が相対的に高いと思われる
こと等を総合的に勘案しました。その結果、対象者普通株式の市場価格に、より多くの
株主の皆様からの応募が期待できるプレミアムを付した価格を提示することが相当であ
るとの判断に至り、最終的に2019年７月10日に、本公開買付価格を１株当たり3,100円
とすることを決定いたしました。
（３）【買付予定の株券等の数】
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
13,759,700（株） －（株） 13,759,700（株）
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の上限（13,759,700株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行
います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（13,759,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又
は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式に
より、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあり
ます。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) 137,597
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ 2019年７月11日 現在）（個）(d) 16,395
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ 2019年７月11日 現在）（個）(g) －
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（ 2019年３月31日 現在）（個）(j) 342,124
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
40.21
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
45.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
（13,759,700株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数（2019年３月31日現在）（個）(j)」は、対象者第42期有価証券報告書に
記載された2019年３月31日現在の対象者の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載された
もの）です。但し、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権
の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算に
おいては、単元未満株式に係る議決権の数（対象者第42期有価証券報告書に記載された2019年３月31日現在
の単元未満株式7,900株に係る議決権の数である79個）を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数（2019
年３月31日現在）（個）(j)」を342,203個として計算しております。
（注３） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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６【株券等の取得に関する許可等】
（１）【株券等の種類】
普通株式
（２）【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含
みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けに
よる株式取得（以下「本株式取得」といいます。）の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なけ
ればならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により事前届出が受理された日から
30日（短縮される場合もあります。）を経過する日までは本株式取得をすることはできません（以下、株式の
取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、排除措
置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければ
ならず（同法第49条）、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知
しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に
係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日か
ら原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うことと
されております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととし
た場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされておりま
す（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及
び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2019年６月24日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付
で受理され、公正取引委員会から2019年６月28日付で本株式取得の禁止期間を短縮する旨の通知及び排除措置
命令を行わない旨の通知を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。
（３）【許可等の日付及び番号】
許可等の日付 2019年６月28日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第122号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
許可等の日付 2019年６月28日（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第123号（禁止期間の短縮の通知書の番号）
７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
エイチ・エス証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
住友不動産新宿オークタワー27階
② 本公開買付けに応募する対象者の株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人であるエイ
チ・エス証券株式会社に開設されたインターネット取引口座を経由した応募に関しては、公開買付代理人のイ
ンターネット取引画面内にある公開買付け応募申込みフォーム（https://bb.hs-sec.co.jp/loginform/）にて
公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。また、公開買付代理人の本店または全国各支店に開設
された対面取引口座を経由した応募に関しては、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開
買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には、ご印鑑、個人番号（マイナンバー）
確認書類又は法人番号、本人確認書類等が必要となる場合があります。
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③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付
代理人に新規に口座を開設される場合、ご印鑑、個人番号（マイナンバー）確認書類又は法人番号、本人確認
書類等（注１）が必要となります。また、既に口座を開設されている場合であっても、個人番号（マイナン
バー）確認書類又は法人番号、本人確認書類が必要となる場合があります。なお、個人番号（マイナンバー）
確認書類又は法人番号、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
④ 株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募
株主口座」といいます。）に、応募する予定の株式が記録されている必要があります。そのため、応募する予
定の株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合（対象者の株
主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。）は、
応募に先立ち、応募株主口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日
数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主口座へ振り替えられた応募株式につい
ては再度前記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
なお、公開買付け応募申込みフォームからの応募の受付けにおいては、「公開買付応募申込受付票」は交付さ
れません。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注２）の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常
任代理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類（注１）が必要となります。な
お、公開買付け応募申込みフォームにおいては、外国の居住者は応募できません。
（注１） ご印鑑、個人番号（マイナンバー）確認書類又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次の個人番号
（マイナンバー）確認書類又は法人番号、本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有してい
る場合であっても、個人番号（マイナンバー）確認書類又は法人番号、本人確認書類が必要な場合があ
ります。なお、個人番号（マイナンバー）確認書類又は法人番号、本人確認書類等の詳細につきまして
は、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
個人番号（マイナンバー）確認書
本人確認書類
類
Ａ 個人番号カード（裏）〔コピー〕 個人番号カード（表）〔コピー〕
通知カード（コピー）
Ｂ 下記ａのいずれか１種類又はｂのうち２種類
個人番号記載のある住民票の写し 下記ａのいずれか１種類又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証
Ｃ
又は住民票記載事項証明書の原本 明書」以外の１種類
ａ．顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
運転免許証、運転経歴証明書、パスポート、在留カード、特別永住者証明書
ｂ．顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し（個人番号記載なし）、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書、転出証明書、戸籍
謄本・抄本及び附表
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、介護保険証、各種福祉手帳
（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）
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・法人の場合
下記、Ａ～Ｃの書類をご提出ください。
Ａ 法人番号確認書類 ・法人番号指定通知書の写し又は法人番号印刷書類
・発行から６ヵ月以内の原本の提出が必要
法人の本人確認書類
Ｂ ・登記簿謄本又はその抄本、印鑑証明書、履歴事項全部証明書又は現在事項全
※右記のいずれか一つ
部証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
運転免許証、パスポート、各種健康保険証、在留カード
Ｃ 取引担当者の本人確認書類 ・発行から６ヵ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票（個人番号記載なし）、印鑑登録証明書、特別永住者証明書、外国人
登録原票記載事項証明書
・外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外
国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の原本
証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認し
た外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類
に準じるもの
※住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまでの全てが必要となります。
※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改めて原
本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口座開設の
ご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。なお、ご本人様の
確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
（注２） 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が
適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いた
だきますようお願い申し上げます。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、以下に指定する者の本店又は全国各支店に
「公開買付応募申込受付票」及び「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面」（以下「解除書面」とい
います。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交付され、又は到達
したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに以下に指定
する者に到達することを条件とします。なお、解除書面は、以下に指定する者の本店に備え置いていますの
で、契約の解除をする場合は、以下に指定する者にお尋ねください。
インターネット取引口座を経由して応募された契約の解除は、公開買付代理人のインターネット取引画面内
にある公開買付け応募申込みフォーム（https://bb.hs-sec.co.jp/loginform/）上の操作により行ってくださ
い。公開買付け応募申込みフォーム上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間
末日の16時00分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、公開
買付け応募申込みフォーム上の操作による解除手続を行うことはできません。
解除書面を受領する権限を有する者
エイチ・エス証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
住友不動産新宿オークタワー27階
（その他エイチ・エス証券株式会社全国各支店）
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（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
募株券等を返還いたします。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
エイチ・エス証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
住友不動産新宿オークタワー27階
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金(a)
42,655,070,000円
―
金銭以外の対価の種類
―
金銭以外の対価の総額
買付手数料(b)
180,000,000円
その他(c)
5,000,000円
合計(a)＋(b)＋(c)
42,840,070,000円
（注１） 「買付代金(a)」欄には、買付予定数（13,759,700株）に本公開買付価格（3,100円）を乗じた金額を記載し
ております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、本公開買付け終了後までその額
は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
金額（千円）
種類
77,157,142
普通預金
計(a) 77,157,142
②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
―
計
ロ【金融機関以外】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
― ― ― ―
― ― ― ―
―
計
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③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b) ―
ロ【金融機関以外】
金額（千円）
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容
― ― ― ―
― ― ― ―
計(c) ―
④【その他資金調達方法】
金額（千円）
内容
― ―
計(d) ―
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
77,157,142千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
エイチ・エス証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
住友不動産新宿オークタワー27階
（２）【決済の開始日】
2019年８月30日（金曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は
常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合に
はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主
等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します（送金手数料がかかる場合があります。）。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
応募株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本
公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、応募株主等口座上で、返還すべき株券
等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応
募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認くださ
い。）。
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１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の上限（13,759,700株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行
います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（13,759,700株）を超える場合は、その超える部分の全部又は
一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式によ
り、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元（100株）未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主
等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入
の結果切り捨てられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け
等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但
し、切り捨てられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上
限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を上回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により
買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元（100株）未満の端数を四捨五入して計算した各応募株主
等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五
入の結果切り上げられた端数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例
の方式により計算される買付株数に１単元未満の端数の部分がある場合は当該１単元未満の端数）減少させる
ものとします。但し、切り上げられた端数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少
させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株
主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしツ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ない
し第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、①対
象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に
交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳
簿価額の10％に相当する額（7,521,900,000円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うこ
とについての決定をした場合、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株式の取得（株式を取得する
のと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の
純資産の帳簿価額の10％に相当する額（7,521,900,000円）未満であると見込まれるものを除きます。）を行
うことについての決定をした場合に、令第14条第１項第１号ツに定める「イからソまでに掲げる事項に準ずる
事項」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌについ
ては、同号イからリまでに掲げる事実に準ずる事実として、①対象者が過去に提出した法定開示書類につい
て、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場
合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事由が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告
を行います。
（注） ご参考：対象者の発行済株式総数及び自己株式の数に変動がないとすると、１株当たりの配当額は
220円に相当します（具体的には、対象者第42期有価証券報告書に記載された2019年３月31日におけ
る対象者の単体の貸借対照表上の純資産額75,219,000,000円の10％に相当する額である
7,521,900,000円を、対象者第42期有価証券報告書に記載された2019年３月31日現在の対象者の発行
済普通株式総数（34,220,700株）から、対象者が所有する同日現在の自己株式数（400株）を控除し
た株式数（34,220,300株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。）。
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（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その
後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は
違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付
者の負担とします。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条の規定により禁止される場合を除き、買
付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難で
ある場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がな
された場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行いま
す。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂
正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法
により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する
方法により訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する
方法により公表します。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
②【会社の目的及び事業の内容】
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
④【大株主】
2019年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式の数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（千株）
株式の数の割合
（％）
― ― ― ―
― ― ―
計
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
2019年 月 日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（千株）
― ― ― ― ― ―
― ― ― ― ― ―
― ― ― ― ― ―
―
計
（２）【経理の状況】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第38期（自 2017年11月１日 至 2018年10月31日） 2019年１月28日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第39期第２四半期（自 2019年２月１日 至 2019年４月30日） 2019年６月11日 関東財務局
長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
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②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社エイチ・アイ・エス
（東京都新宿区西新宿六丁目８番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（2019年７月11日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 16,395（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
16,395（個） ― ―
合計
16,395（個） ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
（2019年７月11日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
16,395（個） ―（個） ―（個）
株券
― ― ―
新株予約権証券
― ― ―
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
16,395（個） ― ―
合計
16,395（個） ― ―
所有株券等の合計数
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
該当事項はありません。
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
該当事項はありません。
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
該当事項はありません。
第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
― ― ―
決算年月
― ― ―
売上高
― ― ―
売上原価
― ― ―
販売費及び一般管理費
― ― ―
営業外収益
― ― ―
営業外費用
当期純利益（当期純損失） ― ― ―
（２）【１株当たりの状況】
― ― ―
決算年月
― ― ―
１株当たり当期純損益
― ― ―
１株当たり配当額
― ― ―
１株当たり純資産額
２【株価の状況】
（単位：円）
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 市場第一部
取引業協会名
月別 2019年１月 2019年２月 2019年３月 2019年４月 2019年５月 2019年６月 2019年７月
最高株価 2,129 2,211 2,167 2,146 1,958 1,922 2,390
最低株価 1,969 2,056 2,023 1,952 1,756 1,808 1,862
（注） 2019年７月については、７月10日までのものです。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
2019年 月 日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
（単元）
所有株式数の割
― ― ― ― ― ― ― ― ―
合（％）
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
2019年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
総数に対する所有
氏名又は名称 住所又は所在地
（株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ―
計
②【役員】
2019年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名 役名 職名 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ―
計
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第41期（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） 2018年６月21日 関東財務局長に提出
事業年度 第42期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月19日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第43期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）2019年８月14日までに関東財務局
長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書（上記①の第41期有価証券報告書の訂正報告書） 2018年７月10日 関東財務局長に提出
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
ユニゾホールディングス株式会社
（東京都中央区八丁堀二丁目10番９号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６【その他】
該当事項はありません。
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