株式会社ヘリオス 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年7月11日
【会社名】 株式会社ヘリオス
【英訳名】 HEALIOS K.K.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長CEO 鍵本 忠尚
【本店の所在の場所】 東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】 03-5777-8308
【事務連絡者氏名】 執行役CMO 管理領域管掌 澤田 昌典
【最寄りの連絡場所】 東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】 03-5777-8308
【事務連絡者氏名】 執行役CMO 管理領域管掌 澤田 昌典
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
2018年３月28日開催の当社取締役会決議による委任に基づき、2019年７月10日開催の当社執行役会において、欧州及び
アジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する当社普通株式の発行(以下「本新株式の発行」とい
う。)及び2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち
社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2019年７月10日付で金融商品取
引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき臨時
報告書を提出しておりますが、上記執行役会において未確定であった事項が決定されましたので、金融商品取引法第24条
の５第５項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２【訂正事項】
(注)訂正を要する箇所及び訂正した箇所には下線を付しております。
Ⅰ．海外募集による新株式の発行
ロ 発行数
(訂正前)
下記(ⅰ)及び(ⅱ)の合計による当社普通株式2,800,000株
(ⅰ)引受人の買取引受けの対象株式として 当社普通株式 1,200,000 株
(ⅱ)引受人の追加的な買取引受けの対象株式の上限として当社普通株式1,600,000株
なお、上記(ⅱ)記載の引受人の追加的な買取引受けの対象株式の数は、投資家からの当社普通株式に対する需
要状況及び市場環境等を勘案した上で発行価格等決定日(以下に定義する。)に決定するものとする。
(訂正後)
当社普通株式 1,948,100 株
ハ 発行価格(募集価格)
(訂正前)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディ
ング方式により、2019年７月10日(水)から2019年７月11日(木)までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定
日」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立
つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨て
る。)を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、発行価格等決定日に決定する。)
(訂正後)
1,540円(本新株式の発行における１株当たりの発行価格(募集価格)である。なお、発行価額との差額は、引受
人の手取金となる。)
ニ 発行価額(会社法上の払込金額)
(訂正前)
未定
(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディ
ング方式により、発行価格等決定日に決定する。)
(訂正後)
1,454.4円
ホ 資本組入額
(訂正前)
未定
(資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本
金等増加限度額の２分の１の金額(計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)を上記
ロの発行数で除した金額とする。)
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(訂正後)
727.2円
へ 発行価額の総額
(訂正前)
未定
(訂正後)
2,833,316,640円
ト 資本組入額の総額
(訂正前)
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。 また、増加する資本準備金の額は 、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じ
た額とする 。)
(訂正後)
1,416,658,320円 (資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の
額は 1,416,658,320円である 。)
リ 募集方法(発行方法)
(訂正前)
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集とし、Goldman Sachs
International及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事会社とする幹事引受会社(以下
「幹事引受会社」という。)に上記ロ (ⅰ) 記載の全株式を買取引受けさせる。 また、投資家からの当社普通株式
に対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で、上記ロ(ⅱ)記載の株式数を上限として発行価格等決定日に決
定する株式数を引受人に買取引受けさせることがある。
(訂正後)
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集とし、Goldman Sachs
International及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事会社とする幹事引受会社(以下
「幹事引受会社」という。)に上記ロ記載の全株式を買取引受けさせる。
ヲ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(訂正前)
(ⅰ)手取金の総額
払込金額の総額 (上限) 42億8,000万円(見込)
発行諸費用の概算額 7,000万円(見込)
差引手取概算額 (上限) 42億1,000万円(見込)
なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2019年７月９日(火)現在の株式会社東京証券取
引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額である。また、上記ロ(ⅱ)に記載の全ての株
式について引受人の買取引受けが実施された場合を想定した見込額である。
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株式及び本新株予約権付社債の発行による発行手取金概算額合計 上限90 億 8,000万円 の使途は、以下
を予定しております。
(後略)
(訂正後)
(ⅰ)手取金の総額
払込金額の総額 2,833,316,640円
発行諸費用の概算額 70,000,000円
差引手取概算額 2,763,316,640円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
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本新株式及び本新株予約権付社債の発行による発行手取金概算額合計 約76 億 3,331 万円の使途は、以下を
予定しております。
(後略)
Ⅱ．海外募集による2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関する事項
ハ 本新株予約権付社債券に関する事項
(訂正前)
(ⅲ)発行価額の総額
30 億円 、下記(ⅳ)②記載の幹事引受会社の追加的な買取引受けの対象となる本新株予約権付社債に係る本
社債の払込金額合計額 及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に
適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計
額を合計した額
(ⅳ)券面額の総額
下記①及び②の合計による額面金額合計額 及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を
合計した額
① 30億円
② 幹事引受会社の追加的な買取引受けの対象となる本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額
の上限として20億円
なお、上記②記載の幹事引受会社の追加的な買取引受けの対象となる本新株予約権付社債に係る本社債の
額面金額は、投資家からの本新株予約権付社債に対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で、下記ニ記
載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日に決定されるものとする。
(中略)
(ⅷ)本新株予約権の総数
300 個 、上記(ⅳ)②記載の幹事引受会社の追加的な買取引受けの対象となる本新株予約権付社債に係る本
社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数 及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計
額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(中略)
(２)転換価額は、当初、 当社の代表執行役が、当社執行役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他
の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ニ記載
の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値に1.0を乗じた額を
下回ってはならない。
(３)2021年７月26日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(１円未
満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2021年
８月５日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(１円未満の端数は
切り上げる。)に修正される(但し、決定日から効力発生日までに下記(４)に従って行われる調整に服す
る。)。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合
は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の 50％から70％の間で、当社の代表執行役が、当社執
行役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する割合 に相当する価額
(１円未満の端数は切り上げる。)をいう(但し、決定日から効力発生日までに下記(４)に従って転換価額
に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(後略)
(訂正後)
(ⅲ)発行価額の総額
50 億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及
び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した
額
(ⅳ)券面額の総額
50億円 及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(中略)
(ⅷ)本新株予約権の総数
500 個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(中略)
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(２)転換価額は、当初、 1,771円とする。
(３)2021年７月26日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(１円未
満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、2021年
８月５日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(１円未満の端数は
切り上げる。)に修正される(但し、決定日から効力発生日までに下記(４)に従って行われる調整に服す
る。)。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合
は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の 52.17％ に相当する価額 （本新株式の発行価格（募
集価格）（1,540円）の60％に相当する価額） (１円未満の端数は切り上げる。)をいう(但し、決定日から
効力発生日までに下記(４)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服す
る。)。
(後略)
ニ 発行方法
(訂正前)
Goldman Sachs International及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社と
する幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場
(但し、米国を除く。)における募集。 また、当社は、幹事引受会社に対し、投資家からの本新株予約権付社債に
対する需要状況及び市場環境等を勘案した上で、上記ハ(ⅳ)②記載の追加的な買取引受けの対象となる本新株予
約権付社債に係る本社債の額面金額合計額20億円を上限として引受契約書の締結日に決定される額面金額合計額
の本新株予約権付社債を追加的に買取引受けさせることがある。
(訂正後)
Goldman Sachs International及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社と
する幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場
(但し、米国を除く。)における募集。
ト 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(訂正前)
(ⅰ)手取金の総額
(１)払込総額 (上限)
50億円
(２)発行諸費用の概算額
１億3,000万円
(３)差引手取概算額 (上限)
48億7,000万円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び本新株式の発行による発行手取金概算額合計 上限90 億 8,000 万円の使途は、以下を
予定しております。
(後略)
(訂正後)
(ⅰ)手取金の総額
(１)払込総額
50億円
(２)発行諸費用の概算額
1億3,000万円
(３)差引手取概算額
48億7,000万円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び本新株式の発行による発行手取金概算額合計 約76 億 3,331 万円の使途は、以下を予
定しております。
(後略)
以 上
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