株式会社ヘリオス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ヘリオス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ヘリオス(E31335)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月10日
【会社名】 株式会社ヘリオス
【英訳名】 HEALIOS K.K.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長ＣＥＯ 鍵本 忠尚
【本店の所在の場所】 東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】 03-5777-8308
【事務連絡者氏名】 執行役ＣＭＯ 管理領域管掌 澤田 昌典
【最寄りの連絡場所】 東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】 03-5777-8308
【事務連絡者氏名】 執行役ＣＭＯ 管理領域管掌 澤田 昌典
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
その他の者に対する割当 4,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権付社債】
銘柄 株式会社ヘリオス第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」
といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
記名・無記名の別 無記名式とし、新株予約権付社債券は発行しない。
券面総額又は振替社債の 金4,000,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金100,000,000円
発行価額の総額（円） 金4,000,000,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
利率（％） 1.0％
利払日 2020年６月30日を第１回の利払日とし、その後毎年６月30日（最後の支払いに関しては2024
年７月29日）
利息支払の方法 １ 利払日に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日に関しては払込期日）の翌日
（同日を含む。）から当該利払日（同日を含む。）までの期間（以下「利息計算期間」
という。）について、各々その日までの利息計算期間相当分を支払う。但し、１年に満
たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を365日とする日割りをもって
これを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
２ 利払日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは当該利払日の直前の銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
３ 本社債の償還後は、利息は発生しない。また、本新株予約権が行使された場合、当該本
新株予約権に係る本社債の利息は、当該本新株予約権の行使請求の効力発生日の直前の
利払日後は発生しない。
４ 本社債が2024年７月29日よりも前に償還される場合、当該償還される本社債の利息は、
当該償還日の直前の利払日（第１回の利払日より前に本社債が償還される場合において
は払込期日）の翌日（同日を含む。）から当該償還日（同日を含む。）までの期間につ
いて支払われる。また、本新株予約権が行使された場合、当該本新株予約権の行使請求
の効力発生日の直前の利払日後における当該本新株予約権に係る本社債の利息は発生し
ない。
償還期限 2024年７月29日
償還の方法 １ 本社債は、2024年７月29日にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。
２ 当社は、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、いつでも、
残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で繰上償還することが
できる。
３ 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若
しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ
本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、又は当社が完全子
会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株
主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会又は取締役会の委任に基づく執行役会）で
承認決議した場合、償還日の２週間前までに本新株予約権付社債権者に通知した上で、
当該組織再編行為の効力発生日前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の
金額100円につき100円で繰上償還する。
４ 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定
された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決
定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100
円につき100円で繰上償還する。
５ 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
り上げる。
６ 当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買い入れることが
できる。買い入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予
約権の一方のみを消却することはできない。
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募集の方法 第三者割当の方法により、株式会社ニコンに全額を割り当てる。
申込証拠金（円） 該当事項なし
申込期間 2019年７月29日
申込取扱場所 株式会社ヘリオス 財務経理部
東京都港区浜松町二丁目４番１号
払込期日 2019年７月29日
振替機関 該当事項なし
担保 本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
（担保提供制限） が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。な
お、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債
であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該
新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
財務上の特約 本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
（その他の条項）
（注）１ 本新株予約権付社債は、当社取締役会決議による委任に基づき、2019年７月10日開催の執行役会において発
行を決議しております。
２ 社債管理者の不設置
本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
３ 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
(1）当社が別記「償還の方法」欄又は「利息支払の方法」欄記載の事項に違背し、３銀行営業日以内にその
履行がなされないとき。
(2）当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の事項、「（新株予約権付社債に関する事
項）（注）」欄第４項記載の事項又は別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄記載の事項に違背し、
本新株予約権付社債権の保有者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）から是正を求める通知を
受領したのち30日を経過してもその履行又は是正をしないとき。
(3）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
(4）当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をす
ることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務
の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
(5）当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てを
し、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を
行ったとき。
(6）当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を
受けたとき。
４ 本新株予約権付社債権者に通知する場合の公告
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に通知する方法によること
ができる。
５ 本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付は存在しない。
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（新株予約権付社債に関する事項）
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株
式数は100株である。
新株予約権の目的となる 1,963,672株
株式の数 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有す
る当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」とい
う。）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を別記「新株
予約権の行使時の払込金額」欄第２項記載の転換価額（同欄第３項に基づき調整された場合
は調整後の転換価額）で除した整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り
捨て、現金による調整は行わない。
新株予約権の行使時の払 １ 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債と
込金額 し、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額は、当初2,037円とする。但し、転換価額は下記第３項の規定に従って調整さ
れる。
３ 転換価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
交付株式数×１株当たりの払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
転換価額 転換価額
既発行株式数＋交付株式数
(2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付す
る場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、2019年７月10日開催の当社執
行役会の決議に基づく当社普通株式の発行を除き、また、当社又はその関係会社
（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係
会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制
限付株式報酬として当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を
交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する
場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終
日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付に
つき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
のある取得請求権付株式又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）を発行又は付与する場合（但し、2019年７月10日開催の当社執行役会
の決議に基づく2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の
発行を除き、また、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新
株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権
の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出
するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての
場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会、執行役会その他当社の機関の承認を条件としている
ときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった
日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承
認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次
の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前転換価額により当該
（調整前転換価額－調整後転換価額）×
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整
を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整
前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先
立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の
転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総
数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、上記(2)⑤の場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日に
おいて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まない
ものとする。
(5）上記(2)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整
を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整
を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転
換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮
する必要があるとき。
(6）転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の
転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
る。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこ
とができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 金4,000,000,000円
株式を発行する場合の株
式の発行価額の総額
新株予約権の行使により １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法
式の発行価格及び資本組 上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、
入額 行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。
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２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間 2019年７月30日から2024年７月22日まで（以下「行使請求期間」という。）とする。但し、
以下の期間については、本新株予約権を行使することができない。
(1）当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(2）株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(3）別記「償還の方法」欄第２項乃至第４項に基づき本社債が繰上償還される場合は、当該
繰上償還に係る通知がなされた日以降
(4）当社が、前記（注）第３項記載の特約に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合
は、期限の利益を喪失した時以降
新株予約権の行使請求の １ 新株予約権の行使請求受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
該当事項なし
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本
る事項 新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡に
は当社の取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出
資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する
事項
（注）１ 本社債に付する新株予約権の数
各本社債に付する本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとするときは、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株
予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、その行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行
使する日等を記載してこれに記名捺印した上、別記「新株予約権の行使期間」記載の行使請求期間中に別
記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」第１項記載の行使請求受付場所に提
出しなければならない。
(2）行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができない。
３ 本新株予約権の行使請求の効力発生日
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類の全部が行使請求受付場所に到達した日に発生す
る。
４ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約
権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うこと
により株式を交付する。
５ 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその
他の発行条件により当社が得られる経済的価値等を勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要し
ないこととした。
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２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
該当事項 なし
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
4,000,000,000 13,000,000 3,987,000,000
（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債の発行に関する弁護士費用、登記費用、第三者評価機関
による評価算定費用、信託銀行費用等の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額3,987,000,000円につきましては、下記表記載の各資金使途に充当する予定でありま
す。
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
1,000
① 新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用 2019年７月～2020年12月
② 日本国内における脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（ＡＲ
2,987
2019年７月～2020年12月
ＤＳ）に対する治療法の開発費用
3,987
合計
（注）１ 調達資金につきましては、支出までの期間は銀行預金等にて適切に管理する予定であります。
２ シーズとは、創薬のための種となるような技術や特許を指します。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は
以下のとおりです。
① 新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用
当社が主な事業としております再生医薬品分野における医薬品開発の事業は、技術革新により発展を遂げ
ている競争の激しい事業分野であるため、当社が競争優位を築きながら事業を展開していくためには、素早
い意思決定と機動的な資金拠出により、他社よりも先んじて優れた技術や特許を獲得していくことが必須で
あると考えております。このような状況の中で2017年度に調達しております資金のうち、新規シーズ導入に
係るライセンス獲得費用及び開発費用へ充当した29.5億円に関しましては、2018年３月の適時開示でお知ら
せしておりますとおり、戦略投資及び急性呼吸窮迫症候群（ＡＲＤＳ）に対する治療法の開発・販売権獲得
のための費用の一部として全額を使用しております。もっとも、上記により当初の目的は充足することがで
きましたが、競争の激しい事業分野であるためこのたび更なる新規調達を行い、調達により獲得した資金を
下記に記載する使途に充当することによりさらなる成長に繋げたいと考えております。
本新株予約権付社債の発行により調達する予定の資金は新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び上
市又はライセンスアウト（注１）までに要する開発費用に充当する予定でおります。開発費用の主な支出内
容としましては、臨床試験（注２）に係る費用及び当該開発に係る人員の人件費等を予定しております。新
規シーズの導入にあたっては(ⅰ)市場で競合しないユニークなもので、患者のアンメットメディカルニーズ
（いまだ有効な治療法がない医療ニーズ）がある適応疾患領域における臨床段階のもの、又は(ⅱ)早期に収
益が見込まれ、かつ通底する技術により既存パイプライン（注３）との相乗効果が見込まれるものを対象
に、ｉＰＳ細胞に限らず患者のアンメットメディカルニーズを現実的に満たすテクノロジー（細胞の種類・
剤型等）を選択していく方針です。新規シーズの探索に関しては国内にとらわれず、世界的に再生医療のベ
ンチャー設立や学術機関での研究が盛んである状況下において、上記方針に合致するようなシーズを導入で
きるよう、海外も含めて探索し、導入シーズのデューデリジェンスに注力して参ります。新規シーズの導入
のみに限らず、導入したシーズの研究開発を進めるにあたっては専門性を有する優秀な人員の確保が必須で
あります。専門性を有する優秀な人員は希少であり、通常のリクルーティングによる確保が困難な場合は、
優秀な人員を確保するためＭ＆Ａの実施も検討します。その際は、先進的な遺伝子治療分野や再生医療分野
等の開発・研究人員を有するバイオベンチャー企業等を対象に検討していきます。
以上の観点から、新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用として、今回調達する資金のう
ち1,000百万円を2019年７月から2020年12月にわたり充当する予定です。
現時点において、今般の調達による資金を充当予定の新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発
費用は具体的には決まってはおりませんが、新規シーズの導入等の今後の取り組みの状況により公表すべき
事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
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② 日本国内における脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（ＡＲＤＳ）に対する治療法の開発費用
当社は、体性幹細胞再生医薬品、ｉＰＳＣ再生医薬品の各分野において開発を進めており、当社の主要な
パイプラインとしましては、臨床試験入りし治験段階にあります日本国内における脳梗塞急性期及び急性呼
吸窮迫症候群（ＡＲＤＳ）に対する治療法の開発をはじめ、眼科分野及び肝疾患分野での治療法の開発があ
ります。当社は、創薬ベンチャー企業として患者にアンメットメディカルニーズ（有効な治療方法がない疾
患に対する医療ニーズ）に応える新薬を創出し、世界中の患者に治癒と希望を届けることを目的に活動して
おり、今後、治験段階にあります日本向け脳梗塞急性期に対する治療法開発及び日本向け急性呼吸窮迫症候
群（ＡＲＤＳ）に対する治療法開発のパイプラインに重点的に開発資金を投下していきます。
以上の観点から、日本国内における脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群（ＡＲＤＳ）に対する治療法の
開発費用として、今回調達する資金のうち2,987百万円を2019年７月から2020年12月にわたり充当する予定
です。なお、2019年７月10日付で発表しております海外募集による新株式の発行及び2022年満期ユーロ円建
取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行により調達する資金の一部も併せて既存パイプラインに係る
開発費用に充当する予定です。既存パイプラインに係る開発費用に充当する金額は当社における他の事業と
の関係性を考慮し金額を決定しておりますが、各パイプライン毎の内訳に関しては開発の進捗状況等によっ
て充当金額が大きく変動するため、現時点においては金額を決定することができないことから総額での充当
予定額の記載としております。
（注）１ ライセンスアウトとは、自社で取得した特許権やノウハウ等を他社に売却したり、使用を許諾し
たりすることです。
２ 臨床試験とは、医薬品や治療技術などの人間への影響を調べる科学的試験です。臨床試験はその
目的から、安全性や体内動態を中心に調べる臨床薬理試験（第Ⅰ相試験）、安全性を確認しつつ
有効性の瀬踏みをする探索的臨床試験（第Ⅱ相試験）、それまでに得られた有効性・安全性の仮
説を検証する検証的試験（第Ⅲ相試験）に分類され、通常この順番で展開されます。
３ 既存パイプラインとは、既に自社において開発段階に入っている新薬候補のことです。
第２【売出要項】
該当事項なし
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 海外募集による新株式の発行について
当社は、当社取締役会決議による委任に基づき、2019年７月10日開催の執行役会において、当社普通株式
2,800,000株（上限）について、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除きます。）における募集に
よる新株式（以下「本新株式」といいます。）の発行を決議しております。詳細につきましては、2019年７月10日提
出の臨時報告書をご参照ください。また、本新株式の発行に係る払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発
行価格（募集価格）並びに株式数（引受人の追加的な買取引受けの対象株式分）は、2019年７月10日（水）から2019
年７月11日（木）までのいずれかの日（以下「条件決定日」といいます。）に決定いたします。
２ 2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行について
当社は、当社取締役会決議による委任に基づき、2019年７月10日開催の執行役会において、欧州及びアジアを中心
とする海外市場（但し、米国を除きます。）における募集による2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予
約権付社債（以下「本ユーロ円建新株予約権付社債」といいます。）の発行を決議しております。詳細につきまして
は、2019年７月10日提出の臨時報告書をご参照ください。また、本ユーロ円建新株予約権付社債の発行に係る当初転
換価額、下限修正価額の転換価額に対する割合及び幹事引受会社の追加的な買取引受けの対象となる本ユーロ円建新
株予約権付社債の社債部分の額面金額は、条件決定日に決定いたします。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ． 割当予定先の概要
名称 株式会社ニコン
本店の所在地 東京都港区港南二丁目15番３号
（有価証券報告書）
事業年度 第155期
直近の有価証券報告書等の提出日
（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
2019年６月27日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先が保有している当社の株式の数：1,537,400株
（2018年12月31日現在）
割当予定先との出資関係
当社が保有している割当予定先の株式の数：－
（2018年12月31日現在）
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関係はありません。また、当社の関
割当予定先との人事関係 係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人事関
係はありません。
割当予定先との資金関係 該当事項なし
2013年８月に画像解析を用いたｉＰＳ細胞由来ＲＰＥ細胞の製造工程管理に関する
研究開発及び事業化検討において、より強固な協力関係の構築を目的として当社株
式50万株を引き受けてもらう資本提携及び業務提携に関する契約を締結、2017年３
技術又は取引等の関係
月に第三者割当方式による当社普通株式1,037,400株の割当を実施、また2017年２
月に再生医療分野における資本提携及び業務提携に関する契約を締結しており、以
降友好な協業関係にあります。
ｃ．割当予定先の選定理由
(a）業務・資本提携の理由
当社は「生きるを増やす。爆発的に。」というミッションを掲げ、幹細胞技術をもって、世界中の難治性疾患
の罹患者に対して新たな治療法による治癒と希望を届けるべく、事業を進めております。ｉＰＳ細胞を培養・分
化誘導して作製した人体組織と近似の機能を持つ再生医療等製品の開発を行うｉＰＳＣ再生医薬品分野に加えて
2016年１月には当社の事業ポートフォリオの新しい柱となる体性幹細胞再生医薬品分野のパイプラインを導入
し、幹細胞製品による脳梗塞急性期の治療法開発を開始、日本国内において第Ⅱ／Ⅲ相試験を実施しておりま
す。さらに2018年６月には、同製品を用いて急性呼吸窮迫症候群（ＡＲＤＳ）に対する治療法の開発・販売権を
獲得、日本国内において第Ⅱ相試験を開始しております。当社は、アンメットメディカルニーズ（いまだ有効な
治療法がない医療ニーズ）の高い適応疾患領域において、最適なテクノロジーによる開発を進め、複数かつ多層
的なパイプライン導入を推進し、再生医療の実用化を推進して参ります。
ニコンは、世界有数の光学機器メーカーであり、顕微鏡を用いた細胞観察の豊富な実績と優れた画像解析技術
を持ちます。ニコンはこれらのコア技術を活用した細胞の品質評価システムの開発や、細胞受託開発・生産事業
に取り組む等、日本の再生医療実用化の早期実現を積極的に推進しています。
両社の持つノウハウや技術を最大限活用し、いまだ有効な治療法のない疾患に苦しむ患者の皆様に一日も早く
治療法を提供するため、再生医療の実用化、産業の拡大に向けて、ニコンとの間で2017年２月22日付で締結した
業務・資本提携契約書（以下「旧業務・資本提携契約書」といいます。）に基づく業務・資本提携の内容を変更
すること（以下、変更後の業務・資本提携を「本業務・資本提携」といいます。）、本業務・資本提携の内容を
旧業務・資本提携契約書に追記するための合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結すること、及び本業
務・資本提携に基づきニコンを割当予定先とする本新株予約権付社債を発行すること（以下「本第三者割当」と
いいます。）を決定しました。
(b）本業務・資本提携の内容等
（ⅰ） 資本提携の内容
これまでの経緯としまして、当社は、ニコンとの間で、2013年８月により強固な協力関係の構築を目的と
して当社普通株式500,000株の割当てを伴う覚書を締結し、さらには2017年２月には当社普通株式1,037,400
株の割当てを伴う業務・資本提携契約を締結し、以降、両社が有する強みを活かした友好な協業関係にあり
ます。
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本日付で、さらなる関係性強化のため当社は、本業務・資本提携に基づき、ニコンに対して第三者割当の
方式により当社第２回無担保転換社債型新株予約権付社債40個を割り当てることを決定しました。
（ⅱ）業務提携の変更の概要
従前より当社とニコンは、当社において再生医療分野における新規シーズの探索・開発を推進し、ニコン
において、それらの新規シーズを主として製造受託・画像評価の観点から支援すること等により、相互に再
生医療分野における更なる成長可能性を追求することを目的とした業務・資本提携の関係にありました。
今般の契約による変更点は、当社が、ニコンの現在進めている細胞受託製造業務の推進に協力すること及
び当社が開発を進めている複数のパイプラインについても、ニコンでの受託生産に関して幅広く協議を開始
すること等、両社の協業関係をより強固にすることを新たに追加する内容となっております。
(c）資金調達方法の選択理由
当社は、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができ、また、ニコンが保有する当社の
潜在株式数を増加させることにより、ニコンとの業務・資本提携関係を推進することも可能となるため、今般の
資金調達方法を選択いたしました。
（本第三者割当による資金調達の特徴）
［メリット］
① 本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能であります。
② 本新株予約権付社債は、発行当初から転換価額が2,037円（発行決議日前営業日の終値の120％）で固定
されており、行使価額修正条項付のいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントと異なり、将来的な市場株価の変更
によって転換価額が変動することがなく、本新株予約権付社債が株式に転換した場合に交付される株式数
の上限が固定されることになります。
［留意点］
① 株価が本新株予約権付社債の転換価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権付社債
の転換が期待できないため、自己資本の拡充が達成されません。
② 株価が本新株予約権付社債の転換価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権付社債を転換
するとは限らず、自己資本の拡充時期には不確実性があります。
③ 本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には算入されず、一時的
に負債比率が上昇します。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行の場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させ
ることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権付社債又は新株予約権の発行
と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることか
ら、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断い
たしました。
③ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられる
ノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内
で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等
のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミット
メント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明で
あり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でない
と判断いたしました。
④ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び
行使条件は多様化しておりますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定される
という構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされ
た場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方
法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるＭＳワラント）は、潜在株式数は予め固定さ
れているものの、行使価額の下方修正がなされた場合には、仮に発行した新株予約権が全部行使された場合
でも当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また現状対比で低い価格で新株
式が発行されることにより、当社の株価に悪影響を与えるおそれがあることから、今回の資金調達方法とし
ては適当ではないと判断いたしました。
⑥ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、本新株予約権付社債のような資本への
転換の機会がなく、調達金額が負債となるため、財務健全性指標が低下します。
ｄ．割り当てようとする株式の数
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本新株予約権付社債に係る各社債に付された転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計40個の転換社債型新株
予約権を発行します。
本新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換された場合に交付される株式の数は1,963,672株です。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先は、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権付社債を第三者に譲渡することができませ
ん。
また、本新株予約権付社債が当社普通株式に転換された場合であっても、割当予定先は当該普通株式を本第三者
割当の払込期日である2019年７月29日から２年間は譲渡しない旨が本合意書において定められております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権付社債の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている
旨の口頭による報告を受けており、2019年６月27日付で割当予定先が関東財務局長宛に提出した第155期有価証券
報告書に記載されている2019年３月31日時点の財務諸表により、同社が本新株予約権付社債の払込みに要する充分
な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所第一部に上場しております。当社は、割当予定先が株式会社東京証券取引所（以
下「取引所」といいます。）に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向け
た基本的な考え方及びその整備状況を確認しております。以上により、当社は、割当予定先が反社会的勢力と一切
の関係がないと判断し、これに係る確認書を取引所に提出しております。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権付社債を第三者に譲渡することができません。
また、本新株予約権付社債が当社普通株式に転換された場合であっても、割当予定先は当該普通株式を本第三者割
当の払込期日である2019年７月29日から２年間は譲渡しない旨が本合意書において定められております。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関である株式
会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長野口真人、以下「プ
ルータス・コンサルティング」といいます。）に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、本新株予約権付
社債の評価報告書を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定
められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモ
ンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、プルータス・コン
サルティングは、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境及び割当予定先
の想定行動（２年間のロックアップ期間経過後に転換を行うこと）等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付
社債の公正価値を、額面100円当たり99円90銭と算定しております。
なお、当社監査委員会から、本新株予約権付社債の発行条件は、第三者算定機関の選定が妥当であること、発行
価額が当該第三者算定機関によって算出された価値評価額以上であること、並びに当該第三者算定機関の計算方法
及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法であ
る旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債が当初の転換価額（2,037円）で全て転換された場合に交付される株式数は1,963,672株（議
決権数19,636個）であり、2019年６月30日現在の当社発行済株式総数49,284,400株（議決権総数492,775個）に対
して、3.98％（議決権総数に対し3.98％）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）が生じるものと認識しておりま
す。
また、本新株予約権付社債が当初の転換価額（2,037円）で全て転換された場合に交付される株式数1,963,672株
（議決権数19,636個）に、本新株式の発行による増加株式数（上限）及び本ユーロ円建新株予約権付社債に係る潜
在株式数（上限）を加えた株式数は7,708,312株（議決権数77,082個）であり、かかる株式数が2019年６月30日現
在の当社発行済株式総数49,284,400株（議決権総数492,775個）に対して占める割合は15.64％（議決権総数に対し
15.64％）であります。なお、上記の計算において、本新株式に係る増加株式数及び本ユーロ円建新株予約権付社
債に係る潜在株式数については、いずれも本新募集株式及び本ユーロ円建新株予約権付社債が上限まで発行された
と仮定した現時点の見込みに基づき算出しております。
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しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本業務・資本提携を通じて、
両社の持つノウハウや技術を最大限活用し、いまだ有効な治療法のない疾患に苦しむ患者の皆様に一日も早く治療
法を提供するために必要な再生医療の実用化、産業の拡大が可能であると判断しており、また、本第三者割当によ
り 調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業
価値及び株主価値の向上を図ることができ、本第三者割当はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十
分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判
断いたしました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
28,368,000 57.57 28,368,000 49.78
鍵本 忠尚 東京都港区
1,537,400 3.12 3,501,072 6.14
株式会社ニコン 東京都港区港南二丁目15番３号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11
2,751,300 5.58 2,751,300 4.83
銀行株式会社（信託口）
号
大阪府大阪市中央区道修町二丁
1,500,000 3.04 1,500,000 2.63
大日本住友製薬株式会社
目６番８号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
1,389,400 2.82 1,389,400 2.44
株式会社（信託口）
号
THE BANK OF NEW YORK MELLON 240 GREENWICH STREET, NEW
140051 YORK, NY 10286, U.S.A.
1,055,400 2.14 1,055,400 1.85
（常任代理人 株式会社みずほ （東京都港区港南二丁目15番１
銀行決済営業部） 号）
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000
THE BANK OF NEW YORK 133652
BRUSSELS, BELGIUM
809,400 1.64 809,400 1.42
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南二丁目15番１
銀行決済営業部）
号）
555,000 1.13 555,000 0.97
竹田 英樹 兵庫県神戸市中央区
▶ EMBARCADERO CTR STE 550
BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH
SAN FRANCISCO CALIFORNIA
FUND
553,300 1.12 553,300 0.97
ZIP CODE: 94111
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
（東京都千代田区丸の内二丁目
ＦＪ銀行）
７番１号）
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11
538,300 1.09 538,300 0.94
銀行株式会社（信託口９）
号
― 39,057,500 79.26 41,021,172 71.98
計
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2019年
６月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に基づき、割当前の「総
議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権付社債が当初の転換価額
（2,037円）で全て転換された場合に交付される最大株式数並びに上記「募集又は売出しに関する特別記載
事項」に記載の本新株式の発行による増加株式数（上限）及び本ユーロ円建新株予約権付社債の潜在株式数
（上限）を加えた数に係る議決権数（77,082個）で除して算出しております。なお、本新株式の発行による
増加株式数及び本ユーロ円建新株予約権付社債の潜在株式数については、いずれも本新株式及び本ユーロ円
建新株予約権付社債が上限まで発行されたと仮定した現時点の見込みに基づき算出しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第８期（自2018年１月１日 至2018年12月31日）2019年３月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第９期第１四半期（自2019年１月１日 至2019年３月31日）2019年５月14日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2019年７月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年３月28日に関東財務局
長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2019年７月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月21日に関東財務局
長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2019年７月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書を2019年７月10日に関東財務局長に
提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本届出書提出日（2019年７月10日）までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本届出書提出日（2019年７月
10日）現在において変更の必要はないと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ヘリオス 本店
（東京都港区浜松町二丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部【特別情報】
該当事項なし
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