株式会社モリタホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社モリタホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社モリタホールディングス(E01653)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2019年７月５日
【会社名】 株式会社 モリタホールディングス
【英訳名】 MORITA HOLDINGS CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 尾 形 和 美
【本店の所在の場所】 大阪市中央区道修町三丁目６番１号
【電話番号】 (06)6208-1915
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 経理・情報管理本部長 金 岡 真 一
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区道修町三丁目６番１号
【電話番号】 (06)6208-1915
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 経理・情報管理本部長 金 岡 真 一
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 186,903,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社モリタホールディングス 東京本社
(東京都港区芝五丁目36番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 95,848株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2019年４月26日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」と
いいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び役員による長期安定
的な株式保有の促進を目的として、当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式
報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2019年６月21日開催の第86回定時
株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制
限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額80百万円以内の金銭報酬債権を支給する
こと及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を30年間とすることにつき、ご承認をいただいております。
また、当社は、割当予定先である当社の取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株
式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。
＜本制度の概要等＞
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して
発行又は処分する普通株式の総数は、年44,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当
契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により
割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定
の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。そのた
め、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１
項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
また、本株主総会における対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の承認決議を受け、当社の取締役を
兼務しない執行役員並びに当社子会社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員(対象取締役と併せて以下
「対象取締役等」と総称します。)に対しても、同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決定して
おります(当社および当社子会社における譲渡制限付株式報酬制度を、以下「本制度」と総称します。)。
本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏まえ、2019年７月５日開催の取締役会決議に基づき行わ
れるものです。
なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第87期(2019年４月1日～
2020年３月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」とい
います。)として割当予定先である当社及び当社子会社の取締役及び執行役員に対して支給された金銭報酬
債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株処分を通して処分されるものです。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計186,903,600円(以下「本金銭報
酬債権」といいます。)、普通株式95,848株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等47名が当社に対する本金銭報
酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について処
分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付
株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)の概要は、以下のとおりです。
＜本割当契約の概要＞
(1) 譲渡制限期間 2019年８月２日～2049年８月１日
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役
員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件とし
て、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
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(3) 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問
又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由(ただ
し、死亡による退任又は退職の場合を除く)により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又
は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等
の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期
間に係る在職期間(月単位)を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数の株数
(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)とする。
(4) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除され
ない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式
に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関
連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理
の内容につき同意するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決
議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含
む月までの月数を12で除した数(その数が１を超える場合は、１とする)を乗じた数(ただし、計算の結
果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる)の株式について、組織再編等効力発生日の前
営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時
点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいま
す。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付
けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 95,848株 186,903,600 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 95,848株 186,903,600 ―
(注) １．「第１(募集要項) １(新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に
基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第87期事業年度(2019年４月１日～2020年３月31日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
(単位：円）
割当株数 払込金額 内容
当社の取締役：４名(※) 11,998株 23,396,100 第87期事業年度分
当社の取締役を兼務しない執行
4,947株 9,646,650 第87期事業年度分
役員：３名
当社子会社の取締役：23名(※) 52,974株 103,299,300 第87期事業年度分
当社子会社の取締役を兼務しな
25,929株 50,561,550 第87期事業年度分
い執行役員：17名
※社外取締役を除く。
(注) 上記の当社子会社の取締役の人数には、当社の取締役と当社子会社の取締役を兼任している３名が含まれてい
ます。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2019年７月21日～
1,950 ― 1株 ― 2019年８月２日
2019年８月１日
(注) １．「第１(募集要項) １(新規発行株式) (注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に
基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第87期(2019年４月１日～2020年３月31日)の譲渡制限付株
式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはあ
りません。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社モリタホールディングス 総務部 大阪市中央区道修町三丁目６番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項は
ありません。
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 108,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制
度を導入いたしました。
また、2019年６月21日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対
して、年額80百万円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第87期事業年度(2019年４月１日～2020年３月31日)
の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであ
り、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第86期(自2018年４月１日 至2019年３月31日) 2019年６月21日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2019年７月５日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月26日に近畿財務局長
に提出。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2019年７月５日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年７月５日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社モリタホールディングス 東京本社
(東京都港区芝五丁目36番７号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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