株式会社レッド・プラネット・ジャパン 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社レッド・プラネット・ジャパン |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社レッド・プラネット・ジャパン(E02978)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月９日
【会社名】 株式会社レッド・プラネット・ジャパン
【英訳名】 Red Planet Japan, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ ティモシー・ハンシング
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂一丁目７番１号
【電話番号】 050-5835-0966
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 王生 貴久
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂一丁目７番１号
【電話番号】 050-5835-0966
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 王生 貴久
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債
券等）
【届出の対象とした募集金額】
（株式）
その他の者に対する割当 39,900,000円
（第８回新株予約権）
その他の者に対する割当 3,120,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額を合算した金額
535,120,000円
（注） 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は
減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払
込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額は減少する可能性がありま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 300,000株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１． 本有価証券届出書による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）の募集は、2019年７月９日付
の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
39,900,000 19,950,000
その他の者に対する割当 300,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 39,900,000 19,950,000
300,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２． 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金
の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は19,950,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
133 66.5 －
100株 2019年７月25日 2019年７月25日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２． 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３． 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後にEVO FUNDとの間で本新株式の総数引受契約
（以下「本新株買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに下記(4)払込取扱場所へ金銭を払込む
ものといたします。
４． 払込期日までに、EVO FUNDとの間で本新株買取契約を締結しない場合は、本新株式の発行は行われないこと
となります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社レッド・プラネット・ジャパン 本社 東京都港区赤坂一丁目７番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 東京都渋谷区道玄坂一丁目７番４号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
40,000個（新株予約権１個につき目的となる株式数は100株）
発行数
発行価額の総額 3,120,000円
１個につき78円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.78円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2019年７月25日（木）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 株式会社レッド・プラネット・ジャパン 管理部
払込期日 2019年７月25日（木）
割当日 2019年７月25日（木）
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
（注）１． 株式会社レッド・プラネット・ジャパン第８回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）の発
行については、2019年７月９日付の取締役会決議によるものであります。
２． 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後にEVO FUNDとの間で本新株予約権の買取契約
（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ金銭を払込
むものといたします。
３． 払込期日までに、EVO FUNDとの間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は
行われないこととなります。
４． 本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によるものであります。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株、割当株式数（別記「新株予約権
新株予約権付社債券等の の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下
特質 落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が
修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の
とおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正
された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、2019年７月26日に初回の修正がされ、以後５価格算定日
（以下に定義する。）が経過する毎に修正される。価格算定日とは、株式会社東京証券
取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日（以下「取引日」と
いう。）であって、別記「新株予約権の行使期間」欄第２項に定める市場混乱事由が発
生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に
行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して５価格算定日目の日の翌取引日
（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ５連続価格算定日（以下「価格算定期
間」という。）の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終
値の単純平均値の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（以下「基準行使
価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（本欄第４項に定義する。）を下回る場
合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算定期間内に別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発
生した場合には、当該価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通
株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
３．行使価額の修正頻度
行使価額は、５価格算定日に一度の頻度で修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初115円とする。
但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整される。
５．割当株式数の上限
4,000,000株（発行済株式総数に対する割合は7.10％）
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使
価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
463,120,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
７．本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することが
できる条項が設けられていない。
新株予約権の目的となる 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
新株予約権の目的となる 本新株予約権の目的である株式の総数は4,000,000株（本新株予約権１個当たりの目的であ
株式の数 る株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本
新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（本欄第２項に定義す
る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
は、これを切り捨てる。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合におけ
る株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、
133円とする（以下「当初行使価額」という。）。
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３．行使価額の修正
行使価額は、2019年７月26日に初回の修正がされ、以後５価格算定日が経過する毎に修
正される（当該修正が行われた日を以下「修正日」という。）。本項に基づき行使価額
が修正される場合、行使価額は、修正日に、基準行使価額（但し、当該金額が、下限行
使価額を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。また、いずれかの価格算
定期間内に本欄第４項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該
価格算定期間の各価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値
は当該事由を勘案して調整される。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場
合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整
する。
１株当たりの
交付普通株式数×
払込金額
既発行普通株式数＋
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられていると
きは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のため
の株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券
若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発
行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又
は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が
交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生
日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合
は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して
交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約
権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行
使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若
しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件
で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を
準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
を適用する。
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⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株
予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとす
る。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
ない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の
調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① １円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における
当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四
捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
通株式数を含まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な
調整を行う。
(7）本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当
社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正
又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本
新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日
の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを
行う。
新株予約権の行使により 535,120,000円
株式を発行する場合の株
（注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
式の発行価額の総額
正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間
内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。
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新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本
式の発行価格及び資本組 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の
入額 発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新
株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 １．本新株予約権の行使期間
2019年７月26日（当日を含む。）から2020年６月25日（当日を含む。）までとする。
２．市場混乱事由
市場混乱事由とは、以下の事由をいう。
(1）当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合
(2）取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所におい
て取引約定が全くない場合）
(3）当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ
安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ス
トップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとする。）
新株予約権の行使請求の １．本新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．行使請求の取次場所
該当事項なし。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店
新株予約権の行使の条件 本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし。
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．本新株式及び行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資
金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方
法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2）資金調達方法
の概要」に記載した資金調達方法（以下「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金ニーズを満たす
最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、
本スキームを採用することを決定しました。
(1）資金調達の目的
① 当社のグループの現状
当社グループは、2013年４月にレッドプラネットホテルズ（以下「RPHL」といいます。）の協力のもとホ
テル事業を開始するとともに、2013年４月及び2013年10月の２回のライツ・オファリングにより合計2,692百
万円を、また2014年７月の第三者割当増資により約2,750百万円をそれぞれ調達し、ホテル事業の強化に積極
的に取り組んでまいりました。現在まで、国内で合計５棟（浅草、那覇、五反田、名古屋、札幌）、計704室
のホテルを運営しており、さらに札幌市と広島市に各１棟、計372室のホテルを開発中であります。なお、当
社グループのホテル事業の詳細については、下記②もご参照下さい。
また、当社は、事業拡大のための資金調達の一環として、2016年10月に第三者割当増資及び新株予約権の
発行を行い、調達した資金を国内のホテル開発や当社グループの運転資金に充当する予定でおりましたが、
下記③に記載のとおり、現時点で新株予約権の行使が進んでおらず、当初想定していた資金を調達できてお
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りません。そのような状況の下、当社は協業パートナーとの合弁スキームを用いて、当社が支出する初期費
用を抑えながら、事業拡大を図っております。具体的には、2018年２月27日付「ゴールドマン・サックスと
の 不動産セールアンドリースバック取引に関するお知らせ」及び2018年３月16日付「（開示事項の経過）
ゴールドマン・サックスとの不動産セールアンドリースバック取引に係る信託受益権譲渡契約及び建物賃貸
借契約締結、並びに特別利益の計上に関するお知らせ」で開示したとおり、ゴールドマン・サックスが新規
に設立した合同会社との間で、浅草、那覇、名古屋及び札幌のホテルに係る信託受益権譲渡契約及び建物賃
貸借契約を締結いたしました。当該４ホテルの運営は、当社が20年間の賃貸借契約を締結し引き続き行って
いくとともに、当社は当該セールアンドリースバック取引からの売却収入を再投資して日本各地で新たなホ
テルを建築し、事業展開を加速させていく計画でありますが、新規でホテルを開発するには１棟あたり約
20～30億円程度の資金が必要であることに加えて、ホテル事業の拡大に伴い人員の確保等の資金も必要であ
ることから、当該売却収入に加えて新規で投資資金及び運転資金を確保することが必要となっております。
さらに、2018年６月６日付「フィリピンにおける子会社の設立及び子会社による固定資産の取得に関する
お知らせ」及び2019年１月30日付「子会社の異動を伴うRed Planet Hotels(Thailand) Limited他５社の株式
及び債権の取得、現物出資のための第三者割当による新株式の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動
（予定）に関するお知らせ」でそれぞれ開示したとおり、当社グループは、経済成長の著しいフィリピン及
びタイにおいてもホテル事業の展開を進めていくことを主要戦略の一部として位置付けております。下記②
で詳述するとおり、当社は既にフィリピン及びタイにおいてホテルの運営及び開発を進めておりますが、今
後この動きを加速し、各国におけるホテル事業を展開していくことを計画しており、そのための運転資金の
確保が重要な課題となっております。
当社の業績は既存のホテル事業が堅調に推移している一方で、事業拡大及び経営基盤の強化に向けての資
金流出が続いており、2018年12月期の連結営業キャッシュ・フローは約８億２千万円の赤字となっておりま
す。2019年３月31日現在の現金及び預金残高は約22億５千万円でありますが、このうち約17億円は開発中の
国内プロジェクトに支出する予定です。当社の事業は上記のとおり、国内のほかにフィリピンとタイにおい
て展開しておりますが、フィリピンについては開発中のプロジェクトが２件あるのみで、現時点では営業活
動による収入はありません。タイにおいては、現在５棟のホテルが稼働しておりますが、ここで得られる収
益及びキャッシュ・フローは当面の間日本には還元させず、現地での経営基盤の強化や開発中のRed Planet
Hotels Six (Thailand) Limitedの建築資金に支出する予定です。
このようなことから、当社においては、日本でのホテル事業の今後の成長に向けた投資資金とホテル事業
の事業拡大による運転資本の増加に伴う運転資金の両方を確保するために本新株式の発行、本新株予約権の
発行及びその行使による資金調達（以下「本資金調達」といいます。）を実施する次第です。本資金調達に
より調達する資金は、日本国内における事業拡大、経営基盤の強化に充当する予定です。
② 当社の今後の事業戦略について
当社グループは、収益事業であるホテル事業に全ての経営資源を注入し、以下の事業戦略の推進を計画し
ており、本資金調達は、当該事業戦略の推進に必要な投資資金及び運転資金を確保するためのものでありま
す。
＜当社グループのホテル事業の現状＞
当社は、国内及びタイでそれぞれ５棟のホテルを運営しており、2018年度においては、国内のホテル５棟
合計では稼働率81.9％、ＡＤＲ（平均客室単価）8,247円、タイでは稼働率82.8％、ＡＤＲ769バーツとなっ
ております。また、2019年度第1四半期においても、国内の実績が稼働率79.8％、ＡＤＲ7,605円、タイの実
績が稼働率86.9％、ＡＤＲ831バーツとなっており、2018年度の実績と概ね同水準で推移しております。当
社の事業をより拡大・成長させていくために、現在国内で開発中の２棟及び、フィリピンでの１棟、タイで
の１棟も可能な限り早く建築し稼働させることが当社の事業戦略上重要であると考えております。
＜ホテル事業における今後の事業戦略について＞
ホテル事業においては、事業の拡大・成長の観点から、既存のホテルの運営に加えて、新規でホテルを開
発していくことが必要不可欠であり、当社も、日本各地で新たなホテルを建築し事業展開を加速させていく
こと、及び海外、特に経済成長の著しいフィリピン及びタイにおいてホテル事業の展開を進めていくことを
主要戦略の一部として位置付けております。国内における事業展開については、通常、物件の取得・開発・
開業準備等に係る初期費用が多額であることから、収益に貢献するにはホテル開業後、一定期間の経過が必
要となります。当社は、そのため、後述する協業パートナーとの合弁スキームを活用し、当社が支出する初
期費用を抑えながら、国内主要地において新規のホテル用地取得・開発・開業準備等及び稼働中のホテル取
得に向けた取組みを積極的に実施してまいります。また、海外における事業展開については、フィリピンと
タイに引き続き注力しながら、新規市場に新たな事業機会が見込まれる場合には慎重かつ丁寧に検討してま
いります。
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③ 資金調達の状況
当社は、2016年10月にRed Planet Holdings Pte. Ltd.に対する総額17億円の第三者割当増資を実施すると
ともに、同社及びEVO FUNDに対して総額約64億円の第７回新株予約権を発行いたしました。しかしながら、
本日時点での行使数は42万個、総額約10億５千万円に留まっております。Red Planet Holdings Pte. Ltd.
は、当社の資金需要に応じて、第７回新株予約権を行使することを書面にて確約しているものの、上記のと
おり現状では行使が進んでおりません。当社の取締役王生によるRed Planet Holdings Pte. Ltd.の取締役へ
のヒアリングにおいては、行使が進まない理由について、Red Planet Holdings Pte. Ltd.の他の海外子会社
への投資案件との兼ね合い等から行使代金の準備ができないため、やむを得ず行使が進んでいないとの説明
を受けております。なお、2019年３月14日に20,000個（株式併合後調整株数200,000株相当）が行使されてお
りますが、当時の株価は15円（株式併合後調整株価150円）であったところ、Red Planet Holdings Pte.
Ltd.は、当社株式の取得につき市場での購入ではなく、１株当たり25円（株式併合後調整株価250円）での新
株予約権の行使を選択しております。しかし、第７回新株予約権の行使期間は2019年10月12日までであり、
このままの状況が続くと、残存する新株予約権が行使されることは困難な状況であると見込まれます。
また、当社は、2019年２月に親会社のRed Planet Hotels Limitedに対し、第三者割当増資を実施いたしま
したが、当該第三者割当増資は発行価額の総額の全額を株式及び金銭債権の現物出資による方法で割り当て
るものであり、実際に当社に払い込まれた金銭はありませんでした。
かかる状況において、上記①に記載のとおりの投資資金及び運転資本を確保するべく、当社は、現時点で
残存する第７回新株予約権2,100,000個を消滅させる（詳細は2019年７月９日付「第７回新株予約権の消滅及
び特別利益発生に関するお知らせ」をご覧下さい。）と同時に、新たに資金調達の確実性が相対的に高い本
新株式及び本新株予約権の発行を実施することといたしました。
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(2）資金調達方法の概要
今回の本新株式及び本新株予約権による資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当予定先として本新株式を割
当てその払込みを受けること、及び当社がEVO FUNDを割当予定先として本新株予約権を割り当て、その行使
が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証
券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
EVO FUNDは、本新株予約権の払込期日の翌日（当日を含む。）から、原則としてその162価格算定日目の
日（当日を含む。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（以下「全部コミット期間」
といいます。）に、EVO FUNDが保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
また、EVO FUNDは、本新株予約権の払込期日の翌日（当日を含む。）から、原則としてその82価格算定
日目の日（当日を含む。）（以下「前半コミット期限」といいます。）までの期間（以下「前半コミット
期間」といいます。）に、1,600,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約します。
市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2020年３月27日（本新株予約権の払込
期日の翌日から起算して162価格算定日目の日）であり、前半コミット期限は2019年11月26日（本新株予約
権の払込期日の翌日から起算して82価格算定日目の日）でありますが、この期限までに市場混乱事由が発
生した場合、これが発生した日は価格算定日に含まれないため、上記の期限は延長されることとなりま
す。
また、全部コミット期間中の各価格算定期間に属する５価格算定日の取引所が発表する当社普通株式の
普通取引の終値の単純平均値が、当該価格算定期間に属する最終の価格算定日において適用のある下限行
使価額の110％未満となった場合（以下「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長
事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は５価格算定日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計
10回（50価格算定日）を上限とします。）。前半コミット期間中のいずれかの価格算定期間につきコミッ
ト期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、前半コミット期
間は５価格算定日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計５回（25価格算定日）を上限としま
す。）。
上記の全部コミット及び前半コミットに加えて、EVO FUNDは、各価格算定期間内に1,000個以上の本新株
予約権を行使すること（以下「週間コミット」といいます。）を約します。
＜コミット条項の消滅＞
前半コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う前半コミット期間の延長が５回を超
えて発生した場合、前半コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します。同様に、全部コミット期間中
において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合、全
部コミットに係るEVO FUNDのコミットは消滅します。各価格算定期間に属する５価格算定日の取引所が発
表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値が、当該価格算定期間に属する最終の価格算定日にお
いて適用のある下限行使価額の110％未満となった場合には、直後の価格算定期間の週間コミットに係る
EVO FUNDのコミットは消滅します。
また、全部コミット、前半コミット及び週間コミットに係るEVO FUNDのコミットは、本新株予約権の払
込期日の翌日以降に市場混乱事由が発生した取引日が累積して10取引日に達した場合にも消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、EVO FUNDは、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行
使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2019年７月26日に初回の修正がされ、以後５価格算定日が経過する毎に修正
されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際し
ましては、EVO FUNDと議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、EVO FUNDの投資家として
の収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約
権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、当初115円としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の定める行使価
額の調整の規定を準用して調整されます。
下限行使価額の水準については、EVO FUNDの投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化
を図るという要素をEVO FUNDと当社間で議論の上決定したものであります。
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(3）資金調達方法の選択理由
上記「(1）資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたとこ
ろ、EVOLUTION JAPAN証券株式会社から本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキー
ムの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、本新株式の発行により、当初の証券発行時点
で一定の資金を調達できるとともに、想定的に調達額の大きな比重を占める本新株予約権に係る資金調達を
組み合わせることで、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。また、全体
として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設
計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると
判断しております。また、当社は、下記「(4）本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメ
リット並びに「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果とし
て、本新株式の発行のみでは充足できない必要資金を本新株予約権の第三者割当によって調達する本スキー
ムが、下記「５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資
金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用する
ことを決定しました。
(4）本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 発行時に一定の資金調達が可能
本新株式の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能です。
② 本新株式にディスカウントがないこと
新株式の発行による資金調達を行う場合、基準となる株価から一定のディスカウントを伴って株式が
発行される場合もありますが、本資金調達においては、本新株式は発行決議日前取引日終値の100％の
価額で発行され、ディスカウントがありません。
③ 短期間における蓋然性の高い資金調達
本新株予約権（対象となる普通株式数4,000,000株）は、一定の条件の下、2020年３月27日までに全
部行使（全部コミット）されます。
④ 時期に応じた資金調達と安定した資金調達の両立
全部コミットに加え、一定の条件の下、2019年11月26日までに、本新株予約権の40％（対象となる普
通株式数1,600,000株）の行使もコミット（前半コミット）されており、全部コミットによるまとまっ
た資金調達と、前半コミットによるより早期の段階におけるタイムリーな資金調達を両立することがで
きます。また、EVO FUNDは、各価格算定期間内に、一定の条件の下、1,000個（対象となる普通株式数
100,000株）以上の本新株予約権を行使することをコミット（週間コミット）しており、かかる継続的
な本新株予約権の行使により、安定した資金調達をすることができます。
⑤ 最大交付株式数の限定
本新株式の数（300,000株）に本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数（4,000,000株）を合
算した当社普通株式数は4,300,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限
定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
⑥ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額
されます。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
本スキームにおいては、当初の証券発行時に一定の資金は調達できますが、新株予約権の特徴とし
て、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の
資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではあり
ません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況で
は、発行決議日の前営業日の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となります。また、株価が
下限行使価額の10％を上回らない場合には、コミット期間延長事由に該当し、コミットが消滅すること
となる場合があります。さらに、行使価額が下限行使価額を下回ることとなる株価水準においては、行
使が進まないこととなります。
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③ 割当予定先であるEVO FUNDが当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、EVO
FUNDが本新株式及び本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる
当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達
を募ることによるメリットは享受できません。
(5）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によっ
て調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると
考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できる
かどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃す
と決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒し
になることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが
大きいと考えております。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではな
いと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上
も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの
目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達
方法として適当でないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当た
り利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。なお、
当社は、本新株予約権の発行と同時に、EVO FUNDに対する本新株式に係る第三者割当増資を行う予定
ですが、本新株式の発行のみでは各資金使途に必要となる資金を確保することは難しいことから、本
新株式と本新株予約権の組み合わせによる本スキームが適当であると判断いたしました。
② ＣＢ
ＣＢは発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では今回のスキームよりもメリットがありま
すが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入
余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資
金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。ま
た、ＭＳＣＢは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に
応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、
株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメ
リットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額
が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、ＭＳＣＢも
今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金
融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業
者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライ
ツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏
しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大す
ることが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段
ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、ノ
ンコミットメント型ライツ・イシューについては、上記①(b)の株主割当増資と同様に、既存株主の参
加率及び資金調達の蓋然性が非常に不透明である他、参加率を上げるために払込金額を低く設定した場
合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないことから、今回の資金調達方法として適当で
ないと判断いたしました。
④ 借入・社債による資金調達
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借入又は社債による資金調達では、調達額金額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の
借入れ余地が縮小する可能性があります。調達する資金の使途とのバランスを考慮し、今回の資金調達
方法として適当でないと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
当社はEVO FUNDとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「１．本新株式及び行使価額
修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」記載
の内容を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
当社の親会社であるRed Planet Holdings Pte. Ltd.は、その保有する当社普通株式について、本有価証券
届出書の提出日現在、EVO FUNDへの貸株を行っております(貸借株数：3,150,000株、貸株期間及び貸株利率の
定め無し。貸借株数のうち、1,150,000株については2017年５月14日、2,000,000株については2018年１月26日
に貸株契約締結 （ 株数については、いずれも2019年４月10日実施の当社普通株式10株を１株に併合する株式
併合を反映した株式数）。)。 本新株予約権の発行に伴い、貸借株式のうち1,000,000株につき、本新株予約権
の行使期間中にRed Planet Holdings Pte. Ltd.がEVO FUNDに対し貸株の返却を求めない旨を約する覚書を新
たに締結する予定です。なお、EVO FUNDは、借り受ける当社普通株式の利用目的を、EVO FUNDが本新株予 約権
の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る予定です。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に
同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使
請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株
予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に
際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使
時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算
定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口
座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る
新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定
める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
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（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
575,020,000 7,000,000 568,020,000
（注）１．上記払込金額の総額は、本新株式及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮
定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権
の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本
新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株式及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信託
銀行費用等の合計額であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
当社は 、 今後のホテル事業の成長に向けた投資資金の確保とホテル事業の事業拡大に伴う運転資金の調達
を目的として、本新株式及び本新株予約権の発行を決議いたしました。
本新株式及び本 新株予約権の発行並びにEVO FUNDによる本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、
上記のとおり合計5 68,020 ,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり
予定しています。
①本新株式
支出予定時期
金額（百万円）
具体的な使途
ⅰ ホテル事業の事業拡大に伴う運転資金（国内）への充当 39 2019年７月～2020年12月
39
合計
②本新株予約権
支出予定時期
金額（百万円）
具体的な使途
ⅰ 国内ホテル事業に係る合弁事業への資本拠出 456 2019年７月～2020年12月
ⅱ ホテル事業の事業拡大に伴う運転資金（国内）への充当 72 2019年７月～2020年12月
528
合計
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、またEVO FUNDは本新株予約権買取契約において本
新株予約権の発行日の翌日以降、原則として162価格算定日以内に全ての本新株予約権を行使することをコミット
（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは本新株予約権の発行日の翌日以降に市場混乱事由が発生し
た取引日が累積して10取引日に達した場合及びコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間の延長が10回を超え
て発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点に
おいて想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不
足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。
資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。
① 国内ホテル事業に係る合弁事業への資本拠出
当社は、国内主要地において新規のホテル用地取得・開発・開業準備等及び既存稼働中のホテル取得に向け
た取組みを積極的に実施してまいります。なお、実際には、当社において新規でホテルを開発するには１棟あ
たり約20～30億円程度の資金が必要となる見込みであり、浅草、那覇、名古屋及び札幌のホテルに係るセール
アンドリースバック取引からの売却収入並びに本新株予約権の調達資金のみではすべての開発案件を当社のみ
で遂行するのは資金面で困難を伴います。そのため、当社は、協業パートナーとの間で合弁会社を設立し、当
該合弁会社を通じてホテルの開発を行うという合弁スキームを活用することで、当社からの必要出資金額を抑
えながら開発件数を増やし、事業の拡大に繋げていくことを予定しております。具体的には、協業パートナー
と共同で、ホテル事業用不動産の購入及びホテル建設を目的とするSPC（名称：合同会社きよみインベストメン
ト1号 設立年月日：2018年10月29日 資本金の額：100,000円）を設立し、当社は当該SPCと匿名組合契約を結
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び、協業パートナーと共に当該SPCへの匿名組合出資を行っています（出資額：合計1,100,404,194円（2019年
３月31日時点））。当該SPCは匿名組合出資で拠出された当社及び協業パートナーの資金を活用してホテルの開
発 を行い、オープンしたホテルの運営を当社に委託することになります。つまり、当社はホテル用地の取得・
開発及び既存稼働中ホテルの取得を単独で自ら行う代わりに、これらを行う合弁事業に対して協業パートナー
と共に資本拠出を行うことになり、当社としては、ホテルの開発費用の一部に相当する金銭のみを供出するこ
ととなることから、資金面での負担を軽減しながらホテル開発を行うことができます。かかる合弁スキームの
一環として、当社は、グリーンオーク・インベストメント・マネジメント株式会社（以下「GOIM社」といいま
す。所在地：東京都港区北青山１－２－３ 青山ビルディング12階 代表取締役：シュミット フレデリック
カツロ）との間で2018年11月26日付「Platform Agreement」を締結し、5,555百万円の必要資金額のうち90%を
GOIM社が出資し、10%を当社が出資することで合意しております。このような合弁事業への資本拠出として、本
新株予約権の調達資金のうち456百万円を2019年７月から2020年12月にかけて充当します。なお、当該合弁事業
においては、2018年12月から２年間で国内で最大６棟を開発することを目処として掲げており、現時点におい
ては、広島市におけるホテル１棟の開発が進められている他、広島に続く新規プロジェクトを行うために候補
地の選定を進めておりますが、選定途上であるため、具体的に発表できる新規プロジェクトはまだありませ
ん。
② 事業拡大に伴う運転資金への充当
当社グループは、国内において直近２年間でホテルを名古屋市及び札幌市に２棟新規オープンさせたほか、
新たに札幌市（２棟目）及び広島市に２棟を今年から来年に向けてオープンする予定です。新規オープンに伴
いホテルの従業員の採用が必要であることに加え、今後の国内における事業規模の拡大に向けて本社の人員を
増強していること、海外事業の展開に伴い本社である当社の組織体制をより強固なものに作り上げていく必要
があること、などの理由から、人件費等の運転資金の確保が重要な課題となっております。本新株式及び本新
株予約権の調達資金のうち111百万円を2019年７月から2020年12月にかけて当該運転資金に充当します。
以上の施策を目的として、当社は2019年７月９日に本新株式及び本新株予約権の発行を決定いたしました。な
お、本新株式及び本新株予約権の発行による調達資金は、上記の資金使途に充当するまでの間、銀行預金で保管
する予定です。
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第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
EVO FUND
名称
（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited 190 Elgin
本店の所在地
Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005 Cayman Islands
該当事項はありません。
なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。
国内の主たる事務所の責任者の
EVOLUTION JAPAN証券株式会社
氏名及び連絡先
東京都千代田区紀尾井町４番１号
代表取締役 ショーン・ローソン
ａ．割当予定
代表取締役 マイケル・ラーチ
代表者の役職及び氏名
先の概要
代表取締役 リチャード・チゾム
払込資本金：１米ドル
資本金
純資産：約39.14百万米ドル
事業の内容 ファンド運用 金融商品取引業
払込資本金：マイケル・ラーチ 約50％
EVOLUTION JAPAN株式会社 約50％
（上記合計は100％であり、EVOLUTION JAPAN株式会社の最終受益者は
主たる出資者及びその出資比率
マイケル・ラーチ100％です。）
純資産：自己資本 100％
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
資金関係 該当事項はありません。
の関係
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
ｃ ． 割当予定先の選定理由
当社は、ホテル事業の成長に向けた投資資金の確保とホテル事業の事業拡大に伴う運転資金の調達のための機動的
かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、当社が2016年９月27日に決議
した資金調達案件の割当先であったEVO FUNDの代表者であるマイケル・ラーチ氏に対して、2019年５月に資金調達に
関する相談をしたところ、同社の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券から、本新株式及び本新株予約権による資金
調達の提案を受けました。当該提案を当社内にて協議・検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を比較
的早期に相当程度高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調
達ができる点において、当社のファイナンスニーズに合致していると判断いたしました。EVO FUNDについては、下記
に記載のとおり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断いた
しました。その結果、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とすることを決定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づく免税有
限責任会社）であります。これまでの投資実績として、新株予約権を用いて、割り当てられた新株予約権の全てを行
使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO FUNDは、EVOLUTION JAPANアセッ
トマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 ショーン・ローソン）から案件の紹介や
投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケル・ラーチ以外の出資者はおらず、EVO FUNDの運用資
金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入れを除き、全額自己資金であります。
EVO FUNDの関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の
資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所在するタ
イガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110,
British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
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（注） 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて、EVO
FUNDに対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」
（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ ． 割当てようとする株式の数
① 本新株式
本新株式の総数は、300,000株です。
② 本新株予約権
本新株予約権の目的である株式の総数は、4,000,000株です。
ｅ ． 株券等の保有方針
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により取得す
る当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、
保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株式の発行及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当
社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックト
レード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
なお、EVO FUNDから、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内
容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を取引所に報告すること、並びに当該報告内容が
公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
また、当社とEVO FUNDは、取引所 の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第
５項の定めに基づく以下のア．からウ.の 内容を含む本新株予約権買取契約を締結する予定です。
ア．当社は 、原則として、 単 一暦月中にEVO FUNDが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新
株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新
株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
イ．EVO FUNDは、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同
意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に
該当しないかについて確認を行うこと。
ウ．EVO FUNDは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に
係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の
義務を承継すべき旨を約束させること。
ｆ ． 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2019年５月31日時点におけ
る残高報告書を確認しており、払込期日において本新株式及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込
み並びに本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
ｇ． 割当予定先の実態
当社は、EVOLUTION JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先であるEVO FUND並びに直接及び間接の持分を
合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・
チゾム氏について反社会的勢力等と何らかの関係を有していないか、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報の
検索によりEVO FUNDが反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、EVO FUNDからは、反社会的勢力との間に
おいて一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
東京エス・アール・シー（東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役 中村 勝彦）にEVO FUND並びに直接及
び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であ
るリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調
査を行った結果、現時点において、EVO FUND、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の
報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社はEVO FUND、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないもの
と判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
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２【株券等の譲渡制限】
本新株式には譲渡制限は付されていません。
また、本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲
渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① 本新株式
当社は、本新株式の払込金額を、発行決議日の直前取引日の終値の100％相当額とすることといたしました。
本資金調達と同様の手法においては、基準となる株価に対して一定程度のディスカウントをした発行価額で発行
する場合もございますが、当社は出来る限り既存株主への配慮をすべく割当予定先との協議を重ねたところ、当
該条件での発行につき合意に至りました。
なお、本新株式の払込金額の当該直前取引日までの１ヶ月間の終値平均132.10円に対して0.68％のプレミア
ム、当該直前取引日までの３ヶ月間の終値平均131.63円に対して1.04％のプレミアム、当該直前取引日までの
６ヶ月間の終値平均148.86円に対して10.65％のディスカウントとなっております。なお、当社は、2019年４月
10日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を行っておりますが、当該直前取引日の６ヶ月前に当該株
式併合が行われたと仮定し、プレミアム及びディスカウント率を算出しております。
また、当社は上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」（2010年４月１日付）に準拠しているものと考え、割当予定先とも十分に協議の上、当該払込金額は割当
予定先に特に有利な金額ではないと判断し、本新株式の払込金額を決定いたしました。
なお、当社監査役全員から、本新株式の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格
を基準としており、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、割
当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（東京
フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、代表者： 能勢 元 、住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号）
に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及びEVO FUNDとの間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二
項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及びEVO FUND
との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映で
きる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予
約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、 当社の株価133円（2019年７月８日終値）、当初権利行
使価格133円（2019年７月８日終値）、ボラティリティ56.08％（2018年７月～2019年６月の月次株価をもって算
出）、権利行使期間として、最短権利行使期間として11カ月、リスクフリーレート-0.200％（評価基準日におけ
る中期国債レート）、割引率33.07％（割引率として、リスクフリーレート-0.200％＋市場リスクプレミアム
8.7％ 対市場β0.730＋クレジットコスト26.92％から算定した修正ＣＡＰＭを利用）、配当率0％、新株予約権
の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、株式の流動性については、行使により取得した株式を１営業日
あたり7,696株（最近11カ月間の日次売買高の中央値である76,960株の10％）ずつ売却することができることを
想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、EVO FUNDとの間での協議を経て、本新
株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の78円とし、本新株予約権の行使価額は当初、2019年７月８日の取
引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額としました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能
性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格
であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て決定
されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたし
ました。また、行使価額の修正におけるディスカウント率10％は、割当予定先の投資家としての立場を踏まえ、
協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額
以上の価額であることが要請されている点とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の払込金額に織り込
まれていることから、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。 ま
た、当社監査役３名全員（全員が会社法上の社外監査役）も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行につ
いては、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払
込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である東京フィ
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ナンシャル・アドバイザーズ株式会社が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株
価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に
用 いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機
関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価と同額であることを判断の基礎としておりま
す。
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(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株式発行による新規発行株式数300,000株（議決権数3,000個）に、本新株予約権が全て行使された場合に交
付される株式数4,000,000株（議決権数40,000個）を合算した株式数は4,300,000株（議決権数43,000個）です。ま
た、2019年２月20日に行われた第三者割当により割り当てられた株式数は25,352,453株（議決権数253,524個）
（2019年４月10日実施の当社普通株式10株を１株に併合する株式併合を反映した株式数です。）です。これらを合
算した株式数29,652,453株（議決権数296,524個）は、2019年５月31日現在の当社発行済株式総数56,309,487株
（議決権数560,637個）から、2019年２月20日に行われた第三者割当により割り当てられた25,352,453株（議決権
数253,524個）を控除した30,957,034株（議決権数307,113個）に対して、95.79％（議決権ベースでは96.55％）に
相当し、当社普通株式に相応の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の
使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、
売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既
存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平
均出来高は233,793株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しており
ます。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数4,000,000株を、EVO
FUNDの全部コミット期間である162価格算定日で行使売却するとした場合の１価格算定日当たりの株数は約24,691
株（直近平均６ヶ月平均出来高の約10.56％）となるため、 株価に与える影響は限定的なものと考えております 。
さらに、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、第三者委員会を設置いたしました。同委員
会は、本資金調達の必要性及び相当性につき検討し、本資金調達が認められるとの意見を表明いたしました。した
がって、本資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向
上の観点からも合理的であると判断しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式発行による新規発行株式数300,000株（議決権数3,000個）に、本新株予約権が全て行使された場合に交付
される株式数4,000,000株（議決権数40,000個）を合算した株式数は4,300,000株（議決権数43,000個）です。また、
2019年２月20日に行われた第三者割当により割り当てられた株式数は25,352,453株（議決権数253,524個）（2019年
４月10日実施の当社普通株式10株を１株に併合する株式併合を反映した株式数です。）です。これらを合算した株式
数29,652,453株（議決権数296,524個）は、2019年５月31日現在の当社発行済株式総数56,309,487株（議決権数
560,637個）から、2019年２月20日に行われた第三者割当により割り当てられた25,352,453株（議決権数253,524個）
を控除した30,957,034株（議決権数307,113個）に対して、95.79％（議決権ベースでは96.55％）に相当し、割当議
決権数が総株主の議決権数の25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上
の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
本件に基づき新たに発行される当社普通株式の数は最大4,300,000株（議決権43,000個）ですが、第三者割当後の
大株主の状況は以下の記載と異なることがあります。
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
有議決権数 有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
190 Elgin Avenue George
Red Planet Hotels Limited Town, KY1-9007, Cayman 25,352,453 45.22 25,352,453 42.00
Islands.
Red Planet Holdings Pte. 100 Beach Road, #25-06, Shaw
Ltd. Towers, Singapore (189702) 12,190,000 21.74 12,190,000 20.19
（常任代理人 王生 貴久） （東京都渋谷区）
c/o Intertrust Corporate
Services (Cayman) Limited
EVO FUND
190 Elgin Avenue, George
(常任代理人 EVOLUTION － － 4,300,000 7.12
Town, Grand Cayman KY1-9005
JAPAN証券株式会社)
Cayman Islands
(東京都千代田区紀尾井町４番
１号)
133 FLEET STREET LONDON EC4A
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
2BB U.K. 1,453,100 2.59 1,453,100 2.41
（常任代理人 持田 昌典）
(東京都港区）
CREDIT SUISSE AG, DUBLIN
KILMORE HOUSE, PARK LANE,
BRANCH PRIME CLIENT ASSET
SPENCER DOCK, DUBLIN IRELAND
1,418,780 2.53 1,418,780 2.35
EQUITY ACCOUNT
DUBLIN1
（常任代理人 マーク・アンセ
(東京都港区）
ル）
1,029,660 1.84 1,029,660 1.71
加賀美 郷 東京都豊島区
293,870 0.52 293,870 0.49
日置 俊光 北海道札幌市中央区
東京都中央区日本橋茅場町１丁
200,400 0.36 200,400 0.33
日本証券金融株式会社
目２－10
200,000 0.36 200,000 0.33
湯浅 英之 東京都中野区
埼玉県越谷市新川町２丁目68-5 200,000 0.36 200,000 0.33
協和青果株式会社
― 42,338,263 75.52 46,638,263 77.26
計
（注）１． 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年４月９日現在の株主名
簿上の株式数により作成しております。なお、当社は2019年４月10日を効力発生日として当社普通株式10株
を１株に併合する株式併合を実施したため、持株比率は、2019年４月９日現在の株主名簿上の株式数に、当
該株式併合による株式数の減少を反映したうえで算出しております。
２． 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2019年
５月31日時点の総議決権数（560,637個）に、本新株式の発行及び本新株予約権の目的となる株式発行によ
り増加する議決権数（43,000個）を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得する当
社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO FUNDより、本新株予約権の行使により取得する当社普
通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況
を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に
介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に
配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO FUNDが本新株予約権の行使により取得
する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
役 会の判断の内容
（大規模な第三者割当を行うこととした理由）
上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 注１．
(1)資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、ホテル事業の拡大・成長の観点から、既存のホテルの運営に加えて、
新規でホテルを開発していくことが必要不可欠であり、今後のホテル事業の成長に向けた投資資金の確保とホテル事
業の事業拡大に伴う運転資金の調達のために本資金調達を実行する必要が生じました。
（既存株主への影響についての取締役会の判断の内容）
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株式発行による新規発行株式数は300,000株
（議決権数3,000個）に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数4,000,000株（議決権数40,000個）
を合算した株式数は4,300,000株（議決権数43,000個）です。また、2019年２月20日に行われた第三者割当により割り
当てられた株式数は25,352,453株（議決権数253,524個）（2019年４月10日実施の当社普通株式10株を１株に併合する
株式併合を反映した株式数です。）です。これらを合算した株式数29,652,453株（議決権数296,524個）は、2019年５
月31日現在の当社発行済株式総数56,309,487株（議決権数560,637個）から、2019年２月20日に行われた第三者割当に
より割り当てられた25,352,453株（議決権数253,524個）を控除した30,957,034株（議決権数307,113個）に対して、
95.79％（議決権ベースでは96.55％）に相当します。
しかしながら、当社といたしましては、本資金調達を実施して今後のホテル事業の成長に向けた投資資金及びホテ
ル事業の事業拡大に伴う運転資金を確保することにより、ホテル事業の拡大・成長のための事業戦略を推進すること
で、当社グループの企業価値の向上に繋がり、ひいては既存株主の株主価値の向上に繋がるものと判断しておりま
す。なお、当社取締役会における上記の判断に対して、当社監査役から反対意見は表明されておりません。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記のとおり、本資金調達は希薄化率が95.79％（議決権ベースの希薄化率は96.55％）となり、大規模な第三者割
当に該当することから、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、本日付の取締役会決議に先立ち、伊
藤小池法律事務所 弁護士 小池洋介氏、弁護士 瀧平和氏及び弁護士 奥田正夫氏 の計３名で構成された第三者委
員会に、本資金調達の必要性及び相当性について客観的な意見を求めるため、本資金調達に関する事項（本新株 式及
び本新株予約権発行の目的及び理由、資金調達の額、使途及び支出予定時期、発行条件、割当予定先の選定理由、増
資後の株主構成及び持株比率、今後の業績への影響の見通し等）について可能な限り詳細な説明を行い、2019年７月
８日付で以下のとおりの意見を得ております。
(結論)
本件の第三者割当の必要性及び相当性は、認められる。
(本件の第三者割当の必要性)
ア 貴社グループの現状
貴社グループは、2013年４月にレッドプラネットホテルズ（以下「RPHL」という。）の協力のもとホテル事業
を開始するとともに、2013年４月及び2013年10月の２回のライツ・オファリングにより合計2,692百万円を、また
2014年８月の第三者割当増資により約2,750百万円をそれぞれ調達し、ホテル事業の強化に積極的に取り組んでき
た。現在まで、国内で合計５棟（浅草、那覇、五反田、名古屋、札幌）、計704ホテルを運営しており、さらに札
幌市と広島市に各１棟、計372室のホテルを開発中である。
また、貴社は、事業拡大のための資金調達の一環として、2018年２月27日付「ゴールドマン・サックスとの不
動産セールアンドリースバック取引に関するお知らせ」及び2018年３月16日付「（開示事項の経過）ゴールドマ
ン・サックスとの不動産セールアンドリースバック取引に係る信託受益権譲渡契約及び建物賃貸借契約締結、並
びに特別利益の計上に関するお知らせ」で開示したとおり、ゴールドマン・サックスが新規に設立した合同会社
との間で、浅草、那覇、名古屋及び札幌のホテルに係る信託受益権譲渡契約及び建物賃貸借契約を締結した。当
該４ホテルの運営は、貴社が20年間の賃貸借契約を締結し引き続き行っていくとともに、貴社は当該セールアン
ドリースバック取引からの売却収入を再投資して日本各地で新たなホテルを建築し、事業展開を加速させていく
計画であるところ、新規でホテルを開発するには１棟あたり約20～30億円程度の資金が必要であることに加え
て、ホテル事業の拡大に伴い人員の確保等の資金も必要であることから、当該売却収入に加えて新規で投資資金
及び運転資金を確保することが必要となっている。
さらに、2018年６月６日付「フィリピンにおける子会社の設立及び子会社による固定資産の取得に関するお知
らせ」及び2019年１月30日付「子会社の異動を伴うRed Planet Hotels(Thailand) Limited他５社の株式及び債権
の取得、現物出資のための第三者割当による新株式の発行並びに主要株主である筆頭株主の異動（予定）に関す
るお知らせ」でそれぞれ開示したとおり、貴社グループは、経済成長の著しいフィリピン及びタイにおいてもホ
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テル事業の展開を進めていくことを主要戦略の一部として位置付けている。貴社は既にフィリピン及びタイにお
いてホテルの運営及び開発を進めているが、今後この動きを加速し、各国におけるホテル事業を展開していくこ
と を計画しており、そのための運転資金の確保が重要な課題となっている。
上記事情から、貴社は、ホテル事業の今後の成長に向けた投資資金とホテル事業の事業拡大による運転資本の
増加に伴う運転資金の両方を確保するために本資金調達の実施を検討するに至っている。
イ 貴社の今後の事業戦略について
貴社グループは、収益事業であるホテル事業に全ての経営資源を注入し、以下の事業戦略の推進を計画してお
り、本資金調達は、当該事業戦略の推進に必要な投資資金及び運転資金を確保するためのものであるといえる。
貴社グループのホテル事業の現状は以下のとおりである。貴社は、2013年４月にRPHLの協力のもと、ホテル事
業を開始した。2013年８月には、第１号のホテル「レッドプラネット 那覇 沖縄」（稼働可能客室数117室）を、
2014年９月には既存稼働中だった「ホテルロイヤルオーク五反田」（稼働可能客室数119室）を取得し、両ホテル
とも、これまで貴社の収益に大きく貢献している。さらに、2015年８月に「レッドプラネット 浅草 東京」（稼
働可能客室数134室）を開業し、2017年10月に「レッドプラネット 名古屋錦」（稼働可能客室数211室）を、続
いて2018年6月に「レッドプラネット 札幌すすきの南」（稼働可能客室数123室）を開業し運営している。これ
らのホテルについては、ゴールドマン・サックスが新規に設立した合同会社との間で、セールアンドリースバッ
ク取引を実施しており、貴社が賃貸借契約に基づき引き続き運営を行っていく予定である。
海外においては、フィリピン及びタイにおいて子会社の設立や取得を行っており、かかる子会社を通じて、ホ
テルの建設及び運営を進めている。具体的には、フィリピンのマニラ首都圏に２棟のホテル建設を進めているほ
か、タイでは５か所に稼働可能客室総数813室を運営しており、さらにバンコク中心部で同市３棟目となる貴社ホ
テルを開発中である。
貴社は、貴社グループのホテル事業における今後の事業戦略に関し、事業の拡大・成長の観点から、既存のホ
テルの運営に加えて、新規でホテルを開発していくことが必要不可欠であり、日本各地で新たなホテルを建築し
事業展開を加速させていくこと、及び海外、特に経済成長の著しいフィリピン及びタイにおいてホテル事業の展
開を進めていくことを主要戦略の一部として位置付けている。国内における事業展開については、通常、物件の
取得・開発・開業準備等に係る初期費用が多額であることから、収益に貢献するにはホテル開業後、一定期間の
経過が必要となる。貴社は、そのため、協業パートナーとの合弁スキームを活用し、貴社が支出する初期費用を
抑えながら、国内主要地において新規のホテル用地取得・開発・開業準備等及び稼働中のホテル取得に向けた取
組みを積極的に実施する意向である。また、海外における事業展開については、フィリピンとタイに引き続き注
力しつつ、新規市場に新たな事業機会が見込まれる場合には慎重かつ丁寧に検討していく意向である。
ウ 資金調達の状況
貴社は、2016年10月にRed Planet Holdings Pte. Ltd.に対する総額17億円の第三者割当増資を実施するととも
に、同社及びEVO FUNDに対して総額約64億円の第７回新株予約権を発行した。しかしながら、新株予約権発行後
の株価が行使価格を下回って推移したこと、及びRed Planet Holdings Pte. Ltd.とその親会社であるRPHLが、他
の海外子会社への投資案件との兼ね合い等を考慮した事業戦略の見直し等により、行使代金の準備ができず、本
日時点での行使数は42万個、総額約10億５千万円に留まっている。第７回新株予約権の行使期間は本年10月12日
までであり、このままの株価水準が続くと、残存する新株予約権が行使されることは困難な状況であると見込ま
れる。
エ 検討
上記の状況において、投資資金及び運転資本を確保するべく、貴社は、現時点で残存する第７回新株予約権
2,100,000個を消滅させると同時に、新たに本新株式及び本新株予約権の発行を実施しようとしている。
貴社担当者からのヒアリングによれば、貴社は現在、金融機関から追加で資金調達できる見込みがないため、
本新株式及び本新株予約権の発行により資金調達を行う必要が高い。また、本新株式及び本新株予約権の発行に
よる資金調達は、資金調達の確実性が相対的に高く、貴社の財務基盤を安定させることが見込まれる。特に、本
新株予約権には、全部・前半・週間のコミット条項が含まれており、上記の第７回新株予約権と比べても、資金
調達の確実性は高いといえる。
他の資金調達方法として、新株発行を公募増資または株主割当増資で行う方法、転換社債型新株予約権付社債
（CB）を発行する方法、新株予約権無償割当による方法、借入・社債による方法も考えられるが、柔軟性、資金
調達の機動性、資金調達の確実性、既存株主への影響、財務の健全性等の観点から、本件においては、本新株式
発行及び本新株予約権の発行による資金調達が適切であると考えられる。
以上の事実に鑑みると、本件の第三者割当の必要性が認められる。
(本件の第三者割当の相当性)
ア株式の発行及び本新株買取契約について
(ア) 発行条件
a 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
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貴社は、本新株式の払込金額を、発行決議日の直前取引日の終値の100％相当額である、1株につき133円とし
ている。通常、本資金調達と同様の手法においては、基準となる株価に対して一定程度のディスカウントをし
た発行価額で発行することが多い。しかし、貴社においては、出来る限り既存株主への配慮をするという趣旨
で、 割当予定先との協議を重ね、当該条件での発行につき合意している。
また、本新株式の払込金額の当該直前取引日までの１ヶ月間の発行済株式終値平均、３ヶ月間の終値平均、
６ヶ月間の終値平均に対し、それぞれ数パーセントのプレミアムまたはディスカウントに留まっており、実質
的にも発行済株式の時価相当額といえる。
また、貴社における上記払込金額の算定根拠検討過程においては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取
扱いに関する指針」（2010年４月１日付）を参照し、それに準拠しているものと考え、割当予定先とも十分に
協議の上、当該払込金額は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断し、本新株式の払込金額を決定してい
る。当該過程においては、貴社監査役全員が、本新株式の払込金額が貴社普通株式の価値を表す客観的な指標
である市場価格を基準とし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しているこ
とから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を出している。
これらの事情に鑑みれば、貴社は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、
監査役の意見を尊重したうえで、適正な根拠に基づき、公正な払込金額の算定をしているといえる。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模の相当性
本新株式発行による新規発行株式数300,000株（議決権数3,000個）に、本新株予約権が全て行使された場合
に交付される株式数4,000,000株（議決権数40,000個）を合算した株式数は4,300,000株（議決権数43,000個）
であり、2019年２月20日に行われた第三者割当により割り当てられた株式数は25,352,453株（議決権数253,524
個）（2019年４月10日実施の普通株式10株を１株に併合する株式併合を反映した株式数）であり、これらを合
算した株式数29,652,453株（議決権数296,524個）は、2019年５月31日現在の発行済株式総数56,309,487株（議
決権数560,637個）から、2019年２月20日に行われた第三者割当により割り当てられた25,352,453株（議決権数
253,524個）を控除した30,957,034株（議決権数307,113個）に対して、95.79％（議決権ベースでは96.55％）
に相当し、割当議決権数が総株主の議決権数の25％以上となる。すなわち、本新株式及び本新株予約権の発行
により、貴社普通株式に一定程度希薄化が生じる。
もっとも、貴社は、本新株式及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を今後のホテル事業の成
長に向けた投資資金やホテル事業の事業拡大に伴う運転資金に充当することを予定している。ホテル事業の拡
大により、売上及び利益の向上や安定した業績の拡大が見込まれ、ひいては企業価値を向上させるといえるか
ら、中長期的な観点で貴社の既存株主の利益にも資するといえる。また、貴社普通株式の過去６ヶ月における
１日当たり平均出来高は233,793株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動
性を有しているといえる。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる貴社普通株式
数4,000,000株を、EVO FUNDの全部コミット期間である162価格算定日で行使売却するとした場合の１価格算定
日当たりの株数は約24,691株（直近平均６ヶ月平均出来高の約10.56％）となるため、株価に与える影響は限定
的といえる。
これらの事情に鑑みれば、本新株式及び本新株予約権による資金調達に係る貴社の普通株式の希薄化の規模
は、市場への影響、株式価値の観点から合理性があるといえ、相当性が認められる。
(イ) 割当予定先
貴社はまず、ホテル事業の成長に向けた投資資金の確保とホテル事業の事業拡大に伴う運転資金の調達のため
の機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討しつつ、その中で、貴社が過去に（2016年９月27日）決議
した資金調達案件の割当先であったEVO FUNDの代表者であるマイケル・ラーチ氏に対して、2019年５月に資金調
達に関する相談をしたところ、同社の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券から、本新株式及び本新株予約権に
よる資金調達の提案を受けた。
当該提案について、貴社で検討し、本スキームについて、貴社の必要とする資金を比較的早期に相当程度高い
蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ追加的な資金調達ができる点にお
いて、貴社のファイナンスニーズに合致していると判断している。EVO FUNDを割当先とすることについては、過
去に本件と同様のスキームによる投資実績を有していること等から、割当予定先として適当であると判断してい
る。
資金調達の方法の適切性は前述したとおりであり、また、EVO FUNDは過去にも同様のスキームによる投資実績
があることから、信頼性が認められる。したがって、EVO FUNDは、割当予定先として適当である。
(ウ) 発行手続の合理性
本件に関する決議については、特別利害関係を有する取締役は特に存在せず、本件の手続きに不合理な点はみ
られない。
(エ) 小括
以上より、本新株式の発行及び本新株買取契約は、相当性が認められる。
イ 本新株予約権の発行及び本新株予約権買取契約について
(ア) 発行条件
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a 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
貴社は、本新株予約権の評価を第三者算定機関（東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社、代表者：
能勢 元、住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号）に依頼し、2019年７月８日付新株予約権価値算定報
告書の報告を受けているため、当該評価の妥当性について検証する。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや
二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した。その上で、本新株予約権の発行要項及
びEVO FUNDとの間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定
結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを
採用し、本新株予約権の評価を実施している。モンテカルロ・シミュレーションは、一般的な価格算定モデル
として確立されており、その算定モデルの選択に不合理な点は見られない。
その上で、当該算定機関は、貴社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、EVO FUNDの権利
行使行動等についての一定の前提（EVO FUNDが行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使
期間に渡り一定数量の新株予約権の権利行使を行うこと、EVO FUNDの新株予約権行使及び株式売却の際に負担
する株式処分コスト及び新株予約権の発行コストが発生することを含む。）を想定して評価を実施し、新株予
約権の払込金額について、新株１株あたり0.78円と算定した。当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定した払込金額は合理
的な公正価格であると考えられる。
これを受けて貴社は、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額の78円とした。したがって、本新株
予約権の払込金額は、合理的な公正価格といえる。
また、貴社は、本新株予約権の行使価額について、当初、2019年7月8日の取引所における貴社普通株式の普
通取引の終値と同額である、1株あたり133円とし、本新株予約権発行日翌取引日については、直前5取引日にお
ける１日あたり終値平均値の90%（端数切上げ）とし、また、初回修正日以降は、5取引日毎に前5取引日の各日
終値の平均値の90%とする修正条件を設定し、修正の下限を115円とした。
行使価額の修正条件においてディスカウント率を10％と設定していることになるが、これは、日本証券業協
会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当による株式の発行に際して払込金額が取締
役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることが要請されている点と整合する。また、当該条
件は本新株予約権の払込金額においても考慮されているため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には
該当しないものといえる。貴社の社外監査役３名も、貴社が上記払込価格及び行使価額を決定するにあたり、
貴社の取締役会に対して、特に有利な金額ではなく、適法である旨の意見を述べている。
かかる事情に鑑みれば、本新株予約権の発行及び行使の条件は、特に有利な金額には該当せず、合理的な公
正価格といえる。
b 発行数量及び株式の希薄化の規模の相当性
希薄化に関する意見は、(本件の第三者割当の必要性)イ(イ)において述べたとおりであり、市場への影響、
株式価値の観点から合理性があるといえ、相当性が認められる。
(イ) 発行手続の合理性
本件に関する決議については、特別利害関係を有する取締役は特に存在せず、本件の手続きに不合理な点はみ
られない。
(ウ) 割当予定先
(本件の第三者割当の必要性)ウと同様の理由で、本スキームの採用及びEVO FUNDを割当予定先とすることを決
定したのであり、EVO FUNDは、割当予定先として適当である。
(エ) 小括
以上より、本新株予約権の発行及び本新株予約権買取契約は、相当性が認められる。
ウ 相当性に関する結論
以上の事実に鑑みると、本件の第三者割当は、相当性が認められる。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載され
た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2019年７月９日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2019年７月９日）現在において変更の必要はないと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2019年７月９日）までの間におい
て下記の臨時報告書を提出しております。
（2019年３月29日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2019年３月27日開催の当社第20期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年３月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
平成26年会社法改正による募集株式割当に際しての株主総会の定足数について、変更を行うも
のであります。
第２号議案 株式併合の件
当社の現状の資本政策や今後の競争力強化を踏まえ、発行済当社普通株式について10株を１株
の割合で株式併合を行うものであります。
第３号議案 定款一部変更の件（第２号議案株式併合に伴う変更）
当社の現状の資本政策や今後の事業展開を踏まえ、発行可能株式総数について変更を行うもの
であります。
第４号議案 取締役６名選任の件
ティモシー・ハンシング、サイモン・ゲロヴィッチ、王生貴久、マーク・ライネック、サム・
ゲロヴィッチ及び槇田邦彦を取締役に選任するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
（注）１ 可決 98.33
第１号議案 2,764,927 37,444 －
（注）１
第２号議案 2,748,201 54,170 － 可決 97.74
可決 97.85
第３号議案 2,751,511 50,860 （注）１
第４号議案 －
ティモシー・ハンシング 2,758,003 44,368 － （注）２ 可決 98.09
可決 98.09
サイモン・ゲロヴィッチ 2,758,204 44,167 － （注）２
可決 98.10
王生 貴久 2,758,538 43,833 － （注）２
マーク・ライネック 2,758,654 43,717 － （注）２ 可決 98.11
可決 98.07
サム・ゲロヴィッチ 2,757,599 44,772 － （注）２
槇田 邦彦 2,758,394 43,977 － （注）２ 可決 98.10
（注）１ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主
の議決権の３分の２以上の賛成による。
２ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主
の議決権の過半数の賛成による。
(4） 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権
の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会
当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年１月１日 2019年３月28日
有価証券報告書
（第20期）
至 2018年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度
有価証券報告書の 自 2018年１月１日 2019年４月９日
（第20期）
訂正報告書 至 2018年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年１月１日 2019年５月15日
四半期報告書
（第21期第１四半期）
至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年３月28日
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取 締 役 会 御 中
監査法人やまぶき
指定社員
公認会計士
茂木 亮一 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
江口 二郎 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社レッド・プラネット・ジャパンの2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
た。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社レッド・プラネット・ジャパン及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年１月30日付取締役会において、親会社であるRed Planet
Hotels Limitedの保有するタイホテル運営会社６法人の普通株式を取得し子会社化することを決議し、2019年２月20日付
で当該株式を取得している。また、2019年１月30日付取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、2019
年２月20日付で全部払込を受け当該新株式を発行している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社レッド・プラネッ
ト・ジャパンの2018年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
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株式会社レッド・プラネット・ジャパン(E02978)
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内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社レッド・プラネット・ジャパンが2018年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準
に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社レッド・プラネット・ジャパン(E02978)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年３月28日
株式会社レッド・プラネット・ジャパン
取 締 役 会 御 中
監査法人やまぶき
指定社員
公認会計士
茂木 亮一 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士
江口 二郎 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社レッド・プラネット・ジャパンの2018年１月１日から2018年12月31日までの第20期事業年度の財務諸表、す
なわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査
を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
レッド・プラネット・ジャパンの2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべて
の重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年１月30日付取締役会において、親会社であるRed Planet
Hotels Limitedの保有するタイホテル運営会社６法人の普通株式を取得し子会社化することを決議し、2019年２月20日付
で当該株式を取得している。また、2019年１月30日付取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、2019
年２月20日付で全部払込を受け当該新株式を発行している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社レッド・プラネット・ジャパン(E02978)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年５月15日
株式会社レッド・プラネット・ジャパン
取締役会 御中
監査法人やまぶき
指定社員
公認会計士
茂木 亮一 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
江口 二郎 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社レッ
ド・プラネット・ジャパンの2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年
１月１日から2019年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る四半
期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記につい
て四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社レッド・プラネット・ジャパン及び連結子会社の2019年３月31
日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる
事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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