マックスバリュ東北株式会社 四半期報告書 第48期第1四半期(平成31年3月1日－令和1年5月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第48期第1四半期(平成31年3月1日－令和1年5月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | マックスバリュ東北株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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マックスバリュ東北株式会社(E03348)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 東北財務局長
【提出日】 2019年７月８日
【四半期会計期間】 第48期第１四半期（自 2019年３月１日 至 2019年５月31日）
【会社名】 マックスバリュ東北株式会社
【英訳名】 MAXVALU TOHOKU CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐々木 智佳子
【本店の所在の場所】 秋田県秋田市土崎港北一丁目６番25号
【電話番号】 ０１８（８４７）０１１１
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 古谷 憲介
【最寄りの連絡場所】 秋田県秋田市土崎港北一丁目６番25号
【電話番号】 ０１８（８４７）０１１１
【事務連絡者氏名】 常務取締役管理本部長 古谷 憲介
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第47期 第48期
回次 第１四半期 第１四半期 第47期
累計期間 累計期間
自2018年 自2019年 自2018年
３月１日 ３月１日 ３月１日
会計期間
至2018年 至2019年 至2019年
５月31日 ５月31日 ２月28日
（百万円） 25,443 24,634 101,373
売上高
（百万円） 237 44 899
経常利益
（百万円） 161 11 161
四半期（当期）純利益
（百万円） － － －
持分法を適用した場合の投資利益
（百万円） 3,690 3,693 3,693
資本金
（株） 13,136,250 13,142,050 13,142,050
発行済株式総数
（百万円） 4,381 4,382 4,368
純資産額
（百万円） 22,187 21,979 20,465
総資産額
（円） 8.87 0.62 8.87
１株当たり四半期（当期）純利益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利
（円） 8.86 0.61 8.85
益金額
（円） － － －
１株当たり配当額
（％） 19.5 19.7 21.2
自己資本比率
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移について
は記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
２【事業の内容】
当第１四半期累計期間において、当社及び関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、
主要な関係会社における異動もありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）業績の概況
当第１四半期累計期間における経営環境は、雇用・所得環境の改善により景気は緩やかな回復基調にあるもの
の、米中貿易摩擦の影響や10月の消費増税を控え、景気動向は依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社がスーパーマーケットとして営業基盤とする東北エリアにおいても、人口減少と個人消費の停滞が長期化する
とともに、お客さまの生活防衛志向や節約志向が依然として継続しております。また、人件費及び物流費等の高騰
による３月からのメーカー出荷価格の値上げ及び競合各社との価格競争に加え、業種・業態を超えた競争が激化す
るなど厳しい状況が続いております。
こうした環境の中で当社は、「チャレンジ＆チェンジ」をスローガンに掲げ、お客さまのニーズに合った品揃え
による営業力の強化、収益力の改善に取り組んでまいりました。
新規出店につきましては、４月６日青森県八戸市に２店舗目となる八戸上組店を開店いたしました。鮮度・美味
しさ・地域商品にこだわり、地元の産地直送野菜、地元漁港の鮮魚の品揃えや地元の食材を使用した商品開発によ
り食生活の楽しさを提案しております。一方、既存店舗におきましては、農産部門のオーガニックコーナーの新
設、水産部門の焼き魚コーナーや地元で獲れた鮮魚を使用した握り寿司の展開、惣菜部門の弁当とパンやレディー
ミールなど即食商品を集合させたコーナー展開により、利便性と選ぶ楽しさをご提供できる店舗作りに向けた改装
を１店舗で実施いたしました。
営業力の強化につきましては、販促内容の見直しにより、特定曜日に偏ることなく曜日別のお買い得品の展開や
デジタル販促を活用した夕方の強化及びＷＡＯＮ ＰＯＩＮＴ企画により、毎日のお買物ヘのサービスレベルの向上
に努めてまいりました。また、旬の商品や即食商品、レンジアップ商品の品揃え強化により生鮮４部門の売上構成
比向上に取り組んでまいりました。
固定客づくりにつきましては、現金支払いでポイントがたまるＷＡＯＮ ＰＯＩＮＴカードの会員登録に継続して
取り組むとともに登録会員の顧客分析を行い、集客力アップに取り組んでまいりました。
収益力の改善につきましては、魅力ある売場作りのための重点商品として、まぐろ、ステーキ、焼き鳥、焼き立
てパン等の強化及びスーパーマーケット事業におけるマックスバリュ業態とディスカウント業態の共同仕入れによ
り競争力のある商品作りに取り組む一方、メーカー出荷価格の値上げの中、価値ある価格でお客さまにご提供でき
るプライベートブランドであるトップバリュ商品の販売を拡大してまいりました。
これらの取り組みの結果、当第１四半期累計期間においては、売上総利益率は対前年同期比0.2ポイント改善し
23.5％となりましたが、売上高は対前年同期比96.8％、営業総利益は対前年同期比97.9％となりました。
販売費及び一般管理費は、継続したコスト構造改革に取り組んでおりますが、広告宣伝費及び店舗活性化投資に
伴う経費の増加により対前年同期比100.5％となりました。
以上の結果、当第１四半期累計期間の業績は営業収益251億７百万円（対前年同期比96.9％）、営業利益46百万円
（対前年同期比21.9％）、経常利益44百万円（対前年同期比18.9％）となり、四半期純利益は11百万円（対前年同
期比6.9％）となりました。
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（２）財政状態
（資産）
流動資産は、前事業年度末に比べ11億39百万円増加し、76億70百万円となりました。増減の主な内訳は、未収入
金が５億86百万円、現金及び預金が４億35百万円、売掛金が59百万円増加したこと等によります。
固定資産は、前事業年度末に比べ３億74百万円増加し、143億８百万円となりました。これは、主に新規出店等に
より有形固定資産が３億72百万円増加したこと等によります。
この結果、総資産は前事業年度末に比べ15億14百万円増加し、219億79百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前事業年度末に比べ16億３百万円増加し、150億91百万円となりました。増減の主な内訳は、買掛金
が10億77百万円、設備関係支払手形が４億71百万円、流動負債その他が２億27百万円、未払金及び未払費用が２億
25百万円増加し、短期借入金が４億84百万円、未払法人税等が58百万円減少したこと等によります。
固定負債は、前事業年度末に比べ１億３百万円減少し、25億５百万円となりました。これは、主に長期借入金が
１億円減少したこと等によります。
この結果、負債合計は前事業年度末に比べ15億円増加し、175億96百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前事業年度末に比べ13百万円増加し、43億82百万円となりました。これは、主に四半期純利益を
11百万円計上したこと等によります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
会社名 契約名称 内容 契約期間
コーポレート負担金・ブラ グループマネージメントに係わる
イオン株式
ンドロイヤルティーに関す 費用負担及び知的財産権、経営ノ 2019年３月１日から2020年２月末日まで
会社
る契約 ウハウなどの利用に関する契約
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 47,999,550
Ａ種種類株式 450
計 48,000,000
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末 上場金融商品取引所名
提出日現在発行数（株）
種類 現在発行数（株） 又は登録認可金融商品 内容
（2019年７月８日）
（2019年５月31日） 取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数
普通株式 13,141,600 13,141,600
（市場第二部） 100株
Ａ種種類株式
（当該優先株式
（注）１～３
は行使価額修正
450 450 非上場 単元株式数
条項付新株予約
１株
権付社債券等で
あります。)
計 13,142,050 13,142,050 － －
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
（１）Ａ種種類株式の普通株式への転換価額に関する取得価額は、Ａ種種類株式の発行から５年後以降に決定
いたします。
（２）普通株式の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社株式の数は増加する場合がありま
す。
（３）取得価額の修正の基準及び頻度
①修正の頻度：2016年５月21日以降、毎年５月20日及び11月20日
（但し、当該日が取引日ではない場合には直前の取引日。以下、それぞれ「修正基準日」といいま
す。）
②修正の基準：各修正基準日（同日を含む。）までの直近の５連続取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
（４）取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる株式数の上限
①取得価額の下限 295円
②取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式数の上限
15,254,237株（2011年５月19日発行のＡ種種類株式発行済株式数450株に基づき算定、同日の普通株式
の発行済株式総数の127.12％）
（５）当社の決定によりＡ種種類株式の全部の取得を可能とする旨の条項があります。
２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
（１）Ａ種種類株式に表示された権利の行使に関する事項についての割当先との間の取り決めの内容
該当事項ありません。
（２）当社の株券の売買に関する事項についての割当先との取り決め内容
該当事項ありません。
（３）当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（４）その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
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３．Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。
①剰余金の配当
（ⅰ）Ａ種期末配当金
(a) 当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下
「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の期末配当に
係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株
主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に
対し、Ａ種種類株式１株につき、下記(b)に定める額（以下「Ａ種期末配当金」という。）を、剰余金の
期末配当として、普通株主または普通登録株式質権者に対する剰余金の期末配当と同順位にて支払う。
(b) Ａ種期末配当金の額は、普通株式１株当たりの期末配当額を、当該剰余金の期末配当に係る基準日に先
立つ45取引日（株式会社東京証券取引所（その承継人を含み、以下「東京証券取引所」という。また、
当社の普通株式が東京証券取引所に上場していない場合は、当社の普通株式を上場または登録している
他の金融商品取引所または店頭売買有価証券市場（複数ある場合は、当社の普通株式の出来高、値付率
等を考慮しても最も適切と判断される金融商品取引所または店頭売買有価証券市場）をいう。以下同
じ。）が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。以下同じ。）目に始まる30連続
取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。以下同
じ。）の平均値で除した値に、10,000,000円を乗じた額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第
１位を四捨五入する。）とする。
（ⅱ）Ａ種中間配当金
(a) 当社は、普通株主または普通登録株式質権者に対して中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日
の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株主またはＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種
類株式１株につき、下記(b)に定める額（以下「Ａ種中間配当金」という。）を、中間配当として、普通
株主または普通登録株式質権者に対する中間配当と同順位にて支払う。
(b) Ａ種中間配当金の額は、普通株式１株当たりの中間配当額を、当該中間配当に係る基準日に先立つ45取引
日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
で除した値に、10,000,000円を乗じた額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入
する。）とする。
②残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主またはＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主または普
通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につき10,000,000円を支払う。Ａ種種類株主またはＡ種種類登
録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。
③議決権
Ａ種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。
④普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種種類株主は、2016年５月21日以降2031年５月20日（同日を含む。）までの間（以下「取得請求期間」とい
う。）いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対して、次に定める数の普通株式（以下「請求対象普
通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部または一部を取得することを請求する
ことができるものとし、当社は、当該請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、請求対象普通株式
を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。但し、取得請求の日において、請求対象普通株式数が、
当社の発行可能普通株式総数から発行済普通株式数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当社は、当
該株式数の範囲内において、Ａ種種類株主に対して交付する普通株式の数が最大となるように、取得請求され
たＡ種種類株式の数に応じた比例按分その他当社の取締役会が決定する方法により、当該取得請求に係るＡ種
種類株式の一部を取得する。なお、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、取得請求が
なされなかったものとみなす。
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（ⅰ）Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種種類株式の数に
10,000,000円を乗じて得られる額を、下記(ⅱ)乃至(ⅳ)で定める取得価額で除して得られる数とする。
なお、Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これ
を切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。
（ⅱ）当初取得価額
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（以下、本（ⅱ）において「当初取得価
額算定期間」という。）の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「当初取得価額」とい
う。）とする。但し、当初取得価額が下記（ⅲ）に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額
は下限取得価額とし、当初取得価額が下記（ⅲ）に定める上限取得価額を上回る場合は、当初取得価額
は上限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に下記（ⅳ）に規定する事由が生じた場合、上
記の終値の平均値は下記（ⅳ）に準じて当社が適当と判断する値に調整される。
（ⅲ）取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間中、毎年５月20日及び11月20日（但し、当該日が取引日でない場合にはその
直前の取引日。以下、それぞれ「修正基準日」という。）の翌日以降、修正基準日における時価（以下
に定義される。）に相当する額に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」と
いう。）。但し、修正後取得価額が下限・上限取得価額算定基準価額（以下に定義される。）の50％に
相当する額（但し、下記（ⅳ）に規定する事由が生じた場合、下記（ⅳ）に準じて調整されるものと
し、以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後
取得価額が下限・上限取得価額算定基準価額の150％に相当する額（但し、下記（ⅳ）に規定する事由が
生じた場合、下記（ⅳ）に準じて調整されるものとし、以下「上限取得価額」という。）を上回る場合
には、修正後取得価額は上限取得価額とする。
「下限・上限取得価額算定基準価額」は、2011年５月19日（同日を含む。）までの直近の５連続取引日
（以下、本（ⅲ）において「下限・上限取得価額算定基準価額算定期間」という。）の東京証券取引所に
おける当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１
位を四捨五入する。）または251円のいずれか高い金額とする。なお、下限・上限取得価額算定基準価額
算定期間中に下記（ⅳ）に規定する事由が生じた場合、下限・上限取得価額算定基準価額は下記（ⅳ）に
準じて当社が適当と判断する値に調整される。
「修正基準日における時価」は、各修正基準日（同日を含む。）までの直近の５連続取引日（以下、本
（ⅲ）において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の
毎日の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。な
お、取得価額算定期間中に下記（ⅳ）に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は下記（ⅳ）に
準じて当社が適当と判断する値に調整される。
（ⅳ）取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額（下限取得価額及び上限取得価額
を含む。以下同じ。）を調整する。
（ア）普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整す
る。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割
当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行
済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を
除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
分割後発行済普通株式数
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
（イ）普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取
得価額を調整する。
併合前発行済普通株式数
調整後取得価額＝調整前取得価額×
併合後発行済普通株式数
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（ウ）下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社
が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得され
る株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本（ⅳ）において同
じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交
換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整
式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合
には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基
準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式
を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有
する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株
式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する普通株式の数
×１株当たり払込金額
（発行済普通株式数
＋
－当社が保有する普通株式の数）
普通株式１株当たりの時価
調整後取得価額＝調整前取得価額×
（発行済普通株式数－当社が保有する普通株式の数）
＋新たに発行する普通株式の数
（エ）当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１
株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることがで
きる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日
（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本（エ）において同じ。）に、株式無償
割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下本（エ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される
株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において
「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調
整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以
降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
（オ）行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込
価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たり
の時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新
株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下
本（オ）において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全て
が当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式に
おいて「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の
行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調
整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償
割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、
これを適用する。但し、本（オ）による取得価額の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監
査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約
権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記（ア）乃至（ウ）のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種種
類株主及びＡ種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取
得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
（ア）合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、
吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設
分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
（イ）取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算
出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（ウ）その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可
能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五
入する。
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(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ45取引日
目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどま
るときは、取得価額の調整はこれを行わない。
（ⅴ）取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
（ⅵ）取得請求をしようとするＡ種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＡ種種類株
式を表示し、その他必要事項を記載した上、取得請求期間中に上記(ⅴ)に記載する取得請求受付場所に
提出しなければならない。
（ⅶ）取得の効力は、取得請求書が上記(ⅴ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生し、当社は、
Ａ種種類株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種種類株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普
通株式の株主となる。
（ⅷ）当社は、取得の効力発生後、当該取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する
株式会社証券保管振替機構または口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を
行うことにより普通株式を交付する。
⑤金銭を対価とする取得条項
（ⅰ）当社は、会社法第168条第２項の規定に従い、強制償還日（以下に定義する。）の少なくとも15日前にＡ
種種類株主及びＡ種種類登録株式質権者に書面により通知することにより、2016年５月21日以降いつで
も、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、法令の定める範
囲内において、Ａ種種類株式の全部または一部を取得することができるものとし、当社は、Ａ種種類株
式を取得するのと引換えに、下記（ⅱ）に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭をＡ種種
類株主及びＡ種種類登録株式質権者に対して交付するものとする。なお、Ａ種種類株式の一部を取得す
るときは、抽選、按分比例その他の方法による。
（ⅱ）強制償還価額は、Ａ種種類株式１株につき、(a)払込金額相当額、及び、(b)払込金額相当額に、払込期
日（同日を含む。）から強制償還日（同日を含む。）までの期間につき、年率1.0％の利率で計算される
金額（上記期間の実日数につき、１年365日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第
５位まで算出し、その小数第５位を四捨五入する。なお、当該利率で計算される金額について、さらに
当該利率を乗じた金額を加算することはないものとする。）の合計額とする。但し、強制償還価額が
10,000,000円の110％に相当する額（以下「上限強制償還価額」という。）を上回る場合には、強制償還
価額は上限強制償還価額とする。
⑥普通株式を対価とする取得条項
（ⅰ）当社は、取得請求期間中に取得請求のなかったＡ種種類株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日（以
下「一斉取得日」という。）をもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるＡ種種類株
式を取得するのと引換えに、Ａ種種類株主に対して、その有するＡ種種類株式数に10,000,000円を乗じ
た額を下記（ⅱ）に定める価額（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するも
のとする。Ａ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合に
は、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
（ⅱ）一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ５連続取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取
引の毎日の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とす
る。但し、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とし、一斉取得
価額が上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とする。なお、一斉取得価額算定期
間中に上記④（ⅳ）に規定する事由が生じた場合、上記の終値の平均値は上記④（ⅳ）に準じて当社が
適当と判断する値に調整される。
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（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 2019年４月10日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社取締役 5
新株予約権の数（個）※ 36
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
普通株式 3,600
(株)※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 1
自 2019年６月10日
新株予約権の行使期間※
至 2034年６月９日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格 1,384
発行価格及び資本組入額（円）※ 資本組入額 693
① 新株予約権を割り当てられた者は、権利行使時にお
いても当社の取締役又は監査役の地位にあることを
要する。
但し、当社の取締役及び監査役を退任した場合で
新株予約権の行使の条件※ あっても、退任日から５年以内に限って権利行使が
できるものとする。
② 新株予約権については、その数の全数につき一括し
て行使することとし、これを分割して行使すること
はできないものとする。
新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供するこ
新株予約権の譲渡に関する事項※
とはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
－
項※
※ 新株予約権の発行時（2019年５月10日）における内容を記載しております。
（注）１．当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割等を行う場合等、上記の目的たる株式数の調整を必要とする場
合には、当社は当該条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。
２．各新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株
当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は１円とす
る。
但し、新株予約権１個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、株式１株当たりの払込金額１円を
調整後の株式数で除した金額とする。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金増 資本準備金残
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 減額 高
（百万円） （百万円）
（株） （株） （百万円） （百万円）
2019年３月１日～
13,142,050 4,074
－ － 3,693 －
2019年５月31日
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2019年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2019年５月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
Ａ種種類株式
無議決権株式 － （注）１
450
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
普通株式
完全議決権株式（自己株式等） － －
400
普通株式
完全議決権株式（その他） 131,376 （注）２
13,137,600
普通株式
単元未満株式 － －
3,600
発行済株式総数 13,142,050 － －
総株主の議決権 － 131,376 －
（注）１．Ａ種種類株式の内容は、「１ 株式等の状況 （１）株式の総数等 ②発行済株式」の注記に記載されて
おります。
２．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株が含まれてお
り、「議決権の数」欄には、当該株式に係る議決権の数８個が含まれております。
②【自己株式等】
2019年５月31日現在
発行済株式総数に
所有者の氏名 自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の
所有者の住所 対する所有株式数
又は名称 株式数（株） 株式数（株） 合計（株）
の割合（％）
マックスバリュ 秋田県秋田市土崎港
400 － 400 0.00
東北株式会社 北一丁目６番25号
計 － 400 － 400 0.00
２【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令 第63
号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2019年３月１日から2019年５
月31日まで）及び第１四半期累計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、
有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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１【四半期財務諸表】
（１）【四半期貸借対照表】
（単位：百万円）
前事業年度 当第１四半期会計期間
(2019年２月28日) (2019年５月31日)
資産の部
流動資産
714 1,150
現金及び預金
169 228
売掛金
2,915 2,972
商品
32 47
貯蔵品
203 192
前払費用
2,392 2,978
未収入金
104 101
その他
△ 2 △ 0
貸倒引当金
6,531 7,670
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 5,514 5,947
工具、器具及び備品（純額） 1,266 1,364
4,706 4,706
土地
160 0
建設仮勘定
11,647 12,019
有形固定資産合計
無形固定資産 31 31
投資その他の資産
142 138
投資有価証券
186 175
長期前払費用
1,168 1,165
差入保証金
736 757
繰延税金資産
21 20
その他
2,255 2,257
投資その他の資産合計
13,933 14,308
固定資産合計
20,465 21,979
資産合計
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（単位：百万円）
前事業年度 当第１四半期会計期間
(2019年２月28日) (2019年５月31日)
負債の部
流動負債
7,499 8,576
買掛金
1,484 1,000
短期借入金
400 400
1年内返済予定の長期借入金
2,016 2,241
未払金及び未払費用
149 90
未払法人税等
168 214
未払消費税等
131 241
賞与引当金
10 －
役員業績報酬引当金
290 761
設備関係支払手形
1,338 1,565
その他
13,487 15,091
流動負債合計
固定負債
200 100
長期借入金
退職給付引当金 271 263
1,095 1,085
長期預り保証金
1,034 1,050
資産除去債務
6 6
その他
固定負債合計 2,608 2,505
16,096 17,596
負債合計
純資産の部
株主資本
3,693 3,693
資本金
4,074 4,074
資本剰余金
△ 3,503 △ 3,491
利益剰余金
△ 0 △ 0
自己株式
4,264 4,275
株主資本合計
評価・換算差額等
64 61
その他有価証券評価差額金
64 61
評価・換算差額等合計
39 44
新株予約権
4,368 4,382
純資産合計
20,465 21,979
負債純資産合計
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（２）【四半期損益計算書】
【第１四半期累計期間】
（単位：百万円）
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
(自 2018年３月１日 (自 2019年３月１日
至 2018年５月31日) 至 2019年５月31日)
25,443 24,634
売上高
19,535 18,856
売上原価
5,908 5,777
売上総利益
476 473
その他の営業収入
6,385 6,251
営業総利益
6,172 6,204
販売費及び一般管理費
212 46
営業利益
営業外収益
0 0
受取利息
2 1
受取配当金
1 2
債務勘定整理益
24 －
補助金収入
0 ▶
その他
29 8
営業外収益合計
営業外費用
2 2
支払利息
1 7
その他
▶ 10
営業外費用合計
237 44
経常利益
特別損失
1 －
減損損失
1 －
特別損失合計
236 44
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税 117 53
△ 43 △ 19
法人税等調整額
74 33
法人税等合計
161 11
四半期純利益
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【注記事項】
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期会計
期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
（経営統合について）
当社、イオンリテール株式会社（以下「イオンリテール」といいます）及びイオン株式会社（以下「イオン」と
いいます）は、2018年10月10日付で当社とイオンリテールの東北カンパニーの経営統合（以下「本経営統合」とい
います)に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます）を以下のとおり締結いたしました。
なお、本基本合意書は本経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、イオンリ
テール及びイオンで協議をした上、取締役会決議その他必要な手続きを経て、別途法的拘束力のある正式契約を
締結する予定です。
１．本経営統合の目的
スーパーマーケット（以下「ＳＭ」といいます）事業においては、ドラッグストアやコンビニエンスストア、
Ｅコマースなど競争のボーダレス化による競合環境の激化、人口動態やお客さまの生活スタイルの変化、健康志
向、低価格志向、即食需要の増加など嗜好の変化等に対応するために、地域ごとに一定以上の規模を有する企業体
となり、地域商品の開発、物流、デジタル化への投資を強化し、お客さまへの便利さを提供し続け、最も地域に貢
献する企業に成長する必要があります。
このような中、当社の親会社であり、イオンリテールの完全親会社であるイオンは、2017年12月に2020年に向
けてのグループ中期経営方針において、ＳＭ改革の今後の方向性を示しました。
これを踏まえ、東北エリアでＳＭ事業を運営する当社及びイオンリテールは、お客さまの食に対するニーズの
変化やデジタル化に対応するため、東北エリアにおける市場シェアＮＯ.１を目指して相互の経営資源・ノウハウ
の共有化を推進し、当事者のシナジーの極大化を実現することにより、お客さまに豊かな暮らしをご提供し、東北
で最も貢献するＳＭ企業となるために経営統合に向けた基本合意に至りました。
２．本経営統合の方式及び日程
本経営統合の方式については、当社、イオンリテール及びイオンの３社で協議を進めており、本経営統合の完
了は2020年３月頃を目指しております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期
間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2018年５月31日） 至 2019年５月31日）
減価償却費 315百万円 314百万円
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、スーパーマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎
は、以下のとおりであります。
前第１四半期累計期間 当第１四半期累計期間
（自 2018年３月１日 （自 2019年３月１日
至 2018年５月31日） 至 2019年５月31日）
（1）１株当たり四半期純利益金額 ８円87銭 ０円62銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（百万円） 161 11
普通株主に帰属しない金額（百万円） － －
普通株式に係る四半期純利益金額（百万円） 161 11
普通株式の期中平均株式数（株） 18,218,355 18,225,936
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 ８円86銭 ０円61銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（百万円） － －
普通株式増加数（株） 33,061 34,436
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四
半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業 － －
年度末から重要な変動があったものの概要
（注）当社の発行しているＡ種種類株式が転換仮定方式に準じて算定された株式数を、普通株式の期中平均株式数に加
えて、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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四半期報告書
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年７月３日
マックスバリュ東北株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
青 柳 淳 一 印
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
宮 澤 義 典 印
公認会計士
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックスバリュ
東北株式会社の2019年３月１日から2020年２月29日までの第48期事業年度の第１四半期会計期間（2019年３月１日から
2019年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（2019年３月１日から2019年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すな
わち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正
に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結
論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して
四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ東北株式会社の2019年５月31日現在の財政状態及び同日を
もって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認
められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期
報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。
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