ソニー株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ソニー株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ソニー株式会社(E01777)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年７月１日
【会社名】 ソニー株式会社
【英訳名】 SONY CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表執行役 吉田 憲一郎
【本店の所在の場所】 東京都港区港南１丁目７番１号
【電話番号】 03-6748-2111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 松岡 直美
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南１丁目７番１号
【電話番号】 03-6748-2111（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 松岡 直美
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 953,947,200円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない当社における標準
普通株式 168,900株 となる株式
単元株式数 100株
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2017年４月27日開催の報酬委員会において、経営陣による株主との価値共有を一層促進すること、
ならびに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的
として、当社の執行役及びその他の経営幹部層を対象に、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度を導入
する方針を決議しました。また、当社は、2018年２月１日開催の報酬委員会において、当該方針に基づき、
より一層、株主と目線を合わせ、健全かつ透明性のある経営の仕組みを構築・維持していくことを目的とし
て、当社の非業務執行取締役を当該株式報酬制度の付与対象とすることを決定しました（当社の執行役及び
その他の経営幹部層を対象とする株式報酬制度も含め、以下「本制度」といいます。）。
この度、2019年６月26日開催の報酬委員会において、本制度の方針に基づき、当社の執行役全員及び非業務
執行取締役全員並びに当社及び当社子会社の経営幹部の一部に対して、譲渡制限付株式の付与を行うことを
決定いたしました（以下、今回譲渡制限付株式を付与される当社の執行役及び非業務執行取締役並びに当社
及び当社子会社の経営幹部を総称して「付与対象者」といいます。）。
本募集の対象となる当社普通株式は、会社法第416条第４項に基づく取締役会における委任決議に従い、上
記報酬委員会の決議を踏まえた2019年７月１日付の当社代表執行役の決定により、本制度に基づいて譲渡制
限付株式を付与するために、付与対象者のうち、当社の執行役、非業務執行取締役及び経営幹部に対しては
当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として現物出資させること並びに当社子会社の経営幹部に対しては
当該子会社が支給する金銭報酬債権（なお、当社は、当該金銭報酬債権に係る当該子会社の経営幹部に対す
る債務について併存的債務引受けをします。）を出資財産として現物出資させることによって発行されま
す。なお、付与対象者に対して付与される譲渡制限付株式を含む報酬水準については、第三者による国内外
企業経営者の報酬に関する調査に基づき、付与対象者が担う職責に応じて設定しており、適切なものと考え
ています。
当社は、付与対象者との間で、大要、以下の＜本割当契約の概要＞に記載の内容を含む譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる
当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該
当します。
＜本制度の概要等＞
本株式発行は、本制度に基づき、譲渡制限付株式を付与するために、付与対象者のうち当社の執行役、非
業務執行取締役及び経営幹部に対しては当社が支給する金銭報酬債権を出資財産として、付与対象者のう
ち当社子会社の経営幹部に対しては当該子会社が支給する金銭報酬債権（なお、当社は、当該金銭報酬債
権に係る当該子会社の経営幹部に対する債務について併存的債務引受けをします。）を出資財産として、
現物出資させることにより行われるものです。発行価額は、当社の発行済みの新株予約権付社債の内容を
踏まえて、かつ、恣意性を排除した価額とするため、①譲渡制限付株式の払込期日の翌日に先立つ45取引
日目に始まる30取引日（2019年５月21日～2019年７月１日）の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の毎日の終値（以下「終値」といいます。）の平均値（終値のない日数を除き、１円未満
の端数は切り上げます。）である5,465円及び②2019年６月28日（本株式発行に係る当社代表執行役の決
定日の前営業日）の終値である5,648円のうち、より高い金額である5,648円としています。これは、本株
式発行に係る当社代表執行役の決定日の直前の市場株価と同じ金額であることから合理的と考えており、
特に有利な価額には該当しないものと考えています。
＜本割当契約の概要＞
① 譲渡制限期間
付与対象者のうち当社の執行役並びに当社及び当社子会社の経営幹部については2022年６月18日ま
で、当社の非業務執行取締役については2028年６月18日まで（以下個別に又は総称して「譲渡制限期
間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいま
す。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制
限」といいます。）。
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② 譲渡制限の解除条件
当社は、付与対象者のうち当社の執行役並びに当社及び当社子会社の経営幹部については、譲渡制限
期間中継続して、当社又は当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８
条第３項に定める子会社及び同条第５項に定める関連会社をいいます。以下同じです。）の取締役、
執行役その他の役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを、当社の非業務執行取締役について
は、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役の地位にあったことを、それぞれ条件として、譲渡制限
期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部について、譲渡制限を解除します。ただし、付与対
象者のうち当社の執行役が、譲渡制限期間中に死亡、その他当社の報酬委員会が正当と認める理由に
より当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した
場合には、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じ
て合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除される対象とならない本割当株式は、当社が当然に無
償取得するものとします。また、当社の非業務執行取締役が、譲渡制限期間中に死亡、その他当社の
報酬委員会が正当と認める理由（ただし、特段の事情がない限り、正当と認める理由があるものとし
ます。）により、当社の取締役の地位を喪失した場合には、当社は、本割当株式の全部について譲渡
制限を解除するものとし、譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。
当社及び当社子会社の経営幹部が、譲渡制限期間中に死亡、その他当社が正当と認める理由により、
当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合
には、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合
理的に調整するものとし、譲渡制限が解除される対象とならない本割当株式は、当社が当然に無償取
得するものとします。
③ 無償取得事由
付与対象者のうち当社の執行役については、譲渡制限期間中に当社及び当社の関係会社の取締役、執
行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合（死亡、その他当社の報酬委員会が正
当と認める理由がある場合を除きます。）等一定の事由が発生した場合、非業務執行取締役について
は、譲渡制限期間中に当社の取締役の地位を喪失した場合（死亡、その他当社の報酬委員会が正当と
認める理由（ただし、特段の事情がない限り、正当と認める理由があるものとします。）がある場合
を除きます。）等一定の事由が発生した場合、当社及び当社子会社の経営幹部については、譲渡制限
期間中に当社及び当社の関係会社の取締役、執行役その他の役員及び従業員のいずれの地位をも喪失
した場合（死亡、その他当社が正当と認める理由がある場合を除きます。）等一定の事由が発生した
場合、当社は、本割当株式を当然に無償取得するものとします。
④ 株式の管理
本割当株式の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、国内外
の証券会社に開設する専用口座での管理等、当社が適切と判断する措置を講じるものとします。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の代表執行役）にて承認された場合には、代
表執行役の決定により、当該承認の日において付与対象者が保有する本割当株式のうち、合理的に定
める数の本割当株式に係る譲渡制限を、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、解除
します。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
953,947,200 476,973,600
その他の者に対する割当 168,900株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 953,947,200 476,973,600
168,900株
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限
付株式を付与対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本株式発行
に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は、476,973,600
円です。
３．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として付与対象者に対して支給する
2019年度（2019年４月１日～2020年３月31日（ただし、2019年４月１日に在任していない付与対象者につい
ては就任日から2020年３月31日まで））分の金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
払込金額（円）
割当株数
491,376,000
当社の執行役：５名 87,000株
55,915,200
当社の非業務執行取締役：11名 9,900株
321,936,000
当社の経営幹部：７名 57,000株
84,720,000
当社子会社の経営幹部：１名 15,000株
（注） 当社の経営幹部は、主に当社の専務及び常務です。
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
5,648 2,824 －
100株 2019年７月22日 2019年７月23日
（注）１．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 （注）１．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき譲渡制限
付株式を付与対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本株式発行に係る会社法上の増
加する資本金の額です。
３．本株式発行は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法
により行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ソニー株式会社 人事部門 東京都港区港南１丁目７番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 本株式発行は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法よ
り行われるため、該当事項はありません。
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 5,000,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、外部弁護士費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本株式発行は、本制度に基づき付与対象者に対して支給する金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法
により行われるものであり、手取金はありません。
第２【売出要項】
該当事項 はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項 はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項 はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項 はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項 はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項 はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 （2018年度）（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
2019年６月18日に関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年７月１日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書
を2019年６月21日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日（2019年７月１日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年７月１日）現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ソニー株式会社本社
（東京都港区港南１丁目７番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項 はありません。
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