パス株式会社 有価証券報告書 第29期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

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                                                         パス株式会社(E05674)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第１項
      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年７月１日
      【事業年度】                    第29期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
      【会社名】                    パス株式会社
      【英訳名】                    PATH   corporation
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役ＣＥＯ　　　中原　信一郎
      【本店の所在の場所】                    東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
      【電話番号】                    03（6823）6664（代表）
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理本部長　　梶川　量由
      【最寄りの連絡場所】                    東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
      【電話番号】                    03（6823）6664（代表）
      【事務連絡者氏名】                    執行役員管理本部長　　梶川　量由
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【企業情報】
     第１【企業の概況】
      １【主要な経営指標等の推移】
       (1）連結経営指標等
             回次            第25期        第26期        第27期        第28期        第29期
            決算年月            2015年３月        2016年３月        2017年３月        2018年３月        2019年３月

                  （千円）       616,900       2,180,095        3,397,103        3,412,353        3,678,558

     売上高
     経常利益又は経常損失
                  （千円）      △ 175,362       △ 565,621       △ 243,845        49,752        5,448
     （△）
     親会社株主に帰属する当
     期純利益又は親会社株主
                  （千円）      △ 150,051       △ 484,692       △ 987,647       △ 11,937       157,486
     に帰属する当期純損失
     （△）
                  （千円）      △ 171,413       △ 546,599      △ 1,050,560         55,993       248,668
     包括利益
                  （千円）       384,449       1,468,651         545,311       1,856,126        1,529,295

     純資産額
                  （千円）       637,732       2,077,330        1,488,896        2,808,820        2,746,119

     総資産額
     １株当たり純資産額             （円）        32.54        77.77        26.03        61.83        53.86

     １株当たり当期純利益又
     は１株当たり当期純損失             （円）       △ 17.69       △ 32.51       △ 53.95       △ 0.59        5.58
     （△）
     潜在株式調整後１株当た
                   （円）         －        －        －        －        －
     り当期純利益
                   （％）        56.1        63.8        32.9        62.2        55.4
     自己資本比率
                   （％）         －        －        －        －       9.6

     自己資本利益率
                   （倍）         －        －        －        －      26.70

     株価収益率
     営業活動によるキャッ
                  （千円）      △ 112,522       △ 421,818       △ 135,928        154,232       △ 209,508
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                  （千円）       △ 67,403      △ 815,591       △ 105,598        20,060      △ 516,638
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                  （千円）       454,618       1,251,362         139,367       1,257,890        △ 145,409
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の期
                  （千円）       349,139        363,091        260,931       1,693,115         821,565
     末残高
     従業員数             （人）         20        71        74        46        44
      （注）１．売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。
         ２．第25期から第28期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株
           当たり当期純損失であるため記載しておりません。第29期は潜在株式が存在していないため記載しておりま
           せん。
         ３．第25期から第28期までの自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載して
           おりません。
         ４．第25期から第28期までの株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しており
           ません。
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       (2）提出会社の経営指標等
             回次            第25期        第26期        第27期        第28期        第29期
            決算年月            2015年３月        2016年３月        2017年３月        2018年３月        2019年３月

                  （千円）        72,016        29,220        38,528          －      41,538
     売上高
     経常損失（△）             （千円）      △ 136,823       △ 380,105       △ 181,329       △ 147,900       △ 97,193
     当期純損失（△）             （千円）      △ 162,067       △ 423,755      △ 1,122,512        △ 135,831       △ 98,143

                  （千円）      1,048,832        1,683,424        1,804,270        2,438,187        2,438,187

     資本金
                   （株）     11,633,800        17,045,900        18,838,200        28,240,000        28,240,000
     発行済株式総数
                  （千円）       357,343       1,398,564         516,220       1,635,211        1,537,068
     純資産額
                  （千円）       395,249       1,447,366         555,369       1,670,848        2,016,787
     総資産額
                   （円）        31.79        81.19        26.71        57.90        54.43
     １株当たり純資産額
                            －        －        －        －        －
     １株当たり配当額
                   （円）
     （内、１株当たり中間配                      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )      ( － )
     当額）
     １株当たり当期純損失
                   （円）       △ 19.11       △ 28.42       △ 61.31       △ 6.68       △ 3.48
     （△）
     潜在株式調整後１株当た
                   （円）         －        －        －        －        －
     り当期純利益
                   （％）        88.4        95.6        90.6        97.9        76.2
     自己資本比率
                   （％）         －        －        －        －        －
     自己資本利益率
                   （倍）         －        －        －        －        －
     株価収益率
                   （％）         －        －        －        －        －
     配当性向
                   （人）          ▶        9        8        7        2
     従業員数
                   （％）        145.9        60.1        45.4        70.6        68.3

     株主総利回り
     （比較指標：配当込み
                   （％）       ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
     TOPIX）
                   （円）         835        625        177        250        389
     最高株価
                   （円）         154        86        94        88       126
     最低株価
      （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
         ２．１株当たり配当額及び配当性向につきましては、各期とも配当を行っていないため、記載しておりません。
         ３．第25期から第27期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株
           当たり当期純損失であるため記載しておりません。第28期及び第29期は潜在株式が存在していないため記載
           しておりません。
         ４．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ５．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
         ６．最高株価及び最低株価は、2017年８月１日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以
           前は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものです。
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      ２【沿革】
        当社は、1990年５月、旅行業代理店業を目的とする会社として、「アイロンジャパン株式会社」を大阪府大阪市に
       おいて創業いたしました。
        その後、事業目的を電子認証・認識技術を軸としたサービスの提供に改め、商号も「イー・キャッシュ株式会社」
       に変更いたしました。
        また、2014年６月27日開催の第24回定時株主総会の決議により、2014年７月１日をもって当社商号を「イー・
       キャッシュ株式会社（英訳名ecash                 corporation）」から「パス株式会社（英訳名PATH                        corporation）」へ変更いた
       しました。
        イー・キャッシュ株式会社への商号変更以後にかかる経緯は、次のとおりであります。
        年月                            事項
       2000年12月        商号を「イー・キャッシュ株式会社」に変更
       2001年11月        電子認証・認識技術を軸としたサービスとして、電子商取引における決済代行サービス「イー・
              キャッシュ      オールマイティ」を開始
       2002年10月        東京都港区虎ノ門に本店移転
              トッパン・フォームズ株式会社と携帯電話での電子商取引事業に関し業務提携
       2003年２月        「イー・キャッシュ          オールマイティ」をＷｅｂサービスに対応
       2003年３月        携帯電話での電子商取引システム「ゆびコマ」のサービスを開始。トッパン・フォームズ株式会
              社にＯＥＭ提供
       2003年７月        電子認証・認識技術を軸とした次なるサービスとしてＲＦＩＤ事業を開始し、トッパン・フォー
              ムズ株式会社に同分野に於けるコンサルティングサービスを提供
       2004年６月        プライバシーマーク使用許諾を取得
       2004年11月        マイクロソフト株式会社より同社のＳＱＬ                    Ｓｅｒｖｅｒを中心としたマーケティングに関わる
              業務を受託
       2005年７月        電通グループ（株式会社サイバー・コミュニケーションズ、株式会社電通ドットコム）及びトッ
              パン・フォームズ株式会社と資本・業務提携。電子商取引分野及びＲＦＩＤ分野における事業推
              進体制を強化
       2006年２月        英国バークシャー州に100％出資子会社Ｇｌｏｂａｌ                         Ｂｕｓｉｎｅｓｓ         Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）
              Ｌｔｄ．を設立
       2006年３月        東京都港区三田に本店移転
       2007年３月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
       2007年10月        東京都港区海岸に本店移転
       2009年４月        子会社Ｇｌｏｂａｌ          Ｂｕｓｉｎｅｓｓ         Ｄｅｓｉｇｎ（ＵＫ）Ｌｔｄ．を清算
       2009年６月        東京都港区新橋に本店移転
       2009年９月        イー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会社）を設立
       2009年９月        ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社（持分法適用関連会社）と資本・業務提携
       2009年11月        株式会社ロハス・インスティチュート（連結子会社）が新たに発行した株式を取得
       2010年２月        株式会社ディー・ワークス（連結子会社）と株式を交換
       2010年６月        ロハスカーボンＣＯ２研究所株式会社からイー・キャッシュライフウェア株式会社（連結子会
              社）へ医療施設・設備貸与事業の事業譲渡を実施したことにより、医療クリニック向けの新たな
              サービス事業を開始
       2011年５月        東京都渋谷区南平台町に本店移転
       2012年３月        子会社イー・キャッシュライフウェア株式会社の全株式を譲渡
       2012年３月        子会社株式会社ロハス・インスティチュートの全株式を譲渡
       2013年１月        子会社株式会社ディー・ワークスの全株式を譲渡
       2013年２月        パス・トラベル株式会社（旧社名：株式会社アトラス）（連結子会社）の全株式を取得
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        年月                            事項
       2014年７月        商号を「パス株式会社」に変更
       2014年７月        東京都港区虎ノ門に本店移転
       2014年12月        東京都港区虎ノ門に80％出資子会社株式会社ＰＡＴＨマーケットを設立
       2014年12月        株式会社ｇｉｆｔ（連結子会社）の株式81.5％を取得
       2015年８月        株式会社マードゥレクス（現・連結子会社）の株式51％を取得
       2015年８月        株式会社ジヴァスタジオ（現・連結子会社）の株式51％を取得
       2015年10月        株式会社新東通信との業務提携、株式会社ＰＡＴＨマーケットに対する第三者割当増資
       2015年12月        株式会社ｇｉｆｔの全株式を取得、東京都港区虎ノ門に本店移転
       2016年３月        東京都港区虎ノ門に株式会社コミュニタス（連結子会社）を設立、子会社株式会社ｇｉｆｔより
              コミュニティサービス事業を譲受
       2016年９月        パス・トラベル株式会社、第１種旅行業登録
       2016年９月        株式会社ＰＡＴＨマーケット、              株式会社コミュニタスの全株式を譲渡
       2016年12月        株式会社ｇｉｆｔを清算
       2017年１月        決済代行事業の譲渡及び同事業の廃止
       2017年７月        東京都渋谷区神宮前に本店移転
       2017年８月        東京証券取引所市場第二部へ市場変更
       2018年３月        パス・トラベル株式会社の全株式を譲渡し、旅行事業を廃止
       2018年８月        Blockshine      Japan株式会社を設立
       2018年９月        Blockshine      Singapore     Pte.Ltd.を設立
       2019年２月        株式会社マードゥレクスと株式会社ジヴァスタジオの株式を追加取得し完全子会社化
       2019年４月        仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システム等の使用許諾権等を取得
       2019年４月        ブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムBastionPayのサービス提供開始
      （注）本書に掲載されている会社名、製品名は一般に各社の商標又は登録商標です。本書では©、®、™等の表示は省略
         しております。
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      ３【事業の内容】
          当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（パス株式会社）、子会社４社により構成されており、通
         信販売事業、ブロックチェーン関連事業を主たる業務としております。
          なお、次の２事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメ
         ントの区分と同一です          。
          また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当して
         おり、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断す
         ることとなります。
       (1）  通信販売事業

          連結子会社である株式会社マードゥレクスにおきまして、「女優肌」ファンデーションをはじめとした「エク
         スボーテ     Ex:beaute」ブランド化粧品を中心とした事業を展開し、株式会社ジヴァスタジオにおきましては、
         「美と健康」をキーワードとした商品の企画開発及びＴＶショッピングを中心にカタログ・Web・店頭販売まで
         幅広いチャネルによる事業を展開しております。
       (2）ブロックチェーン関連事業

          Blockshine      Japan株式会社とBlockshine             singapore     Pte.Ltd.は、ブロックチェーン技術を活用したプラット
         フォーム、アプリケーション等に関するコンサルティングの提供及びICO（Initial                                       Coin   Offering）コンサル
         ティングの提供を行っております。さらに2019年４月より、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システ
         ムである     Bastionとブロックチェーン技術利用キャッシュレス推進システムBastionPayのサービスを提供してお
         ります。
      ＜事業系統図＞

       以上述べた事項を事業系統図で示すと、以下のとおりであります。
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       (1）  通信販売事業
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     (2）  ブロックチェーン        関連事業

       ICOコンサルティング
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      ４【関係会社の状況】
                                            議決権の所有
                                           （被所有）割合
                                 主要な事業の
          名称         住所      資本金                             関係内容
                                                被所有
                                   内容
                                          所有割合
                                                割合
                                           （％）
                                                （％）
     （連結子会社）

                               （通信販売事業）

      株式会社マードゥレクス             東京都                                 資金の貸付及び
                                           100.0       －
                         80,000千円
                               化粧品のＥＣ・ダイレ
          （注）   ３       渋谷区                                 役員の兼任あり
                               クトマーケティング
                               （通信販売事業）

      株式会社ジヴァスタジオ
                   東京都
                               ライフスタイル商材・
                                           100.0       －
                         75,000千円                            役員の兼任あり
          （注）   ４
                   渋谷区
                               美容健康関連商材の企
                               画・開発及び通販流通
                               （ブロックチェーン関
                               連事業）
                   東京都                                 資金の貸付及び
     Blockshine      Japan株式会社                                 51.0      －
                         50,000千円
                   渋谷区                                 役員の兼任あり
                               ブロックチェーン関連
                               コンサルティング
                               （ブロックチェーン関
                          350,000
      Blockshine      Singapore
                               連事業）
                   シンガ                                 資金の貸付及び
                                           (51.0)       －
                        シンガポール
          Pte.Ltd.          ポール                                 役員の兼任あり
                              ブロックチェーン関連
                            ドル
                              コンサルティング
      （注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ２．当社の連結子会社は、上記の４社です。
         ３．議決権の所有割合の（　）は、間接所有割合です。
         ４．  株式会社    マードゥレクスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占め
           る割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　　　　1,853,848千円
                    (2）経常損失　　　　　　　　　                27,490千円
                    (3）当期純利益　　　　　　　　269,686千円
                    (4）純資産額　　　　　　　　　457,605千円
                    (5）総資産額　　　　　　　　　894,295千円
         ５．  株式会社    ジヴァスタジオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占め
           る割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　　　　1,761,392千円
                    (2）経常利益　　　　　　　　　173,686千円
                    (3）当期純利益　　　　　　　　143,653千円
                    (4）純資産額　　　　　　　　　315,201千円
                    (5）総資産額　　　　　　　　　917,735千円
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      ５【従業員の状況】
       (1）連結会社の状況
                                                   2019年３月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                       39

     通信販売事業
                                                       3
     ブロックチェーン関連事業
     全社（共通）                                                  2
                                                       44

                  合計
      （注）１．     従業員   数には、使用人兼務取締役及び受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。
         ２．  全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者で
           あります。
       (2）提出会社の状況

                                                   2019年３月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
                2            44.4              2.4             8,804

                                           従業員数（人）

               セグメントの名称
     全社（共通）                                                  2
                                                       2

                  合計
      （注）１．     従業員   数には、使用人兼務取締役及び受入出向者を含め、出向者及び臨時従業員は含まれておりません。
         ２．  全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門に所属している者で
           あります。
       (3）労働組合の状況

         労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第２【事業の状況】
      １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
       (1)  経営方針
         当社の基本理念である「企業は社会の公器である」という考え方は、その存在意義を示すもので、「企業は社会
        に役立ってこそ存在価値があり、利潤を上げることができ、存続していける」という信念を表しています。企業
        は、社会に対して有益な価値を提供するために存在し、社会の期待に十分応えられてこそ、よき企業として社会か
        ら信頼され、共存できると考えております                    。
       (2)  経営戦略及び対処すべき課題

        ①通信販売事業における海外事業の強化
         当社グループは、自社ブランドの化粧品関連において、アリババグループが運営するECプラットフォーム・天猫
        国際を通じて越境ECとして中国国内において事業展開を行っております。中国国内において更なる事業拡大のため
        には、既存の越境ECの販路に加え、中国国内ECと実体店舗の販路を構築することが重要な課題となります。そのた
        めには、いち早く中国国内での販売が必須となるNMPA（旧CFDA）に登録を行うとともに中国企業との連携を強化し
        てまいります      。
        ②通信販売事業における自社商品の拡大

         当社グループは、化粧品以外に健康・美容関連において、著名人とコラボした自社商品と他社商品の卸販売を
        行っております。2019年３月期は、他社商品であるクレンジングの特需があり大幅な売上増加となり、他社商品の
        比率が全体の売上高に対して大きく占めるようになりました。その結果、売上高は増加したものの、利益率が低下
        することとなったことから、今後の重要な課題としては自社商品の売上比率を増加させ利益率向上を図ることで
        す。そのためには、優秀な人材の確保に加え、著名人とのコラボ商品の開発を増加させ、自社商品の売上拡大を目
        指してまいります。
        ③ 仮想通貨交換業者向けカストディ業務の拡大

         当社グループは、2019年４月より、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システム等の使用許諾権等を取
        得し、オーストラリア及び東南アジアを中心に事業を開始いたしました。これにより、現時点においては、安定的
        な収益を上げることができるようになりましたが、更なる事業拡大のためには東南アジアを中心に新規顧客を獲得
        し、手数料収入を増加させることが重要な課題となります。そのためには、当社グループであるBlockshine                                                  Japan
        株式会社及びBlockshine            Singapore     Pte.Ltd.は、当社グループの包括業務提携先であるBlockchain                             Global社との
        連携や自社の人的リソースを有効活用し、東南アジアでの事業拡大を図っていく方針です                                         。
        ④ブロックチェーン技術の普及

         現在のブロックチェーン技術の領域は、主に仮想通貨などの金融分野で活用されておりますが、今後は製造や流
        通、公共、医療分野など幅広い用途が見込まれております。またブロックチェーン技術は、取引履歴などを改ざん
        せずに記録し共有できる以外にも、あらゆる商品の取引・流通記録や、複数企業をまたがって取引される商品のサ
        プライチェーン（供給網）のトレーサビリティー（追跡管理）が可能となります。このようにブロックチェーン技
        術の活用が期待されているものの、現時点においては、社会全体に根強く浸透するまでには至っていないのが現状
        です。そのためには、当社グループの業容拡大に繋がることを目的として、当社グループの包括業務提携先である
        Blockchain      Global社と共同で、日本国内と東南アジアを中心にブロックチェーン技術の教育・啓蒙活動を行って
        まいります。
         なお、Blockchain         Global社は、既にオーストラリアをはじめ世界８ヵ国15都市で、ブロックチェーン技術の教
        育・啓蒙活動及び技術者たちの交流を目的としたコ・ワーキングスペース「Blockchain                                         Centre」を立ち上げ運営
        しております。
      ２【事業等のリスク】

        経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ず
       しも特に重要なリスクとは考えていない事項についても、投資家の判断に影響を及ぼす可能性のある事項は、株主及
       び投資家の皆様に対する積極的な情報開示を行う方針から記載しております。
        なお、本項において将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において想定したものであり、不確実性を内在し
       ているため実際の結果と異なる可能性があります。
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       (1)  価格競争について

         近年、通信販売事業において、IT技術の進歩により、同一商品の価格比較が容易に可能になったため、価格競争
        は厳しい状況となっております。付加価値の高いサービスを提供することに努めておりますが、予想を超える市場
        環境の変化や価格下落圧力を受けた場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (2)  外注先・仕入先の確保について

         外注先・仕入先については比較的小規模の事業者が多くあり、今後何らかの事情により取引を継続できない事態
        が生じるなどにより、今後の安定的な外注先・仕入先の確保に問題が発生した場合には、他の外注先の確保に時間
        を要する、内製化を行うなどの対策を講じるための必要な人員確保に時間を要する、他の仕入先に対し費用が先行
        するなどの事態が想定され、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (3)  人材の確保について

         既存事業・新たなサービスの開発・販売に必要な人員の増員を計画しておりますが、必要な人員が確保できない
        場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (4)  情報セキュリティについて

         業務を遂行するうえで、顧客企業の重要な情報に接する機会があります。また、通信販売事業においては、お客
        様の機密情報、個人情報を取り扱います。従って、制度面及びシステム面でリスクを最小限に抑えるための対策に
        加え、従業員に対しては退職者も含めた秘密保持の義務を課すなどの対策を講じております。
         しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、機密情報漏洩等のトラブルが発生した場合に
        は、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (5)  知的財産の侵害による訴訟の可能性について

         当社グループが提供するサービスに対して、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起さ
        れる等の通知は受けておりませんが、今後、万が一、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を受けた場合は、
        解決までに多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
         また、今後確立する知的財産権が、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合にも解決まで
        に多くの時間と費用が発生するため、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (6)  競合について

         通信販売事業においては、競合企業が存在しております。日々、競合企業との差別化に努めておりますが、今後
        競合企業との競争が激化した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (7)  個人情報の保護について

         「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、個人情報の取り扱いに関し細心の注意を払うように留意してお
        ります。しかしながら、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、                                 損害賠償請求や信用の低下等により、業績
        に影響を及ぼす可能性があります。
       (8)顧客資産の破損等について

         ブロックチェーン関連事業において、仮想通貨のカストディ業務を行っております。その秘密鍵の保管方法は、
        コールドウォレットにより行っております。コールドウォレットは、完全にインターネットとは切り離されたオフ
        ライン状態で秘密鍵を管理するウォレットであるため外部環境とは無縁で、送受金時のインターネットに接続する
        一部の機会を除いてハッキングされるリスクはありません。セキュリティ面では最も優れている方法で保管してお
        ります。しかしながら、ウォレットの現物を自分で保管する必要があるため盗難や破損などのリスクがあります。
        万が一、盗難や破損が発生した場合は、損害賠償請求や信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
       (9)仮想通貨相場の価格変動について

         仮想通貨のカストディ業務の手数料収入は、顧客資産の時価をベースに算定されます。そのため、仮想通貨相場
        の価格が著しく下落した場合は、当社グループが受け取る手数料収入が減少し、業績に影響を及ぼす可能性があり
        ます。
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      ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        業績等の概要
       (1)  業績
         当社グループは、通信販売事業とブロックチェーン関連事業の２つのセグメントを有しております。属している
        市場は、化粧品とブロックチェーンとなっております。国内の化粧品市場は、株式会社富士経済が発表したレポー
        トによると、2015年以降、前年比3.0％を超える拡大が継続しており、2018年は前年比4.0％増の２兆7,858億円が
        見込まれております。ブロックチェーン市場は、メティキュラス・リサーチ社が発表したレポートによると、2018
        年時点の世界のブロックチェーンの市場規模は、仮想通貨の時価総額を除いて３億8,550万ドル（約440億円）とさ
        れております。そして今後、年平均成長率71.4％の成長を見込んでおり、2025年にはその市場規模が282億4,870万
        ドル（約３兆2,000億円）に到達すると推測しております。
         このような環境のもと、通信販売事業については、既存商品の国内の売上拡大を図る目的で、上期中に国内のイ
        ンターネット広告なども積極的に活用してきました。しかしながら、媒体費・アフィリエイト費が高騰するなどの
        要因により期待したほど費用対効果が実現しませんでした。新商品の投入については、新商品の開発は順調に進ん
        でいたものの、商標取得が特許庁再審により想定以上の期間を要したことにより、発売時期が当初予定より大幅に
        遅れました。海外については、更なる拡大を目的に中国事業のプロフェッショナルを採用し体制強化した結果、当
        初の予定通り推移いたしました。さらに、当初予定よりも売上拡大を図れるものと判断し、中国向けの商品を追加
        で準備したものの、期待以上の受注がありませんでした。
         一方、好調に推移したのはクレンジング商品でした。当該商品は、他社メーカーから仕入れて当社グループが問
        屋や店舗などに販売しておりますが、テレビCM効果もあり売上が急激に拡大いたしました。
         なお、当社グループは、化粧品関連の上記の課題を解決するために、2019年２月８日に株式会社マードゥレクス
        と株式会社ジヴァスタジオの株式を追加取得し完全子会社化いたしました。これにより、グループ経営体制の更な
        る強化を図るとともに、当社グループの収益力の拡大、企業価値の向上を図っていく方針です。
         ブロックチェーン関連事業については、2018年８月にブロックチェーンコンサルティングとICOコンサルティン
        グを目的に事業を開始いたしました。事業を開始した時期は、ICOの市況は順調であったものの、2019年第１四半
        期（2019年１月～３月）に、ICOを通じた資金調達額は世界全体で１億2,000万ドル程度となり、これは2018年の同
        時期の69億ドル（約7,570億円）と比べて60分の１以下の水準まで低下いたしました。その結果、当連結会計年度
        におけるコンサルティングの受注件数は、２件（うち１件は中途解約）に留まりました。その状況を打破するため
        に当社グループは、新たな事業として、2019年３月29日に仮想通貨のカストディ業務と決済業務における事業譲受
        を契約締結いたしました。
         これらの結果、売上高は3,678百万円（前年比266百万円増）、営業利益は５百万円（前年比14百万円減）、経常

        利益は５百万円（前年比44百万円減）、親会社株主に帰属する当期純利益157百万円（前年比169百万円増）となり
        ました。
         セグメントの業績は、次のとおりであります。

         当連結会計年度において、Blockshine                  Japan株式会社及び、Blockshine               Singapore     Pte.Ltd.を設立したことに
        伴い、同社が営む「ブロックチェーン関連事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。
         これにより、「通信販売事業」、「ブロックチェーン関連事業」の２つの報告セグメントとなっております。
       （通信販売事業）
         通信販売事業につきましては、前述した要因のとおりクレンジング商品の特需効果があり、売上高は3,615百万
        円（前年比527百万円増）となったものの、化粧品関連において人員強化を図る目的で増員したことや広告宣伝費
        等の販売費が増加したことにより、営業利益は139百万円（前年比37百万円減）となりました。
       （ブロックチェーン関連事業）
         ブロックチェーン関連事業につきましては、当社連結子会社のBlockshine                                   Japan株式会社にてブロックチェーン
        技術を活用したプラットフォーム構築、資金調達を目的としたトークンの販売などの一気通貫のコンサルティング
        業務の受注により、売上高は63百万円、営業損失は32百万円となりました                                  。
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       (2)  キャッシュ・フロー
         当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ871百万円減少し、821百万円となり
        ました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
        （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、209百万円の支出（前連結会計年度は154百万円の収
        入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益280百万円の計上があったものの、たな卸資産の増加181
        百万円によるものです。
        （投資活動によるキャッシュ・フロー）
         当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、516百万円の支出（前連結会計年度は20百万円の収
        入）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出54百万円、定期預金の預け入れによる支出450百
        万円によるものです。
        （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、145百万円の支出（前連結会計年度は1,257百万円の収
        入）となりました。これは            連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出173百万円、連結の範囲の変
        更を伴わない子会社株式の売却による収入24百万円によるものです                               。
        生産、受注及び販売の実績

       (1）生産実績
         通信販売事業及びブロックチェーン関連事業については、生産活動を伴わないため記載しておりません。
       (2）商品仕入実績

         当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             当連結会計年度
          セグメントの名称                 （自　2018年４月１日                    前年同期比（％）
                            至　2019年３月31日）
     通信販売事業（千円）                            2,058,451                       40.2
           合計（千円）                      2,058,451                       40.2
      （注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
         ２．  ブロックチェーン関連          事業については、商品仕入がないため記載しておりません。
         ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
       (3）受注実績

                             当連結会計年度

          セグメントの名称                 （自　2018年４月１日                    前年同期比（％）
                            至　2019年３月31日）
     ブロックチェーン関連事業（千円）                              77,533                      －
           合計（千円）                        77,533                      －
      （注）１．通信販売事業については、受注活動を伴わないため記載しておりません。
         ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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       (4）販売実績
         販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                             当連結会計年度
          セグメントの名称                 （自　2018年４月１日                    前年同期比（％）
                            至　2019年３月31日）
     通信販売事業（千円）                            3,615,240                    17.1％

     ブロックチェーン関連事業（千円）                              63,317                    －

           合計（千円）                      3,678,558                    19.2％

      （注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。
                           前連結会計年度                   当連結会計年度
                         （自　2017年４月１日                   （自　2018年４月１日
            相手先               至　2018年３月31日）                   至　2019年３月31日）
                       金額（千円）          割合（％）         金額（千円）          割合（％）

                          467,665           13.7       1,061,347            28.9
     株式会社井田両国堂
                          750,051           22.0        491,004           13.4

     株式会社ＱＶＣジャパン
      （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       (1）重要な会計方針及び見積り
         当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
        おります。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき、
        会計上の見積りを行っております。
         詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)                                 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表
        作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
       (2）当連結会計年度の財政状態の分析

        ①流動資産
          当連結会計年度末における流動資産は2,464百万円となり、前連結会計年度末に比べ79百万円減少いたしまし
         た。主な要因は、受取手形及び売掛金が155百万円、商品及び製品が181百万円増加したものの、現金及び預金が
         421百万円減少したことによるものです                  。
        ②固定資産
          当連結会計年度末における固定資産は281百万円となり、前連結会計年度末に比べ16百万円増加いたしまし
         た。主な要因は、有形固定資産９百万円及び投資その他の資産８百万円がそれぞれ減少したものの、無形固定資
         産が34百万円増加したことによるものです                    。
        ③流動負債
          当連結会計年度末における流動負債は1,165百万円となり、前連結会計年度末に比べ581百万円増加いたしまし
         た。主な要因は、買掛金の増加118百万円、未払金の増加477百万円によるものです                                      。
        ④固定負債
          当連結会計年度末における固定負債は51百万円となり、前連結会計年度末に比べ317百万円減少いたしまし
         た。主な要因は、債務保証損失引当金の減少316百万円によるものです                                。
        ⑤純資産
          当連結会計年度末における純資産は1,529百万円となり、前連結会計年度末に比べ326百万円減少いたしまし
         た。主な要因は、連結子会社株式の追加取得により資本剰余金が382百万円減少したことによるものです                                                。
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       (3）当連結会計年度の経営成績の分析
        ①売上高
          当連結会計年度の売上高は、セグメントの業績で記載したとおり、3,678百万円（前年比266百万円増）の増収
         となりました      。
        ②売上総利益
          当連結会計年度の売上総利益は、自社商品に比べ利益率が低い他社商品の売上が増加したことにより、1,744
         百万円（前年比43百万円増）、売上総利益率は47.4％（前年比2.4％減）となりました                                        。
        ③販売費及び一般管理費
          当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、当連結会計年度よりブロックチェーン関連事業を開始したことに
         より人件費等が増加し、1,739百万円（前年比57百万円増）となりました                                  。
        ④営業損益
          上記の結果、当連結会計年度の営業利益は５百万円（前年比14百万円減）となりました                                        。
        ⑤経常損益
          前連結会計年度は債務保証損失引当金戻入額を営業外収益で計上しておりましたが、当連結会計年度は特別損
         益に計上したこと等により、当連結会計年度の経常利益は５百万円（前年比44百万円減）となりました                                               。
        ⑥当期純利益
          当連結会計年度の当期純利益は、特別利益に債務保証損失引当金戻入額316百万円を計上したこと等により、
         248百万円（前年比193百万円増）となりました                      。
        ⑦親会社株主に帰属する当期純利益
          当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、非支配株主に帰属する当期純利益91百万円を計上した
         結果、157百万円（前年比169百万円増）となりました                         。
       (4）経営成績に重要な影響を与える要因について

         当社グループは、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおり、価格競争や外注先・仕入先・人
        材の確保、価格相場の変動等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与えると認識しております。そ
        のため、常に顧客ニーズに応えていくことにより、各リスク要因を把握し、そのリスクを分散・低減してまいりま
        す 。
       (5）経営戦略の現状と見通し

         当社グループは、2015年８月に通信販売事業及び美容・健康関連商品の企画、開発、流通を手掛ける株式会社
        マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオを子会社し、及び2018年８月には新規事業としてブロックチェーン関
        連事業を立ち上げ事業規模の拡大を目指してまいりました。
         当社グループの中期的な経営戦略につきましては、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオが展開
        する通信販売事業を現状の通り中核事業と位置付け、より一層の成長を目指します。また、当社グループは更なる
        事業規模及び収益拡大を目的に、ブロックチェーン関連事業についても、積極果敢に取り組んでいく方針です。
         つきましては、今後の当社グループは通信販売事業とブロックチェーン関連事業の２本柱により成長を加速して
        いく方針です。
         次期連結業績の見通しにつきましては、通信販売事業はクレンジング商品の特需効果が無くなる前提で売上は減
        少を想定しており、ブロックチェーン関連事業は新規事業の利益貢献により、売上高3,498百万円（前年比179百万
        円減）、営業利益34百万円（前年比29百万円増）、経常利益34百万円（前年比29百万円増）、親会社株主に帰属す
        る当期純損失37百万円（前年比194百万円減）を見込んでおります                              。
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       (6）資本の財源及び資金の流動性についての分析
        ①キャッシュ・フロー
          当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ871百万円減少し、821百万円とな
         りました。各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります                                。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、209百万円の支出（前連結会計年度は154百万円の収
         入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益280百万円の計上があったものの、たな卸資産の増加
         181百万円によるものです            。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、516百万円の支出（前連結会計年度は20百万円の収
         入）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出54百万円、定期預金の預け入れによる支出450
         百万円によるものです          。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、145百万円の支出（前連結会計年度は1,257百万円の
         収入）となりました。これは             連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出173百万円、連結の範囲
         の変更を伴わない子会社株式の売却による収入24百万円によるものです                                 。
        ②資金需要
          当社グループの資金需要は主に大きく分けて運転資金需要と投資の二つがあります。運転資金需要のうち主な
         ものは、商品の仕入や販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資については、主にM&Aなどに活
         用するものです。
        ③財務政策
          当社グループは現在、運転資金につきましては、内部資金より充当しています。また、投資につきましては、
         新株予約権等のエクイティファイナンスによる調達を行っております。
       (7）経営者の問題認識と今後の方針について

         経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題
        等」に記載しております。
      ４【経営上の重要な契約等】

       （包括的業務提携に関する契約）
        当社は、2018年７月20日付でブロックチェーン技術に強みを持つBlockchain                                    Global    Limited及びBlockshine
       Technoligy      Corporation      Pty  Ltd（オーストラリア）と包括的業務提携契約を締結いたしました。
        (1)業務提携の内容

        ①ブロックチェーン技術をベースにしたプラットフォームの構築を中心とするブロックチェーン関連プロジェク
         トに関するコンサルティング
        ②日本の法人顧客に対するブロックチェーン・プロジェクトに必要な資金のICOによる調達の支援
        ③日本におけるブロックチェーン技術のノウハウ蓄積と人員強化
        (2)契約期間

        2018年７月20日から2023年７月19日（５年経過後は１年ごとの自動更新）
       （連結子会社株式の追加取得による完全子会社化）

        2019年２月７日の取締役会において、連結子会社である株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株
       式を追加取得し、完全子会社化することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結いたしました。
        なお、連結子会社株式の追加取得による完全子会社化は、当連結会計年度末までに完了しております。
       （連結子会社による使用許諾権等の取得）

        2019年３月28日の当社取締役会において、連結子会社であるBlockshine                                  Singapore     Pte,   Ltd.は、BastionPay
       Technology      Pty  Ltdから、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionとブロックチェーン
       技術利用キャッシュレス推進システムであるBastionPayの日本、東南アジアでの使用許諾権等を取得                                              す る ことについ
       て決議いたしました。
        (1)事業譲受相手先企業の名称及び事業の内容
         企業の名称：BastionPay            Technology      Pty  Ltd
         事業内容：仮想通貨カストディ業務と同システム開発、仮想通貨送金、決済業務と同システム開発
        (2)事業譲受日
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         2019年４月１日
        (3)譲受価額及び決済方法
         譲受価額：５億円（５年分割払いによる現金決済）
      ５【研究開発活動】

        当連結会計年度の研究開発費の金額は、「通信販売事業」に係る                              14 百万円であります。
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     第３【設備の状況】
      １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は                                    65 百万円で、その主なものは、新基
       幹ECシステムの導入52百万円、什器備品の購入９百万円、その他４百万円です                                    。
        なお、当該設備投資額はすべて通信販売事業に係るものです。
      ２【主要な設備の状況】

        当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
       (1）提出会社
         主要な設備はありません。
       (2）国内子会社

         主要な設備はありません。
      ３【設備の新設、除却等の計画】

       (1）重要な設備の新設
         該当事項はありません。
       (2）重要な除却等の計画

         該当事項はありません。
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     第４【提出会社の状況】
      １【株式等の状況】
       （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数（株）
                 普通株式                                  69,378,000

                  計                                69,378,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数              提出日現在発行数
                                        上場金融商品取引所名
                  （株）             （株）
        種類                                又は登録認可金融商品               内容
               （2019年３月31日）             （2019年６月27日）              取引業協会名
                                          東京証券取引所
                                                     単元株式数
                   28,240,000             28,240,000
       普通株式
                                          （市場第二部）
                                                       100株
                   28,240,000             28,240,000             －           －
         計
      （注）普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
       （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
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       （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
                発行済株式        発行済株式                       資本準備金        資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                （千円）        （千円）
                  （株)       （株）                      （千円）        （千円）
     2014年４月１日～
     2015年３月31日           □3,337,000       □11,633,800          237,631       1,048,832         237,631       1,051,834
     （注）１、２
     2015年４月１日～
     2016年３月31日            5,412,100       17,045,900         634,592       1,683,424         761,009       1,812,843
     （注）２
     2016年４月１日～
     2017年３月31日            1,792,300       18,838,200         120,845       1,804,270         120,845       1,807,272
     （注）２
     2017年４月１日～
     2018年３月31日                   28,240,000
                 9,401,800                633,916       2,438,187         633,916       2,441,189
     （注）２
      （注）１．当社は、2014年１月24日開催の取締役会の決議に基づき、2014年３月31日を基準日として、2014年４月１日
           付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,213,832株増加し
           ております。□印は、株式分割（2014年４月１日、１株→100株）を示しております。
         ２．新株予約権の行使による増加であります。
       （５）【所有者別状況】

                                                     2019年３月31日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                        単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
            政府及び地           金融商品      その他の
                                                        （株）
                  金融機関                           個人その他       計
            方公共団体           取引業者      法人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）          －      1     20      38      21      18    4,088      4,186       －
     所有株式数
               －    1,050      2,623     108,082      19,992      1,775     148,872      282,394       600
     （単元）
     所有株式数の
               －     0.37     0.93     38.27      7.08      0.63     52.72     100.00       －
     割合（％）
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       （６）【大株主の状況】
                                                   2019年３月31日現在
                                                    発行済株式（自己
                                                    株式を除く。）の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
         氏名又は名称                     住所
                                             （株）
                                                    株式数の割合
                                                    （％）
                                             7,838,500            27.8

     Ｏａｋキャピタル株式会社                東京都港区赤坂八丁目10番24号
     Block   Shine有限責任事業組合                                     3,351,700            11.9
                     東京都港区六本木五丁目18番18号
                                             1,800,000            6.4

     韓震                兵庫県神戸市中央区
                     Level   1,  89-91   City   Road   Southbank     3006
     Blockchain      Global    Limited                               1,200,000            4.2
                     VIC  Australia
     合同会社サクセスインベストメ
                                              756,100           2.7
                     東京都中央区日本橋馬喰町二丁目５番12号
     ント
                                              646,000           2.3
     株式会社ジークス                東京都渋谷区渋谷一丁目20番28号
     株式会社フィールドオブドリー
                                              600,000           2.1
                     東京都渋谷区渋谷一丁目19番18号
     ムス
                     6 SHENTON    WAY  DBS  BUILDING     TOWER   ONE
     DBS  BANK   LTD.700104                                    311,300           1.1
                     SINGAPORE     068809
                                              310,000           1.1
     依光　達郎                高知県南国市
                                              309,800           1.1
     株式会社共栄プランニング                東京都台東区台東一丁目16番３号
                               －              17,123,400            60.6

            計
     （注）Block      Shine有限責任事業組合は、当事業年度末より主要株主となっております。
       （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年３月31日現在
                         株式数（株）            議決権の数（個）
            区分                                         内容
                              －          －             －

     無議決権株式
     議決権制限株式（自己株式等）                         －          －             －
     議決権制限株式（その他）                         －          －             －

     完全議決権株式（自己株式等）                         －          －             －

     完全議決権株式（その他）                       28,239,400              282,394           －

                      普通株式
                                600        －             －
     単元未満株式                 普通株式
                             28,240,000            －             －
     発行済株式総数
                              －            282,394           －
     総株主の議決権
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        該当事項はありません。
       （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （２）【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
      ３【配当政策】

        当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業
       展開に必要な内部留保の充実を勘案し、配当政策を実施することを基本方針としております。
        当社は、剰余金の配当を年１回の期末配当にて行うことを基本方針としております。
        この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
        当事業年度の期末配当金につきましては、無配とさせていただきますが、今後、安定的な利益の積み上げを実現
       し、財務基盤が充実してまいりましたら、配当による利益配分を行いたいと考えております。
        当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権
       者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
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      ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
       ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全性の確保と企業価値の継続的な価値の増大を
        経営の課題とし、その実現のために、実効的な企業統治の強化及び充実が重要であると考えます。
       ②　企業統治の体制の概要

         当社は、監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成されております。
        ・株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。
        ・取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）により構成されております。
        ・監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、独立した客観的な立場から取締役の業
         務執行の監査を行っております。
       ③　当該体制を採用する理由









         当社は上記のように監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会及び監査役会を設置及び構成しておりま
        す。
         具体的には、経営執行の公正性・透明性を図るため、原則として月１回の定例取締役会を開催しており、また、
        常勤取締役等による経営会議を随時実施することで機動的な意思決定及び業務執行を行っております。監査役や内
        部監査による監査を充実させることで、経営に対する監視の強化を図り、内部統制システムを強化するため、内部
        統制目標の識別を行い、内部統制文書の整備等を進めております。
         株主総会は、会社の最高意思決定機関であります。株主の皆様が会社の状況を理解しやすいように運営してまい
        ります。取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役間相互の
        業務執行監視をしております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務遂行を監視しております。
         監査役会の監査活動は、重要会議への出席、各事業部門のヒアリング、代表取締役、取締役及び内部監査担当者
        との意見交換、監査法人との情報交換等、必要に応じ相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にすること
        で、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
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       ④　  企業統治に関するその他事項
        ・内部統制システムの整備の状況
         当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システムの基本方針を定め、取締役や従業員の職務の執行
        が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備やその他会社の業務の適正を確保するための体制を進
        めております。また、社会の要請の変化に対応すべく、必要に応じた見直しをその都度行い、継続的に内部統制シ
        ステムの改善を図っております。
        ・リスク管理体制の整備の状況
         当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部門が情報の一元管理を行っております。また、当
        社は、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするため
        のアドバイスを受ける体制をとっております。
        ・子会社管理体制の整備の状況
         当社子会社に対して取締役、監査役を派遣し業務執行を監督、監査を行うとともに、稟議申請等の管理を行うこ
        とで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社
        の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制
        を整備しております。
       ⑤　責任限定契約の内容の概要
         当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１
        項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
         当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
         なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の
        遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
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       ⑥　取締役の定数

         当社の取締役は、８名以内とする旨定款で定めております。
       ⑦　取締役の選任の要件

         当社は、取締役の選任は株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１
        以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
       ⑧　株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
        の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
        す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
       ⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

        イ．自己の株式の取得
          当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、
         取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
        ロ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
          当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定によ
         り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び
         会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって
         免除することができる旨を定款に定めております。
        ハ．中間配当
          当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日にして、中間配
         当を行うことができる旨を定款に定めております。
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       （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性  9 名　女性    1 名（役員のうち女性の比率            10 ％）
                                                        所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                         （株）
                                1986年４月      日本電気株式会社入社
                                1991年１月      マイクロソフト株式会社（現日本
                                      マイクロソフト株式会社）入社
                                2000年10月      同社コーポレート営業本部長
                                2003年１月      同社エンタープライズパートナー
                                      ビジネス推進本部長
                                2006年２月      株式会社フライトシステムコンサ
                                      ルティング入社
                                2006年６月      同社取締役事業企画室長
                                2007年４月      エレテックス株式会社代表取締役
                                      社長
                                2007年７月      YEMエレテックス株式会社代表取締
          取締役
                                      役社長
                                2011年２月      株式会社朋栄YEMエレテックス代表
        （代表取締役）          中原　信一郎      1963年10月１日      生                     （注）３
                                                         10,921
                                      取締役社長
          ＣＥＯ
                                2011年９月      株式会社朋栄執行役員国内営業本
                                      部長
                                2014年３月      株式会社テレコムスクエア取締役
                                      COO
                                2014年６月      同社代表取締役COO
                                2017年１月      当社子会社株式会社マードゥレク
                                      ス入社管理部長
                                2017年３月      同社取締役管理部長
                                2017年６月      同社代表取締役（現任）
                                2017年６月      当社子会社株式会社ジヴァスタジ
                                      オ代表取締役（現任）
                                2017年６月      当社代表取締役CEO（現任）
                                1987年４月      株式会社三和銀行（現株式会社三
                                      菱UFJ銀行）入行
                                1995年１月      同行神田支店支店長代理
                                1995年３月      同行新横浜支店外国為替課支店長
                                      代理
                                1999年３月      同行上海支店営業課課長
                                2004年４月      同行国際業務部中国進出支援室上
          取締役
                                      席調査役
                                2010年４月      税理士法人プライスウォーターハ
        （代表取締役）          赤坂　惠司      1963年８月４日      生
                                                   （注）４        0
                                      ウスクーパース（現PwC税理士法
          ＣＯＯ
                                      人）入社ディレクター
                                2018年８月      Blockshine     Japan株式会社代表取
                                      締役CEO（現任）
                                2018年９月      Blockshine     Singapore    Pte.Ltd.取
                                      締役（現任）
                                2019年３月      当社取締役
                                2019年６月      当社代表取締役COO（現任）
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                                                        所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                         （株）
                                1986年７月      株式会社ジークス設立代表取締役
                                      （現任）
                                2006年２月      株式会社ストラトキャスト取締役
                                      （現任）
                                2006年11月      株式会社マードゥレクス代表取締
                                      役
                                2006年11月      株式会社ジヴァスタジオ代表取締
                                      役
                                2007年10月      株式会社インデックス代表取締役
                                2011年１月      株式会社サイコー代表取締役（現
          取締役        中谷　文明      1963年６月10日      生                     （注）３
                                                           0
                                      任）
                                2014年１月      ヴィスタコミュニケーションズ株
                                      式会社取締役（現任）
                                2015年７月      株式会社インデックス取締役（現
                                      任）
                                2015年８月      当社子会社株式会社マードゥレク
                                      ス取締役
                                2015年８月      当社子会社株式会社ジヴァスタジ
                                      オ取締役
                                2016年６月
                                      当社取締役（現任）
                                2014年９月      Bitcoin   Group   Ltd.（現
                                      Blockchain     Global   Limited）設立
                                      CEO（現任）
                                2014年11月      Blockchain     Centre設立ボードメン
                                      バー(現任）
                                2017年９月      Digitalx    Limited（ASX:DCC）非常
                                      勤取締役（現任）
                                2018年１月      Genetic   Technologies      Limited
                                      （ASX:GTG/NASDAQ:GENE）非常勤取
                 XUE  SAMUEL   LEE
          取締役              1988年９月13日      生                     （注）４
                                                           0
                                      締役（現任）
                                2018年８月      Blockshine     Japan株式会社社外取
                                      締役（現任）
                                2018年９月      Blockshine     Singapore    Pte.Ltd.社
                                      外取締役（現任）
                                2018年12月      オーストラリアデジタル商取引協
                                      会（ADCA）理事会メンバー（現
                                      任）
                                2019年３月      当社取締役（現任）
                                2016年２月      世界経済フォーラムグロ―バル
                                      シェイパーズ・コミュニティファ
                                      ンデーション・ボードメンバー
                                      （現任）
                                2017年７月      Blockchain     Centreボードメンバー
                                      (現任）
                                2017年10月      Blockshine     Technology     Co.,Ltd.
                                      設立CEO（現任）
          取締役         董　博     1987年３月10日      生
                                                   （注）４
                                                           0
                                2017年10月      Blockheaders      Information
                                      Technology     Co.,Ltd設立CEO就任
                                      （現任）
                                2018年８月      Blockshine     Japan株式会社社外取
                                      締役就任（現任）
                                2018年９月      Blockshine     Singapore    Pte.Ltd.社
                                      外取締役（現任）
                                2019年３月      当社取締役（現任）
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                                                        所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                         （株）
                                1984年11月      河本会計事務所入所
                                1988年１月      日本ウエルカム株式会社（現グラ
                                      クソ・スミスクライン株式会社）
                                      入社
                                1994年11月      シールドエアージャパン株式会社
                                      入社
                                2001年11月      ＰｗＣコンサルティング株式会社
                                      入社
                                2004年２月      ベリングポイント株式会社入社
          取締役        伊藤　雅彦      1963年11月２日      生                     （注）３
                                                           0
                                2006年10月      株式会社日立コンサルティング入
                                      社
                                2010年６月      アーンストアンドヤングアドバイ
                                      ザリー株式会社入社
                                2013年11月      株式会社デルタウィンＣＦＯパー
                                      トナーズ（現株式会社デルタウィ
                                      ンコンサルティング）入社
                                2014年２月
                                      同社代表取締役（現任）
                                2016年６月      当社取締役（現任）
                                1968年４月      野村證券株式会社入社
                                1987年12月      同社取締役
                                1989年６月      同社常務取締役
                                1996年６月      同社代表取締役専務取締役
                                1997年６月      日本合同ファイナンス株式会社
                                      （現株式会社ジャフコ）代表取締
                                      役専務取締役
                                1999年４月      同社代表取締役副社長
                                2002年５月      野村インベスター・リレーション
                                      ズ株式会社取締役会長
                                2003年６月      同社執行役会長
                                2005年６月      日本ベンチャーキャピタル株式会
                                      社代表取締役社長
          取締役         津田　晃      1944年６月15日      生                     （注）５
                                                           0
                                2005年６月      日立キャピタル株式会社社外取締
                                      役
                                2009年４月      日本ベンチャーキャピタル株式会
                                      社取締役
                                2009年６月      株式会社酉島製作所社外監査役
                                2009年８月      宝印刷株式会社取締役執行役員
                                      （現任）
                                2015年６月      株式会社酉島製作所社外取締役
                                      （監査等役員）（現任）
                                2018年４月      一般社団法人日本コンプライアン
                                      ス推進協会会長（現任）
                                2019年６月      当社取締役（現任）
                                1970年４月      株式会社京王プラザホテル入社
                                1976年８月      在イスタンブール日本国総領事館
                                      出向
                                1992年６月      株式会社京王プラザホテル人事部
                                      長
                                1994年６月      株式会社京王プラザホテル八王子
                                      取締役
                                1997年６月      株式会社京王プラザホテル取締役
                                2002年６月      株式会社京王パスポートクラブ常
          監査役
                                      務取締役
                  福田　優      1948年３月12日      生
                                                   （注）７
                                                         8,178
        （常勤監査役）
                                2010年６月      同社理事
                                2014年６月
                                      当社監査役（現任）
                                2014年８月      パス・トラベル株式会社監査役
                                2015年８月      株式会社マードゥレクス監査役
                                      （現任）
                                2015年８月      株式会社ジヴァスタジオ監査役
                                      （現任）
                                2018年８月      Blockshine     Japan株式会社監査役
                                      （現任）
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                                                        所有株式数
          役職名          氏名      生年月日               略歴            任期
                                                         （株）
                                2007年２月      フロンティア監査法人設立統括代
                                      表社員（現任）
                                2007年７月      株式会社アールイーキャピタル代
                                      表取締役（現任）
                                2012年４月      株式会社ジークス取締役
                                2012年４月      株式会社インデックス取締役
          監査役        藤井　幸雄      1959年12月11日      生                     （注）６
                                                           0
                                2012年４月      株式会社マードゥレクス取締役
                                2012年４月      株式会社ジヴァスタジオ取締役
                                2012年７月      株式会社インデックス監査役（現
                                      任）
                                2015年７月
                                      株式会社ジークス監査役（現任）
                                2016年６月
                                      当社監査役（現任）
                                2000年４月      全国農業協同組合連合会入職
                                2003年10月      司法試験合格
                                2004年４月      最高裁判所司法研修所入所
          監査役        廣瀬　健太郎      1977年８月28日      生
                                                   （注）７        0
                                2005年10月
                                      司法修習終了（58期）
                                2005年10月      シリウス総合法律事務所入所（現
                                      任）
                                2018年６月
                                      当社監査役（現任）
                                                         19,099
                                         計
      （注）１．取締       役伊藤雅彦氏は       、社外取締役であります。
         ２．監査役福田優        氏及び廣瀬健太郎氏は、           社外監査役であります。
         ３．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から                          2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
         ４．2019年３月28日開催の臨時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
         ５．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
         ６．2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から                          2020年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
         ７．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から                          2022年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。
         ８．取締役XUE       SAMUEL    LEEと取締役董博は夫婦であります。
         ９．当社では、意思決定監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
           執行役員は２名で、事業統括本部長菅谷洋一、管理本部長梶川量由で構成されております。
        ②　社外役員の状況

        イ．  社外役員の主な活動状況
         ・ 社外取締役伊藤雅彦氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会19回の内、18回に出席
          し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っております。
         ・ 社外監査役福田優氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会19回及び監査役会15回の
          内、取締役会19回及び監査役会15回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行ってお
          ります。
         ・ 社外監査役廣瀬健太郎氏の当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会13回及び監査役会11
          回の内、取締役会11回及び監査役会10回に出席し、議案審議等の疑問点等を明らかにするため発言を適宜行っ
          ております。
         ・ 2015年６月26日定時株主総会定款変更承認可決後、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）
          の施行に伴い、当社の業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結
          することが可能となりましたので、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるように
          するため、定款の第26条第２項（取締役の責任免除）及び第36条第２項（監査役の責任免除）の一部を変更し
          ております。
         ・当社と    業務執行取締役等でない取締役及び各監査役                     は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第
          １項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
          その契約内容の概要は、賠償の限度額を法令が規定する最低責任限度額とするものです。
        ロ．会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係の概要
          当社では社外取締役及び各社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はな
         く、高い独立性を保持しております。
          当社は業務執行者から独立した立場での監督、監査機能を強化するため、社外監査役の２名の選任を行ってお
         ります。
          当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものは
         ありません。
          社外取締役伊藤雅彦氏は、株式会社デルタウィンコンサルティングの代表取締役を                                      兼務  しております。
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          社外取締役伊藤雅彦氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
         ん。
          社外取締役伊藤雅彦氏は、これまでの経歴で培われた豊富な経験と知見に基づき、社外取締役として、当社の
         経営に対する有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しております。
          なお、社外取締役伊藤雅彦氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として指定し、株式会社
         東京証券取引所にその旨を届け出ております。
          社外監査役は、定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会、定期的に開催される監査役会に
         出席し、業務執行者から独立した立場で監督、監査を実施しております。
          社外監査役については、過去に当社又は当社の子会社の取締役、使用人等でなかった者の中から、豊富な知識
         と経験を有し、客観的立場から意見を行なえる人材を選任する方針であります。
          社外監査役廣瀬健太郎氏は、シリウス総合法律事務所の弁護士                             を兼務   しております。
          社外監査役福田優氏は、同氏がこれまでの経歴を通じて企業経営等に関する豊富な経験と幅広い見識を有して
         おり、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しておりま
         す。
          社外監査役廣瀬健太郎氏は、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス等のより一層の充実・強化を図
         り、監査役として、弁護士としての豊富な経験と幅広い活かしていただけると判断し、社外監査役として選任し
         ております。
          上記の選任した社外監査役福田優氏及び                   廣瀬  健太郎氏と当社との間には特別な人的関係、資本関係又は取引関
         係その他の利害関係はありません。
        ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

          統制部門との関係
          当社の社外監査役は、会計監査人及び社外取締役と定期的に会合を実施しており、また内部監査部門である管
          理部門からは、定期的に報告を受けるなど相互連携を図っております。
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       （３）【監査の状況】
        ①監査役監査の状況
         当社の監査役は、法令・定款・監査役会規程・監査役監査基準等に準拠し、監査役会が定めた基本方針に基づ
        き、取締役の職務執行の監査を行うほか、取締役会等重要な会議に出席し、必要な意見陳述を行っております。
         監査役は、当事業年度において監査役会を15回開催し、監査における重要事項の決議・協議、監査実施内容の共
        有化等を行っております。代表取締役との定期的な情報交換等を行い、また、会計監査人との会合を16回開催し監
        査計画や監査結果等の報告を受けるとともに、子会社を含め会計監査の往査に立会うなど実効的な監査に努めてお
        ります。内部監査部門である管理本部からは報告を受けるなどの連携により実効的な監査に努めております。これ
        らにより取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。
        また、社外取締役との意見交換を定期的に実施しております。
        ②内部監査の状況
         当社の内部監査は、管理本部が当社グループの内部監査業務を行っております。年度監査計画に沿って被監査部
        門に対して、年１回以上の内部監査を行っております。内部監査担当者より代表取締役に対し報告書並びに改善要
        望書を提出するとともに、定期的に監査役会に対し報告しております。また、監査の実効性を高めるため、公認会
        計士等の外部専門家を必要に応じ活用しております。監査法人と連携を密にし、財務報告に係る内部統制の監査を
        行っております。
        ③会計監査の状況
         当社は、ＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりま
        す。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありませ
        ん。また、当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用
        な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
        a.監査法人の名称
         ＲＳＭ清和監査法人
        b.業務を執行した公認会計士
         指定社員：藤本亮、         大塚貴史
        c.監査業務に係る補助者の構成
         公認会計士　４名、その他　６名
        d.監査法人の選定方針と理由
          監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関す
         る監査役等の実務指針」などを参考として、管理本部より提案された監査法人候補を総合的に評価したうえ決定
         しております。
        e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
          監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の
         実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実務状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保す
         るための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。
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     ④監査報酬の内容等
     a.　監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                        当連結会計年度
        区分
              監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく            非監査業務に基づく
                報酬（千円）            報酬（千円）            報酬（千円）            報酬（千円）
                     20,000              －          22,000              －

     提出会社
     連結子会社                  －            －            －            －

                     20,000              －          22,000              －

         計
     b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

       該当事項はありません。
     c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       （前連結会計年度）
       該当事項はありません。
       （当連結会計年度）
       該当事項はありません。
     d.　監査報酬の決定方針

       監査日数等を勘案したうえで決定しております。
     e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役会は、会計監査人であるRSM清和監査法人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計
       画からも見積もられた報酬額の算出根拠について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合
       理的なものであると判断いたしました。
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       （４）【役員の報酬等】
       ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
         取締役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人分給
        与は含まない。）と決議いただいております。
         なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において協議のうえ、決定しております。
         監査役の報酬限度額は、2005年５月27日開催の臨時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいておりま
        す。
         なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会において協議のうえ、決定しております。
       ② 役員区分    ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対策となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                   報酬等の総額
                                                      役員の員数
         役員区分
                    （千円）
                                 ストック・
                                                       （人）
                           基本報酬               賞与     退職慰労金
                                 オプション
     取締役
                      16,500       16,500         －       －       －        ▶
     （社外取締役を除く。）
     監査役
                      3,600       3,600         －       －       －        1
     （社外監査役を除く。）
                      10,200       10,200         －       －       －        5
     社外役員
      （注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
       ③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
       ④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

            総額（千円）           対象となる役員の員数（人）                       内容
                                      事業統括本部長としての給与でありま
                   8,400                 1
                                      す。
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       （５）【株式の保有状況】
        ①投資株式の区分の基準及び考え方
         当社及び連結子会社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しており
         ません。
        ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
         該当事項はありません。
        ③保有目的が純投資目的である投資株式
         該当事項はありません。
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     第５【経理の状況】
      １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
       (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      ２．監査証明について

         当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31
        日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表についてＲＳＭ清和
        監査法人による監査を受けております。
      ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み                                について

         当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等                                                   の
        内容を適切に把握し又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公                                                  益財団
        法人財務会計基準機構へ加入しております。
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      １【連結財務諸表等】
       （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                                    ※１ 1,271,565
                                       1,693,115
         現金及び預金
                                        323,092              478,238
         受取手形及び売掛金
                                        426,473              607,707
         商品及び製品
                                         64,233              64,266
         原材料及び貯蔵品
                                         4,831              1,481
         未収入金
                                         35,203              43,384
         その他
                                        △ 3,482             △ 2,187
         貸倒引当金
                                       2,543,466              2,464,458
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         37,433              38,041
          建物及び構築物
                                        △ 29,637             △ 30,883
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            建物及び構築物（純額）                              7,795              7,158
          工具、器具及び備品                              212,422              204,698
                                       △ 159,220             △ 160,341
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            工具、器具及び備品（純額）                             53,201              44,356
                                         60,997              51,515
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         80,504              69,770
          のれん
                                         25,473               1,455
          ソフトウエア
                                           －            69,156
          ソフトウエア仮勘定
                                         8,251              8,372
          その他
                                        114,228              148,755
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         76,432              77,201
          敷金及び保証金
                                         13,695               3,939
          繰延税金資産
                                         13,080              11,323
          その他
                                        △ 13,080             △ 11,073
          貸倒引当金
                                         90,127              81,390
          投資その他の資産合計
                                        265,353              281,661
         固定資産合計
                                       2,808,820              2,746,119
       資産合計
                                 37/78








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                                                    (単位：千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        299,289              417,454
         買掛金
                                        206,076              683,950
         未払金
                                         4,677                －
         前受金
                                         1,770              21,990
         未払法人税等
                                           －             4,021
         短期借入金
                                         20,258              16,136
         賞与引当金
                                         8,052              6,011
         返品調整引当金
                                         43,743              15,689
         その他
                                        583,869             1,165,254
         流動負債合計
       固定負債
                                       ※２ 367,866             ※２ 51,251
         債務保証損失引当金
                                           957              319
         その他
                                        368,824               51,570
         固定負債合計
                                        952,693             1,216,824
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       2,438,187              2,438,187
         資本金
                                       2,478,308              2,095,801
         資本剰余金
                                      △ 3,170,274             △ 3,012,788
         利益剰余金
                                       1,746,220              1,521,200
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                           －             △ 166
         為替換算調整勘定
                                           －             △ 166
         その他の包括利益累計額合計
                                        109,906               8,260
       非支配株主持分
                                       1,856,126              1,529,295
       純資産合計
                                       2,808,820              2,746,119
      負債純資産合計
                                 38/78










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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                       3,412,353              3,678,558
      売上高
                                      ※１ 1,710,996             ※１ 1,934,037
      売上原価
                                       1,701,357              1,744,521
      売上総利益
                                    ※２ , ※３ 1,681,846           ※２ , ※３ 1,739,441
      販売費及び一般管理費
                                         19,510               5,079
      営業利益
      営業外収益
                                            ▶              18
       受取利息
                                           960               －
       業務受託料
                                           146               －
       為替差益
                                         5,565                －
       本社移転損失引当金戻入益
                                         25,350                －
       債務保証損失引当金戻入額
                                         4,503              1,435
       その他
                                         36,530               1,453
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         1,066                －
       株式交付費
                                           －              12
       支払利息
                                         4,500                －
       支払手数料
                                           －              780
       為替差損
                                           722              291
       その他
                                         6,288              1,084
       営業外費用合計
                                         49,752               5,448
      経常利益
      特別利益
                                         13,357                －
       子会社株式売却益
                                         5,019                －
       新株予約権戻入益
                                           －            316,615
       債務保証損失引当金戻入額
                                         18,376              316,615
       特別利益合計
      特別損失
                                         23,601              22,435
       のれん償却額
                                                      ※４ 19,149
                                           －
       固定資産除却損
                                         23,601              41,585
       特別損失合計
                                         44,527              280,479
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                    2,230              21,728
                                        △ 13,695               9,756
      法人税等調整額
                                        △ 11,465              31,485
      法人税等合計
      当期純利益                                   55,993              248,994
                                         67,930              91,507
      非支配株主に帰属する当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        △ 11,937              157,486
      帰属する当期純損失（△）
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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                         55,993              248,994
      当期純利益
      その他の包括利益
                                           －             △ 326
       為替換算調整勘定
                                           －             △ 326
       その他の包括利益合計
                                         55,993              248,668
      包括利益
      （内訳）
                                        △ 11,937              157,320
       親会社株主に係る包括利益
                                         67,930              91,348
       非支配株主に係る包括利益
                                 40/78
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                       資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高
                         1,804,270          1,844,391         △ 3,158,337           490,324
     当期変動額
      新株の発行                    633,916          633,916                    1,267,832
      親会社株主に帰属する当期純利
      益又は親会社株主に帰属する当
                                              △ 11,937         △ 11,937
      期純損失（△）
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                     633,916          633,916          △ 11,937         1,255,895
     当期末残高
                         2,438,187          2,478,308         △ 3,170,274          1,746,220
                      新株予約権         非支配株主持分           純資産合計

     当期首残高                     13,010          41,976          545,311
     当期変動額
      新株の発行                                       1,267,832
      親会社株主に帰属する当期純利
      益又は親会社株主に帰属する当                                        △ 11,937
      期純損失（△）
      株主資本以外の項目の当期変動
                         △ 13,010          67,930          54,919
      額（純額）
     当期変動額合計                    △ 13,010          67,930         1,310,815
     当期末残高                       －        109,906         1,856,126
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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                      株主資本
                       資本金         資本剰余金          利益剰余金          株主資本合計
     当期首残高                    2,438,187          2,478,308         △ 3,170,274          1,746,220
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利
      益又は親会社株主に帰属する当                                        157,486          157,486
      期純損失（△）
      連結子会社株式の取得による持
                                   △ 382,506                    △ 382,506
      分の増減
      株主資本以外の項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計                       －       △ 382,506          157,486         △ 225,019
     当期末残高                    2,438,187          2,095,801         △ 3,012,788          1,521,200
                       その他の包括利益累計額

                                     非支配株主持分         純資産合計
                            その他の包括利益累
                    為替換算調整勘定
                              計額合計
     当期首残高                     －        －      109,906       1,856,126
     当期変動額
      親会社株主に帰属する当期純利
      益又は親会社株主に帰属する当
                                                 157,486
      期純損失（△）
      連結子会社株式の取得による持
                                                △ 382,506
      分の増減
      株主資本以外の項目の当期変動
                         △ 166       △ 166      △ 101,645       △ 101,811
      額（純額）
     当期変動額合計                   △ 166       △ 166      △ 101,645       △ 326,831
     当期末残高                   △ 166       △ 166       8,260       1,529,295
                                 42/78










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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位：千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                         44,527              280,479
       税金等調整前当期純利益
                                         47,672              38,170
       減価償却費
                                         34,335              33,169
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 4,638             △ 3,302
       賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 1,028             △ 4,122
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                   421               －
       返品調整引当金の増減額（△は減少）                                  4,648             △ 2,040
       債務保証損失引当金の増減額（△は減少）                                 △ 25,350             △ 316,615
       本社移転損失引当金の増減額（△は減少）                                 △ 31,580                －
                                           △ ▶             △ 18
       受取利息
                                           －              12
       支払利息
       株式交付費                                  1,066                －
                                           －            19,149
       固定資産除却損
                                        △ 5,019                －
       新株予約権戻入益
       子会社株式売却損益（△は益）                                 △ 13,357                －
       売上債権の増減額（△は増加）                                  19,182             △ 155,145
       たな卸資産の増減額（△は増加）                                  22,552             △ 181,268
       仕入債務の増減額（△は減少）                                  44,054              118,164
       未収入金の増減額（△は増加）                                  2,138              1,966
       未払金の増減額（△は減少）                                  30,585              23,975
       前受金の増減額（△は減少）                                  7,100             △ 4,677
       前渡金の増減額（△は増加）                                 △ 1,539                －
       加盟店預り金の増減額（△は減少）                                  △ 723               －
                                        △ 14,618             △ 55,892
       その他
                                        160,424             △ 207,994
       小計
       利息の受取額                                    ▶              18
                                        △ 6,197             △ 1,531
       法人税等の支払額
                                        154,232             △ 209,508
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                           －           △ 450,000
       定期預金の預入による支出
                                        △ 12,035             △ 10,762
       有形固定資産の取得による支出
                                        △ 3,674             △ 54,858
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 4,200             △ 1,017
       敷金及び保証金の差入による支出
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
                                        ※２ 39,970
                                                         －
       収入
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                  20,060             △ 516,638
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           －             4,014
       短期借入れによる収入
                                         △ 885               －
       リース債務の返済による支出
                                       1,258,775                  －
       株式の発行による収入
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得に
                                           －           △ 173,923
       よる支出
       連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却に
                                           －            24,500
       よる収入
                                       1,257,890              △ 145,409
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                           －               5
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  1,432,183              △ 871,550
                                        260,931             1,693,115
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１ 1,693,115              ※１ 821,565
      現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          該当事項はありません。
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

          １．連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数　        ▶ 社
            主要な連結子会社の名称
             株式会社マードゥレクス
             株式会社ジヴァスタジオ
             Blockshine　Japan株式会社
             Blockshine　Singapore　Pte.Ltd.
            上記のうち、Blockshine　Japan株式会社とBlockshine　Singapore　Pte.Ltd.については、当連結会計年
            度において設立したため、連結の範囲に含めております。
          ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
          ３．会計方針に関する事項

          （1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            たな卸資産
              主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
             定）を採用しております           。
          （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
            イ．有形固定資産（リース資産を除く）
              定率法を採用しております。
              （ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得
              した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
               建物及び構築物            ８～15年
               工具、器具及び備品            ２～15年
            ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
             （自社利用目的のソフトウエア）
              社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
          （3）重要な繰延資産の処理方法
             株式交付費
              支出時に全額費用として処理しております。
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          （4）重要な引当金の計上基準
            イ．貸倒引当金
              債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率によ
             り、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しており
             ます。
            ロ．賞与引当金
              一部の連結子会社は、従業員賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負
             担額を計上しております。
            ハ．返品調整引当金
              返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率等に基づく損失見込額を計上しております。
            ニ．  債務保証損失引当金
              関係会社の債務保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案し、                                     損失見込額を計上し
             ております。
          （5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
            益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非
            支配株主持分に含めて計上しております。
          （6）のれんの償却方法及び償却期間
             のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
          （7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
          （8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
             消費税等の会計処理
             消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
         （未適用の会計基準等）

          ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基
          準委員会）
          (1）概要

           国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
          会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
          おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
          2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
          認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
           企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
          合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
          とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
          目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。
          (2）適用予定日

           2022年３月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

           「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で
          あります。
                                 45/78




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         （表示方法の変更）

          （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日）を当連結会計年度の
          期首から適用しており、繰延税金資産はすべて投資その他の資産の区分に表示する方法に、繰延税金負債はす
          べて固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」13,695千円は、
          「投資その他の資産」の「繰延税金資産」13,695千円に含めて表示しております。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加して
          おります。ただし、該当内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に
          定める経過的な扱いに従って記載しておりません。
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         （連結貸借対照表関係）
          ※１　担保に供している資産
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                   （2019年３月31日）
           現金及び預金                           －千円                450,000千円
              計                         －                450,000
          定期預金450,000千円を株式会社ジークスの金融機関からの借入債務の一部に対する物上保証に供しておりま
          す。
          ※２　保証債務

          連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対し、債務保証を行っております。
                             前連結会計年度                   当連結会計年度
                            （2018年３月31日）                   （2019年３月31日）
          株式会社ジークス                          150,421千円                     －千円
              計                      150,421                     －
         （連結損益計算書関係）

          ※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含ま
            れております。
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                             　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
     たな卸資産帳簿価額切下額                                 5,355   千円              3,419   千円
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                             　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
     給与                                264,448    千円             210,893    千円
                                        421                 －
     退職給付費用
                                      32,015                 25,665
     賞与引当金繰入額
                                      313,319                 292,193
     販売促進費
                                      98,032                177,057
     広告宣伝費
                                      86,155                113,549
     業務委託費
                                      242,798                 268,510
     荷造運搬費
                                      △ 2,841                △ 1,602
     貸倒引当金繰入額
          ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                             　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
                                      13,725   千円              14,511   千円
          ※４　固定資産除却損の内訳は、               次のとおりであります。

                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                             　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
     工具、器具及び備品                                   － 千円              5,688千円
                                        －
     ソフトウエア                                                  12,945
                                        －
     商標権                                                   470
                                        －
     意匠権                                                    44
                                        －
                計                                       19,149
                                 47/78



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         （連結包括利益計算書関係）
           ※その他の包括利益に係る組替調整額
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                             　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
     為替換算調整勘定：
                                      －千円               △326千円
     　当期発生額
                                      －
     その他の包括利益合計
                                                     △326
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                     株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

                                  9,401,800
      普通株式                 18,838,200                         －      28,240,000
                                  9,401,800
           合計            18,838,200                         －      28,240,000
     自己株式

      普通株式                     －          －          －          －

           合計                －          －          －          －

      （注）発行済株式の         増加9,401,800株は、新株予約権の行使によるものであります。
          ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数（株）
                     新株予約権の                                 当連結会計
       区分     新株予約権の内訳          目的となる                                 年度末残高
                             当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
                      株式の種類                                 （千円）
                             年度期首       年度増加       年度減少       年度末
            第７回新株予約権
      提出会社
                                           717,000         －       －
                      普通株式        717,000         －
              （注）１
     （親会社）
            第９回新株予約権
      提出会社
                             9,401,800             9,401,800          －       －
                      普通株式                 －
              （注）２
     （親会社）
                             10,118,800             10,118,800           －       －
            合計            －                －
      （注）１．第７回新株予約権の減少は、新株予約権の失効によるものであります。
         ２．第９回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
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          当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
          発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少           当連結会計年度末
                     株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

                                      －          －
      普通株式                 28,240,000                               28,240,000
                                      －          －
           合計            28,240,000                               28,240,000
     自己株式

                                      －          －          －
      普通株式                     －
                                      －          －          －
           合計                －
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
      現金及び預金勘定                             1,693,115     千円            1,271,565     千円
      預金期間が３ヵ月を超える定期預金                                －             △450,000
      現金及び現金同等物                             1,693,115                  821,565
          ※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な                                   内訳

             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
              株式の売却によりパス・トラベル株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負
             債の内訳並びに売却価額と売却による収入（純額）は、次のとおりであります。
            流動資産                              51,771千円

            固定資産                              19,609
            流動負債                             △18,932
            固定負債                              △5,806
            株式の売却益                              13,357
            　株式の売却価額
                                          60,000
            現金及び現金同等物                             △20,029
            　差引：売却による収入
                                          39,970
         （金融商品関係）

          １．金融商品の状況に関する事項
           (1)  金融商品に対する取組方針
             当社グループは、事業用資金及び運転資金等の必要資金について、営業活動に基づく自己資金及び新株
            予約権の行使により調達することとしております。また、投機的な取引は一切行わない方針であります。
           (2)  金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

             営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
             営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等の殆どは３ヶ月以内の支払期日であります。
           (3)  金融商品に係るリスク管理体制

            ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）
              当社は、与信管理規程に従い、毎年、与信枠を見直す体制としております。また、連結子会社の営業
             債権につきましても、当社の与信管理規程に準じた同様の管理体制を導入しており、子会社管理部が顧
             客の状況を定期的にモニタリングし、毎月、顧客毎に期日及び残高管理を行い、当社の管理本部がその
             内容を精査し、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
            ②　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
              当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流
             動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用
            することにより、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
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            前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

                         連結貸借対照表計上額                時価            差額
                            （千円）            （千円）            （千円）
     （1）現金及び預金                          1,693,115            1,693,115                －
     （2）受取手形及び売掛金                           323,092
                                △3,482
       貸倒引当金（※）
                                319,609            319,609               －
     資産計                          2,012,725            2,012,725                －
     （3）買掛金                           299,289            299,289               －
     （4）未払金                           206,076            206,076               －
     （5  ）未払法人税等                           1,770            1,770              －
     負債計                           507,137            507,137               －
      （※）受取手形及び売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
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            当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                         連結貸借対照表計上額                時価            差額
                            （千円）            （千円）            （千円）
     （1）現金及び預金                          1,271,565            1,271,565                －
     （2）   受取手形及び      売掛金                   478,238
       貸倒引当金（※）                         △2,187
                                476,051            476,051               －
     資産計                          1,747,616            1,747,616                －
     （3）買掛金                           417,454            417,454               －
     （4）未払金                           683,950            683,950               －
     （5  ）未払法人税等                          21,990            21,990              －
     負債計                          1,123,395            1,123,395                －
      （※）   受取手形及び      売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。
      （注）１．金融商品の時価の算定方法
           資産
           (1)  現金及び預金
             現金及び預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
            ております。
           ( 2 ) 受取手形及び      売掛金
             これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
            ります。
           負債
           (3)  買掛金、    (4)  未払金、    (5)  未払法人税等
             これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
            よっております。
         ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     （単位：千円）
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                            （2018年３月31日）                   （2019年３月31日）
     敷金及び保証金（※）                                 76,432                   77,201
      （※）敷金及び保証金は、返還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められ
         るため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。
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          ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
            前連結会計年度（2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                         １年以内        １年超５年以内          ５年超10年以内            10年超
     現金及び預金                     1,693,115             －          －          －
     受取手形及び売掛金                      323,092            －          －          －
            合計              2,016,207             －          －          －
            当連結会計年度（2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                         １年以内        １年超５年以内          ５年超10年以内            10年超
     現金及び預金                     1,271,565             －          －          －
     受取手形及び売掛金                      478,238            －          －          －
            合計              1,749,803             －          －          －
         （退職給付関係）

          １．採用している退職給付制度の概要
            前連結会計年度において、退職給付制度を採用していた連結子会社の株式を売却したため、当連結会計年
           度より該当事項は        ありません。
          ２．確定給付制度

           (1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                                     至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
           退職給付に係る負債の期首残高                               4,385千円               －千円
            退職給付費用                               421              －
                                           －
            退職給付の支払額                                            －
            連結除外による減少額                             △4,806                －
                                           －
           退職給付に係る負債の期末残高                                             －
           (2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の

             調整表
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                                     至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
           積立型制度の退職給付債務                                － 千円            － 千円
                                           －             －
                                           －
           非積立型制度の退職給付債務                                             －
                                           －
           連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                             －
                                           －

           退職給付に係る負債                                             －
                                           －
           連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                                             －
           (3）退職給付費用

                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自　2017年４月１日             （自　2018年４月１日
                                     至　2018年３月31日）             至　2019年３月31日）
           簡便法で計算した退職給付費用                                421千円              －千円
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金（注）２                          623,401千円            576,487千円
             貸倒引当金                           5,563            4,588
             返品調整引当金                           2,730            2,079
             賞与引当金                           6,850            5,581
             たな卸資産                           2,994            3,177
             ソフトウエア                            378           2,852
             債務保証損失引当金                          123,756            17,732
             その他                           8,872            5,555
            繰延税金資産小計
                                       774,546            618,055
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                            －        △576,079
             ２
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                            －         △38,036
            評価性引当額小計（注）１
                                      △760,851            △614,116
            繰延税金資産合計
                                       13,695            3,939
            （注）１．評価性引当額が、146,735千円減少しております。この減少の主な内容は、子会社において債
                 務保証引当金を戻入れたことにより、将来減算一時差異が減少したことによるものです。
            （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
              当連結会計年度（2019年３月31日）

                      １年超       ２年超       ３年超       4年超
               １年以内                                  ５年超       合計
                      ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
               （千円）                                 （千円）       （千円）
                      （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     税務上の繰越欠
                 33,698      116,045       32,821       32,298       28,155      333,467       576,487
     損金(※)
                △33,698      △116,045       △32,821       △32,298       △27,839      △333,375       △576,079
     評価性引当額
                   －       －       －       －      316       91      408
     繰延税金資産
     （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
            法定実効税率
                                        30.9　％            30.6　％
            （調整）
            住民税均等割                             4.7            0.6
            評価性引当額                           △78.0            △28.1
            のれん償却額                            23.8            3.6
            連結調整による影響額                            △3.7             －
            その他                            △3.4             4.5
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                       △25.7             11.2
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         （企業結合等関係）
          共通支配下の取引等
          １　株式会社マードゥレクスの株式追加取得
          (1)取引の概要
           ①　結合当事企業の名称及びその事業の内容
               結合当事企業の名称　　株式会社マードゥレクス
               事業の内容　　　　　　化粧品のEC・ダイレクトマーケティング
           ②　企業結合日
               2019年３月31日（みなし取得日）
           ③　企業結合の法的形式
               非支配株主からの株式追加取得による完全子会社化
           ④　結合後企業の名称
               名称の変更はありません。
           ⑤　その他取引の概要に関する事項
               グループ経営体制の強化・連結経営の効率化を図るため、非支配株主が保有する株式を取得したも
               のであります。この株式取得の結果、当社の議決権比率は86.15％から100.0％となりました。
          (2)実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
           き、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。
          (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             取得原価及び対価ごとの内訳
             取得の対価（現金）                185,000千円
             取得原価                185,000千円

          (4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

           ①資本剰余金の主な変動要因
              子会社株式の追加取得
           ②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
              121,639千円
          ２　株式会社ジヴァスタジオの株式追加取得

          (1)取引の概要
           ①　結合当事企業の名称及びその事業の内容
              結合当事企業の名称　　株式会社ジヴァスタジオ
              事業の内容　　　　　　ライフスタイル商材・美容健康関連商材の企画・開発及び通販流通
           ②　企業結合日
              2019年３月31日（みなし取得日）
           ③　企業結合の法的形式
              非支配株主からの株式追加取得による完全子会社化
           ④　結合後企業の名称
              名称の変更はありません。
             ⑤　取引の目的を含む取引の概要
              グループ経営体制の強化・連結経営の効率化を図るため、非支配株主が保有する株式を取得したもの
              であります。この株式取得の結果、当社の議決権比率は51.1％から100.0％となりました。
          (2)実施した会計処理の概要

           「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づ
           き、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として処理しております。
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          (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

             取得原価及び対価ごとの内訳
             取得の対価（現金）                415,000千円
             取得原価                415,000千円

          ( 4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

           ①　資本剰余金の主な変動要因
               子会社株式の追加取得
           ②　非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
               260,867千円
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         （資産除去債務関係）
          当社及び連結子会社は、定期建物賃貸借契約書に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関
         する会計基準の対象としておりますが、重要性が乏しいため、注記を                                省略しております。
          当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連す
         る敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属
         する金額を費用に計上する方法によっております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           １．報告セグメントの概要
             当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
            り、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
            ものであります。
             当社グループは、従来「コンサルティング事業」、「旅行事業」、「通信販売事業」の３事業を報告セ
            グメントとしておりましたが、「コンサルティング事業」は、前連結会計年度及び当連結会計年度におい
            て受注がなく今後も収益及び費用の発生が見込まれなくなったこと、「旅行事業」はパストラベル株式会
            社の全株式を2018年３月29日付で売却し連結の範囲から除外したことにより、これらの報告セグメントを
            廃止しております。
             また、当連結会計年度において、Blockshine                     Japan株式会社及びBlockshine              Singapore     Pte.Ltd.を設
            立したことに伴い、同社が営む「ブロックチェーン関連事業」を報告セグメントとして新たに追加してお
            ります   。
             これにより、当社グループは、当社及び連結子会社４社により構成されております。
             そのため、当社グループは、「通信販売事業」と「ブロックチェーン関連事業」の２つの報告セグメン
            トで構成されております           。
           ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
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           ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                            報告セグメント
                                                      連結財務諸表
                                                調整額
                                                       計上額
                                               （注）１、２
                  コンサルティ
                                                       （注）３
                          旅行事業      通信販売事業          計
                   ング事業
     売上高

                       －     324,947      3,087,406       3,412,353           －    3,412,353
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                       －      1,343         －      1,343      △ 1,343         －
      上高又は振替高
                       －     326,290      3,087,406       3,413,697        △ 1,343     3,412,353
          計
     セグメント利益又は損失
                       －     △ 2,336      176,367       174,031      △ 154,520        19,510
     （△）
                       －       －    1,667,027       1,667,027       1,141,792       2,808,820
     セグメント資産
                       －       107      47,564       47,672         －     47,672
      減価償却費
                       －       －     34,335       34,335         －     34,335
      のれん償却費
      有形固定資産及び無形
                       －       －     15,710       15,710         －     15,710
      固定資産の増加額
      （注）   １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△154,520千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等
           であります。
         ２．セグメント資産の調整額のうちに含まれる全社資産の主なものは、現金及び預金1,137,215千円等の間接部
           門にかかる資産であります            。
         ３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                           報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                              調整額
                                                       計上額
                                            （注）１、２
                          ブロックチェーン
                                                      （注）３
                  通信販売事業                    計
                            関連事業
     売上高

                     3,615,240          63,317       3,678,558            －     3,678,558
      外部顧客への売上高
      セグメント間の内部売
                        －         －         －         －         －
      上高又は振替高
                     3,615,240          63,317       3,678,558            －     3,678,558
          計
     セグメント利益又は損失
                      139,049        △ 32,471        106,578        △ 101,498          5,079
     （△）
                     1,815,298          71,947       1,887,245          858,874        2,746,119
     セグメント資産
                      38,170           －       38,170           －       38,170

      減価償却費
                      33,169           －       33,169           －       33,169
      のれん償却費
      有形固定資産及び無形
                      65,620           －       65,620           －       65,620
      固定資産の増加額
      （注）   １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△101,498千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等
           であります。
         ２．セグメント資産の調整額のうちに含まれる全社資産の主なものは、現金及び預金857,204千円等の間接部門
           にかかる資産であります           。
         ３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
          【関連情報】

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1)  売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2)  有形固定資産
             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
                                     750,051
     株式会社ＱＶＣジャパン                                    通信販売事業
     株式会社井田両国堂                                467,665     通信販売事業

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           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
             セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1)  売上高
             本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
            (2)  有形固定資産
             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
           ３．主要な顧客ごとの情報

                                                     （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
                                    1,061,347
     株式会社井田両国堂                                    通信販売事業
                                     491,004

     株式会社ＱＶＣジャパン                                    通信販売事業
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

            該当事項はありません。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                           調整額
                                                      計上額
                   通信販売事業             計
                        34,335           34,335             －         34,335
     当期償却額
                        80,504           80,504             －         80,504
     当期末残高
           当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                                     （単位：千円）
                        報告セグメント
                                                    連結財務諸表
                                           調整額
                                                      計上額
                   通信販売事業             計
                        33,169           33,169             －         33,169
     当期償却額
                        69,770           69,770             －         69,770
     当期末残高
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         【関連当事者情報】
          関連当事者との取引
          (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
          （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                             議決権等の
          会社等の         資本金又は
                               所有
                        事業の内容          関連当事者              取引金額        期末残高
                    出資金
      種類    名称又は     所在地                          取引の内容            科目
                         又は職業     （被所有）      との関係             （千円）        （千円）
           氏名         （千円）
                             割合（％）
                        インベンス
                                        新株予約権の行使
                              （被所有）
          Ｏａｋ
               東京都         トメント
     主要株主    キャピタル          4,282,010               新株の発行       による払込       1,259,814      －     －
                               直接
                港区         バンキング
          株式会社
                               61.68           （注）
                          事業
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      （注）2016年３月11日に付与された新株予約権の行使によるものです。
             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

             該当事項はありません。
          （イ）   連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                議決権等の
                      資本金又は
             会社等の
                           事業の内容      所有    関連当事者           取引金額        期末残高
       種類     名称又は     所在地     出資金                    取引の内容           科目
                            又は職業     （被所有）      との関係
                                                （千円）        （千円）
              氏名         （千円）
                                割合（％）
                                 （被所有）
     役員が議決権の                      企画・マー                子会社株式
             株式会社     東京都
     過半数を所有し                  50,000    ケティング       直接    役員の兼務      の取得      23,601   未払金     23,601
             ジークス     渋谷区
     ている会社                       事業               （注）１
                                  2.28
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      （注）１．子会社株式の購入価格については、第三者機関による株式評価算定に基づき決定しております。
         ２．取引金額には消費税等は含めておりません。
             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                                議決権等の
             会社等の         資本金又は
                                  所有               取引金額        期末残高
                           事業の内容          関連当事者
       種類     名称又は     所在地     出資金                    取引の内容           科目
                            又は職業     （被所有）      との関係          （千円）        （千円）
              氏名         （千円）
                                割合（％）
                                           子会社株式
                                            の取得     622,435    未払金    472,435
                                 （被所有）
                           企画・マー
             株式会社     東京都
     役員が議決権の                                      （注）１
                           ケティング       直接
             ジークス     渋谷区
     過半数を所有し                                役員の兼務
                        50,000
                            事業
                                  2.28
     ている会社
                                           担保の提供          現金及
                                                 450,000        450,000
                                           （注）２          び預金
      取引条件及び取引条件の決定方針等

      （注）１．子会社株式の購入価格については、第三者機関による株式評価算定に基づき決定しております。
         ２．株式会社ジークスの金融機関からの借入の一部に対して定期預金の担保提供を行っております。
         ３．取引金額には消費税等は含めておりません。
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          (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
             前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                              議決権等の
                    資本金又は
           会社等の
                         事業の内容      所有    関連当事者           取引金額          期末残高
       種類    名称又は     所在地     出資金                    取引の内容           科目
                          又は職業     （被所有）      との関係
                                               （千円）          （千円）
            氏名         （千円）
                              割合（％）
     役員が議決
                                         債務の保証
                               （被所有）
                         企画・マー
                                                518,288
     権の過半数      株式会社     東京都
                                         （注）   １
                      50,000    ケティング           業務委託                 －      －
                                直接
     を所有して      ジークス     渋谷区
                           事業
                                2.28
                                         担保の受入      （注）２
     いる会社
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      （注）１．株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、
           債務保証の期末残高を記載しております。                    当連結会計年度において25,350千円の債務保証損失引当金戻入額
           を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は367,866千円であります。
         ２ ．債務の保証の担保として、株式会社マードゥレクス株式360株及び株式会社ジヴァスタジオ株式200株を受け
           入れております。
         ３ ．取引金額には消費税等は含めておりません。
             当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

                              議決権等の
           会社等の         資本金又は
                                所有               取引金額          期末残高
                         事業の内容          関連当事者
       種類    名称又は     所在地     出資金                    取引の内容           科目
                          又は職業     （被所有）      との関係           （千円）          （千円）
            氏名
                     （千円）
                              割合（％）
     役員が議決
                               （被所有）
                         企画・マー
     権の過半数      株式会社     東京都                         債務の保証
                      50,000    ケティング          債務の保証            51,251     －      －
                                直接
     を所有して      ジークス     渋谷区                         （注）   １
                           事業
                                2.28
     いる会社
      取引条件及び取引条件の決定方針等
      （注）１．株式会社ジークスにおける金融機関からの借入に対して債務保証を行っております。なお、取引金額には、
           債務保証の期末残高を記載しております。                    当連結会計年度において316,615千円の債務保証損失引当金戻入
           額を計上しており、当連結会計年度末の債務保証損失引当金残高は51,251千円であります。
         ２．取引金額には消費税等は含めておりません。
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         （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
                                     61.83円                  53.86円
     １株当たり純資産額
     １株当たり当期純利益又は当期純損失
                                     △0.59円                   5.58円
     （△）
      （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         ２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             （自　2017年４月１日                  （自　2018年４月１日
                              至　2018年３月31日）                  至　2019年３月31日）
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
                                    △11,937                  157,486
     社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                 －                  －
     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
     純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰                              △11,937                  157,486
     属する当期純損失（△）（千円）
     期中平均株式数（株）                             20,326,742                  28,240,000
         （重要な後発事象）

      （連結子会社による使用許諾権等の取得）
        2019年３月28日の当社取締役会において、連結子会社であるBlockshine                                    Singapore     Pte.Ltd.は、BastionPay
       Technology      Pty  Ltdから、仮想通貨交換業者向けカストディ業務用管理システムであるBastionとブロックチェーン
       技術利用キャッシュレス推進システムであるBastionPayの日本、東南アジアでの使用許諾権等の取得について                                                    決議
       し、2019年３月29日付で契約締結いたしました。
       ①事業譲受の目的
        現状の仮想通貨交換所は個人からの資金受付、取引マッチングサービス、資産管理などすべての金融機能が一つの
       企業に集約しすぎている部分があり、さらに収益性があるコイン販売機能やスプレッドが取れる取引機能に資源が集
       中する傾向があります。それらの結果、過去の仮想通貨交換所のハッキング事件のとおり、カストディ業務の脆弱性
       からくるコインの流出により、仮想通貨業界全体の混乱が発生しております。そのため、当社グループとしては、今
       後仮想通貨業界の発展のためにはカストディ業務の強化が必須であると考えておりました。またキャッシュレス推進
       システムは、東南アジア（シンガポール、マレーシア、タイ）では政府がキャッシュレス決済の普及に向けて積極的
       に取り組んでおり、この面からの追い風を見込めることから、当社グループとしてはビジネスチャンスが大いにある
       ものと考えております。
       ②事業譲受相手先企業の名称及び事業の内容
        企業の名称：BastionPay            Technology      Pty  Ltd
        事業内容：仮想通貨カストディ業務と同システム開発、仮想通貨送金、決済業務と同システム開発
       ③事業譲受日
        2019年４月１日
       ④譲受価額及び決済方法
        譲受価額：５億円（５年分割払いによる現金決済）
       ⑤企業結合の法的形式
        事業譲受
       ⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
        現時点では確定しておりません。
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      （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

        2019年５月27日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について2019年６
       月27日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
       （１）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

        当社は、2019年３月31日現在で3,474,479千円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。当社では、早期の業
       績回復と財務体質の健全化を推し進めるべく努力しておりますが、繰越損失の解消には相当の期間を要するものと見
       込まれます。つきましては、今般、この欠損金を補填し、財務体質の健全化を図ることを目的として、資本金及び資
       本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものです。具体的には、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規
       定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452
       条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。
        なお、本件は、払い戻しを行わない無償減資であり、発行済株式総数を変更することなく、資本金及び資本準備金
       の額を減少するものであるため、株主の皆様が所有する株式数に影響を与えるものではありません。また、今回の資
       本金及び資本準備金の額の減少によって当社の純資産額及び発行済株式総数にも変更はありませんので、１株当たり
       の純資産額に変更を生じるものではありません。
       （２）資本金及び資本準備金の額の減少の要領

        会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余
       金に振り替えるものです。
       ①減少する資本金及び資本準備金の額
        資本金2,438,187千円のうち、2,338,187千円
        資本準備金2,441,189千円のうち、1,136,292千円
       ②増加するその他資本剰余金の額
        その他資本剰余金3,474,479千円
       （３）剰余金の処分の要領

        会社法第452条の規定に基づき、上記（２）に記載した資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、そ
       の他資本剰余金3,474,479千円全額を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当するも
       のです。
       ①減少するその他資本剰余金の額
        その他資本剰余金3,474,479千円
       ②増加する繰越利益剰余金の額
        繰越利益剰余金3,474,479            千 円
       （４）日程

       ①取締役会決議日　　　　　　　　　　2019年５月27日
       ②株主総会決議日　　　　　　　　　　2019年６月27日
       ③債権者異議申述公告日　　　　　　　2019年７月30日（予定）
       ④債権者異議申述最終期日　　　　　　2019年８月30日（予定）
       ⑤効力発生日　　　　　　　　　　　　2019年８月31日（予定）
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高       平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）       （％）
     短期借入金                             －     4,021        2.0       －

                合計                  －     4,021        －       －

         【資産除去債務明細表】

          当社及び当社グループは           、不動産賃貸契約に基づく賃貸借期間終了時の原状回復義務を資産除去債務に関する
         会計基準の対象としております。
          当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連す
         る敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属
         する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
       （２）【その他】

         ①　当連結会計年度における四半期情報                   等
     （累計期間）
                           第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高（千円）                         772,513        1,784,919         2,731,260         3,678,558
     税金等調整前四半期（当期）純利益                          7,818        26,154         52,160        280,479

     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
     社株主に帰属する四半期純損失              （△）   （千       △8,724        △13,670         △21,440         157,486
     円）
     １株当たり当期純利益又は１株当たり四半
                                                △0.76
                              △0.31         △0.48                  5.58
     期純損失    （△）   （円）
     （会計期間）

                           第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期
     １株当たり四半期純利益又は１株当たり四
                              △0.31         △0.18         △0.28          6.34
     半期純損失     （△）   （円）
         ②　決算日後の状況

           特記事項はありません。
         ③　訴訟

           特記事項はありません。
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      ２【財務諸表等】
       （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年３月31日)              (2019年３月31日)
      資産の部
       流動資産
                                                     ※１ 857,204
                                       1,137,215
         現金及び預金
                                           －             3,775
         関係会社売掛金
                                        110,000              114,000
         関係会社短期貸付金
                                         2,084              1,394
         未収消費税等
                                        ※２ 2,493             ※２ 3,420
         その他
                                       1,251,792               979,795
         流動資産合計
       固定資産
         投資その他の資産
                                        219,056              866,992
          関係会社株式
                                        200,000              170,000
          関係会社社債
                                        419,056             1,036,992
          投資その他の資産合計
                                        419,056             1,036,992
         固定資産合計
                                       1,670,848              2,016,787
       資産合計
      負債の部
       流動負債
                                        ※２ 33,024            ※２ 477,468
         未払金
                                           550              405
         未払費用
                                         1,190              1,212
         未払法人税等
                                           872              620
         預り金
                                                        ※２ 12
                                           －
         その他
                                         35,637              479,719
         流動負債合計
                                         35,637              479,719
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                       2,438,187              2,438,187
         資本金
         資本剰余金
                                       2,441,189              2,441,189
          資本準備金
          その他資本剰余金
                                        132,171              132,171
            自己株式処分差益
                                        132,171              132,171
            その他資本剰余金合計
                                       2,573,360              2,573,360
          資本剰余金合計
         利益剰余金
          その他利益剰余金
                                      △ 3,376,336             △ 3,474,479
            繰越利益剰余金
                                      △ 3,376,336             △ 3,474,479
          利益剰余金合計
         株主資本合計                               1,635,211              1,537,068
                                       1,635,211              1,537,068
       純資産合計
                                       1,670,848              2,016,787
      負債純資産合計
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        ②【損益計算書】
                                                    (単位：千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自　2017年４月１日              (自　2018年４月１日
                                　至　2018年３月31日)              　至　2019年３月31日)
                                                      ※１ 41,538
                                           －
      売上高
                                           －              －
      売上原価
                                           －            41,538
      売上総利益
                                       ※２ 154,520           ※１ , ※２ 143,036
      販売費及び一般管理費
      営業損失（△）                                  △ 154,520             △ 101,498
      営業外収益
                                        ※１ 2,002             ※１ 1,618
       受取利息
                                        ※１ 3,200             ※１ 2,849
       有価証券利息
                                         5,565                －
       本社移転損失引当金戻入益
                                         1,418                51
       その他
                                         12,186               4,518
       営業外収益合計
      営業外費用
                                           －              213
       為替差損
                                         1,066                －
       株式交付費
                                         4,500                －
       支払手数料
                                         5,566               213
       営業外費用合計
      経常損失（△）                                  △ 147,900              △ 97,193
      特別利益
                                         7,999                －
       子会社株式売却益
                                         5,019                －
       新株予約権戻入益
                                         13,018                －
       特別利益合計
      税引前当期純損失（△）                                  △ 134,881              △ 97,193
                                           949              950
      法人税、住民税及び事業税
                                           949              950
      法人税等合計
      当期純損失（△）                                  △ 135,831              △ 98,143
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                                 資本剰余金              利益剰余金
                                                その他
                    資本金                            利益剰余金       株主資本合計
                                  その他      資本剰余金
                          資本準備金
                                 資本剰余金        合計
                                                繰越利益
                                                剰余金
     当期首残高               1,804,270       1,807,272        132,171      1,939,444      △ 3,240,504        503,210
     当期変動額
      新株の発行               633,916       633,916              633,916              1,267,832
      当期純損失（△）                                           △ 135,831      △ 135,831
      株主資本以外の項目の当期
      変動額（純額）
     当期変動額合計                633,916       633,916         －     633,916      △ 135,831      1,132,001
     当期末残高               2,438,187       2,441,189        132,171      2,573,360      △ 3,376,336       1,635,211
                   新株予約権       純資産合計

     当期首残高
                     13,010       516,220
     当期変動額
      新株の発行                     1,267,832
      当期純損失（△）                     △ 135,831
      株主資本以外の項目の当期
                     △ 13,010      △ 13,010
      変動額（純額）
     当期変動額合計               △ 13,010      1,118,990
     当期末残高                  －    1,635,211
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          当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
                                                       (単位：千円)
                                     株主資本
                                 資本剰余金              利益剰余金
                                                その他
                    資本金                            利益剰余金       株主資本合計
                                  その他      資本剰余金
                          資本準備金
                                 資本剰余金        合計
                                                繰越利益
                                                剰余金
     当期首残高               2,438,187       2,441,189        132,171      2,573,360      △ 3,376,336       1,635,211
     当期変動額
      当期純損失（△）                                           △ 98,143      △ 98,143
     当期変動額合計                  －       －       －       －     △ 98,143      △ 98,143
     当期末残高               2,438,187       2,441,189        132,171      2,573,360      △ 3,474,479       1,537,068
                   純資産合計

     当期首残高
                    1,635,211
     当期変動額
      当期純損失（△）              △ 98,143
     当期変動額合計
                     △ 98,143
     当期末残高               1,537,068
                                 69/78













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        【注記事項】
         （継続企業の前提に関する事項）
          該当事項はありません。
         （重要な会計方針）

          １．資産の評価基準及び評価方法
            関係会社株式、関係会社社債
             移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

          （1）有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法を採用しております。
             （ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得し
             た建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。）
             なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物及び構築物　　　　　　　８～10年
              工具、器具及び備品　　　　　４～20年
          （2）無形固定資産（リース資産を除く）

             （自社利用目的のソフトウエア）
             社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
          ３．重要な繰延資産の処理方法

            株式交付費
             支出時に全額費用として処理しております。
          ４．引当金の計上基準

            貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
         （貸借対照表関係）

          ※１　担保に供している資産
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
     現金及び預金（注）                                    －             450,000千円
     （注）定期預金450,000千円を株式会社ジークスの金融機関からの借入債務の一部に対する物上保証に供しております。
          ※２　関係会社項目

           区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2018年３月31日）                 （2019年３月31日）
     流動資産
      短期金銭債権                                 258千円                 641千円
      短期金銭債務                                 494                 506
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         （損益計算書関係）
          ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                               至　2018年３月31日）                 至　2019年３月31日）
     営業取引による取引高
                                        －千円               41,538千円
     　売上高
     　その他                                   －               4,630
                                       5,202                 4,458
     営業取引以外の取引による取引高
          ※２　人件費に属する費用のおおよその割合は前事業年度53.3％、当事業年度51.1％、一般管理費に属する費

            用のおおよその割合は前事業年度46.7％、当事業年度48.9％であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                                 前事業年度                 当事業年度
                              （自　2017年４月１日                 （自　2018年４月１日
                             　　至　2018年３月31日）                 　　至　2019年３月31日）
     役員報酬                                 33,600   千円              30,300   千円
                                      39,599                 32,741
     給与手当
                                      15,660                 12,914
     業務委託費
                                      14,407                 13,506
     広報費
                                      22,177                 21,406
     顧問料
         （有価証券関係）

          前事業年度（2018年３月31日）
           関係会社株式（貸借対照表計上額　219,056千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
          とみとめられることから、記載しておりません。
          当事業年度（2019年３月31日）

           関係会社株式（貸借対照表計上額　866,992千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
          とみとめられることから、記載しておりません。
         （税効果会計関係）

          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度            当事業年度
                                    （2018年３月31日）            （2019年３月31日）
            繰延税金資産
             税務上の繰越欠損金                          564,197千円            528,674千円
             子会社株式評価損                          272,719            272,719
             その他                           5,804            1,684
            繰延税金資産小計
                                       842,721            803,077
             税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                            －        △528,674
             将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                            －        △274,403
            評価性引当額小計
                                      △842,721            △803,077
            繰延税金資産合計
                                         －            －
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
            前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しておりま
            す。
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         （企業結合等関係）
          共通支配下の取引等
           連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
         （重要な後発事象）

         （資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）
          連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
         す。
        ④【附属明細表】

         【有形固定資産等明細表】
          該当事項はありません。
         【引当金明細表】

          該当事項はありません。
       （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       （３）【その他】

         ①　決算日後の状況
           特記事項はありません。
         ②　訴訟

           特記事項はありません。
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     第６【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度                 ４月１日から３月31日まで
     定時株主総会                 ６月中

     基準日                 ３月31日

                       ９月30日
     剰余金の配当の基準日
                       ３月31日
     １単元の株式数                 100株
     単元未満株式の買取り・売渡し

      取扱場所                －
      株主名簿管理人                －
      取次所                －
      買取・売渡手数料                －
                       電子公告により行う。ただし，電子公告によることができない事故その他やむを

                       得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
     公告掲載方法
                       公告掲載ＵＲＬ
                       http://www.pathway.co.jp
     株主に対する特典                 該当事項はありません。
      （注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
         (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2)  取得請求権付株式の取得を請求する権利
         (3)  募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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     第７【提出会社の参考情報】
      １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
      ２【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第28期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）2018年６月27日関東財務局長に提出
       (2)  内部統制報告書及びその添付書類
         2018年６月27日関東財務局長に提出
       (3)  四半期報告書及び確認書
         （第29期第１四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）2018年８月10日関東財務局長に提出
         （第29期第２四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）2018年11月９日関東財務局長に提出
         （第29期第３四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月14日関東財務局長に提出
       (4)  臨時報告書
         2018年６月28日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
         づく臨時報告書であります。
         2018年７月20日関東財務局に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
         2019年３月28日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
         づく臨時報告書であります。
         2019年６月27日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
         づく臨時報告書であります。
         2019年６月27日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であり
         ます。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月28日

     パス株式会社
       取締役会　御中
                                  ＲＳＭ清和監査法人

                                   指  定  社  員

                                           公認会計士　　       藤本　　     亮   印
                                   業務執行社員
                                   指  定  社  員

                                           公認会計士　　       大塚　貴史        印
                                   業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるパス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
     表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
     作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス
     株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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     ＜内部統制監査＞
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、パス株式会社の2019年３月31
     日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、パス株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制
     報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係
     る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月28日

     パス株式会社
       取締役会　御中
                                  ＲＳＭ清和監査法人

                                   指  定  社  員

                                           公認会計士　　       藤本　　     亮 　　印
                                   業務執行社員
                                   指  定  社  員

                                           公認会計士　　       大塚　貴史      　　印
                                   業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるパス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益
     計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、パス株式
     会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に
     表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上

      （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
                                 78/78

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