SDエンターテイメント株式会社 有価証券報告書 第65期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

提出書類 有価証券報告書-第65期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
提出日
提出者 SDエンターテイメント株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                 SDエンターテイメント株式会社(E04704)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    北海道財務局長
      【提出日】                    2019年7月1日
                          第65期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
      【事業年度】
      【会社名】                    SDエンターテイメント株式会社
      【英訳名】                    SD  ENTERTAINMENT,Inc.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  平川 真淳
                          札幌市中央区南3条西1丁目8番地
                          (同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」
      【本店の所在の場所】
                          で行っております。)
      【電話番号】                    該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                    札幌市白石区南郷通1丁目北8番1号
                          011-860-2525
      【電話番号】
      【事務連絡者氏名】                    取締役経営管理部長 佐藤 美幸
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
     (1)連結経営指標等
               回次              第61期       第62期       第63期       第64期       第65期
             決算年月              2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月
                       (千円)        -   7,766,957       7,731,784       7,940,628       7,038,263
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                 (千円)        -    △ 34,480       52,378      △ 73,836     △ 324,648
     親会社株主に帰属する当期純利益又
     は親会社株主に帰属する当期純損失                 (千円)        -    △ 94,898       20,307       20,771     △ 190,590
     (△)
                       (千円)        -   △ 104,028       26,514       25,990     △ 197,047
     包括利益
                       (千円)        -   2,144,699       2,313,551       2,330,588       2,124,586
     純資産額
     総資産額                 (千円)        -   9,712,907      10,448,781       10,529,929       8,188,216
                       (円)        -     245.35       258.38       260.28       237.28
     1株当たり純資産額
     1株当たり当期純利益金額又は
                       (円)        -    △ 10.93       2.31       2.32     △ 21.29
     1株当たり当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純
                       (円)        -       -       -       -       -
     利益金額
                       (%)        -      22.0       22.1       22.1       25.9
     自己資本比率
                       (%)        -     △ 4.4       0.9       0.9      △ 8.6
     自己資本利益率
                       (倍)        -       -     290.18       379.35         -
     株価収益率
                       (千円)        -    583,475       596,599       576,805       516,377
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)        -     23,861     △ 330,771      △ 650,439      2,462,608
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)        -   △ 715,596       335,796      △ 322,172     △ 2,692,689
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                       (千円)        -    847,919      1,449,544       1,053,738       1,340,034
     現金及び現金同等物の期末残高
                               -      242       252       277       248
     従業員数
                       (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                         ( - )     ( 469  )     ( 472  )     ( 452  )     ( 218  )
     (注)1.第62期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        3.第62期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純
          損失金額であるため記載しておりません。
        4.第63期及び第64期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載し
          ておりません。
        5.第65期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失金額であり、また、潜
          在株式が存在しないため記載しておりません。
        6.第62期及び第65期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりませ
          ん。
        7.第65期の親会社株主に帰属する当期純損失は、固定資産の減損に係る会計基準適用に伴う減損損失の計上等に
          よるものであります。
        8.第64期より売上高の会計処理について会計方針の変更を行っており、第62期及び第63期については会計方針の
          変更を反映した遡及適用後の数値を記載しております。
        9.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準28号 2018年2月16日)等を当連結会計年度の
          期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用し
          た後の指標等となっております。
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     (2)提出会社の経営指標等
              回次              第61期       第62期       第63期       第64期       第65期
             決算年月              2015年3月       2016年3月       2017年3月       2018年3月       2019年3月
                      (千円)      7,363,531       7,292,507       7,022,081       7,032,030       5,744,386
     売上高
     経常利益又は経常損失(△)                (千円)       178,863       30,030       56,160     △ 115,471      △ 338,684
     当期純利益又は当期純損失(△)                (千円)       285,420      △ 55,528       18,322     △ 137,672      △ 216,741
     持分法を適用した場合の投資
                      (千円)         -       -       -       -       -
     利益
                      (千円)       100,000       155,403       227,101       227,101       227,101
     資本金
                      (株)     4,303,500       8,777,000       8,997,000       8,997,000       8,997,000
     発行済株式総数
                      (千円)      2,193,708       2,184,069       2,350,936       2,209,530       1,977,377
     純資産額
                      (千円)      9,645,187       9,246,153       9,950,522       9,851,270       7,471,323
     総資産額
                      (円)       256.08       249.86       262.56       246.76       220.84
     1株当たり純資産額
                             13.40        -      1.00       1.00        -
     1株当たり配当額
                      (円)
     (内1株当たり中間配当額)                         ( - )     ( - )     ( - )     ( - )     ( - )
     1株当たり当期純利益金額又は
                      (円)       33.50      △ 6.40       2.09     △ 15.38      △ 24.21
     1株当たり当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期
                      (円)       33.28        -       -       -       -
     純利益金額
                      (%)        22.7       23.6       23.6       22.3       26.5
     自己資本比率
                      (%)        14.0      △ 2.5       0.8      △ 6.0     △ 10.4
     自己資本利益率
                      (倍)       21.97        -     321.62         -       -
     株価収益率
                      (%)       20.00        -     47.93        -       -
     配当性向
     営業活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)       765,844         -       -       -       -
     ロー
     投資活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)       134,519         -       -       -       -
     ロー
     財務活動によるキャッシュ・フ
                      (千円)      △ 784,565         -       -       -       -
     ロー
                      (千円)       956,179         -       -       -       -
     現金及び現金同等物の期末残高
                              208       201       205       215       123
     従業員数
                      (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                        ( 364  )     ( 383  )     ( 392  )     ( 387  )     ( 164  )
                      (%)       231.4       198.7       211.4       276.9       152.2
     株主総利回り
     (比較指標:配当込みTOPIX)                 (%)       ( 130.7   )    ( 116.5   )    ( 133.7   )    ( 154.9   )    ( 147.1   )
                      (円)        747       758       703      2,027        910
     最高株価
                            (1,673)
                      (円)        725       529       565       645       306
     最低株価
                             (656)
     (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.第62期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッ
          シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同
          等物の期末残高は記載しておりません。
        3.第61期の「持分法を適用した場合の投資利益」は、関連会社がないため記載しておりません。
        4.第62期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの1株当たり当期純
          損失であるため記載しておりません。
        5.第63期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
          ん。
        6.第64期及び第65期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり当期純損失であり、ま
          た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
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        7.第62期、第64期         及び第65期     の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりませ
          ん。
        8.第62期     及び第65期     の当期純損失は、固定資産の減損に係る会計基準適用に伴う減損損失の計上等によるもので
          あります。
        9.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準28号 2018年2月16日)等を当事業年度の期首
          から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指
          標等となっております。
        10.  2015年4月1日付で1株につき2株の割合で株式分割を行いましたが、第60期の期首に当該株式分割が行われ
          たと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調
          整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        11.第61期の1株当たり配当額には、創立60周年記念配当6円70銭を含んでおります。
        12.最高株価及び最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
        13.当社は、2015年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。第61期の株価につ
          いては株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )は株式分割前の最高株価及び最低株価を記載
          しております。
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     2【沿革】
        年月                            事項
       1954年5月       札幌市に映画興行を主たる事業目的とする須貝興行㈱(資本金100万円)を設立。
       1955年7月       室蘭市に洋画上映館室蘭映劇を開館。近代的な洋画上映館の道内展開を着手。
       1964年2月       旭川市に旭川ボーリングセンター㈱を設立し、10月に「旭川須貝ボーリングセンター」をオープ
              ン。ボウリング場経営に着手。
       1966年12月       室蘭映劇を解体し、映画・ボウリング・ビリヤード・サウナの複合レジャービル、室蘭須貝ア
              ミューズ会館を開館。
       1967年7月       山形県米沢市に、ボウリングセンター開設し、東北地方に進出(1974年1月撤退)。
          8月    旭川ボーリングセンター㈱を吸収合併。
       1968年10月       札幌劇場を解体し、映画・ボウリング・ビリヤード・卓球・サウナ・ゴーゴー・飲食店等の大型複
              合レジャービル札幌須貝ビルを開設。
          6月    旭川市に大型複合レジャービル旭川須貝ビルを開設。
       1973年9月       石油ショックによる景気後退、急激なボウリング人気衰退のため、開業間もない須貝ボウルアポロ
              ンを皮切りに、ボウリング場の閉鎖を開始。
       1974年5月       札幌須貝ビル内ボウリング場を映画館に転換。以後ボウリング場の映画館転換を展開。
       1978年12月       札幌須貝ビル内テナントをゲームセンターに転換。ゲーム場経営に着手。
       1986年11月       札幌須貝ビル内にビリヤード場を、ポケットビリヤードを増設してリニューアルオープン。以後ビ
              リヤード場を各地に展開。
       1989年6月       札幌須貝・旭川須貝ビル内にビリヤード場を縮小してカラオケスタジオを開設。以後カラオケスタ
              ジオを各地に展開。
          12月    札幌須貝ビルのゲーム場・ボウリング場フロアを拡大して、リニューアルオープン。以降各地で
              ゲーム場フロアの増設を展開。
       1993年7月       札幌市白石区に延床面積約4,000坪の大型複合アミューズメントビル、ディノス白石をオープン。
       1995年8月       札幌須貝ビル内の映画館8スクリーンを解体又は改装し、道内初の本格的シネマコンプレックス
              (複合映画館)7スクリーンとゲーム場をオープン。
       1996年4月       CIを導入し、商号を須貝興行㈱から㈱スガイ・エンタテインメントに変更。
          4月    当社初のショッピングセンターとの大型複合アミューズメント施設スガイテイネを札幌市手稲区に
              オープン。
          9月    日本証券業協会に株式を店頭登録。
       1998年4月       帯広市に大型複合アミューズメントビル、スガイディノス帯広をオープン。
       1999年11月       室蘭グランドに隣接してシネマコンプレックス室蘭劇場(4スクリーン)をオープン。
       2000年5月       レンタル・リサイクル事業に進出するべく、㈱ゲオと資本・業務提携(FC契約)を締結。
       2003年5月       旭川市にシネマコンプレックス・ボウリング場・ゲーム場を中心とする大型複合アミューズメント
              施設スガイディノス旭川をオープン。
       2004年12月       日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
       2005年4月       苫小牧市イオン苫小牧ショッピングセンター内にシネマコンプレックス・ボウリング場・ゲーム場
              を中心とする大型複合アミューズメント施設スガイディノス苫小牧をオープン。
       2005年9月       2000年の㈱ゲオとの資本・業務提携を、さらに推し進め、連結子会社に。
       2006年5月       札幌市内に大型複合アミューズメント施設ディノスノルベサをオープン。
       2009年7月       商号を㈱スガイ・エンタテインメントから㈱ゲオディノスに変更。
       2009年10月       ㈱ゲオの連結子会社よりアミューズメント事業、カフェ事業及びフィットネス事業を譲受ける。
       2012年4月       千葉県旭市のビッグバンスポーツクラブサンモール旭店を3月に閉店。隣接地にゲオフィットネス
              旭店を新築移転オープン。
       2013年7月       東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に
              上場。
       2014年1月       親会社(支配株主)が㈱ゲオホールディングスから札証アンビシャス市場の健康コーポレーション
              ㈱(現    RIZAPグループ㈱)(証券コード2928)に。
       2014年7月       商号を㈱ゲオディノスからSDエンターテイメント㈱に変更。
       2015年5月       エムシーツー株式会社の株式を取得し、同社及びその子会社を連結子会社化。
       2015年7月       株式会社フォーユーの株式を取得し、同社を連結子会社化。
       2017年1月       三重県津市のSDフィットネス津店を2016年10月に閉店。隣接地にSDフィットネス津藤方店を新
              築移転オープン。
       2017年10月       大型複合アミューズメント施設ディノス札幌白石の大型ゲーム場を業態転換のため2017年5月閉
              店。道内初出店となるフィットネス、ネットカフェを併設(2017年8月)してオープン。
       2018年12月       GAME、ボウリング、シネマのエンターテイメント関連事業を、スガイディノスホールディング
              ス株式会社へ事業譲渡。
       2018年12月       本店所在地である大型複合アミューズメント施設ディノス札幌中央ビルを売却。
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     3【事業の内容】
        当社グループは、当社及び連結子会社5社により構成されており、エンターテイメント事業、ウェルネス事業、
       その他の事業を展開しております。
        当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の2
       事業は「第5       経理の状況      1  連結財務諸表等        (1)連結財務諸表         注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であ
       ります。また、当社が運営するエンターテイメント事業の主要であるGAME・ボウリング・シネマ事業を会社分割
       (簡易新設分割)により新設会社(株式会社スガイディノス)に承継し、新設会社の全株式をスガイディノスホール
       ディングス株式会社に譲渡しております。詳細は、「第5                            経理の状況      1  連結財務諸表等        (1)連結財務諸表         注記
       事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
        さらに、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第5                                          経理の状況      1  連結財
       務諸表等     (1)連結財務諸表         注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
        (1)  エンターテイメント事業
           この事業は、GAME事業(複合施設内または単独のゲーム施設、オンラインクレーンゲーム)、ボウリン
          グ事業(ボウリング場及びゴルフバー施設)、シネマ事業、ネットカフェ、土地及び建物賃貸の運営を行って
          おります。
        (2)  ウェルネス事業
           この事業は、フィットネス事業(フィットネス施設の運営)、介護事業、療育事業、保育事業等の施設の運
          営を行っております。
        (3)  その他事業
           その他の事業として、通信テレマーケティング事業、事務用品・ソフトウェア販売等を経営しております。
        [事業系統図]

         以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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     4【関係会社の状況】
                                           議決権の所有割
                          資本金
         名称          住所               主要な事業内容          合又は被所有割          関係内容
                          (千円)
                                           合(%)
     (親会社)
                                グループ会社の経営管
     RIZAPグループ株式会                    19,200,445                      59.64
                                           被所有
                 東京都新宿区                                   役員の受入等
                                理
     社(注)1
                                通信テレマーケティン

     (連結子会社)
                            10,000                   100.00
                 東京都新宿区                グ事業・ソフトウエア           所有        役員の兼務1名
     エムシーツー      株式会社
                                販売事業等
                                               100.00

                                通信テレマーケティン
                            1,000
     ITグループ     株式会社      東京都新宿区                           所有        役員の兼務1名
                                グ事業・保育事業等              (100.00)
                                通信テレマーケティン

                                               100.00
                                グ事業、放課後デイ
                            8,000                          -
     ITネクスト     株式会社      東京都豊島区                           所有
                                サービス事業、保育事              (100.00)
                                業
                                               100.00
     IT  Telemarketing株式
                                通信テレマーケティン
                             500                         -
                 東京都新宿区                           所有
                                グ事業              (100.00)
     会社
                                介護事業、通信テレ
                                マーケティング事業、
                            3,000                   100.00
     株式会社フォーユー           東京都江東区                           所有        役員の兼務1名
                                放課後デイサービス事
                                業、保育事業
     (注)1.有価証券報告書提出会社であります。
        2.「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。
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     5【従業員の状況】
       (1)連結会社の状況
                                                   2019年3月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数(人)
                                                17    ( 48 )

        エンターテイメント事業
                                                200    ( 160  )
        ウェルネス事業
                                                31    ( 10 )
        管理部門・その他
                                                248    ( 218  )
                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む)であり、嘱託及び臨時従業員数は、年間平均人員を( )外数で記載しております。
         2.エンターテイメント事業のうちGAME事業(オンラインクレーンゲームを除く)・ボウリング事業・シネ
           マ事業は2018年12月20日をもってスガイディノスホールディングス株式会社に事業譲渡したことによりエン
           ターテイメント事業のGAME・ボウリング・シネマの従業員が減少しております。
         3.ウェルネス事業は今期保育園の開園を行ったことにより増加しております。
       (2)提出会社の状況

                                                   2019年3月31日現在
                                           従業員数(人)
              セグメントの名称
                                                17    ( 48 )
        エンターテイメント事業
                                                77   ( 107  )
        ウェルネス事業
                                                29    ( 9 )
        管理部門・その他
                                                123    ( 164  )
                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であり、嘱託及び
           臨時従業員数は、年間平均人員を( )外数で記載しております。
         2.エンターテイメント事業のうちGAME事業(オンラインクレーンゲームを除く)・ボウリング事業・シネ
           マ事業は2018年12月20日をもってスガイディノスホールディングス株式会社に事業譲渡したことによりエン
           ターテイメント事業のGAME・ボウリング・シネマの従業員が減少しております。
                                                   2019年3月31日現在

        従業員数(人)              平均年令(才)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
         123   ( 164  )           35.9              7.5              3,307,960

      (注)平均年間給与(税込)は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。
       (3)労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
       文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)会社の経営の基本方針

         当社グループは、株式会社設立から65年を迎え大正7年に個人経営の興行事業をスタートしてからですと創業
        100周年にあたる今期、次の100年を見据え創業からの主業の流れを組む「エンターテイメント事業の売却」、その
        ランドマークであった「すすきの本社ビルの売却」等、大幅な企業構造の改革を実施いたしました。
         当社では、上記に伴いフィットネス・保育・介護を中心としたウェルネス事業をコア事業として、オンラインク
        レーンゲーム事業といったサービス事業を運営する事業会社となりましたので、この期に企業スローガンを再考
        し、『「全てのありがとう」のために人と社会に寄り添う』を新たに掲げ、再出発させていただくことといたしま
        した。
         このスローガンをもとにスタッフ一同が「常に利用者目線に立ち」、「共に働く仲間を尊重し」、「社会から望
        まれるサービスの提供を行う」ことで企業再生につとめてまいります。
      (2)中長期的な会社の経営戦略

         当社グループは、目標の実現のために、次のとおり事業構造改革を含む成長戦略を策定しております。
        Ⅰ.  フィットネス事業
        (a)収益店舗のうち老朽化した総合型フィットネスクラブ型の近隣地への建替出店(当社既存事例:千葉県旭
           店・三重県津藤方店)。
        (b)新規出店投資額が安価なジム・スタジオ型の小型店舗の新規出店。
        Ⅱ.保育事業
        (a)認可外保育園の新規開園(2020年3月期新規開園数9園)。
        (b)人材紹介・保育士派遣などの保育周辺事業への参入。
        Ⅲ.オンラインクレーンゲーム事業
        (a)当社オンラインクレーンゲーム事業(通称ネットキャッチャー「ぽちくれ」・「とれたね」)の海外展開。
        (b)会員数・利用状況に応じた設置機材の最適化。
        Ⅳ.組織内の業務生産性及び効率性                 の向上
        (a)企業規模に対して適切でなかった組織構造を見直したうえでの業務責任の明確化と意思決定の迅速化。
        (b)社内に意思決定検証を行う機関を設けたうえでの成功事業の再現もしくは失敗回避。
      (3)目標とする経営指標

         当社グループは、2021年3月期までに売上高100億円、営業利益7億円達成(売上高営業利益率7%)を目標とし
        ておりましたが、当期においてエンターテイメント事業の譲渡および収益不動産の売却を実施したこと、また当社
        のコア事業であるウェルネス事業も再編・拡大途上であることから経営計画を抜本的に見直した結果、2021年3月
        期の売上高55億、営業利益3億円(同5%)に下方修正いたします。
      (4)経営環境及び会社の対処すべき課題

         2021年3月期の事業目標達成に向けて以下の「経営管理の高度化」・「人材成長」・「新サービスの構築」を新
        たに取組むべき重要課題として抜本的な改善を進めてまいります。
        Ⅰ.経営管理の高度化
          従来の完全縦割り組織体制から横断化組織体制に改編し、当社の現状に即した社内業務ルールを再構築するこ
         とで、意思決定に際して必要な情報を準備できる環境を整えます。加えて直近事業年度で立続けに失策となった
         投資を繰り返さないようフィジビリティスタディを実施していくことで投資リスクを抑え経営資源をより有効的
         に活用できるようにしてまいります。
        Ⅱ.人材成長
          人材戦略を見直し、全社員が「生活力」と「働きがい」を感じることができる企業風土・環境の整備に取り組
         みます。具体的には、階層別の研修制度を導入し全社員が事業状況を把握した上で、明確な課題を持てるように
         し、自身の成長やキャリアパスを描きやすい人事制度へと転換するとともに、成果連動型の評価制度を導入する
         ことで自発的により高い成果を生み出せる集団構築に取り組んでまいります。
        Ⅲ.新サービスの構築
          当社の前進である須貝興行が1918年に劇場「札幌館」を設立し事業を開始して以降、札幌を拠点として多くの
         方々にその時代、時代において喜んでいただけるサービスの提供に努めてまいりました。当社はエンターテイメ
         ント事業の譲渡によりウェルネス事業がコア事業となりましたが、創業当初の理念を忘れず当該事業においても
         現代人のニーズに沿う商品・サービスを構築し、その拡販を実現してまいります。
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     2【事業等のリスク】
        当社グループの事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、リスクとなる可能性のある事項を以下に記載してお
       ります。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める
       方針でありますが、予想を超える事態が発生した場合は、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼすこともありま
       す。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。本文中の将
       来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
       ①経済状態について
         当社グループの提供するサービスにおきましては、人々の健康意識の高まりにより、中長期的には市場の拡大が
        予想されます。しかしながら、主として個人消費者を対象顧客としているため、個人消費が低迷するような経済局
        面においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ②人材の確保
         当社グループの提供するサービスにおきましては、専門的な知識および資格を有する人材が不可欠であります。
        人材派遣会社との業務提携による紹介等により人材の確保を強化しておりますが、施設数の増加に専門的な知識お
        よび資格を有する人材の確保が追いつかない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
       ③コンプライアンスについて
         当社グループの提供するサービスにおきましては、「児童福祉法」「介護保険法」等事業の根幹をなす法令の遵
        守、いわゆるコンプライアンス体制の構築が求められております。当社においては、事業所運営における法令遵守
        の徹底のため、業務管理体制及び内部牽制機能の強化を日頃のチェックに積極的に取り組んでおりますが、今後に
        おいて業務管理上の問題が生じた場合、当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
       ④出店形態について
         当社グループの現在の営業施設は、出店時に、土地・建物等所有者に対して、敷金・保証金として、資金の差入
        れを行っているものがあり、そのうち保証金は、一定の据え置き期間の後、概ね毎月均等償還にて、回収しており
        ます。
         当社  グループ    は、出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地・建物所有者である法
        人、個人が破綻等の状態に陥り、土地・建物等の継続的使用等が困難となった場合には、業績に影響を及ぼす可能
        性があります。
         また、当社     グループ    が締結している土地・建物等に係る長期賃貸借契約のうち、当社グループの事情により中途
        解約する場合、当社         グループ    が代替借主を紹介することを敷金・保証金等の返還条件としているものがあります。
        そのため、当社       グループ    の事情により中途解約する場合には、新たな代替借主を紹介できないことにより、敷金・
        保証金を放棄せざるを得ず、損失が発生する可能性があります。
       ⑤減損会計導入の影響について
         当社  グループ    は、今後の地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況によりましては、新たに減損損失計上の
        要件に該当する物件が発生する可能性があり、あるいは売却することとなった場合にはその価格により固定資産売
        却損が生じる可能性があり、いずれも当社                    グループ    の業績及び財政状況に少なからず影響を与える可能性がありま
        す。
       ⑥建物の毀損、焼失、劣化等の影響について
         当社  グループ    が運営する事業施設が火災、地震等により毀損、焼失あるいは劣化することにより、運営に支障を
        きたす可能性があります。当社は、現在運営する全施設を対象とする火災保険等に加入しておりますが、地震保険
        については、経済合理的な事由により加入していません。したがって、地震により施設に対して毀損、焼失、劣化
        等が発生した場合には、当社             グループ    の業績に影響を与える可能性があります。
       ⑦長期借入金等の財務制限条項について
         当社は、長期借入金400,000千円(1年内返済予定の長期借入金57,200千円を含む)について、財務制限条項が
        付されております。その財務制限条項は、当社グループの年度決算期における連結貸借対照表における純資産の部
        の金額や、各年度決算期における連結損益計算書の経常利益を基準としたものであります。                                          今後の当社グループの
        業績動向により利率の上昇又は、請求により期限の利益を喪失する等、当社グループの業績及び財政状態に重大な
        影響を及ぼす可能性があります。
       ⑧個人情報の管理について
         当社グループは、お客様に関する情報(個人情報)を数多く保有・管理しております。個人情報を適正に保護す
        べく、社内規程や取扱いに関する基準(マニュアル等)の整備、情報システムのセキュリティ強化、従業員教育の
        実施等、現時点で考えうる対策を講じております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、個人情報が漏洩
        した場合は、損害賠償の発生や社会的信用の失墜による売上減少により、当社グループの経営成績及び財政状態に
        影響を及ぼす可能性があります。
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     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
        状況の概要は次のとおりであります。
       ①経営成績の状況
         当連結会計年度におけるわが国の経済は、輸出や生産の一部に停滞感がみられるものの個人消費の持ち直しや設
        備投資の増加により緩やかに回復しており、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあり緩やかな回
        復が期待されますが、中国経済の先行きなど海外経済の不確実性を鑑みると依然として不透明な状況が続いており
        ます。   北海道内の景気は、2018年9月に発生した「平成30年北海道胆振東部地震」による経済損失からの復興や、
        観光客数が回復するなど、緩やかに持ち直しております。
         このような環境の下、当社は前期より実施してきた不採算店舗の閉店や業態転換をはじめとするスクラップ&ビ
        ルドや運営方法の見直しなどの構造改革を進めてきました。下期においては、更に踏み込んで持続的な成長に向け
        た事業構造の抜本的な見直しを行うこととし、市場規模が拡大成長しているウェルネス事業を当社の新たな中核事
        業と位置付け、親会社であるRIZAPグループ株式会社とのシナジーを強化する中で成長に向け経営資源を集中させ
        ました。
         これに伴い、株式会社設立より65年にわたり北海道を中心に運営してきた映画館・ボウリング場・ゲームセン
        ター等、エンターテイメント関連事業を、2018年11月30日に発表しました「                                   株式会社スガイディノスの株式譲渡契
        約の締結及びそれに伴う子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、当社が運営するエンターテイメント事業を会
        社分割により新設会社(株式会社スガイディノス)に承継させ、その全株式を2018年12月に、北海道でのエンター
        テイメント事業を積極的に推進する方針の北海道SOキャピタル株式会社の資本傘下であるスガイディノスホール
        ディングス株式会社に譲渡しました。
         さらには、2018年12月26日に発表しました「固定資産譲渡及び特別利益計上に関するお知らせ」のとおり、建物
        の老朽化が従来から課題となっておりましたディノス札幌中央ビルを、経営資源の有効活用による資産の効率化と
        財務体質強化を図るため、2018年12月に譲渡しました。
         一方で、当連結会計年度の売上高については、フィットネスを含むウェルネス事業についてはほぼ前期と同水準
        にて推移しましたが、事業譲渡したエンターテイメント事業の収入減がありました。また、営業利益・経常利益に
        ついては売上高が減少したことに加え、安定的・持続的な成長に向け、優良店舗の大型修繕等の実施、2019年4月
        以降に開園予定の企業主導型保育事業の新店準備等の費用及び株主優待関連費用引当金計上により販売費及び一般
        管理費が増加し営業利益           ・経常利益が前連結会計年度と比べ大きく下回りました。さらには、2019年5月15日に発
        表しました     「特別損失の計上に関するお知らせ」のとおり、不採算店舗の減損損失など特別損失の発生がありまし
        た。
         その結果、売上高は70億38百万円(前連結会計年度比11.4%減)、売上総利益は58億39百万円(前連結会計年度
        比9.4%減)、営業損失は2億4百万円(前連結会計年度は営業利益68百万円)、経常損失は3億24百万円(前連
        結会計年度は経常損失73百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は1億90百万円(前連結会計年度は当期純利
        益20百万円)となりました。
       ②セグメント別の概況

         セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
         なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期
        の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
        (エンターテイメント事業)
         エンターテイメント事業につきましては、映画のヒット作に加え、前期の新型クレーンゲーム機集中導入などの
        投資効果もあり好調に推移しましたが、北海道内の施設において「平成30年北海道胆振東部地震」の影響を受けま
        した。また、エンターテイメント事業のうちGAME事業(オンラインクレーンゲームを除く)・ボウリング事
        業・シネマ事業は2018年12月20日付でスガイディノスホールディングス株式会社へ事業譲渡しておりますので、以
        降の業績についての計上はございません。
         GAME部門は、オンラインクレーンゲームにおいて、既存ブランドである「ぽちくれ」が順調に売上を拡大し
        ており、2018年9月には新ブランドとなる「とれたね」を開設し、稼働台数を100台から300台に増大し順調に推移
        しましたが、2018年10月閉店した南福島店の売上減や既存ゲーム店舗での震災影響、クレーンゲームジャンル以外
        の落ち込み並びに事業譲渡の影響により、売上高は前連結会計年度比73.3%となりました。
         ボウリング部門は、推進しているLTB(ボウリング教室)を維持し、顧客動向を継続してトーナメント、リー
        グへつなげたことによる集客増と当社専属のプロボウラーによるジュニア教室を開催し将来の顧客増を図りまし
        た。しかしながら        震災後の自粛で飲食パック等の団体予約のキャンセル並びに事業譲渡の影響により、売上高は前
        連結会計年度比63.3%となりました。
         シネマ部門は、「カメラを止めるな!」「ボヘミアン・ラプソディ」「ファンタスティック・ビースト黒い魔法
        使いの誕生」等のヒット作を上映しましたが、震災による休業等並びに事業譲渡の影響もあり、売上高は前連結会
        計年度比75.9%となりました。
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         カフェ等の部門につきましては、競合店の影響や不採算店舗の閉店などにより、売上高は前連結会計年度比
        88.6%となりました。
         以上の結果、エンターテイメント事業は、売上高35億30百万円(前連結会計年度比73.2%)となりました。
        (ウェルネス事業)
         フィットネス部門は、2018年9月に1店舗出店しております。来期以降の営業利益改善のために不採算店舗の閉
        店を行いました。また、これまでの実績を分析し、広告宣伝費を削減しつつも在籍数を前年並みに推移することに
        成功しました。さらには、グループシナジーにより物販売上が増加したことにより、フィットネス売上高は前連結
        会計年度比100.0%となりました。
         保育・療育・介護等は、当期7施設保育園を集中開園したことで、開業負担は重かったものの、順調に寄与する
        形で保育・療育・介護等売上高は、前連結会計年度比210.6%となりました。
        以上の結果、ウェルネス事業は、売上高31億18百万円(前連結会計年度比121.5%)となりました。
        (その他)

         その他の事業につきましては、通信テレマーケティング事業の伸び悩み等があり、売上高は3億89百万円(前連
        結会計年度比70.5%)となりました。
       ③キャッシュ・フローの状況

        (当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況)
         当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、                                   前連結会計年度末に比べ2億86              百万
        円増加し、13      億40百万円となりました。
         当連結会計年度       における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
        (営業活動によるキャッシュ・フロー)
         営業活動の結果得られた資金は、5億16百万円となりました。これは主に固定資産売却益12億21百万円及び事業
        譲渡益9億88百万円、非資金費用である減損損失12億89百万円及び減価償却費5億93百万円があったことなどによ
        るものであります。
        (投資活動によるキャッシュ・フロー)
         投資活動の結果得られた資金は、24億62百万円となりました。これは主にディノス札幌中央ビル売却に伴う有形
        固定資産の売却による収入が18億50百万円及び事業譲渡による収入14億75百万円ありましたが、有形固定資産の取
        得による支出が8億12百万円あったことなどによるものであります。
        (財務活動によるキャッシュ・フロー)
         財務活動の結果使用した資金は、26億92百万円となりました。これは主にディノス札幌中央ビル売却に伴う借入
        金繰上げ返済を含む長期借入金の返済による支出が20億28百万円、繰上げ償還を含む社債の償還による支出が21億
        47百万円によるものであり、長期借入れによる収入12億50百万円及び短期借入れによる収入13億89百万円あったこ
        となどによるものであります。
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       ④営業実績
         当連結会計年度における営業実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
         なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前連結会計年度比については、前連
        結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
                               当連結会計年度

           セグメントの名称                   (自 2018年4月1日                 前連結会計年度比(%)
                               至 2019年3月31日)
                                    3,530,205
     エンターテイメント事業(千円)                                                 73.2
                                    1,654,911
     (GAME)                                                 73.3
     (ボウリング)                               696,261
                                                      63.3
     (シネマ)                               701,125
                                                      75.9
                                     477,906
     (カフェ等)                                                 88.6
                                    3,118,373

     ウェルネス事業(千円)                                                121.5
     (フィットネス)
                                    2,069,296                  100.0
     (保育・介護等)                               1,049,076                  210.6
     その他(千円)                               389,685                  70.5
            合計(千円)                        7,038,263                   88.6

      (注)1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
         2.エンターテイメント事業は、前連結会計年度のGAME事業部、ボウリング事業部、施設管理事業部のシネ
           マ部門、同不動産部門とその他のカフェ部門の売上であります。
         3.ウェルネス事業は、前連結会計年度のフィットネス事業部、その他の保育部門・介護部門等の売上でありま
           す。
         4.その他は、子会社の通信テレマーケティング、カウネット代理店等の売上であります。
         5.エンターテイメント事業のうちGAME事業(オンラインクレーンゲームを除く)・ボウリング事業・シネ
           マ事業は2018年12月20日をもってスガイディノスホールディングス株式会社に事業譲渡しております。
         6.最近2連結会計年度の主な営業能力は次のとおりであります。
                         前連結会計年度                      当連結会計年度

                      (自 2017年4月1日                      (自 2018年4月1日
         セグメント
                        至 2018年3月31日)                      至 2019年3月31日)
                          収容能力                      収容能力
     エンターテイメント事業
                                                       -
     (GAME)             ディノスパーク               15店       ディノスパーク
                                                       -
     (ボウリング)             ディノスボウル他               11センター       ディノスボウル他
     (シネマ)             シネマ               4サイト       シネマ
                                                       -
     (カフェ等)             ネットカフェ               5店       カフェ等
                                                      3店
                  賃貸物件               9ヶ所       賃貸物件
                                                      7ヶ所
     ウェルネス事業
     (フィットネス)             SDフィットネス               14店       SDフィットネス               14店
     (保育・介護)             保育・介護               14店       保育・介護               19店
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      (2)経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
       ①重要な会計方針及び見積り

         当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。
         当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における資産、負債の報告金額及び収益、
        費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は
        連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情
        報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性
        を伴うため実際の結果と異なる場合があります。
         なお、連結財務諸表作成のための重要な会計基準等は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(連
        結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載されているとおりであります。
       ②財政状態の分析

        (流動資産)
         当連結会計年度末における流動資産の残高は、2                      2億70百万円となり、前連結会計年度末に比べ3億7百万円増加
        しました。これは主に事業譲渡等に伴い未収入金等のその他が3億36百万円、現金及び預金が2億88百万円増加し
        た一方で、売掛金2億50百万円減少したことによるものであります。
        (固定資産)
         当連結会計年度末        における固定資産の残高は、58              億76百万円となり、前連結会計年度末に比べ26億9百万円減少
        しました。これは主に事業譲渡及びディノス札幌中央ビル売却、収益性の低下がみられた店舗や店舗の閉鎖等に伴
        う減損損失によるものであり、土地6億14百万円、土地を除いた有形固定資産が18億15百万円、投資その他の資産
        1億41百万円減少したことによるものであります。
        (繰延資産)
         当連結会計年度末        における繰延資産の残高は、41百万円                  となり、前連結会計年度末に比べ40百万円減少しまし
        た。これはディノス札幌中央ビル売却に伴う社債繰上げ償還等によるものであります。
        (流動負債)
         当連結会計年度末        における流動負債の残高は、             35億6百万円となり、前連結会計年度末に比べ2億27百万円増加
        しました。これは主に借入金繰上げ返済等に伴い1年内返済予定の長期借入金が2億円、1年内償還予定の社債が
        5億90百万円減少しましたが、短期借入金7億10百万円、未払法人税等が3億22百万円増加したことによるもので
        あります。
        (固定負債)
         当連結会計年度末        における固定負債の残高は、25              億57百万円となり、前連結会計年度末に比べ23億63百万円減少
        しました。これは主に借入金繰上げ返済等に伴い社債が14億87百万円、長期借入金が5億78百万円減少したことに
        よるものであります。
        (純資産)
         当連結会計年度末        における純資産の残高は、            21億24百万円となり、前連結会計年度末に比べ2億6百万円減少し
        ました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失1億90百万円となったためであります。
         なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                    2018年2月16日)を当連結会計年
        度の期首から適用しており、前連結会計年度末の数値は、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で比較を行っ
        ております。
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       ③経営成績の分析
         売上高については、フィットネスを含むウェルネス事業についてはほぼ予定通りに推移いたしましたが、2018年
        9月に発生した「平成30年北海道胆振東部地震」による影響や事業譲渡したエンターテイメント事業(オンライン
        クレーンゲーム・ネットカフェ等は除く)の収入減及び自社不動産売却による収入減などにより、売上高は前連結
        会計年度に比べ9億2百万円減少し、70億38百万円(前年同期比11.4%減)となりました。
         各報告セグメントの連結売上高に占める割合は、エンターテイメント事業が50.2%、ウェルネス事業が44.3%、
        その他事業が5.5%となりました。
         営業利益・経常利益については、上記のとおり売上高が減少したことによる影響に加え、2019年4月以降開園の
        保育園開園費用及び株主優待関連費用引当計上、フィットネス優良店舗の大型修繕前倒し実施等による販売費及び
        一般管理費が増加したことなどにより、営業利益は前連結会計年度に比べ2億73百万円減少し、営業損失2億4百
        万円(前年同期営業利益68百万円)となりました。経常利益は前連結会計年度に比べ2億50百万円減少し、経常損
        失3億24百万円(前年同期経常損失73百万円)となりました。
         加えて、事業譲渡による特別利益9億88百万円やディノス札幌中央ビルの譲渡益12億30百万円がありましたが、
        次年度以降の収益改善を目的とする構造改革や事業再編等を積極的に実施したことにより、不採算店舗の閉鎖等に
        伴う閉店損失や店舗資産の減損損失等による特別損失を第4四半期連結会計期間で14億35百万円、通期合計で17億
        64百万円の特別損失を計上しました。
         それらの結果、税金等調整前当期純利益は2億4百万円となりましたが、法人税・住民税及び事業税が3億99百
        万円発生したため、親会社株主に帰属する当期純損失については1億90百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰
        属する当期純利益20百万円)となりました。
       ④キャッシュ・フローの分析

         当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フ
        ローの状況」に記載のとおりであります。
       ⑤経営成績に重要な影響を与える要因

         当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「2事業等のリスク」に記載のとおりであ
         ります。
       ⑥資本の財源及び資金の流動性

         当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
         当社グループの運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資目的とし
        た資金需要は、設備投資等によるものであります。短期運転資金は自己資金及び短期借入金を基本としており、設
        備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入金及び銀行保証付社債を基本としておりま
        す。
         なお、当連結会計年度末における借入金、社債及びリース債務を含む有利子負債の残高は38億28百万円となって
        おります。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は13億40百万円となっております。
       ⑦戦略的現状と見通し

         当期(2019年3月期)において、エンターテイメント事業の主要部門(オンラインクレーンゲームを除くGA
        ME部門・ボウリング部門・シネマ部門)を事業譲渡したことに伴って、                                  次期(2020年3月期)においては、大
        幅な減収とはなる見込みではありますが、当社は、①フィットネス・保育等からなるウェルネス事業を中心に、
        ②現在順調に売上を拡大しつつあるオンラインクレーンゲーム事業、③北海道内で複数の自社不動産を保有して
        いることによる安定的な収益を見込める不動産賃貸事業等のバランスの取れた事業構成として体質改善を図って
        いく方針であります。その中核となるフィットネス事業においては、開業から年数の経過した店舗の建て替え、
        24時間型あるいはホットヨガといった投資効率の優れた小規模店舗に独自の付加価値をつけた参入を計画中であ
        ります。
         以上により、次期の業績見通しといたしましては、売上高は48億円、営業利益は1億60百万円、経常利益は1
        億30百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は70百万円を見込んでおります。
         なお、   前述のとおり経営環境の先行きは不透明で業績予測は困難なため、業績想定の根拠数値は作成時点で入
        手可能な情報と過去の実績、傾向を参考に算出しておりますことをあらかじめご了承賜りますようお願いいたし
        ます。
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     4【経営上の重要な契約等】
        当社は、2018年11月13日開催の取締役会において、当社が運営するエンターテイメント事業の主要であるGAME・
       ボウリング・シネマ事業を会社分割(簡易新設分割)により新設会社に承継し、新設会社の全株式をスガイディノス
       ホールディングス株式会社へ譲渡することを決議し、2018年11月30日付にて株式譲渡契約を締結いたしました。当該
       会社分割及び新設会社の株式譲渡につきましては、2018年12月20日付で完了しております。詳細は、「第5                                                   経理の
       状況   1連結財務諸表等        (1)連結財務諸表        注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
     5【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
        当期中において実施した設備投資の総額は11億75百万円(有形リース資産1億64百万円含み、のれんを除く)であ
       り、このうち主なものは、新規施設(保育事業)、並びに既存施設における修繕等となります。
        また、エンターテイメント事業を運営するディノス札幌中央ビル(売却時帳簿価額592,040千円)を2018年12月に
       売却しております。
        さらに、当社が運営するエンターテイメント事業の主要であるGAME・ボウリング・シネマ事業を会社分割(簡
      易新設分割)により新設会社に承継し、新設会社の全株式をスガイディノスホールディングス株式会社へ譲渡したこ
      とに伴い、移転した事業に係る設備を売却しております。詳細は、「第5                                   経理の状況      1連結財務諸表等        (1)連結財務
      諸表   注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
     2【主要な設備の状況】

       (1)提出会社
         当社は、フィットネス事業、介護・療育・保育事業、その他の事業を、全国に23ヶ所の事業所で運営しておりま
        す。
         以上のうち、重要な設備は以下のとおりであります。
                                                    2019年3月31日現在
                                       帳簿価額
                                                          従業
             セグメント
       事業所名
                  設備の内容      建物及び    機械装置及     アミューズ     工具、器具      土地              員数
      (所在地)                                          リース資産      合計
             の名称
                        構築物    び運搬具     メント機器     及び備品     (千円)               (人)
                                                 (千円)     (千円)
                        (千円)     (千円)     (千円)     (千円)     (面積㎡)
            エンターテ
                  会社統括業
     ディノス札幌白       イメント事
                  務
                                            576,498               7
            業
     石             フィットネ      542,229       82     -    7,423           517  1,126,749
            ウェルネス
                                             (5,253)              (11)
                  スクラブ
     (札幌市白石区)       事業
                  賃貸物件
            その他
     SDフィットネ
                                                            ▶
            ウェルネス      フィットネ
     ス青森浜田                    64,518       -     -    2,272      -     344    67,135
            事業      スクラブ
                                                           (9)
     (青森県青森市)
     SDフィットネ
                                                            8
            ウェルネス      フィットネ
     ス秋田広面                    77,164       -     -    2,335      -     725    80,224
            事業      スクラブ
                                                           (9)
     (秋田県秋田市)
     SDフィットネ
                                                            6
            ウェルネス      フィットネ
     ス郡山
                         41,518       -     -    1,489      -     -   43,007
            事業      スクラブ
                                                           (11)
     (福島県郡山市)
     SDフィットネ
                                                            5
            ウェルネス      フィットネ
     ス津藤方                   192,092       -     -    2,672      -    2,362    197,126
            事業      スクラブ
                                                           (8)
     (三重県津市)
     SDフィットネ
                                                            6
            ウェルネス      フィットネ
     ス桑名                    86,426       -     -    5,796      -    1,260     93,483
            事業      スクラブ
                                                           (5)
     (三重県桑名市)
     SDフィットネ
                                                            3
            ウェルネス      フィットネ
     ス可児
                         14,371       -     -    1,667      -     -   16,038
            事業      スクラブ
                                                           (6)
     (岐阜県可児市)
     SDフィットネ
     ス福知山
                                                            2
            ウェルネス      フィットネ
                         23,634       -     -    1,947      -     -   25,581
            事業      スクラブ
     (京都府福知山
                                                           (5)
     市)
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                                       帳簿価額

                                                          従業
             セグメント
       事業所名
                  設備の内容      建物及び    機械装置及     アミューズ     工具、器具      土地              員数
      (所在地)                                          リース資産      合計
             の名称
                                                          (人)
                        構築物    び運搬具     メント機器     及び備品     (千円)
                                                 (千円)     (千円)
                        (千円)     (千円)     (千円)     (千円)
                                            (面積㎡)
     SDフィットネ
                                                            5
             ウェルネス      フィットネ
     ス銚子
                         28,015       -     -    5,301      -    4,550     37,866
             事業      スクラブ
                                                           (6)
     (千葉県銚子市)
     SDフィットネ
                                                            9
             ウェルネス      フィットネ
     ス旭                   298,321       -     -    1,536      -    3,228    303,087
             事業      スクラブ
                                                           (14)
     (千葉県旭市)
     SDフィットネ
                                                            2
             ウェルネス      フィットネ
     ス富士                     -     -     -    4,779      -     -    4,779
             事業      スクラブ
                                                           (6)
     (静岡県富士市)
     SDフィットネ
     ス小倉駅前
                                                            7
             ウェルネス      フィットネ
                          122     -     -    1,173      -    3,358     4,654
             事業      スクラブ
     (北九州市小倉
                                                           (8)
     北区)
     SDフィットネ
     ス小倉駅南                                                      ▶
             ウェルネス      フィットネ
                         17,551       -     -    3,535      -    3,660     24,748
             事業      スクラブ
     (北九州市小倉
                                                           (7)
     南区)
     SDフィットネ
                                                            2
             ウェルネス      フィットネ
     ス大河原
                         10,338       -     -    6,584      -   22,095     39,017
             事業      スクラブ
                                                           (6)
     (宮城県柴田郡)
     ディノスカフェ
             エンターテ
                                                            1
                  ネットカ
     天六       イメント事
                           -     -     -     665     -     496    1,162
                  フェ
                                                           (7)
             業
     (大阪府大阪市)
     ディノスカフェ
             エンターテ
                                                            2
                  ネットカ
     大曽根駅前
             イメント事             6,302      -     -     747     -     506    7,556
                  フェ
                                                           (8)
             業
     (名古屋市北区)
     ディノスカフェ
             エンターテ
                                                           -
                  ネットカ
     豊橋藤沢店       イメント事              58    -     -    1,326      -     -    1,385
                  フェ
                                                           (-)
             業
     (愛知県豊橋市)
             エンターテ
     ディノス帯広                                       676,533               -
             イメント事      賃貸物件      341,600       -     -    2,439           430  1,021,004
     (北海道帯広市)                                       (10,807)               (-)
             業
             エンターテ

     ディノス室蘭                                       248,536               -
             イメント事      賃貸物件      178,802       -     -     543          -   427,882
     (北海道室蘭市)                                       (3,515)              (-)
             業
             エンターテ
             イメント事
                  ネット事業
                                            555,156               50
             業
     その他             介護設備、
                         98,676      295   112,679     23,643          18,621    809,073
             ウェルネス
                                             (6,420)              (38)
                  賃貸物件
             事業
             その他
                                           2,056,724               123
        合計                2,021,746        377   112,679     77,881          62,157    4,331,567
                                            (25,995)              (164)
      (注)1.金額は、帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

         2.上記の従業員数中( )内は嘱託及び臨時従業員数の年間平均人員を外数で記載しております。
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                                                 SDエンターテイメント株式会社(E04704)
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       (2)国内子会社

                                                    2019年3月31日現在
                                           帳簿価額
                                                          従業
               事業所名      セグメン
       会社名                   設備の内容                               員数
                                 建物及び    機械装置及     工具、器具
              (所在地)       トの名称                           リース資産      合計
                                                         (人)
                                 構築物    び運搬具     及び備品
                                                (千円)     (千円)
                                 (千円)     (千円)     (千円)
             事務所等        ウェルネ
     IT ネクスト   株                事務所設備・介                                 72
            (東京都豊島区        ス事業
                                   2,404      320     -     -    2,725
     式会社                    護設備等                                 (22)
            等)        その他
             保育10ヶ所等        ウェルネ
     ITグループ    株                保育・事務所設                                 10
            (東京都新宿区
                     ス事業             171,985       -    6,625      -   178,611
     式会社                    備等                                 (15)
            等)        その他
             事務所等
     エムシーツー                                                      0
            (東京都新宿区        その他     事務所設備等          -     -     73     -     73
     株式会社                                                     (2)
            等)
             通所介護3ヶ所等
                     ウェルネ
     株式会社フォー                    保育・介護設備                                 43
            (東京都江東区        ス事業             53,010     5,548     2,599     4,299     65,457
     ユー                    等
                                                          (15)
                     その他
            等)
      (注)   1.金額は、帳簿価額であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。
         2.上記の従業員数中( )内は嘱託及び臨時従業員数の年間平均人員を外数で記載しております。
     3【設備の新設、除却等の計画】

       当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案し、設備の内容毎に区分し
      て策定しております。
       なお、当連結会計年度末現在における設備投資計画及び除却等の計画は次のとおりであります。
      (1)重要な設備の新設等
                              投資予定金額                  着手及び完了予定年月
         設備の内容          セグメントの名称                    資金調達方法
                             総額    既支払額
                                                着手       完了
                            (千円)     (千円)
                  ウェルネス事業
      既存施設の改装及び設                                 自己資金及び
                             180,946        -         2019年4月       2020年3月
                  (フィットネス事業)
      備の更新                                 借入金
                  ウェルネス事業                    自己資金及び
      新規施設の設備の増設                       290,600        -         2019年4月       2019年7月
                  (保育事業)                    借入金
                  エンターテイメント
      既存施設の改装及び設                                 自己資金及び
                             109,938
                  事業                  -         2019年4月       2020年3月
      備の更新                                 借入金
                  その他
      (2)重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
     (1)【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                           28,000,000

                  計                                28,000,000

      ②【発行済株式】

                                       上場金融商品取引所名
            事業年度末現在発行数(株)               提出日現在発行数(株)
       種類                                又は登録認可金融商品               内容
              (2019年3月31日)              (2019年7月1日)
                                       取引業協会名
                                       東京証券取引所
                                                   単元株式数
                                       JASDAQ
                   8,997,000             8,997,000
     普通株式
                                                   100株
                                       (スタンダード)
                   8,997,000             8,997,000            -           -
       計
     (2)【新株予約権等の状況】

      ①【ストックオプション制度の内容】
        該当事項はありません。
      ②【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
     (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

               発行済株式総数        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日
               増減数(株)        数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
     2015年4月1日
                                    -
                 4,303,500        8,607,000                100,000           -   1,128,995
     (注)1
     2015年4月1日~
                  170,000                55,403
     2016年3月31日                   8,777,000                155,403        55,403      1,184,398
     (注)2
     2016年4月1日~
                  220,000                71,698
     2017年3月31日                   8,997,000                227,101        71,698      1,256,096
     (注)2
      (注)1.株式分割(1:2)によるものであります。
         2.新株予約権の行使による増加であります。
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     (5)【所有者別状況】
                                                     2019年3月31日現在
                          株式の状況(1単元の株式数           100 株)
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                                                       (株)
                  金融機関                           個人その他       計
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数(人)           -      8     12     61      8      7   10,484     10,580       -
     所有株式数
                -    4,833      221    56,285       154      20    28,447     89,960      1,000
     (単元)
     所有株式数の
                -    5.37     0.25     62.57      0.17      0.02     31.62     100.00       -
     割合(%)
      (注)自己株式42,988          株は、「個人その他」に429単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しておりま
         す。
     (6)【大株主の状況】

                                                   2019年3月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
                                                   総数に対する所有
          氏名又は名称                    住所
                                            (千株)
                                                   株式数の割合
                                                   (%)
                                              5,340          59.63

     RIZAPグループ株式会社                東京都新宿区北新宿2丁目21番1号
                     札幌市中央区大通西3丁目7                          424         4.73
     株式会社北洋銀行
                                               74         0.82

     中道リース株式会社                札幌市中央区北一条東3丁目3番地
                     札幌市中央区北四条西15丁目1-23                          30         0.34

     株式会社つうけん
                                               24         0.26

     日本生命保険相互会社                東京都千代田区丸の内1丁目6番6号
                                               22         0.25

     三和サ-ビス株式会社                札幌市西区発寒十二条12丁目1番5号
                                               20         0.22

     株式会社三井住友銀行                東京都千代田区丸の内1丁目1番2号
                     東京都墨田区吾妻橋1丁目23-1                          20         0.22

     アサヒビール株式会社
     北海道コカ・コーラボトリング
                     札幌市清田区清田一条1丁目2-1                          20         0.22
     株式会社
     株式会社サンリッチインターナ
                     神戸市須磨区弥栄台1丁目10-3                          20         0.22
     ショナル
                              -               5,995          66.95
            計
      (注)1.上記のほか、自己株式が42,988株あります。
         2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てており
           ます。
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     (7)【議決権の状況】
      ①【発行済株式】
                                                   2019年3月31日現在
                        株式数(株)           議決権の数(個)
            区分                                        内容
                                -          -          -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                          -          -          -
      議決権制限株式(その他)                          -          -          -

      完全議決権株式(自己株式等)                        42,900            -          -

                      普通株式
      完全議決権株式(その他)                       8,953,100            89,531            -
                      普通株式
                               1,000            -          -
      単元未満株式                普通株式
                             8,997,000              -          -
      発行済株式総数
                                -        89,531            -
      総株主の議決権
      ②【自己株式等】

                                                   2019年3月31日現在
                                                    発行済株式総数
                              自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                              株式数(株)        株式数(株)        合計(株)        式数の割合
                                                    (%)
     SDエンターテイメント             札幌市中央区南3条西
                                42,900          -      42,900          0.47
     株式会社             1丁目8番地
                       -         42,900          -      42,900          0.47
           計
     2【自己株式の取得等の状況】

       【株式の種類等】 普通株式
     (1)【株主総会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (2)【取締役会決議による取得の状況】

         該当事項はありません。
     (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

         該当事項はありません。
     (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
               区分
                                    処分価額の総額                 処分価額の総額
                             株式数(株)                 株式数(株)
                                      (円)                 (円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            -        -        -        -

      消却の処分を行った取得自己株式                            -        -        -        -

      合併、株式交換、会社分割に係る移転を行っ
                                  -        -        -        -
      た取得自己株式
      その他(-)                            -        -        -        -
      保有自己株式数                          42,988          -      42,988          -

      (注)当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         りによる株式は含まれておりません。
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     3【配当政策】
        当社グループは、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけており、機動的な利益還元と、経営財務の
       安定性確保の観点から、当期純利益の水準に応じた業績連動型配当の実施を基本方針とし、配当性向10%~50%目処
       とすることを基本方針とすることにしております。
        配当性向は10%以上の配当実施を原則とし、持続的な成長のための適正な内部留保の水準、当面の業績見通しや有
       利子負債の水準、利益剰余金の水準などを総合的に勘案して、さらなる利益還元が可能と判断した場合には、50%を
       上限として配当性向を都度引き上げることを目指すことにしております。
        また、当社の利益が下期に偏る傾向にあることから、原則として記念配当などを除き、中間配当は行わず、期末配
       当に一本化することとしており、決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありま
       す。
        当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定め
       ております。
        当期の期末配当金につきましては、連結業績予想に基づいた連結配当性向30%を目安に3円40銭を予想しておりま
       したが、親会社株主に帰属する当期純損失となったため、無配となりました。
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     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社は、経営理念を実現し、株主重視の立場を基本として各ステークホルダーと良好な関係を築き、社会的責
         任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を目指しております。そのためには、中長期的に企業価
         値の向上に努めるとともに、各ステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの
         充実が経営上の重要課題であると考えており、企業倫理に則した公正な事業活動を推進するためにコンプライア
         ンス重視の経営体制を進めるとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性・健全性の向上に努めており
         ます。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
         ⅰ)企業統治の体制の概要
           当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役
          会、監査等委員会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部統制委員会や経営会議などを設置し
          ております。
           取締役会は7名の取締役(うち2名は監査等委員である社外取締役)で構成され、原則として毎月1回定例
          の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の営業報告に加え、法令、
          定款及び取締役会規程等に定められた事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見を交換す
          ることにより、取締役の業務執行状況を相互に監督・監視します。なお、当社は、定款において、取締役全員
          の同意により書面決議により決議できること、また重要な業務執行の意思決定の全部又は一部を取締役に委任
          することができる旨を定めております。
           監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名と常勤監査等委員である取締役1名で構成されており、
          内部監査部門等と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査します。
           当社は会計監査人として瑞輝監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。
           会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第1四半期から第
          3四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催
          し、常勤監査等委員に対して報告しています。
           内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、運営する機関であり、代
          表取締役社長を委員長としてグループ全体のコンプライアンスやリスク管理、情報管理や業務の効率性を統括
          しております。当社は、内部統制委員会の統制活動を支えるために、社内規程を整備するとともに、取締役や
          使用人への教育を実施しております。
           経営会議は、原則として毎月1回以上開催し、業務執行取締役(必要に応じて監査等委員である取締役を含
          む)及び関係者が出席し、取締役会から委託された事項(会社法の定める取締役会専決事項を除く)の意思決
          定のほか、業務執行についての方針及び計画の審議、決定、管理を行っております。
           機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す)
              役職名        氏名       取締役会       監査等委員会        内部統制委員会         経営会議
            代表取締役社長        平川 真淳

                              ◎                ◎        ◎
            取締役        田村 博昭           〇                〇        〇
            取締役        谷口 圭介           〇                〇        〇

            取締役        佐藤 美幸           〇                〇        〇

            常勤監査等委員        荒井 隆夫           〇                〇        〇

                                      ◎
            社外監査等委員        菅井  朗           〇        〇
            社外監査等委員        開本 英幸           〇        〇

            内部監査担当者            1名                      〇

            営業系担当者            3名                      〇        〇

            管理系担当者            2名                      〇        〇

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           なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。
         ⅱ)当該体制を採用する理由








           株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会など会社を取り巻くステークホルダー全体の利益に充分に
          目を配り、バランスの取れた的確で迅速な意思決定と業務執行を行い、企業価値を不断に向上させる企業経営
          を行うためのコーポレート・ガバナンスを目指して、現状の体制を採用しております。
        ③企業統治に関するその他の事項

         ⅰ)内部統制システムの整備の状況
           当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすた
          めに、コンプライアンス担当取締役が全役職員に法令遵守の方針を周知徹底させるものとしております。ま
          た、内部統制推進に関わる課題、対応策を協議、承認する組織として、代表取締役社長の下に内部統制委員会
          を設置しており、重要な経営事項については、取締役会もしくは経営会議で審議しなければならないものとし
          ております。
         1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすためにコン
           プライアンス担当取締役が全役職員に法令遵守の方針を周知徹底させるものとしております。また、重要な
           経営事項については、取締役会もしくは経営会議で審議しております。
          b.従業員の業務運営の状況、並びに法令遵守の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査課が内部監査
           規程に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査等委員会に対し報告するものとしております。
         2.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
           取締役は、以下の文書(電磁的記録含む。以下同じ。)については、これを少なくとも10年間保管するとと
           もに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持するものとしております。
          a.株主総会議事録
          b.取締役会議事録
          c.監査等委員会議事録
          d.稟議書並びに設備申請書
          e.契約書
          f.会計帳簿並びに決算に関する計算書類
          g.税務署その他行政機関、証券取引所に提出した写し
          h.その他取締役会の職務の執行にかかる重要書類
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         3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           取締役は、事業計画の策定、予算・業績管理制度、人事管理制度、会社諸規定等の整備、経営会議等の設置
           等による意思決定の迅速化を図り、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するものとしており
           ます。
         ⅱ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
           親会社とは適正な連携体制を維持することを基本方針としております。
           当社は、親会社である「RIZAPグループ株式会社」グループに属しております。当社には、経営に対する牽
           制の強化及びグループ間の経営情報の共有があり、個別の業務執行については自主独立の精神をもって事業
           に取り組んでおります。当社では、独自の営業展開を行っており、独自の発想に基づいて、他社・他店との
           差別化を図っております。
          a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する事項
           子会社は、職務権限、業務分掌及び意思決定のルールを明確にするものとしております。
          b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
           当社は、適正なグループ運営を推進する為の基本事項を定めた社則を制定し、その遵守を子会社が誓約する
           ことにより、子会社の経営上の重要事項の報告を受けるものと                             しております      。
          c.子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
           子会社は、その業態やリスクの特性に応じた適切なリスクマネジメントを行い、当社は、子会社のリスクマ
           ネジメント全般を掌握し、助言、指導等の必要な対応を行うものと                               しております      。
          d.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
           ・子会社は、適切なコンプライアンス推進体制を整備するものと                              しております      。
           ・当社は、子会社が参加するコンプライアンスに関する委員会等を定期的に開催し、子会社のコンプライア
            ンスの強化を図るものと           しております      。
           ・当社の内部監査を担当する部門は、子会社のコンプライアンスの状況の監査を行い、当社の社長及びコン
            プライアンス担当取締役に適切に報告するものと                       しております      。
          e.その他当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
          ・親会社であるRIZAPグループ株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独自性を確保し、自律的
           な内部統制システムを整備するものと                  しております      。
          ・当社と親会社並びに子会社との取引については、取引の公正性及び合理性を確保し、適切に行うものと                                                し
           ております     。
         ⅲ)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          a.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員を除く)からの独
           立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
           ・監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合には、内部監査課の使用人を監査等委員会の職務を補
            助する使用人と       しております      。
           ・補助使用人の選任、人事異動、人事考課、給与改定、懲戒等については、あらかじめ監査等委員会の事前
            の同意を要するものと          しております      。
           ・補助使用人は、その補助業務に関しては監査等委員会の指揮命令下で遂行することとし、取締役(監査等
            委員を除く)からの指揮命令は受けないものと                      しております      。
          b. 取締役(監査等委員を除く)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への
           報告に関する体制
           ・監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席することができるものとしております。
           ・取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れ
            があるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと
            定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告するものとしております。
           ・取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、監査等委員会から要求があった場合には、監査等委員会に出
            席して、必要な書類を添えて説明又は意見陳述をするものとしております。
           ・内部監査課担当は、内部監査の結果を遅滞なく監査等委員会に報告するものとしております。
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          c.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた
           めの体制
            監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止
           し、その旨を取締役(監査等委員を除く)及び使用人等に周知徹底しております。なお、内部通報制度にお
           ける通報者については、解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならないことや、通報者等に対して
           不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って処分を課すことができる旨等を
           内部通報制度運用規程において定め、その保護を図るものとしております。
          d.その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
           ・代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換する場を設け、監査等委員会監査の環境を整備するよう努
            めるものとしております。
           ・監査等委員会は、内部監査課並びに会計監査人と適切な連携を図り、効果的な監査業務の遂行を図るもの
            としております。
           ・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の
            執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとしておりま
            す。
         ⅳ)リスク管理体制の整備の状況
           当社は、リスク管理体制に関する専門の部門はありませんが、経営管理部にて業務に関わるリスクについて
          適切に管理する体制の整備に取り組んでいます。
           a.損失の危険に関する規程及びその他の体制
             組織横断リスク状況の管理・予防並びに全社的対応は経営管理部が行い、各部門の所管業務に付随する
            リスク管理は当該部門が行うものとすることを原則としております。経営管理部がリーガルリスク・情報
            リスク・ブランドリスク・災害リスク等に関する規程を整備し、運用を図るものとしております。
           b.反社会的勢力排除に向けた体制
             反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切
            関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否するものとしております。
         ④取締役の定数及び任期

           当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する
          事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は4名以
          内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする
          旨を定款に定めております。
         ⑤取締役の選任の決議要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については、累積投票によらない旨を定
          款に定めております。
         ⑥自己株式の取得

           当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式の取得をできる旨を定款
          に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引
          等により自己株式の取得をすることを目的とするものであります。
         ⑦株主総会の特別決議

           当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件につい
          て、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の
          2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
         ⑧中間配当の決定機関

           当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)について株主総会の決議によらず取締役
          会の決議により定められる旨、定款に定めております。これは、中間配当の決定機関を取締役会とすることに
          より、当社を取り巻く事業環境や業績に応じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであ
          ります。
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     (2)【役員の状況】
        ①役員一覧
         男性    7 名 女性      -名 (役員のうち女性の比率                -%)
                                                        所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴            任期
                                                        (千株)
                               1983年4月      ニチメン株式会社(現双日株式会社)
                                     入社
                               1994年4月      双日株式会社理事
                               2015年4月      双日ロジスティクス株式会社代表取締
                                     役社長
                               2016年4月      双日株式会社執行役員
                               2018年5月      RIZAPグループ株式会社入社
                               2018年5月      エムシーツー株式会社代表取締役社長
                                     (現任)
                               2018年5月
                                     ITグループ株式会社取締役(現任)
                               2018年5月      株式会社フォーユー取締役(現任)
                               2018年5月      当社最高顧問
                               2018年6月      株式会社五輪パッキング取締役副社長
                                     (現任)
                               2018年6月      RIZAPインベストメント株式会社            取締
                                     役
                               2019年3月
                                     株式会社日本文芸社        取締役(現任)
                               2019年4月      RIZAPインベストメント株式会社代表
        代表取締役社長          平川 真淳      1959年9月30日      生
                                                    (注)3       -
                                     取締役社長(現任)
                               2019年4月      株式会社エス・ワイ・エス取締役(現
                                     任)
                               2019年4月      北斗印刷株式会社       取締役(現任)
                               2019年4月      創建ホールディングス株式会社取締役

                                     (現任)
                               2019年4月      創建ホームズ株式会社取締役(現任)
                               2019年4月      ランドパートナー株式会社取締役(現

                                     任)
                               2019年4月      RIZAPグループ株式会社執行役員(現
                                     任)
                               2019年6月      株式会社サンケイリビング新聞社監査
                                     役(現任)
                               2019年6月
                                     株式会社ぱど取締役(現任)
                               2019年6月

                                     当社代表取締役社長(現任)
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                                                        所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴            任期
                                                        (千株)
                               2004年4月      株式会社ルネサンス入社
                               2014年1月      株式会社サンケイビルウェルケア入
                                     社
                               2016年4月      健康コーポレーション株式会社
                                     (現 RIZAPグループ株式会社)入社
                               2016年5月      株式会社エンパワープレミアム取締
                                     役
         取締役        田村 博昭      1978年10月7日      生                       (注)3       -
                               2017年11月      当社事業副本部長
                               2018年6月      当社取締   役(現任)
                               2019年5月      エムシーツー株式会社取締役(現
                                     任)
                               2019年5月      ITグループ株式会社取締役(現任)
                               2019年5月      フォーユー株式会社取締役(現任)
                               1996年4月      株式会社ゲオ(現株式会社ゲオホー

                                     ルディングス)入社
                               2004年4月      株式会社ゲオシティ取締役
                               2006年4月      株式会社ゲオフロンティア取締役
                               2007年10月      株式会社フィットネス取締役ゼネラ
         取締役
                 谷口 圭介      1973年8月22日      生                       (注)3       -
                                     ルマネージャー
         営業部長
                               2010年11月      当社出向フィットネス事業部長
                               2013年10月      当社入社マーケティング部長
                               2019年6月      当社営業部長     (現任)
                               2019年6月      当社取締   役(現任)
                               1991年4月      航空自衛隊入隊

                               1996年4月      株式会社吉岡経営センター入社
                               1998年9月      日本アシスト株式会社入社
                               2003年1月      株式会社ゲオ(現株式会社ゲオホー
                                     ルディングス)入社
                               2013年9月      当社入社
                               2018年5月      当社経営企画部長
         取締役
                 佐藤 美幸      1973年1月3日      生                       (注)3       -
        経営管理部長
                               2018年12月      エムシーツー株式会社取締役(現
                                     任)
                               2018年12月      ITグループ株式会社取締役(現
                                     任)
                               2018年12月      株式会社フォーユー取締役(現任)
                               2019年4月
                                     当社経営管理部長(現任)
                               2019年6月
                                     当社取締   役(現任)
                               1984年4月      当社入社

                               2007年6月      当社取締役財務経理部長
                               2009年3月      当社財務経理部長
                               2014年3月      当社管理本部長
                               2019年4月      当社社長室長
         取締役
                 荒井 隆夫      1961年11月4日      生
                                                    (注)4      3,600
                               2019年5月      エムシーツー株式会社         監査  役(現
       (常勤監査等委員)
                                     任)
                               2019年5月      ITグループ株式会社         監査  役(現
                                     任)
                               2019年5月
                                     株式会社フォーユー        監査  役(現任)
                               2019年6月      当社取締役(監査等委員)(現任)
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                                                        所有株式数
         役職名         氏名      生年月日                略歴            任期
                                                        (千株)
                                1994年3月      公認会計士登録
                                1995年10月      朝日監査法人(現有限責任あずさ監
                                     査法人)入所
                                2000年7月      公認会計士菅井朗事務所開設
         取締役                      2007年6月      当社監査役
                  菅井 朗      1961年7月28日      生                       (注)4       -
        (監査等委員)                        2007年9月      監査法人シドー開設(現任)
                                2013年6月      当社監査役退任
                                2014年6月      当社監査役
                                2015年6月      当社監査役退任
                                2017年6月      当社取締役(     監査等委員)(現任)
                                1999年4月      弁護士登録

                                1999年4月      伊東孝法律会計事務所入所
         取締役
                 開本 英幸      1971年4月17日      生                       (注)4       -
        (監査等委員)                        2008年10月      開本法律事務所開設(現任)
                                2019年6月      当社取締役(     監査等委員)(現任)
                                          計
      (注)1.     菅井 朗及び開本 英幸           は、社外取締役であります。
         2.監査等委員会の体制は次のとおりであります。
            委員長 荒井 隆夫、委員 菅井 朗、委員 開本 英幸
         3.2019年6月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。
         4.2019年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。
        ②社外役員の状況

          当社の社外取締役は2名であります。
          社外取締役菅井朗氏は、当社株式を保有しておりません。また、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関係
         及び特別の利害関係はありません。同氏は監査法人シドーの包括代表社員でありますが、当社と同事務所との間
         に特別な利害関係はありません。
          社外取締役開本英幸氏は、当社株式を保有しておりません。また、同氏と当社の間で、人的関係、資本的関
         係及び特別の利害関係はありません。同氏は開本法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間に特
         別な利害関係はありません。
          当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、弁護士である監査等委
         員である社外取締役1名及び財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員である社外取締役1名を選
         任し、取締役会において監査等委員である社外取締役から専門的かつ客観的見地に立った質問及び意見をいただ
         いており、監査等委員会による経営の監視機能が有効に働いているものと考えております。
          当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選
         任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を
         遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
        ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門と

         の関係
          監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の
         監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っており
         ます。
          また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制担当者の関係につ
         きましては、会計監査担当者と内部統制担当者が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を
         監査等委員会に対して四半期に一度、報告を行っております。内部監査部門は、会計に関しては子会社を含む内
         部統制システムのなかでモニタリングを行い、会計以外の事項に関しては、会社法の求める内部統制システムの
         なかで独自に監査を行い、その監査結果を定期的に監査等委員会に報告しております。
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     (3)【監査の状況】
        ①監査等委員会監査の状況
          監査等委員会は、常勤監査等委員1名及び監査等委員である社外取締役2名で構成しております。監査等委員
         は取締役会に出席して意見を述べるほか、内部監査課もしくは会計監査人の監査への立会いなどをすることによ
         り、取締役の業務執行の妥当性、効率性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。
          社外取締役菅井朗氏は、公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の経験を有していることか
         ら、企業経営を統括する十分な見識を有しております。
          社外取締役開本英幸氏は、弁護士の資格を持ち、法律の専門家としての豊富な経験を有していることから、企
         業経営を統括する十分な見識を有しております。
          監査等委員は、毎月1回開催される定時取締役会に原則毎回出席し、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性
         を確保するための発言を行うとともに、定期的に開催される監査等委員会に原則毎回出席し、監査の方法その他
         の監査等委員の職務執行に関する事項について発言を行っております。また、監査等委員は各会議体に適宜参加
         し、意見交換や現状把握に努め、各監査等委員は代表取締役とも、定期的に会合を持ち、質疑応答などを実施し
         ております。
        ②内部監査の状況

          当社における内部監査は、            代表取締役社長直轄の内部監査課を設置(人員2名)しており、監査等委員会とも
         連携を図りながら、子会社を含めた各営業施設の内部監査を、業務上の過誤による不測の事態の発生の防止と業
         務活動の正常な運営と経営効率の向上を目的として、実施しております。
          内部監査課は当事業年度内に各営業施設の内部監査を実施し、その監査結果、並びに改善・指導の進捗状態等
         を代表取締役社長に報告しております。
          なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、
         「(2)役員の状況 ③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連
         携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
        ③会計監査の状況

         a.監査法人の名称
           瑞輝監査法人
         b.業務を執行した公認会計士

           公認会計士 伊東 尚子
           公認会計士 岡田 友香
         c.監査業務に係る補助者の構成

           公認会計士 2名
         d.監査法人の選定方針と選定理由

           当社  は、会計監査人の選定及び理由につきまして、当社の広範な事業内容に対して効率的な監査業務を実施
          することができる一定の規範と、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施
          要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
         (会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

           監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主
          総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会
          社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計
          監査人を解任いたします。
         e.監査等委員会による監査法人の評価

           当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行
          われていることを確認しております。また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、
          その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に
          基づき、総合的に評価しております。
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        ④監査報酬の内容等

         a.監査公認会計士等に対する報酬
                         前連結会計年度                     当連結会計年度
             区分
                    監査証明業務に基                     監査証明業務に基
                              非監査業務に基                     非監査業務に基
                    づく報酬(千円)                    づく報酬(千円)
                              づく報酬(千円)                    づく報酬(千円)
            提出会社           14,200             ―        14,200             ―
            連結子会社              ―          ―          ―          ―

              計          14,200             ―        14,200             ―

         b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
           該当事項はありません。
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          (前連結会計年度)
           該当事項はありません。
          (当連結会計年度)
           該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

           監査報酬は、監査方法及び監査内容、監査日程等を勘案した上で、当社と監査法人で協議の上、監査等委員
          会の同意を得て決定しております。
         e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           監査等委員会は、監査方法及び監査内容、監査日程等を確認し、検討した結果、会社法第399条第1項の同
          意を行っております。
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     (4)【役員の報酬等】
      ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬等については、株主総会で承認された取締役(監査等委員を除く)報酬
       限度額の範囲内で算定しており、取締役会において協議、決定しております。各々の取締役の報酬等の額について
       は、担当する職務、責務、業績、貢献度等の要素を基準として、総合的に勘案し決定しております。
        監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された監査等委員である取締役報酬限度額の範囲内
       で算定しており、常勤監査等委員と非常勤監査等委員の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員会において協議、決
       定しております。
      ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額(千円)
                                                      対象となる
                  報酬等の総額
                                                      役員の員数
         役員区分
                                  ストック
                  (千円)
                           基本報酬               賞与     退職慰労金
                                                       (人)
                                 オプション
     取締役(監査等委員であ
                     11,815       11,815          -       -       -       2
     る取締役を除く)
     取締役(監査等委員)
                      4,080       4,080         -       -       -       1
     (社外取締役を除く)
                      2,400       2,400         -       -       -       2
     社外役員
      (注)1.当連結会計年度末の取締役(監査等委員を除く)は2名、監査等委員3名(うち社外取締役2名)、合計
           5名であります。
         2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
         3.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2017年6月28日開催の第63回定時株主総会において年額1
           億円以内(但し、使用人分含まない。)と決議をしております。
         4.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2017年6月28日開催の第63回定時株主総会において年額15百万円
           以内と決議をしております。
         5.上記のほか、2006年6月27日開催の第52回定時株主総会に基づき、取締役及び監査役に対する役員退職慰
           労金の廃止に伴う打ち切り支給の決議をしております。なお、2019年3月31日現在の役員退職慰労金に関
           する長期未払金の残高は取締役1名に対し8,549千円であります。
       ③役員ごとの連結報酬等の総額等

        役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、1億円以上を支給している役員はありません。
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     (5)【株式の保有状況】
      ①投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株
       式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分し
       ております。
      ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
         当社は、持続的な成長と社会価値、経済価値を高めるため、業務提携等の経営戦略の一環として、また、取引先
        及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しておりま
        す。
         当社は、保有意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく方針
        であります。政策保有の意義を検証しなければならない株式については、取締役会において審議し当社の持続的な
        成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式については、株主として相手先企業との必要十分な
        対話を行います。それでも、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数       貸借対照表計上額の
                     (銘柄)        合計額(千円)
                         1            250

        非上場株式
                         ▶           33,297
        非上場株式以外の株式
        (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                             株式数の増加の理由
                     (銘柄)       価額の合計額(千円)
                         -             -           -

        非上場株式
                         1           1,247
        非上場株式以外の株式                                取引先持株会を通じた株式の取得
        (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                      銘柄数      株式数の減少に係る売却
                     (銘柄)       価額の合計額(千円)
                         -             -

        非上場株式
                         -             -
        非上場株式以外の株式
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       c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

        特定投資株式
                   当事業年度         前事業年度
                   株式数(株)         株式数(株)
                                      保有目的、定量的な保有効果                当社の株式の
           銘柄
                                      及び株式数が増加した理由                保有の有無
                  貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                    (千円)         (千円)
                       27,000         27,000

                                    (保有目的)企業間取引の強化
        中道リース㈱
                                                        有
                                    (定量的な保有効果)(注)
                       12,690         14,580
                       31,000         31,000

                                    (保有目的)円滑な金融取引の維持
        ㈱北洋銀行                                                有
                                    (定量的な保有効果)(注)
                       8,587         11,005
                                    (保有目的)企業間取引の強化
                       7,112         6,342
        セガサミーホール                            (定量的な保有効果)(注)
                                                        無
        ディングス㈱
                                    (株式数が増加した理由)取引先持
                       9,288         10,687
                                     株会を通じた株式の取得
                       3,600         3,600
                                    (保有目的)地元企業との関係強化
        ㈱エコミック                                                有
                                    (定量的な保有効果)(注)
                       2,732         3,117
        (注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法につい
           て記載致します。当社は、2019年3月31日を基準として、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検
           証した結果、現状保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
      ③保有目的が純投資目的である投資株式

       該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
      1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
       (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。
        以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
       (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
       す。
      2.監査証明について

       当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年4月1日から2019年3月31日ま
      で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年4月1日から2019年3月31日まで)の財務諸表について瑞輝監査法人による
      監査を受けております。
      3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

       当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
      を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構
      へ加入し、会計基準等に関する情報を入手しております。
       また、公益財団法人財務会計基準機構等の研修に参加しております。
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     1【連結財務諸表等】
     (1)【連結財務諸表】
      ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                                    ※1 1,349,236
                                       1,060,738
         現金及び預金
                                        520,055              269,955
         売掛金
                                         45,488              30,791
         商品
                                         89,717              24,692
         貯蔵品
                                           -            11,398
         未収還付法人税等
                                        248,438              584,866
         その他
                                        △ 2,395              △ 931
         貸倒引当金
                                       1,962,044              2,270,008
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                      ※1 9,757,540             ※1 6,584,269
          建物及び構築物
                                      △ 6,328,616             △ 4,335,122
            減価償却累計額
            建物及び構築物(純額)                            3,428,924              2,249,146
          機械装置及び運搬具                              501,502               18,519
                                       △ 446,731              △ 12,272
            減価償却累計額
            機械装置及び運搬具(純額)                             54,770               6,247
          アミューズメント機器                             1,987,715               421,958
                                      △ 1,800,972              △ 309,279
            減価償却累計額
            アミューズメント機器(純額)                             186,742              112,679
                                        846,292              374,919
          工具、器具及び備品
                                       △ 672,517             △ 287,739
            減価償却累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             173,774               87,180
                                      ※1 2,670,817             ※1 2,056,724
          土地
                                        944,122              155,495
          リース資産
                                       △ 440,038              △ 89,038
            減価償却累計額
            リース資産(純額)                             504,083               66,456
                                         3,000              13,925
          建設仮勘定
                                       7,022,113              4,592,360
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                        119,774               97,440
          のれん
                                        110,745               95,702
          その他
                                        230,520              193,143
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         39,640              33,547
          投資有価証券
          長期貸付金                              155,008              123,585
                                        939,737              869,466
          差入保証金
                                         5,240              13,035
          繰延税金資産
                                         93,078              51,108
          その他
                                       1,232,704              1,090,742
          投資その他の資産合計
                                       8,485,338              5,876,246
         固定資産合計
       繰延資産
                                         82,546              41,961
         社債発行費
                                         82,546              41,961
         繰延資産合計
                                       10,529,929               8,188,216
       資産合計
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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        256,441              193,802
         買掛金
                                         50,000              760,000
         短期借入金
                                      ※1 1,067,200              ※1 477,000
         1年内償還予定の社債
                                     ※1 , ※2 499,153           ※1 , ※2 298,767
         1年内返済予定の長期借入金
                                        223,174               55,577
         1年内返済予定の長期未払金
                                        263,080               37,191
         リース債務
                                        479,041              754,364
         未払金
                                         93,276              415,672
         未払法人税等
                                         34,632                -
         ポイント引当金
                                           -            14,236
         賞与引当金
                                           -            92,597
         店舗閉鎖損失引当金
                                           -            45,090
         株主優待引当金
                                        312,868              362,289
         その他
                                       3,278,867              3,506,589
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※1 2,752,800             ※1 1,265,300
         社債
                                    ※1 , ※2 1,514,569            ※1 , ※2 936,226
         長期借入金
                                         96,968              42,178
         長期未払金
                                        282,973               54,007
         リース債務
                                         28,420              30,296
         繰延税金負債
                                        161,394              141,729
         資産除去債務
                                         83,346              87,302
         その他
                                       4,920,473              2,557,039
         固定負債合計
                                       8,199,340              6,063,629
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        227,101              227,101
         資本金
                                       1,935,305              1,926,351
         資本剰余金
                                        165,414              △ 25,176
         利益剰余金
                                        △ 9,684             △ 9,684
         自己株式
                                       2,318,136              2,118,591
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         12,452               5,995
         その他有価証券評価差額金
                                         12,452               5,995
         その他の包括利益累計額合計
                                       2,330,588              2,124,586
       純資産合計
                                       10,529,929               8,188,216
      負債純資産合計
                                 38/96







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      ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
      【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                       7,940,628              7,038,263
      売上高
                                       1,497,380              1,199,037
      売上原価
                                       6,443,247              5,839,225
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                       1,900,915              1,879,037
       給料
                                            -            14,236
       賞与引当金繰入額
                                         20,524              18,925
       退職給付費用
                                            -            45,090
       株主優待引当金繰入額
                                        647,498              529,060
       水道光熱費
                                       1,136,646               973,993
       地代家賃
                                        645,158              573,064
       減価償却費
                                       2,023,754              2,010,234
       その他
                                       6,374,497              6,043,643
       販売費及び一般管理費合計
      営業利益又は営業損失(△)                                   68,749             △ 204,417
      営業外収益
                                         1,890              1,468
       受取利息
                                           896              618
       受取配当金
                                         4,113              4,180
       受取保険金
                                         1,198              11,750
       アミューズメント機器売却益
                                         5,859              8,457
       その他
                                         13,958              26,475
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         71,588              64,560
       支払利息
                                         27,803              21,454
       社債保証料
                                         24,650              22,147
       社債発行費償却
                                         10,875              21,588
       アミューズメント機器処分損
                                         21,628              16,955
       その他
                                        156,545              146,706
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 73,836             △ 324,648
      特別利益
                                         ※1 273          ※1 1,237,857
       固定資産売却益
                                           108               -
       投資有価証券売却益
                                        153,062               66,311
       補助金収入
                                         52,645                 -
       受取補償金
                                         4,127               604
       資産除去債務戻入益
                                         11,111              988,694
       事業譲渡益
                                        221,328             2,293,468
       特別利益合計
      特別損失
                                         ※2 149           ※2 12,979
       固定資産売却損
                                        ※3 5,398            ※3 162,535
       固定資産除却損
                                        ※4 6,072           ※4 1,289,577
       減損損失
                                            -            62,161
       店舗閉鎖損失
       店舗閉鎖損失引当金繰入額                                    -            92,597
                                            -            55,306
       災害による損失
                                            -            75,391
       解約違約金
                                            -            14,173
       補助金返還損
                                         11,621             1,764,723
       特別損失合計
                                 39/96




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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                        135,870              204,096
      税金等調整前当期純利益
                                         76,231              399,723
      法人税、住民税及び事業税
                                         38,868              △ 5,036
      法人税等調整額
                                        115,099              394,686
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   20,771             △ 190,590
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                         20,771             △ 190,590
      帰属する当期純損失(△)
                                 40/96

















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      【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   20,771             △ 190,590
      その他の包括利益
                                         5,219             △ 6,457
       その他有価証券評価差額金
                                         ※ 5,219             ※ △ 6,457
       その他の包括利益合計
                                         25,990             △ 197,047
      包括利益
      (内訳)
                                         25,990             △ 197,047
       親会社株主に係る包括利益
                                            -              -
       非支配株主に係る包括利益
                                 41/96
















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      ③【連結株主資本等変動計算書】
        前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                       227,101        1,935,305         153,597         △ 9,684       2,306,319
     当期変動額
      剰余金の配当

                                        △ 8,954                △ 8,954
      親会社株主に帰属する当期

                                        20,771                 20,771
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                    -         -      11,817           -      11,817
     当期末残高
                       227,101        1,935,305         165,414         △ 9,684       2,318,136
                     その他の包括利益累計額

                                     純資産合計
                  その他有価証券評価         その他の包括利益累
                  差額金         計額合計
     当期首残高

                       7,232         7,232       2,313,551
     当期変動額
      剰余金の配当

                                        △ 8,954
      親会社株主に帰属する当期

                                        20,771
      純利益
      株主資本以外の項目の当期
                       5,219         5,219         5,219
      変動額(純額)
     当期変動額合計                  5,219         5,219        17,036
     当期末残高                  12,452         12,452       2,330,588
                                 42/96










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          当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                      (単位:千円)
                                     株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 227,101        1,935,305         165,414         △ 9,684       2,318,136
     当期変動額
      剰余金の配当                         △ 8,954                         △ 8,954

      親会社株主に帰属する当期

                                       △ 190,590                △ 190,590
      純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期
      変動額(純額)
     当期変動額合計                    -      △ 8,954       △ 190,590           -     △ 199,544
     当期末残高                 227,101        1,926,351         △ 25,176        △ 9,684       2,118,591
                     その他の包括利益累計額

                                     純資産合計
                  その他有価証券評価         その他の包括利益累
                  差額金         計額合計
     当期首残高                  12,452         12,452       2,330,588

     当期変動額
      剰余金の配当                                  △ 8,954

      親会社株主に帰属する当期

                                       △ 190,590
      純損失(△)
      株主資本以外の項目の当期
                       △ 6,457        △ 6,457        △ 6,457
      変動額(純額)
     当期変動額合計                 △ 6,457        △ 6,457       △ 206,001
     当期末残高                  5,995         5,995       2,124,586
                                 43/96










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      ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        135,870              204,096
       税金等調整前当期純利益
                                        660,008              593,188
       減価償却費
                                         22,492              22,333
       のれん償却額
                                         6,072            1,289,577
       減損損失
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  1,122             △ 1,463
       ポイント引当金の増減額(△は減少)                                  18,023              10,039
       店舗閉鎖損失引当金の増減額(△は減少)                                    -            92,597
       株主優待引当金の増減額(△は減少)                                    -            45,090
                                            -            55,306
       災害による損失
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                    -            14,236
                                        △ 4,127              △ 604
       資産除去債務戻入益
       事業譲渡損益(△は益)                                    -          △ 988,694
                                        △ 2,787             △ 2,086
       受取利息及び受取配当金
                                         71,588              64,560
       支払利息
       社債発行費償却                                  24,650              22,147
       固定資産売却損益(△は益)                                  2,753           △ 1,221,971
                                         12,198              169,462
       固定資産除却損
       投資有価証券売却損益(△は益)                                  △ 108               -
                                       △ 153,062              △ 66,311
       補助金収入
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 164,786              250,100
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 9,496             △ 34,494
       その他の資産の増減額(△は増加)                                 △ 22,938             △ 133,838
       仕入債務の増減額(△は減少)                                 △ 35,831             △ 62,638
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 1,748             296,885
                                         20,809              △ 2,889
       その他の負債の増減額(△は減少)
                                        580,704              614,628
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   908              629
                                        △ 71,619             △ 67,005
       利息の支払額
                                         77,341              122,042
       補助金の受取額
                                            -           △ 48,687
       災害による損失の支払額
                                        △ 10,529             △ 105,229
       法人税等の支払額
                                        576,805              516,377
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                        △ 6,400             △ 8,801
       定期預金の預入による支出
                                         4,200              6,600
       定期預金の払戻による収入
                                         32,707              32,707
       長期貸付金の回収による収入
                                       △ 608,326             △ 812,973
       有形固定資産の取得による支出
                                         9,425            1,850,194
       有形固定資産の売却による収入
                                          △ 35               -
       有形固定資産の除却による支出
                                        △ 8,619             △ 1,244
       投資有価証券の取得による支出
                                         11,703                 -
       投資有価証券の売却による収入
                                        △ 49,174             △ 52,946
       無形固定資産の取得による支出
                                                    ※2 1,475,655
                                            -
       事業譲渡による収入
       差入保証金の差入による支出                                 △ 61,315             △ 17,802
                                         42,172              17,588
       差入保証金の回収による収入
                                        △ 12,218              △ 5,624
       長期前払費用の取得による支出
                                        △ 4,557             △ 20,744
       資産除去債務の履行による支出
                                       △ 650,439             2,462,608
       投資活動によるキャッシュ・フロー
                                 44/96




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                                                   (単位:千円)

                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      財務活動によるキャッシュ・フロー
                                        214,700             1,389,900
       短期借入れによる収入
                                       △ 232,600             △ 679,900
       短期借入金の返済による支出
                                        350,000             1,250,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 579,293            △ 2,028,729
       長期借入金の返済による支出
                                       1,419,211                67,683
       社債の発行による収入
                                      △ 1,080,700             △ 2,147,700
       社債の償還による支出
                                        117,374               99,952
       セール・アンド・割賦バックによる収入
                                       △ 240,978             △ 357,698
       長期未払金の返済による支出
                                       △ 280,967             △ 251,264
       リース債務の返済による支出
                                        △ 8,918             △ 8,933
       配当金の支払額
                                            -           △ 26,000
       連結子会社の旧株主に対する配当金の支払額
                                       △ 322,172            △ 2,692,689
       財務活動によるキャッシュ・フロー
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 395,806              286,296
                                       1,449,544              1,053,738
      現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※1 1,053,738             ※1 1,340,034
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 45/96














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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
       1.連結の範囲に関する事項
         連結子会社の数         5 社
         連結子会社の名称
          エムシーツー株式会社
          ITグループ株式会社
          ITネクスト株式会社
          IT   Telemarketing株式会社
          株式会社フォーユー
       2.連結子会社の事業年度等に関する事項

         すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
       3.会計方針に関する事項

        (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
         ① 有価証券
           その他有価証券
            時価のあるもの
             決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
            法により算定)を採用しております。
            時価のないもの
             移動平均法による原価法を採用しております。
         ② たな卸資産
           商品・貯蔵品
            先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
           しております。
        (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

         ① 有形固定資産(リース資産を除く)
            当社は建物(建物附属設備を含む。)及び構築物は定額法、その他は定率法によっております。
            また、連結子会社は定率法によっております。但し、建物(建物附属設備を除く。)並びに2016年4月1
           日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
            主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物及び構築物    3年~47年
             機械装置及び運搬具  2年~13年
             アミューズメント機器 2年~10年
             なお、取得価額10万円以上20万円未満の資産については、3年間で均等償却する方法を採用しておりま
            す。
         ② 無形固定資産(リース資産を除く)
           自社利用のソフトウェア
            社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法により償却しております。
         ③ リース資産
            リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証の取り決めがある場合には残価保証額)とする定額
           法を採用しております。
         ④ 長期前払費用
            定額法によっております。
        (3)繰延資産の処理方法

          社債発行費
           社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
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        (4)重要な引当金の計上基準
         ① 貸倒引当金
            債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債
           権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
         ②   賞与引当金
            従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しており
           ます。
         ③ 店舗閉鎖損失        引当金
            店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる閉店関連損失見込額                                       を計上しておりま
           す。
         ④   株主優待引当金
            株主優待制度に伴う費用の発生に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額
           を計上しております。
        (5)重要なヘッジ会計の方法

         ① ヘッジ会計の方法
            特例処理の要件を満たしている金利スワップについて、特例処理を採用しております。
         ② ヘッジ手段とヘッジ対象
            ヘッジ手段・・・金利スワップ取引
            ヘッジ対象・・・借入金、社債
         ③ ヘッジ方針
            デリバティブ取引は借入金利等の将来の金利市場における利率上昇による変動リスク回避を目的としてお
           り、投機的な取引は行わない方針であります。
         ④ ヘッジ有効性評価の方法
            金利スワップの特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の判定に代えております。
        (6)のれんの償却方法及び償却期間

          のれんの償却については、5~10年間で均等償却しております。
        (7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

          手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
         負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
        (8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

          消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
      (会計方針の変更)

       該当事項はありません。
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      (未適用の会計基準等)
       ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年3月30日        企業会計基準委員会)
       ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                    2018年3月30日        企業会計基準委員会)
       (1)  概要

         国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計
        基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
        Topic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
        より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
        な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
         企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
        を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
        点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
        には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
       (2)  適用予定日

        適用時期については現在検討中です。
       (3)  当該会計基準等の適用による影響

        「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
       す。
      (表示方法の変更)

       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用)
        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計基準一
       部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
       繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が42,889千円減少し、
       「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が5,240千円増加しています。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が
       37,649千円減少しております。なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前
       と比べて総資産が37,649千円減少しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
       計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しておりま
       す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的
       な取扱いに従って記載しておりません。
      (連結損益計算書)

        前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払手数料」は、金額的重要性が乏しく
       なったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、
       前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「支払手数料」9,708千
       円、「その他」11,919千円は、「その他」21,628千円として組み替えております。
      (追加情報)

       (株主優待引当金に係る会計処理について)
        制度導入後一定の期間が経過し、当社にとって重要性が増したことと、将来利用されると見込まれる金額を合理的
       に見積もることが可能となったことに伴い、当連結会計年度より株主優待引当金を計上しております。この結果、当
       連結会計年度末の連結貸借対照表における株主優待引当金は45,090千円となっており、営業損失及び経常損失がそれ
       ぞれ45,090千円増加し、税金等調整前当期純利益が同額減少しております。
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      (連結貸借対照表関係)
       ※1 担保資産及び担保付債務
          担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
     現金及び預金                                   -千円               79,000千円
                                    2,595,152                  1,407,118
     建物及び構築物
                                    2,640,130                  2,026,038
     土地
               計                     5,235,283                  3,512,156
          担保付債務は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
     長期借入金(1年内返済予定を含む)                              1,260,706千円                   679,866千円
     社債(1年内償還予定を含む)                               377,400                  676,600
       ※2 財務制限条項

          前連結会計年度(2018年3月31日)
           当社の長期借入金882,000千円(一年内返済予定の長期借入金207,200千円を含む)について、以下の財務制
          限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可
          能性があります。
          ① 各年度の決算期の末日における単体の損益計算書に示される経常損益が2期連続損失とならないこと。
          ② 各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表に示される「純資産の部」の合計金額を直前決算期の末
            日における単体の貸借対照表に示される「純資産の部」の合計金額の75%以上に維持すること。
          当連結会計年度(2019年3月31日)

           当社の長期借入金400,000千円(1年内返済予定の長期借入金57,200千円を含む)について、以下の財務制
          限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可
          能性があります。
          ① 各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2020年3月期を初回とし、以降の決算期
            で2期連続損失とならないこと。
          ② 各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表に示される「純資産の部」の合計金額を、2020年3月期
            を初回とし、直前決算期の末日における連結の貸借対照表に示される「純資産の部」の合計金額の75%以
            上とすること。
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      (連結損益計算書関係)
       ※1 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                 (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                 至 2019年3月31日)
     建物及び構築物                                 273千円                86,457千円
     機械装置及び運搬具                                 -                1,818
     アミューズメント機器                                 -                5,154
     工具、器具及び備品                                 -                 397
     土地                                 -              1,144,029
               計                       273              1,237,857
       ※2 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
     建物及び構築物                                 -千円                2,718千円
                                      -                  23
     機械装置及び運搬具
                                      -                6,056
     アミューズメント機器
                                      149                 4,135
     工具、器具及び備品
                                      -                  45
     リース資産
               計                       149                12,979
       ※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
     建物及び構築物                               4,105千円                 108,621千円
     機械装置及び運搬具                                  0                 -
     アミューズメント機器                                 -               13,136
     工具、器具及び備品                               1,082                 10,433
     その他(無形固定資産)
                                      -               29,608
     その他(投資その他の資産)
                                      210                  736
               計                      5,398                 162,535
       ※4 減損損失

          当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
          地域            用途                種類              金額  (千円)
                                                          669

      北海道地区            営業店舗            建物・工具、器具及び備品
                                                         5,402

      東日本地区            営業店舗            建物・構築物・工具、器具及び備品
                                                         6,072

                          合計
       当社グループは、主に各店舗ごとに資産のグルーピングを行っております。但し、処分予定資産については個別に取
      り扱っております。
       上記の資産につきましては、閉店の意思決定を行ったため、それらの帳簿価額を回収可能価額まで減額した結果、当
      期減少額6,072千円(建物4,881千円、構築物313千円、工具、器具及び備品877千円)を減損損失として特別損失に計上
      しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないこ
      とから、零円で算定しております。
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          当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

          地域            用途                種類              金額  (千円)
                                                       1,215,240

      北海道・東日本地区            営業店舗            土地・建物等
                                                         74,336

      西日本地区            営業店舗            建物
                                                       1,289,577

                          合計
       当社グループは、主に各店舗ごとに資産のグルーピングを行っております。但し、処分予定資産については個別に取
      り扱っております。
       上記の資産につきましては、閉店の意思決定又は収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、それら
      の帳簿価額を回収可能価額まで減額した結果、当期減少額1,289,577千円(建物                                     716,634千円、構築物          4,096千円、機
      械及び装置6,804千円、アミューズメント機器26,419千円、工具、器具及び備品                                     22,591千円、土地         482,352千円、リー
      ス資産    19,867千円、電話加入権            9,134千円、その他無形固定資産               1,362千円、長期前払費用            313千円)を減損損失と
      して特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割
      引率3.4%で割引いて算定しております。ただし、将来キャッシュ・フローが見込まれない資産については、零円で算
      定しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
       ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年4月1日               (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      その他有価証券評価差額金:
       当期発生額                                 7,082千円              △7,339千円
       組替調整額                                 △108                 -
        税効果調整前
                                        6,974              △7,339
        税効果額                               △1,754                  882
        その他有価証券評価差額金
                                        5,219              △6,457
       その他の包括利益合計
                                        5,219              △6,457
      (連結株主資本等変動計算書関係)

       前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
       1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
         発行済株式
          普通株式              8,997,000              -          -       8,997,000

             合計           8,997,000              -          -       8,997,000

        自己株式

          普通株式               42,988            -          -        42,988

             合計             42,988            -          -        42,988

       2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

         該当事項はありません。
       3.配当に関する事項

         (1)配当金支払額
                         配当金の総額
                                 1株当たり
                   株式の種類                       基準日        効力発生日
                                配当額(円)
                          (千円)
         (決議)
          2017年6月28日
                   普通株式         8,954        1.00    2017年3月31日         2017年6月29日
          定時株主総会
         (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

           当該事項はありません。
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          当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首          当連結会計年度増加          当連結会計年度減少          当連結会計年度末株
                    株式数(株)          株式数(株)          株式数(株)          式数(株)
     発行済株式

      普通株式                 8,997,000              -          -       8,997,000

           合計             8,997,000              -          -       8,997,000

     自己株式

      普通株式                   42,988            -          -        42,988

           合計              42,988            -          -        42,988

          2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

            該当事項はありません。
          3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                     配当金の総額
                             1株当たり
               株式の種類                       基準日        効力発生日
                             配当額(円)
                      (千円)
     (決議)
      2018年6月28日
                普通株式         8,954        1.00    2018年3月31日         2018年6月29日
       定時株主総会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

             当該  事項  はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
       ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                  至 2018年3月31日)              至 2019年3月31日)
     現金及び預金勘定                                  1,060,738千円              1,349,236千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                                   △7,000              △9,201
                                       1,053,738              1,340,034
     現金及び現金同等物
       ※2 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡に係る資産及び負債の主な内訳
          前連結会計年度(自2017年4月1日 至2018年3月31日)
           該当事項はありません。
          当連結会計年度(自2018年4月1日 至2019年3月31日)

           当社のエンターテイメント事業の譲渡に伴う資産及び負債の内訳並びに事業の譲渡価額と事業譲渡による収
          入は次のとおりであります。
           流動資産             121,789千円
           固定資産             574,644
           流動負債                             △44,672
           固定負債                                         △  9,553
           事業譲渡関連費用                           21,500
           事業譲渡益                                       988,694
           事業の譲渡価額                                  1,652,403
           未収入金                                        △145,846
           現金及び現金同等物                               △30,901
           差引:事業譲渡による収入                        1,475,655
      (金融商品関係)

       1.金融商品の状況に関する事項
        (1)金融商品に対する取組方針
          当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入等により資金を調
         達しております。デリバティブ取引は、借入金及び社債に係る金利変動リスクを回避するために行うものであ
         り、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。
        (2)金融商品の内容及びそのリスク

          営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
          投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
          差入保証金は、主に店舗建物に対するものであり、差入先の信用リスクに晒されております。また、長期貸付
         金の内容は、店舗建物に対する建設協力金であります。
          営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが2ヶ月以内の支払期日であります。
          社債、長期借入金、長期未払金及びリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償
         還日は最長で決算日後7年であります。このうち変動金利の借入金及び社債は、金利変動リスクに晒されていま
         すが、一部の長期借入金及び社債については、金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の
         固定化を実施しております。
        (3)金融商品に係るリスク管理体制

         ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
          売掛金及び差入保証金については、経理規程の与信管理方針に沿って、各事業部と財務経理部が連係して、主
         要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の
         悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
          デリバティブ取引については、信用度の高い金融機関に限って実施しておりますので、リスクはほとんどない
         と認識しております。
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         ②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

          投資有価証券は主に業務上の関係を有する上場企業の株式であり、四半期ごとに時価の把握を行っておりま
         す。デリバティブ取引の管理は、担当部署である財務経理部で行っております。取引の締結に関しては、取締役
         会の決議を経て実施しております。
         ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
          担当部署である財務経理部が資金繰計画を作成、適時更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性
         リスクを管理しております。
        (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

          金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含ま
         れております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
         より、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取
         引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありませ
         ん。
       2.金融商品の時価等に関する事項

         連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
        が極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2.参照)。
         前連結会計年度(2018年3月31日)
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
                                                          -
     (1)現金及び預金                           1,060,738           1,060,738
                                                          -
     (2)売掛金                            520,055           520,055
                                                          -
     (3)投資有価証券                            39,390           39,390
                                                          -
     (4)長期貸付金                            155,008           155,008
                                 939,737
     (5)差入保証金                                       813,729          △126,008
              資産計                  2,714,930           2,588,922           △126,008
                                                          -
     (1)買掛金                            256,441           256,441
                                                          -
     (2)短期借入金                            50,000           50,000
                                                          -
     (3)未払金                            479,041           479,041
     (4)未払法人税等                            93,276           93,276             -
     (5)社債(1年内償還予定を含む)                           3,820,000           3,832,933             12,933
     (6)長期借入金(1年内返済予定を含む)                           2,013,722           2,023,350             9,628
     (7)長期未払金(1年内返済予定を含む)                            320,143           319,752            △391
     (8)リース債務(1年内返済予定を含む)                            546,053           546,960             906
              負債計                  7,578,677           7,601,755             23,077
                                    -           -           -
     デリバティブ取引
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         当連結会計年度(2019年3月31日)
                           連結貸借対照表計上額
                                        時価(千円)           差額(千円)
                              (千円)
                                                           ―
     (1)現金及び預金                           1,349,236           1,349,236
                                                           ―
     (2)売掛金                            269,955           269,955
                                                           ―
     (3)投資有価証券                            33,297           33,297
                                                           ―
     (4)長期貸付金                            123,585           123,585
                                 869,466
     (5)差入保証金                                       790,942           △78,523
              資産計                  2,645,541           2,567,017            △78,523
                                                           ―
     (1)買掛金                            193,802           193,802
                                                           ―
     (2)短期借入金                            760,000           760,000
                                                           ―
     (3)未払金                            754,364           754,364
     (4)未払法人税等                            415,672           415,672              ―
     (5)社債(1年内償還予定を含む)                           1,742,300           1,735,017            △7,282
     (6)長期借入金(1年内返済予定を含む)                           1,234,993           1,232,359            △2,633
     (7)長期未払金(1年内返済予定を含む)                            97,755           98,388             632
     (8)リース債務(1年内返済予定を含む)                            91,198           90,721            △476
              負債計                  5,290,087           5,280,327            △9,759
                                    -           -           -
     デリバティブ取引
      (注)1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

        資 産
       (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
       (3)  投資有価証券
         投資有価証券      の時価について、株式等は取引所の価格によっております。
       (4)  長期貸付金
         長期貸付金の時価の算定は、建設協力金は「金融商品会計に関する実務指針」により算定した価額により、時価
        を算定しております。
       (5)  差入保証金
         差入保証金の時価の算定は、差入先別に与信管理上の信用リスクを考慮して、その将来キャッシュ・フローを国
        債の利回り等適切な指標をもとに割り引いた現在価値により算定しております。
        負 債
       (1)  買掛金、(2)      短期借入金、(3)未払金、            (4)  未払法人税等
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
       (5)  社債、(6)     長期借入金、(7)長期未払金、(8)                リース債務
         これらの時価は、元利金の合計を、同様の新規借入又はリース・割賦取引を行った場合に想定される利率で割り
        引いた現在価値により算定しております。
        デリバティブ取引

         注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
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       2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
                                                     (単位:千円)
                             前連結会計年度                   当連結会計年度

             区分
                            (2018年3月31日)                   (2019年3月31日)
     非上場株式                                  250                   250

      上記については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極
     めて困難と認められるため、「(3)                 投資有価証券」には含めておりません。
       3.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

         前連結会計年度(2018年3月31日)
                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                                        -         -         -
     現金及び預金                      1,060,738
                                        -         -         -
     売掛金                       520,055
                                               33,473           -
     長期貸付金                       35,174         86,359
     差入保証金                        1,500         5,191         33,596         899,448

             合計              1,617,469           91,551         67,069         899,448

         当連結会計年度(2019年3月31日)

                                    1年超         5年超
                          1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                          (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
                                        -         -         -
     現金及び預金                      1,349,236
                                        -         -         -
     売掛金                       269,955
                                               24,599           -
     長期貸付金                       35,601         63,383
     差入保証金                         436        5,298         15,680         848,050

             合計              1,655,230           68,681         40,280         848,050

       4.社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

         前連結会計年度(2018年3月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     社債              1,067,200        764,200       561,200       481,400       433,400       512,600

     長期借入金               499,153       454,069       428,470       393,310       171,552        67,168

     長期未払金               223,174        75,803        8,943       3,212        460      8,549

     リース債務               263,080       187,922        59,974       25,924        7,635       1,515

          合計         2,052,608       1,481,995       1,058,587        903,847       613,047       589,833

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         当連結会計年度(2019年3月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                     5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                    (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     社債               477,000       354,000       287,200       287,200       242,400        94,500

     長期借入金               298,767       271,378       236,218       168,460       215,690        44,480

     長期未払金               55,577       27,263        4,294        637       637      9,345

     リース債務               37,191       20,154       11,095        8,936       5,503       8,316

          合計          868,535       672,795       538,808       465,233       464,230       156,642

      (有価証券関係)

       1.  その他有価証券
         前連結会計年度(2018年3月31日)
                              連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価(千円)           差額(千円)
                              額(千円)
     連結貸借対照表計上額が
                                    28,385
                  株式                            11,233          17,152
     取得原価を超えるもの
     連結貸借対照表計上額が
                  株式                  11,005          13,950          △2,945
     取得原価を超えないもの
                合計                    39,390          25,183          14,207
      (注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額                     250千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
          難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
         当連結会計年度(2019年3月31日)

                              連結貸借対照表計上
                      種類                   取得原価(千円)           差額(千円)
                              額(千円)
     連結貸借対照表計上額が
                                    15,422
                  株式                             1,965          13,456
     取得原価を超えるもの
     連結貸借対照表計上額が
                  株式                  17,875          24,464          △6,589
     取得原価を超えないもの
                合計                    33,297          26,430           6,867
      (注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額                     250千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困
          難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
       2.売却したその他有価証券

         前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
           種類            売却額(千円)           売却益の合計額(千円)             売却損の合計額(千円)
                                             108
      株式                          108                           -
                                             108
           合計                    108                           -
         当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

          該当事項はありません。
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       3.減損処理を行った有価証券
         該当事項はありません。
         なお、減損処理にあたっては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50%以上下落した場合には全て減
        損処理を行い、30~50%程度下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して、必要と認められた
        額について減損処理を行っております。
         また、非上場株式の減損処理に当たりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著し
        く下落した場合には、回復可能性等                 を考慮して、必要と認められた額について減損処理を行っております。
      (デリバティブ取引関係)

       ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
        金利関連
         前連結会計年度(2018年3月31日)
                                      契約額等       契約額等のうち           時価
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象
                                      (千円)       1年超(千円)          (千円)
                 金利スワップ取引            長期借入金

      金利スワップの特例
      処理
                                                       (注)
                 変動受取・固定支払            社債          1,211,456         899,966
      (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金及び社債と一体として処理されて
          いるため、その時価は当該長期借入金及び社債の時価に含めて記載しております。
         当連結会計年度(2019年3月31日)

                                      契約額等       契約額等のうち           時価
      ヘッジ会計の方法             取引の種類         主なヘッジ対象
                                      (千円)       1年超(千円)          (千円)
                 金利スワップ取引            長期借入金

      金利スワップの特例
      処理
                                                       (注)
                 変動受取・固定支払            社債           344,608        224,592
      (注) 金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金及び社債と一体として処理されて
          いるため、その時価は当該長期借入金及び社債の時価に含めて記載しております。
      (退職給付関係)

       1.採用している退職給付制度の概要
         当社は、2012年4月1日より確定拠出年金制度を採用しております。
       2.退職給付費用の内訳
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
      確定拠出年金への掛金支払額等(千円)                                 20,524                  18,925
                                 59/96








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                                                            有価証券報告書
      (税効果会計関係)
       1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2018年3月31日)             (2019年3月31日)
         繰延税金資産
          未払事業所税否認                                8,948千円             4,546千円
          未払事業税否認                                9,930             19,606
          未払社会保険料否認                                 -            2,071
          ポイント引当金                               10,528               -
          未払賞与                                 -           11,889
          賞与引当金                                 -            4,823
          店舗閉鎖損失引当金                                 -           28,149
          株主優待引当金                                 -           13,707
          固定資産減損による評価損                               575,974             861,680
          長期未払金否認                                2,598             2,598
          資産除去債務                               49,358             61,763
          投資有価証券評価損                                2,731             2,731
          税務上の繰越欠損金(注2)                               428,308             230,047
                                          2,617             1,306
          その他
         繰延税金資産小計
                                        1,090,997             1,244,923
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注2)                                 -          △222,641
                                           -          △969,706
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
                                       △1,035,554             △1,192,348
         評価性引当額小計(注1)
                                         55,442             52,574
         繰延税金資産合計
         繰延税金負債
          固定資産圧縮積立金                              △53,631             △50,374
          金融商品会計差額金                               △2,437             △1,881
          資産除去債務                              △20,798             △15,692
          未収事業税                                 -           △1,014
                                         △1,754              △872
          その他有価証券評価差額金
         繰延税金負債合計                               △78,622             △69,835
         繰延税金資産の純額                               △23,179             △17,260
        (注1)    評価性引当額が156,793千円増加しております。この主な内容は、当社における税務上の繰越欠損金に係

             る評価性引当額が196,802千円減少したこと及び固定資産減損による評価損の増加等により将来減算一時
             差異に関する評価性引当額が350,403千円増加したことに伴うものであります。
        (注2)税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
             当連結会計年度(2019年3月31日)
                    1年     1年超      2年超      3年超      4年超
                                                5年超       合計
                    以内     2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
       税務上の繰越欠損金(a)                -      -   177,575      15,113        -    37,359     230,047千円
       評価性引当額                -      -  △170,169      △15,113         -   △37,359     △222,641

                                                     (b)  7,405
       繰延税金資産                -      -    7,405       -      -      -
           (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
           (b)税務上の繰越欠損金230,047千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産7,405千円を計
              上しております。
              当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分につ
              いては評価性引当額を認識しておりません。
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       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

         た主要な項目別の内訳
                                    前連結会計年度              当連結会計年度
                                   (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
         法定実効税率
                                         30.6%              30.4%
         (調整)
         交際費等永久に損金に算入されない項目
                                         14.5              9.3
         住民税均等割                                18.0              11.0
         留保金課税                                 -             62.6
         評価性引当額の増減                               △54.4               76.8
         繰越欠損金の期限切れ                                66.2               -
         のれん償却費                                5.0              3.3
         連結子会社との税率差異                                5.0              1.0
         その他                               △0.1              △1.1
         税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                         84.7             193.4
      (企業結合等関係)

       事業分離
        当社は、当社が運営するエンターテイメント事業の主要であるGAME・ボウリング・シネマ事業を会社分割(簡
       易新設分割)により新設会社に承継し、新設会社の全株式をスガイディノスホールディングス株式会社へ譲渡してお
       ります。
       1.事業分離の概要

       (1)会社分割による事業分離先企業の名称及び株式譲渡先企業の名称
         ①会社分割による事業分離先企業の名称
          株式会社スガイディノス
         ②株式譲渡先企業の名称
          スガイディノスホールディングス株式会社
       (2)分離した事業の内容
          エンターテイメント事業
          GAME(オンラインクレーンゲーム事業及び一部店舗は除く)、ボウリング、シネマ
       (3)事業分離を行った主な理由
          当社は、「生きる歓びと感動を共有する」を企業理念に掲げ、今年度で個人経営の興行事業の開始から100
         年、株式会社設立より65年にわたり、北海道を中心に映画館やボウリング場、ゲームセンター等、エンターテイ
         メント関連の事業を運営してまいりました。また、2014年1月にはRIZAPグループ株式会社(以下、「RIZAPグ
         ループ」という)にグループ入りし、フィットネスジムや保育など、ウェルネス(健康)関連の事業も全国的に
         展開し、その事業領域を広げてまいりました。
          一方で、エンターテイメント事業は景気変動やヒット作の有無に加え、近年のスマートフォンの普及による
         余暇の選択肢の多様化等、外部環境の影響を受けやすい事業となっております。当社としても既存施設の大規模
         な業態転換や新型ゲーム機への投資等様々な施策を講じてまいりましたが、近年その業績は伸び悩んでおりま
         す。また、当社のもう一つの主力事業であるウェルネス事業とも、事業の親和性の観点から高いシナジー効果を
         発揮するには至っておらず、営業地盤も北海道中心のエンターテイメント事業と、全国展開のウェルネス事業と
         に分かれており、結果として経営資源が分散されている状態でありました。
          このような状況のもと、当社は、持続的な成長に向けた事業構造の抜本的な見直しを行うこととし、成長性
         の高いウェルネス事業を当社の新たな中核事業と位置付け、パーソナルジムRIZAPを中心とする美容・ヘルスケ
         ア事業に戦略的投資を集中する方針であるRIZAPグループとのシナジーを強化する中で、成長に向けた経営資源
         を集中させてまいります。
          一方、北海道を地盤に「スガイ」「ディノス」のブランドで親しまれてきた従来の中核事業であったエンター
         テイメント事業については、会社分割を行った上で新設会社に承継し、北海道でのエンターテイメント事業を積
         極的に推進する方針である北海道SOキャピタル株式会社の資本のもとで運営した方がより成長できうると経営
         判断し、同社の出資会社でありますスガイディノスホールディングス株式会社に新設会社の全株式を譲渡するこ
         とといたしました        。
       (4)会社分割日及び株式譲渡日
          会社分割日:2018年12月19日
          株式譲渡日:2018年12月20日
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       (5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

          法的形式
           会社分割 当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割(簡易分割)
           株式譲渡 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
       2.実施した会計処理の概要
       (1)移転損益の金額
          事業譲渡益 988,694千円
       (2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
                        121,789千円

           流動資産
                        574,644千円
           固定資産
                        696,434千円
           資産合計
                         44,672千円
           流動負債
                         9,553千円
           固定負債
                         54,225千円
           負債合計
       (3)会計処理

          移転した本事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価
         と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額から事業譲渡に伴い発生した費用を控除した金額を移転損益
         (事業譲渡益)として認識しております。
       3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
         エンターテイメント事業
       4.当連結会計年度において連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
                        累計期間

           売上高            2,675,470千円
                        197,706千円
           営業利益
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      (資産除去債務関係)
       資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
       1.当該資産除去債務の概要
         店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
       2.当該資産除去債務の金額の算定方法
         使用見込期間を取得から20~40年と見積り、割引率は0.0~2.3%を使用して資産除去債務の金額を計算しており
        ます。
       3.当該資産除去債務の総額の増減
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                              (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                               至 2018年3月31日)              至 2019年3月31日)
          期首残高                          161,800千円              161,394千円
          有形固定資産の取得に伴う増加額                           3,457              2,984
          時の経過による調整額                           3,113              3,005
          資産除去債務の履行による減少額                          △5,092              △28,424
          見積りの変更による増減額                           2,243              73,550
          その他の増減額                          △4,127              △10,158
          期末残高                          161,394              202,352
       4.資産除去債務の見積額の変更

         当連結会計年度において、退店等の新たな情報の入手に伴い、店舗の退店時に必要とされる原状回復費用及び店
        舗の使用見込期間に関して見積りの変更を行ないました。
         この結果、73,550千円を変更前の資産除去債務残高に加算しています。
      (賃貸等不動産関係)

        当社では札幌市その他地域において主に賃貸用の商業施設を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等
       不動産に関する賃貸損益は142,396千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は主に売上原価、販売費及び一般管理費に
       計上)であります。
        当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は128,294千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は主
       に売上原価、販売費及び一般管理費に計上)、減損損失は146,804千円、固定資産除却損は4,081千円(いずれも特別
       損失に計上)であります。
        また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                     (単位:千円)
                               前連結会計年度                  当連結会計年度

                             (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
     連結貸借対照表計上額

                                     1,031,576                   977,746
         期首残高
         期中増減額                             △53,830                 1,312,570

                                      977,746                 2,290,316
         期末残高
     期末時価                                 932,963                 2,013,596

     (注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
        2.期中増減額のうち、前連結会計年度の増加額は自社使用から賃貸使用への振替によるもの(10,987千円)であ
          り、主な減少額は減価償却費(10,369千円)、賃貸使用部分の減少(53,366千円)であります。当連結会計年
          度の主な増加額は自社使用から賃貸使用への振替によるもの(1,543,625千円)であり、主な減少額は不動産
          売却(62,174千円)、減損損失(146,804千円)、減価償却費(18,594千円)であります。
        3.期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行っ
          たものを含む)であります。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       1.報告セグメントの概要
         当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
        役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものでありま
        す。
         当社グループは、国内においてGAME事業、ボウリング事業、シネマ事業、カフェ事業、フィットネス事業、
        保育事業、介護事業を営み、所在地別ではなく事業別に事業活動をしている事業者であり、重要性の観点から「エ
        ンターテイメント事業」「ウェルネス事業」の2つを報告セグメントとしております。
         「エンターテイメント事業」は、大型複合施設併設内の大型店舗及び単独中規模店舗のディノスパークの運営や
        同大型施設内併設でのボウリング・ゴルフバー・シネマコンプレックスの運営、並びに土地及び建物の賃貸をして
        おります。なお、エンターテイメント事業の主要であるGAME事業(オンラインクレーンゲーム事業及び一部店
        舗は除く)、ボウリング事業、シネマ事業を2018年12月20日に事業譲渡しております。
         「ウェルネス事業」はフィットネスクラブ等の運営、企業主導型保育の運営及び介護事業の運営をしておりま
        す。
         当連結会計年度より、経営基盤強化を目的とした組織変更に伴い、報告セグメントを従来の「GAME事業部」
        「ボウリング事業部」「フィットネス事業部」「施設管理事業部」の4区分から、多様な事業を行う「エンターテ
        イメント事業」と健康を主目的として行う「ウェルネス事業」の2区分に変更しております。また、当連結会計年
        度より、報告セグメントごとの業績をより適切に評価するため、管理部門等からの各事業への費用の配賦を見直
        し、各事業において管理可能な費用が明確となるよう、報告セグメントの利益の算定方法を変更しております。
         なお、前連結会計年度のセグメント情報については変更後の区分及び算定方法により作成しております。
       2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

         報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
        ける記載と概ね同一であります              。
         報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
         セグメント間の売上高は、第三者間取引価格に基づいております。
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       3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
         前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                   (単位:千円)
                  報告セグメント
                                                    連結財務諸
                                  その他             調整額     表計上
             エンターテ                            合計
                                 (注)1             (注)2      額  
                   ウェルネス
             イメント事                計
                                                    (注)3
                   事業
             業
     売上高
      外部顧客へ
              4,820,905       2,567,298       7,388,204        552,424      7,940,628          -   7,940,628
      の売上高
      セグメント
      間の内部売
                  -       -       -     8,894       8,894      △ 8,894        -
      上高又は振
      替高
              4,820,905       2,567,298       7,388,204        561,319      7,949,523       △ 8,894     7,940,628
        計
     セグメント利
               426,069       142,841       568,910       186,070       754,980      △ 686,230       68,749
     益
     セグメント資
              5,354,276       2,147,644       7,501,920        521,500      8,023,421       2,506,507      10,529,929
     産
     その他の項目
      減価償却費
               395,134       124,640       519,775        2,285      522,061       135,525       657,587
      (注)4
      有形固定資
      産及び無形
               424,800       498,095       922,895         190     923,086       60,553      983,640
      固定資産の
      増加額
      (注)1.「その他」の内容は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「カウネット事業」、「通信事
           業」等を含んでおります。
         2.(1)セグメント利益の調整額                △686,230     千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用が含まれて
              おります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
           (2)セグメント資産の調整額2,506,507千円は、各報告セグメントに属していない全社資産であり、現金
              及び預金、投資有価証券等が含まれております。
           (3)その他の項目の減価償却費の調整額135,525千円は、全社費用に係る減価償却費であります。また、
              有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額60,553千円は、全社資産に係る有形固定資産及び無
              形固定資産であります。
         3.セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
         4.減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。
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         当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                   (単位:千円)
                  報告セグメント
                                                    連結財務諸
                                  その他             調整額     表計上
             エンターテ                            合計
                                 (注)1             (注)2      額  
                   ウェルネス
             イメント事                計
                                                    (注)3
                   事業
             業
     売上高
      外部顧客へ
              3,530,205       3,118,373       6,648,578        389,685      7,038,263          -   7,038,263
      の売上高
      セグメント
      間の内部売
                  -       -       -     2,978       2,978      △ 2,978        -
      上高又は振
      替高
              3,530,205       3,118,373       6,648,578        392,663      7,041,241       △ 2,978     7,038,263
        計
     セグメント利
     益又は損失         252,739       216,842       469,581       106,983       576,565      △ 780,983      △ 204,417
     (△)
     セグメント資
              3,532,108       1,921,373       5,453,482        428,581      5,882,063       2,306,152       8,188,216
     産
     その他の項目
      減価償却費
               278,663       161,859       440,523        1,988      442,512       150,646       593,158
      (注)4
      有形固定資
      産及び無形
               657,420       238,709       896,129        2,570      898,699       276,989      1,175,688
      固定資産の
      増加額
      (注)1.「その他」の内容は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「カウネット事業」、「通信事
           業」等を含んでおります。
         2.(1)セグメント利益又は損失(△)の調整額                        △780,983     千円は、各報告セグメントに配賦していない全社
              費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
           (2)セグメント資産の調整額2,306,152千円は、各報告セグメントに属していない全社資産であり、現金
              及び預金、投資有価証券等が含まれております。
           (3)その他の項目の減価償却費の調整額150,646千円は、全社費用に係る減価償却費であります。また、
              有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額276,989千円は、全社資産に係る有形固定資産及び
              無形固定資産であります。
         3.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
         4.減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。
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       【関連情報】
        1.製品及びサービスごとの情報
          前連結会計年度(自 2017年4月1日                   至 2018年3月31日          )
                                                     (単位:千円)
                                    フィット      保育・介護
          GAME      ボウリング       シネマ      カフェ等                    その他       合計
                                     ネス       等
     外部顧
     客への     2,257,041      1,100,779       923,961      539,122     2,069,116       498,182      552,424      7,940,628
     売上高
          当連結会計年度(自 2018年4月1日                   至 2019年3月31日          )

                                                     (単位:千円)
                                    フィット      保育・介護
          GAME      ボウリング       シネマ      カフェ等                    その他       合計
                                     ネス       等
     外部顧
                        701,125      477,906     2,069,296      1,049,076       389,685      7,038,263
     客への     1,654,911        696,261
     売上高
        2.地域ごとの情報

         (1)売上高
           本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
         (2)有形固定資産

           本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記
          載を省略しております。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
        前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                  (単位:千円)
                エンターテイメ
                         ウェルネス事業          その他      全社・消去          合計
                  ント事業
                     6,072          -         -      -         6,072
        減損損失
        当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

                                                  (単位:千円)
                エンターテイメ
                         ウェルネス事業          その他      全社・消去          合計
                  ント事業
                    457,193         285,956           -   546,427         1,289,577
        減損損失
        (注)「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものです。
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      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

        前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                  (単位:千円)
                エンターテイメ
                         ウェルネス事業           その他      全社・消去          合計
                  ント事業
                      -         -       22,492        -        22,492
        当期償却額
                      -         -      119,774         -        119,774
        当期末残高
        当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

                                                  (単位:千円)
                エンターテイメ
                         ウェルネス事業           その他      全社・消去          合計
                  ント事業
                      -         -       22,333        -        22,333
        当期償却額
                      -         -       97,440        -        97,440
        当期末残高
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

         該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
       1.関連当事者との取引
       (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
        (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
           前連結会計年度(自          2017年4月1日 至         2018年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自          2018年4月1日 至         2019年3月31日)

         会社等の         資本金又            議決権等の所      関連当事
                                               取引金額          期末残高
                        事業の内容
      種類   名称又は     所在地    は出資金            有(被所有)      者との関     取引の内容           科目
                        又は職業                      (千円)          (千円)
         氏名                           係
                  (百万円)            割合(%)
                                         資金の借入
                                              1,100,000     短期借入金      700,000
         RIZAPグ      東京都         グループ会社の       (被所有)      役員の受      (注1)
     親会社
                    19,200
         ループ㈱      新宿区         経営管理       直接 59.64      入等     債務被保証
                                               340,058      -      -
                                          (注2)
        (イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社

           等
           前連結会計年度(自          2017年4月1日 至         2018年3月31日)
            該当事項はありません。
           当連結会計年度(自          2018年4月1日 至         2019年3月31日)
         会社等の         資本金又            議決権等の所      関連当事
                        事業の内容                      取引金額          期末残高
      種類    名称又は     所在地    は出資金            有(被所有)      者との関     取引の内容           科目
                        又は職業                      (千円)          (千円)
         氏名         (百万円)            割合(%)      係
     同一の                                    不動産賃貸
                                                14,876     -      -
     親会社   RIZAP      東京都         ボディメイク事             不動産賃
                     885             -
     をもつ         新宿区         業             貸     立退補償
         ㈱
                                                20,000    未払金     20,000
      会社                                    (注3)
     同一の                                    固定資産の
                                              1,822,528      -      -
     親会社    ㈱タツミプ      横浜市         住宅新築事業、             不動産の
                                         売却(注4)
                      50             -
     をもつ    ランニング      西区         リフォーム事業             売買     固定資産売
                                              1,230,487      -      -
     会社                                     却益
        取引条件及び取引条件の決定方針等
        (注)1.     当社はRIZAPグループ株式会社より資金の借入を行っており、借入金利は、市場金利を勘案して決定し
             ております。なお、担保は差し入れておりません。
           2.当社は金融機関からの借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりませ
             ん。
           3.立退補償の条件については、立退に伴う店舗の移転費用の一部を当社の負担すべき補償料として双方協
             議のうえ締結した解約合意書に基づいて決定しております。
           4.固定資産の売却価格については、双方協議のうえ締結した契約書に基づいており、一般的取引条件と同
             様に決定しております。
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       (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
        (ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
           前連結会計年度(自          2017年4月1日 至         2018年3月31日)
         会社等の         資本金又            議決権等の所      関連当事
                        事業の内容                      取引金額          期末残高
      種類   名称又は     所在地    は出資金            有(被所有)      者との関     取引の内容           科目
                        又は職業                      (千円)          (千円)
         氏名         (百万円)            割合(%)      係
         RIZAPグ                                 配当金

              東京都         グループ会社の       (被所有)      役員の兼
     親会社               1,400                             -   未払金     145,631
         ループ㈱      新宿区         経営管理       直接 59.64      任      (注)
           当連結会計年度(自          2018年4月1日 至         2019年3月31日)

         会社等の         資本金又            議決権等の所      関連当事
                        事業の内容                      取引金額          期末残高
      種類   名称又は     所在地    は出資金            有(被所有)      者との関     取引の内容           科目
                        又は職業                      (千円)          (千円)
         氏名         (百万円)            割合(%)      係
         RIZAPグ      東京都         グループ会社の       (被所有)      役員の受      配当金

     親会社                                               未払金
                    19,200                              -        119,631
              新宿区         経営管理             入等
         ループ㈱                      直接 59.64            (注)
        (注)連結子会社の旧株主に対する配当金であります。

       2.親会社に関する注記

         親会社情報
          RIZAPグループ株式会社(札幌証券取引所に上場)
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      (1株当たり情報)
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 2017年4月1日                (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)                至 2019年3月31日)
     1株当たり純資産額                                 260.28円                237.28円

     1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純
                                       2.32円              △21.29円
     損失金額(△)
      (注)1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載し
           ておりません。また、当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、1株当たり
           当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                                (2018年3月31日)                (2019年3月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                               2,330,588                2,124,586

     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                   -                -

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                               2,330,588                2,124,586

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普
                                     8,954,012                8,954,012
     通株式の数(株)
         3.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 2017年4月1日                (自 2018年4月1日
                                至 2018年3月31日)                至 2019年3月31日)
      親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会
      社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千                                20,771              △190,590
      円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -                -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利
      益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金                                20,771              △190,590
      額(△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                              8,954,012                8,954,012
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤【連結附属明細表】
      【社債明細表】
                            当期首残高       当期末残高

      会社名        銘柄       発行年月日                     利率(%)       担保      償還期限
                             (千円)       (千円)
                               18,000
       *    第8回無担保社債          2011.6.30                   -      -    なし     2018.6.29
                              (18,000)
                               69,000       27,000
           第11回無担保社債                                       なし
       *              2012.7.10                        0.38          2019.7.10
                              (42,000)       (27,000)
                               70,400       41,600
       *    第15回無担保社債          2013.6.25                        0.12     あり     2020.6.25
                              (28,800)       (28,800)
                               10,000
                                       -
       *    第16回無担保社債          2013.6.25                         -    あり     2018.6.25
                              (10,000)
                              111,000        69,000
       *    第17回無担保社債          2013.6.25                        0.13     あり     2020.6.25
                              (42,000)       (42,000)
                              111,000        69,000
       *    第18回無担保社債          2013.6.25                        0.38     あり     2020.6.25
                              (42,000)       (42,000)
                               30,000         -
       *    第19回無担保社債          2013.8.28                         -    なし     2018.8.28
                              (30,000)
                               60,000         -
       *    第20回無担保社債          2013.11.26                         -    なし     2018.11.26
                              (60,000)
                               40,000         -
       *    第21回無担保社債          2014.2.25                         -    なし     2019.2.25
                              (40,000)
                              120,000
                                       -
       *    第22回無担保社債          2014.6.20                         -    なし     2018.12.26
                              (80,000)
                               30,000       10,000
       *    第23回無担保社債          2014.6.30                        0.12     なし     2019.6.30
                              (20,000)       (10,000)
                               60,000       20,000
       *    第24回無担保社債          2014.7.31                        0.13     なし     2019.7.31
                              (40,000)       (20,000)
                              153,000         -
       *    第25回無担保社債          2014.9.10                         -    なし     2018.12.28
                              (42,000)
                              120,000
                                       -
       *    第26回無担保社債          2014.9.19                         -    なし     2018.12.26
                              (80,000)
                               60,000       20,000
       *    第27回無担保社債          2014.9.25                        0.61     なし     2019.9.25
                              (40,000)       (20,000)
                               58,000
                                       -
       *    第28回無担保社債          2015.3.25                         -    なし     2018.12.28
                              (14,000)
                               75,000       65,000
       *    第29回無担保社債          2015.9.25                        0.81     あり     2025.9.25
                              (10,000)       (10,000)
                               65,000         -
       *    第30回無担保社債          2015.9.25                         -    なし     2018.12.28
                              (14,000)
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                            当期首残高       当期末残高
      会社名        銘柄       発行年月日                             担保      償還期限
                                          利率(%)
                             (千円)       (千円)
                              237,000       195,000
       *    第31回無担保社債          2016.6.15                        0.37     なし     2023.6.15
                              (42,000)       (42,000)
                              553,000       455,000
       *    第32回無担保社債          2016.6.28                        0.29     なし     2023.6.28
                              (98,000)       (98,000)
                              197,500         -
       *    第33回無担保社債          2016.7.29                         -    なし      2019.1.22
                              (35,000)
                              223,600       187,200
       *    第34回無担保社債          2017.3.31                        0.28     なし     2024.3.29
                              (36,400)       (36,400)
                              651,000         -
           第35回無担保社債                                       なし
       *              2017.7.25                         -         2018.12.26
                              (98,000)
                              186,000       158,000
       *    第36回無担保社債          2017.8.25                        0.47     なし     2024.8.23
                              (28,000)       (28,000)
                              279,000       237,000
           第37回無担保社債                                       なし
       *              2017.8.31                        0.44          2024.8.30
                              (42,000)       (42,000)
                              232,500       118,500
       *    第38回無担保社債          2017.9.29                        0.22     なし     2024.9.30
                              (35,000)       (21,000)
                                      70,000
           第39回無担保社債                                       なし
       *              2018.10.25           -            0.56          2025.10.24
                                      (9,800)
                             3,820,000       1,742,300
              合計         -                       -    -       -
                             (1,067,200)        (477,000)
      (注)1.会社名の*は当社であります。
         2.  ( )内書きは1年以内の償還予定額であります。
         3.連結決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
      1年以内(千円)
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
          477,000           354,000           287,200           287,200           242,400

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      【借入金等明細表】
                                当期首残高       当期末残高       平均利率
                 区分                                     返済期限
                                (千円)       (千円)       (%)
     短期借入金                             50,000       760,000        1.94       -
     1年以内に返済予定の長期借入金                            499,153       298,767        1.57       -
     1年以内に返済予定のリース債務                            263,080        37,191       1.79       -
     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                           1,514,569        936,226        1.33       -
     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                            282,973        54,007       1.65    2020年~2025年
     その他の有利子負債
     1年以内に返済予定の長期未払金                            223,174        55,577       1.14       -
                                                 0.87
     長期未払金     (1年以内に返済予定のものを除く。)                        96,968       42,178           2020年~2025年
                 合計                2,929,919       2,183,946        -        -
      (注)1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.長期借入金、リース債務及びその他有利子負債(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年
           間の返済予定額は以下のとおりであります。
                 1年超2年以内           2年超3年以内           3年超4年以内           4年超5年以内
                   (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
     長期借入金               271,378           236,218           168,460           215,690
                     27,263            4,294
     長期未払金                                        637           637
     リース債務                20,154           11,095            8,936           5,503
      【資産除去債務明細表】

        本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除
       去債務明細表の記載を省略しております。
     (2)【その他】

         当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                   第1四半期         第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                     1,903,306         4,025,406          5,903,493          7,038,263
     税金等調整前四半期(当期)純利益金
     額又は税金等調整前四半期純損失金                     △133,523         △118,789          1,839,073           204,096
     額(△)(千円)
     親会社株主に帰属する四半期純利益
     金額又は親会社株主に帰属する四半                     △153,098         △210,353          1,288,273          △190,590
     期(当期)純損失金額(△)(千円)
     1株当たり四半期純利益金額又は1
     株当たり四半期(当期)純損失金額                      △17.10         △23.49          143.88         △21.29
     (△)(円)
     (会計期間)                  第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益金額又
     は1株当たり四半期純損失金額                      △17.10          △6.39          167.37         △165.16
     (△)(円)
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     2【財務諸表等】
     (1)【財務諸表】
      ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      資産の部
       流動資産
                                                    ※1 1,129,761
                                        904,692
         現金及び預金
                                       ※3 272,285             ※3 71,266
         売掛金
                                         44,427              29,884
         商品
                                         89,717              24,692
         貯蔵品
                                         78,218              46,279
         前払費用
                                        ※3 28,111            ※3 331,063
         未収入金
                                         24,600              21,350
         関係会社短期貸付金
                                        ※3 14,843            ※3 120,452
         その他
                                         △ 292             △ 489
         貸倒引当金
                                       1,456,603              1,774,260
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                      ※1 3,260,810             ※1 2,000,525
          建物
          構築物                               27,065              21,220
                                         43,876                295
          機械及び装置
                                        186,742              112,679
          アミューズメント機器
                                           214               82
          車両運搬具
                                        163,774               77,881
          工具、器具及び備品
                                      ※1 2,670,817             ※1 2,056,724
          土地
                                        495,947               62,157
          リース資産
                                         3,000              13,925
          建設仮勘定
                                       6,852,248              4,345,492
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         45,199              73,308
          ソフトウエア
                                         53,882              19,248
          ソフトウエア仮勘定
                                         9,134                -
          電話加入権
                                         2,028               492
          その他
                                        110,246               93,048
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         39,640              33,547
          投資有価証券
                                        121,000              121,000
          関係会社株式
                                           566              566
          出資金
                                        155,008              123,585
          長期貸付金
                                         56,150              77,800
          関係会社長期貸付金
                                         81,523              38,854
          長期前払費用
                                        895,721              821,209
          差入保証金
                                           67              67
          その他
                                          △ 50             △ 70
          貸倒引当金
                                       1,349,626              1,216,560
          投資その他の資産合計
                                       8,312,120              5,655,101
         固定資産合計
       繰延資産
                                         82,546              41,961
         社債発行費
                                         82,546              41,961
         繰延資産合計
                                       9,851,270              7,471,323
       資産合計
                                 75/96




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                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        154,888               92,422
         買掛金
                                            -           700,000
         関係会社短期借入金
                                      ※1 1,067,200              ※1 477,000
         1年内償還予定の社債
                                     ※1 , ※2 488,053           ※1 , ※2 290,442
         1年内返済予定の長期借入金
                                        216,696               51,174
         1年内返済予定の長期未払金
                                        261,171               35,980
         リース債務
                                       ※3 234,139             ※3 503,432
         未払金
                                                      ※3 83,397
                                        162,243
         未払費用
                                         41,265              397,810
         未払法人税等
                                         16,593              81,885
         未払消費税等
                                         41,539              36,781
         前受金
                                         35,003               3,901
         預り金
                                         34,632                 -
         ポイント引当金
                                            -            92,597
         店舗閉鎖損失引当金
                                            -            45,090
         株主優待引当金
                                         5,627              64,804
         その他
                                       2,759,053              2,956,719
         流動負債合計
       固定負債
                                      ※1 2,752,800             ※1 1,265,300
         社債
                                    ※1 , ※2 1,505,244            ※1 , ※2 935,226
         長期借入金
                                         83,206              33,972
         長期未払金
                                        276,767               50,707
         リース債務
                                           842             4,446
         長期前受収益
                                         28,398              30,137
         繰延税金負債
                                         65,969              39,132
         長期預り敷金
                                         16,535              43,724
         長期預り保証金
                                        152,922              134,578
         資産除去債務
                                       4,882,686              2,537,225
         固定負債合計
                                       7,641,739              5,493,945
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        227,101              227,101
         資本金
         資本剰余金
                                       1,256,096              1,256,096
          資本準備金
                                        679,208              670,254
          その他資本剰余金
                                       1,935,305              1,926,351
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         61,000              61,000
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                        122,788              115,330
            固定資産圧縮積立金
                                       △ 139,433             △ 348,715
            繰越利益剰余金
                                         44,355             △ 172,385
          利益剰余金合計
                                        △ 9,684             △ 9,684
         自己株式
                                       2,197,078              1,971,382
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         12,452               5,995
         その他有価証券評価差額金
                                         12,452               5,995
         評価・換算差額等合計
                                       2,209,530              1,977,377
       純資産合計
                                       9,851,270              7,471,323
      負債純資産合計
                                 76/96



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      ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
                                      ※1 7,032,030             ※1 5,744,386
      売上高
                                       1,377,875              1,110,386
      売上原価
                                       5,654,154              4,633,999
      売上総利益
      販売費及び一般管理費
                                       1,536,989              1,299,212
       給料
                                         20,524              18,925
       退職給付費用
                                           -            45,090
       株主優待引当金繰入額
                                        169,780              151,105
       法定福利費
                                        635,803              515,495
       水道光熱費
                                       1,063,105               851,623
       地代家賃
                                        266,264              222,151
       修繕維持費
                                        621,832              532,404
       減価償却費
                                         69,213              62,658
       租税公課
                                      ※1 1,259,985             ※1 1,160,787
       その他
                                       5,643,498              4,859,455
       販売費及び一般管理費合計
      営業利益又は営業損失(△)                                   10,656             △ 225,455
      営業外収益
                                        ※1 3,192             ※1 3,203
       受取利息
                                           896              618
       受取配当金
                                         1,198              11,750
       アミューズメント機器売却益
                                         3,953              4,160
       受取保険金
                                        ※1 11,400             ※1 5,700
       経営指導料
                                        ※1 3,372             ※1 6,966
       その他
                                         24,014              32,399
       営業外収益合計
      営業外費用
                                                      ※1 52,716
                                         56,978
       支払利息
                                         13,490              10,894
       社債利息
                                         27,803              21,454
       社債保証料
                                         24,650              22,147
       社債発行費償却
                                         10,875              21,588
       アミューズメント機器処分損
                                         16,344              16,825
       その他
                                        150,142              145,627
       営業外費用合計
      経常損失(△)                                  △ 115,471             △ 338,684
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                                                            有価証券報告書
                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年4月1日              (自 2018年4月1日
                                 至 2018年3月31日)               至 2019年3月31日)
      特別利益
                                                    ※2 1,236,039
                                            -
       固定資産売却益
                                         ※1 108
                                                          -
       投資有価証券売却益
                                            -           988,694
       事業譲渡益
                                         52,645                 -
       受取補償金
                                         3,543                -
       資産除去債務戻入益
                                         56,296             2,224,734
       特別利益合計
      特別損失
                                         ※3 149            ※3 7,953
       固定資産売却損
                                        ※4 3,441            ※4 155,686
       固定資産除却損
                                         6,072            1,289,577
       減損損失
                                            -            55,306
       災害による損失
                                            -            60,023
       店舗閉鎖損失
                                            -            92,597
       店舗閉鎖損失引当金繰入額
                                            -            75,391
       解約違約金
                                         9,663            1,736,535
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                  △ 68,838              149,514
      法人税、住民税及び事業税                                   23,734              363,634
                                         45,098               2,621
      法人税等調整額
                                         68,833              366,255
      法人税等合計
      当期純損失(△)                                  △ 137,672             △ 216,741
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        【売上原価明細書】
                              前事業年度                  当事業年度
                           (自 2017年4月1日                  (自 2018年4月1日
                            至 2018年3月31日)                  至 2019年3月31日)
                     注記                 構成比                  構成比
            区分                金額(千円)                  金額(千円)
                     番号                 (%)                  (%)
     エンターテイメント事業原価
      1.商品仕入高                         214,401                  146,644
      2.映画料                         382,505                  295,962
      3.AMレンタル料                          30,102                  21,157
      4.景品費                         382,516                  311,076
      5.AMコンテンツ使用料                         123,498                   93,076
      6.AMカード費                         113,910                   72,761
      7.その他                          30,268                  42,429
            計                  1,277,203        92.7           983,109       88.5
     ウェルネス事業原価
      1.商品仕入高                          84,466                  107,490
      2.有料プログラム原価                          7,890                  6,256
      3.その他                           535                  292
            計                    92,892       6.7           114,039       10.3
     その他事業原価
      1.商品仕入高                          7,779                  13,237
             計                    7,779      0.6           13,237       1.2
            合計                   1,377,875       100.0           1,110,386       100.0
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      ③【株主資本等変動計算書】
        前事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                    株主資本
                            資本剰余金                    利益剰余金
                                              その他利益剰余金
                 資本金
                           その他資本      資本剰余金                      利益剰余金
                      資本準備金                 利益準備金
                           剰余金      合計           固定資産圧      繰越利益剰      合計
                                            縮積立金      余金
     当期首残高             227,101     1,256,096      679,208     1,935,305       61,000     130,225      △ 243    190,982
     当期変動額
      固定資産圧縮積立金の
                                              △ 7,436      7,436       -
      取崩
      剰余金の配当                                             △ 8,954     △ 8,954
      当期純損失(△)                                            △ 137,672     △ 137,672
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計               -      -      -      -      -   △ 7,436    △ 139,189     △ 146,626
     当期末残高             227,101     1,256,096      679,208     1,935,305       61,000     122,788     △ 139,433      44,355
                    株主資本         評価・換算差額等

                                       純資産合計
                           その他有価証      評価・換算
                 自己株式     株主資本合計
                           券評価差額金      差額等合計
     当期首残高             △ 9,684    2,343,704       7,232      7,232    2,350,936
     当期変動額
      固定資産圧縮積立金の
                          -                 -
      取崩
      剰余金の配当                 △ 8,954                △ 8,954
      当期純損失(△)                 △ 137,672                △ 137,672
      株主資本以外の項目の
                              5,219      5,219      5,219
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計               -  △ 146,626      5,219      5,219    △ 141,406
     当期末残高             △ 9,684    2,197,078       12,452      12,452    2,209,530
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        当事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
                                                       (単位:千円)
                                    株主資本
                            資本剰余金                    利益剰余金
                                              その他利益剰余金
                 資本金
                           その他資本      資本剰余金                      利益剰余金
                      資本準備金                 利益準備金
                           剰余金      合計           固定資産圧      繰越利益剰      合計
                                            縮積立金      余金
     当期首残高             227,101     1,256,096      679,208     1,935,305       61,000     122,788     △ 139,433      44,355
     当期変動額
      固定資産圧縮積立金の
                                              △ 7,458      7,458       -
      取崩
      剰余金の配当                       △ 8,954     △ 8,954
      当期純損失(△)                                            △ 216,741     △ 216,741
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計               -      -   △ 8,954     △ 8,954       -   △ 7,458    △ 209,282     △ 216,741
     当期末残高             227,101     1,256,096      670,254     1,926,351       61,000     115,330     △ 348,715     △ 172,385
                    株主資本         評価・換算差額等

                                       純資産合計
                           その他有価証      評価・換算
                 自己株式     株主資本合計
                           券評価差額金      差額等合計
     当期首残高             △ 9,684    2,197,078       12,452      12,452    2,209,530
     当期変動額
      固定資産圧縮積立金の
                          -                 -
      取崩
      剰余金の配当                 △ 8,954                △ 8,954
      当期純損失(△)                 △ 216,741                △ 216,741
      株主資本以外の項目の
                             △ 6,457     △ 6,457     △ 6,457
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計               -  △ 225,695      △ 6,457     △ 6,457    △ 232,152
     当期末残高             △ 9,684    1,971,382       5,995      5,995    1,977,377
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
       1.資産の評価基準及び評価方法
        (1)子会社株式
         移動平均法による原価法を採用しております。
        (2)その他有価証券
         時価のあるもの
          決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法によ
         り算定)を採用しております。
         時価のないもの
          移動平均法による原価法を採用しております。
        (3)  たな卸資産
         商品・貯蔵品
          先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用して
         おります。
       2.固定資産の減価償却の方法
        (1)有形固定資産(リース資産を除く)
          建物(建物附属設備を含む。)及び構築物は定額法、その他は定率法によっております。
          主な耐用年数は以下のとおりであります。
           建物          3年~47年
           アミューズメント機器  2年~10年
          なお、取得価額10万円以上20万円未満の資産については、3年間で均等償却する方法を採用しております。
        (2)無形固定資産(リース資産を除く)
          自社利用のソフトウェア
           社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法により償却しております。
        (3)リース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零(残価保証の取り決めがある場合には残価保証額)とする定額法を
         採用しております。
        (4)長期前払費用
          定額法によっております。
       3.繰延資産の処理方法
        社債発行費
         社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
       4.引当金の計上基準
        (1)貸倒引当金
          債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
         ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
        (2)  店舗閉鎖損失引当金
          店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、                     合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上                      しております。
        (3)  株主優待引当金
          株主優待制度に伴う費用の発生に備えるため、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額を計上し
         ております。
       5.重要なヘッジ会計の方法
        (1)ヘッジ会計の方法
          特例処理の要件を満たしている金利スワップについて、特例処理を採用しております。
        (2)ヘッジ手段とヘッジ対象
           ヘッジ手段・・・金利スワップ取引
           ヘッジ対象・・・借入金、社債
        (3)ヘッジ方針
          デリバティブ取引は借入金利等の将来の金利市場における利率上昇による変動リスク回避を目的としており、
         投機的な取引は行わない方針であります。
        (4)ヘッジ有効性評価の方法
          金利スワップの特例処理の要件を満たしており、その判定をもって有効性の判定に代えております。
       6.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
         消費税等の会計処理方法
          税抜方式を採用しております。
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      (表示方法の変更)
       (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用)
         「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号                                 2018年2月16日。以下「税効果会計基準
        一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
        繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
         この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」35,754千円は、「固定負債」
        の「繰延税金負債」64,153千円と相殺し、「固定負債」の「繰延税金負債」28,398千円に組み替えています。な
        お、「繰延税金資産」と「繰延税金負債」を相殺した影響により、前事業年度の総資産が35,754千円減少していま
        す。
         また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第4項に定める「税効果会計に係る会計基準」
        注解(注8)(1)(評価性引当額の合計額を除く。)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容の
        うち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経過的な取扱いに従って記載して
        おりません。
       (売上原価明細書)

         前事業年度において、「GAME事業部原価」、「フィットネス事業部原価」、「ボウリング事業部原価」、「施設
        管理事業部原価」及び「その他原価」に区分しておりましたが、報告セグメントの変更に伴い、当事業年度より
        「エンターテイメント事業原価」、「ウェルネス事業原価」及び「その他原価」に区分を変更しております。この
        表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前事業年度の売上原価明細書において、区分掲記していた「GAME事業部原価」665,944千円、「ボウ
        リング事業部原価」75,328千円、「施設管理事業部原価」505,313千円、「その他原価」38,395千円は、「エン
        ターテイメント事業原価」1,277,203千円、「その他原価」7,779千円として組み替え、また、「フィットネス事業
        部原価」92,892千円は、「ウェルネス事業原価」92,892千円として組み替えております。
      (追加情報)

       (株主優待引当金に係る会計処理について)
         制度導入後一定の期間が経過し、当社にとって重要性が増したことと、将来利用されると見込まれる金額を合理
        的に見積もることが可能となったことに伴い、当事業年度より株主優待引当金を計上しております。この結果、当
        事業年度末の貸借対照表における株主優待引当金は45,090千円となっており、営業損失及び経常損失がそれぞれ
        45,090千円増加し、税引前当期純利益が同額減少しております。
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      (貸借対照表関係)
       ※1.固定資産のうち、次のとおり借入金等の担保に供しております。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
     現金及び預金                                 -千円               79,000千円
     建物                             2,595,152                 1,407,118
     土地                             2,640,130                 2,026,038
               計                    5,235,283                 3,512,156
          担保付債務は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                              (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
     長期借入金(1年内返済予定を含む)                             1,260,706千円                   679,866千円
     社債(1年内償還予定を含む)                              377,400                 676,600
       ※2.財務制限条項

          前事業年度(2018年3月31日)
           長期借入金882,000千円(一年内返済予定の長期借入金207,200千円を含む)について、以下の財務制限条
          項が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性
          があります。
          ①各年度の決算期の末日における単体の損益計算書に示される経常損益が2期連続損失とならないこと。
          ②各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表に示される「純資産の部」の合計金額を直前決算期の末日
           における単体の貸借対照表に示される「純資産の部」の合計金額の75%以上に維持すること。
          当事業年度(2019年3月31日)

           長期借入金400,000千円(1年内返済予定の長期借入金57,200千円を含む)について、以下の財務制限条項
          が付されており、当該条項に抵触した場合は、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性が
          あります。
          ①各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2020年3月期を初回とし、以降の決算期で
           2期連続損失とならないこと。
          ②各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表に示される「純資産の部」の合計金額を、2020年3月期を
           初回とし、直前決算期の末日における連結の貸借対照表に示される「純資産の部」の合計金額の75%以上と
           すること。
       ※3.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
     短期金銭債権                               20,808千円                  8,251千円
     短期金銭債務                                6,790                 6,998
       4.偶発債務

          次の関係会社について、金融機関からの借入等に対し債務保証を行っております。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2018年3月31日)                 (2019年3月31日)
     ㈱フォーユー                               56,324千円                 24,334千円
     ITグループ㈱                               30,000                 50,000
               計                      86,324                 74,334
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      (損益計算書関係)
       ※1 関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自 2017年4月1日                 (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                 至 2019年3月31日)
     営業取引による取引高
      売上高                              4,482千円                 88,319千円
      その他の営業取引高                              34,966                 52,850
     営業取引以外の取引による取引高                               12,881                 12,360
       ※2 固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             (自 2017年4月1日                 (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                 至 2019年3月31日)
     建物                                 -千円               86,457千円
     アミューズメント機器                                 -                5,154
     工具、器具及び備品                                 -                 397
     土地                                 -              1,144,029
               計                        -              1,236,039
       ※3 固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             (自 2017年4月1日                 (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                 至 2019年3月31日)
     建物                                 -千円                 106千円
     アミューズメント機器                                 -                6,056
     車両運搬具                                 -                 23
     工具、器具及び備品                                 149                1,767
               計                       149                7,953
       ※4 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             (自 2017年4月1日                 (自 2018年4月1日
                              至 2018年3月31日)                 至 2019年3月31日)
     建物                                2,359千円                102,846千円
     構築物                                 -                 142
     アミューズメント機器                                 -               13,136
     工具、器具及び備品                                1,082                 9,952
     ソフトウェア                                 -                6,708
     ソフトウェア仮勘定                                 -               21,600
     その他                                 -                1,300
               計                      3,441                155,686
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      (有価証券関係)
        子会社株式     は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、                                     子会社株式の時価を記
       載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとお
       りです   。
                                                    (単位:千円)
                               前事業年度                  当事業年度
               区分
                             (2018年3月31日)                  (2019年3月31日)
        子会社株式                             121,000                  121,000

      (税効果会計関係)

       1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前事業年度              当事業年度
                                   (2018年3月31日)              (2019年3月31日)
         繰延税金資産
          未払事業所税否認                              8,948千円              4,546千円
          未払事業税否認                              5,401             18,052
          未払賞与                               -            11,889
          未払社会保険料否認                               -            1,347
          ポイント引当金                             10,528                -
          店舗閉鎖損失引当金                               -            28,149
          株主優待引当金                               -            13,707
          固定資産減損による評価損                             575,974              861,210
          長期未払金否認                              2,598              2,598
          資産除去債務                             46,488              59,341
          投資有価証券評価損                              2,731              2,731
          税務上の繰越欠損金                             425,819              218,229
          その他                               317              339
         繰延税金資産小計
                                      1,078,809              1,222,144
          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               -          △218,229
          将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                               -          △965,881
         評価性引当額小計
                                     △1,030,510              △1,184,110
         繰延税金資産合計
                                       48,299              38,033
         繰延税金負債
          固定資産圧縮積立金                            △53,631              △50,374
          金融商品会計差額金                             △2,437              △1,881
          資産除去債務                            △18,873              △15,043
          その他有価証券評価差額金                             △1,754               △872
         繰延税金負債合計
                                      △76,697              △68,171
         繰延税金資産の純額
                                      △28,398              △30,137
       2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

         た主要な項目別の内訳
                前事業年度                            当事業年度
              (2018年3月31日)                            (2019年3月31日)
       税引前当期純損失を計上しているため記載を省略して                           法定実効税率              30.4%
      おります。
                                   (調整)
                                  交際費等永久に損金に参入されない項目  12.6%
                                  住民税均等割              14.3%
                                  評価性引当額の増減                              102.7%
                                  留保金課税               85.4%
                                  その他                                  △0.5%
                                  税効果会計適用後の法人税等の負担率                    245.0%
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      (企業結合等関係)

       事業分離
        連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ④【附属明細表】
      【有形固定資産等明細表】
                     当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高      減価償却累計額

     区分      資産の種類
                     (千円)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
                                    1,336,730

         建物
                      3,260,810        256,167              179,721      2,000,525       4,092,359
                                    (716,634)
                                     5,280
         構築物              27,065       1,175              1,738      21,220      204,212
                                    (4,096)
                                     89,246
         機械及び装置              43,876       50,250              4,584        295       473
                                    (6,804)
                                    422,305
      有
         アミューズメント機器             186,742       424,756              76,514      112,679       309,279
                                    (26,419)
      形
         車両運搬具               214        -      79       52       82      1,558
      固
                                    112,223
      定
         工具、器具及び備品
                       163,774       84,313              57,983       77,881      276,562
      資                              (22,591)
      産                              614,092
         土地             2,670,817          -              -   2,056,724          -
                                    (482,352)
                                    397,748
         リース資産             495,947       162,045              198,087       62,157       87,528
                                    (19,867)
         建設仮勘定              3,000      13,925       3,000         -     13,925         -
                                    2,980,707
             計         6,852,248        992,633              518,682      4,345,492       4,971,973
                                   (1,278,766)
         ソフトウエア
                       45,199       59,479       6,761      24,610       73,308       40,147
      無
         ソフトウエア仮勘定              53,882       19,248       53,882         -     19,248         -
      形
                                     9,134
         電話加入権              9,134         -              -       -       -
      固
                                    (9,134)
      定
                                     2,662
         その他              2,028       1,500               374       492       373
      資
                                    (1,362)
      産
                                     72,441
             計          110,246       80,228              24,984       93,048       40,521
                                    (10,497)
     (注)1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
          建物            SDフィットネス銚子店改修工事                                13,816   千円
                      SDフィットネス福知山店改修工事                                22,538   千円
                      ディノス札幌中央ビル改修工事                                22,590   千円
                      ディノス帯広ビル改修工事                                14,217   千円
                      ディノス札幌白石ビル改修工事                                27,267   千円
          機械及び装置            事業譲渡によるリース資産取得                                45,410   千円
          アミューズメント機器            事業譲渡によるリース資産取得                               276,307    千円
                      既存施設のゲーム機の増設及び更新                               148,448    千円
          工具、器具及び備品            事業譲渡によるリース資産取得                                32,438   千円
          リース資産            既存施設のゲーム機の更新等                               162,045    千円
          ソフトウェア            フィットネス新POSシステム                                47,936   千円
        2.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
                                                      449,237
          建物            ディノス札幌中央ビル売却                                   千円
                                                      716,634
                      減損損失                                   千円
                                                      395,885
          アミューズメント機器            ゲーム機の更新及び事業譲渡に伴う除売却                                   千円
                                                      131,739
          土地            ディノス札幌中央ビル売却                                   千円
                                                      482,352
                      減損損失                                   千円
          リース資産            事業譲渡に伴うリース資産買取                               354,099    千円
        3.「当期減少額」欄の( )内は内書で、減損損失の計上額であります。

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      【引当金明細表】
                                           当期減少額
                        当期首残高          当期増加額                   当期末残高
            科目
                         (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
      貸倒引当金(流動)                        292          489          292          489

      貸倒引当金(固定)                        50          70          50          70
      ポイント引当金                      34,632            -       34,632            -
      店舗閉鎖損失引当金                         -       92,597            -       92,597
      株主優待引当金                         -       45,090            -       45,090
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     (2)【主な資産及び負債の内容】
         連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)【その他】

         該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  4月1日から3月31日まで
      定時株主総会                  6月中

      基準日                  3月31日

                        9月30日
      剰余金の配当の基準日
                        3月31日
      1単元の株式数                  100株
      単元未満株式の買取り

                        (特別口座)
       取扱場所                 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                        三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
                        (特別口座)
       株主名簿管理人                 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
                        三菱UFJ信託銀行株式会社
       取次所                     -
       買取手数料                     -

                        電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子
                        公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                        公告掲載URL
                        http://www.sdentertainment.jp/
                        毎年3月31日の株主名簿に記載された株主様に、6月をめどに、優待券及び優
                        待商品を記載したカタログを送付し、下記ご希望の優待商品をお選び頂き、
                        贈呈いたします。
                       ・100株以上200株未満
                         3,000円相当の当社及びRIZAPグループ商品、フィットネス施設を無料で利用
                         できる施設利用券4枚
                       ・200株以上400株未満
                         6,000円相当の当社及びRIZAPグループ商品、フィットネス施設を無料で利用
                         できる施設利用券8枚
                       ・400株以上600株未満
                         12,000円相当の当社及びRIZAPグループ商品、フィットネス施設を無料で利
      株主に対する特典                   用できる施設利用券16枚
                       ・600株以上1,000株未満
                         15,000円相当の当社及びRIZAPグループ商品、フィットネス施設を無料で利
                         用できる施設利用券20枚
                       ・1,000株以上
                         18,000円相当の当社及びRIZAPグループ商品、フィットネス施設を無料で利
                         用できる施設利用券24枚
                       ・100周年記念優待
                         2019年3月31日の株主名簿に記載された1単元(100株)以上を保有する株
                         主様全員に対し、当社施設及び事業譲渡した株式会社スガイディノスの施設
                         が利用できる施設利用券4枚(5,000円相当)を提供いたします。
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     第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
       当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
        事業年度(第64期)(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2018年6月29日北海道財務局長に提出。
      (2)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
        事業年度(第64期)(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)2019年1月11日北海道財務局長に提出。
      (3)内部統制報告書及びその添付資料
        2018年6月29日北海道財務局長に提出。
      (4)四半期報告書及び確認書
        (第65期第1四半期)(自             2018年4月1日 至          2018年6月30日)2018年8月13日北海道財務局長に提出。
        (第65期第2四半期)(自             2018年7月1日 至          2018年9月30日)2018年11月14日北海道財務局長に提出。
        (第65期第3四半期)(自             2018年10月1日 至          2018年12月31日)2019年2月14日北海道財務局長に提出。
      (5)臨時報告書
        2018年6月29日北海道財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時
        報告書であります。
        2018年11月28日北海道財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2(新設分割の決定)に基づく臨時報告書であります。
        2019年1月11日北海道財務局長に提出
        企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
        の状況に著しい影響を与える事象の発生)に基づく臨時報告書であります。
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年6月27日

     SDエンターテイメント株式会社

       取締役会 御中

                           瑞輝監査法人

                           指定社員

                                     公認会計士
                                            伊東  尚子        印
                           業務執行社員
                           指定社員

                                     公認会計士
                                            岡田  友香        印
                           業務執行社員
     <財務諸表監査>

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いるSDエンターテイメント株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
     ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
     書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SD
     エンターテイメント株式会社及び連結子会社の2019年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
     の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
                                 94/96





                                                           EDINET提出書類
                                                 SDエンターテイメント株式会社(E04704)
                                                            有価証券報告書
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、SDエンターテイメント株式
     会社の2019年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、SDエンターテイメント株式会社が2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
     した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
     して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)

        が別途保管しております。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                 95/96








                                                           EDINET提出書類
                                                 SDエンターテイメント株式会社(E04704)
                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年6月27日

     SDエンターテイメント株式会社

       取締役会 御中

                           瑞輝監査法人

                           指定社員

                                     公認会計士
                                            伊東  尚子        印
                           業務執行社員
                           指定社員

                                     公認会計士
                                            岡田  友香        印
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いるSDエンターテイメント株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの第65期事業年度の財務諸表、すなわ
     ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
     行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、SDエン
     ターテイメント株式会社の2019年3月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要
     な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以  上

     ※1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)

        が別途保管しております。
      2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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2024年4月16日

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2023年2月15日

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2023年2月15日

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2023年1月7日

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2023年1月6日

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2022年4月25日

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2020年12月21日

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2020年9月22日

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2019年3月22日

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2017年10月31日

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2017年2月12日

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2017年1月23日

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