株式会社ジャパンディスプレイ 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジャパンディスプレイ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年６月28日
【会社名】 株式会社ジャパンディスプレイ
【英訳名】 Japan Display Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 月﨑 義幸
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
菊岡 稔
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目７番１号
【電話番号】 03－6732－8100(大代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 チーフ・フィナンシャル・オフィサー
菊岡 稔
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権付社債
【届出の対象とした募集金額】 (株式)
その他の者に対する割当 42,000,000,000円
(第２回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 18,000,000,000円
(第３回無担保転換社債型新株予約権付社債)
その他の者に対する割当 20,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/13
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2019年４月12日に提出した有価証券届出書並びに2019年４月18日、2019年４月26日、2019年５月13日、
2019年５月15日、2019年５月30日、2019年６月６日、2019年６月12日、2019年６月14日、2019年６月19日、2019年６
月21日及び2019年６月25日に提出した有価証券届出書の訂正届出書について、Suwa Investment Holdings, LLCの出資
予定者の構成及び内部の機関決定に関して報告を受けたこと、また、2019年６月19日に提出した有価証券報告書の記
載内容に合わせて記載に変更すべき事項があることから、これらに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂
正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
７ 新規発行による手取金の使途
(2) 手取金の使途
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
ａ．割当予定先の概要
ｃ．割当予定先の選定理由
(1) 当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性
(2) スポンサー選定の経緯
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当
② 本第３回新株予約権付社債第三者割当
第三部 参照情報
第２ 参照書類の補完情報
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」においては、(訂正前)と(訂正後)の記載を比較するた
め、参照書類としての有価証券報告書の記載内容からの変更及び追記箇所を示すために付された 罫は表示して
おりません。
2/13
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
７ 【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
＜前略＞
① 運転資金(事業上必要となる資本的支出を含む。)
当社は、2019年３月期の下期において、狭額縁ディスプレイであるFULL ACTIVE™(注)の大幅需要増を見込んで
おりました。しかしながら、中国における景気減速やスマートフォンのライフサイクル長期化等が要因と見られ
るスマートフォン市場の不振により、2018年11月以降、当社へのFULL ACTIVE™を中心とするディスプレイの需要
は当社の当初想定を大幅に下回りました。そのため当社は、2018年５月15日に公表した通期売上高予想(前年度比
10～20％増加)を同年11月12日に前年度比５～15％増加に引き下げましたが、その後、需要がさらに減退したた
め、2019年２月14日には当該売上高予想を前年度比約10％減少に修正し ております 。また、2018年11月の需要減
少以降、一部の顧客において製品のプロモーション活動が強化される等したことから、ディスプレイの需要増が
期待されましたが、その後も需要は回復しておりません。通期売上高の減少に伴い、当社は、2018年５月15日に
公表した通期営業利益率２～３％の予想を、同年11月12日に１～２％に引き下げ、さらに2019年２月14日には通
期で200億円超の営業赤字となる予想に修正しました。加えて、当社は、2019年３月期の当期純利益の黒字化を目
指しておりましたが、上記売上高及び営業利益の減少に伴い、当期純損失を計上 する見込みとなっております 。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
① 運転資金(事業上必要となる資本的支出を含む。)
当社は、2019年３月期の下期において、狭額縁ディスプレイであるFULL ACTIVE™(注)の大幅需要増を見込んで
おりました。しかしながら、中国における景気減速やスマートフォンのライフサイクル長期化等が要因と見られ
るスマートフォン市場の不振により、2018年11月以降、当社へのFULL ACTIVE™を中心とするディスプレイの需要
は当社の当初想定を大幅に下回りました。そのため当社は、2018年５月15日に公表した通期売上高予想(前年度比
10～20％増加)を同年11月12日に前年度比５～15％増加に引き下げましたが、その後、需要がさらに減退したた
め、2019年２月14日には当該売上高予想を前年度比約10％減少に修正し 、最終的に2019年３月期通期売上高は、
636,661百万円(前年度比約11.3％減)となりました 。また、2018年11月の需要減少以降、一部の顧客において製品
のプロモーション活動が強化される等したことから、ディスプレイの需要増が期待されましたが、その後も需要
は回復しておりません。通期売上高の減少に伴い、当社は、2018年５月15日に公表した通期営業利益率２～３％
の予想を、同年11月12日に１～２％に引き下げ、さらに2019年２月14日には通期で200億円超の営業赤字となる予
想に修正し 、最終的には30,989百万円の営業損失を計上いたし ました。加えて、当社は、2019年３月期の当期純
利益の黒字化を目指しておりましたが、上記売上高及び営業利益の減少に伴い、 親会社株主に帰属する 当期純損
失 109,433百万円 を計上 いたしました 。
＜後略＞
3/13
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
(訂正前)
＜前略＞
(注) 2019年４月12日現在におけるものであります。なお、下記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2) スポンサー選定
の経緯」に記載のとおり、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当の実行までに、
Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.(以下「Harvest Tech」といいます。)のGeneral Managerであ
るWinston Henry Lee氏が代表を務めるChina Silkroad Investment Capital Ltd.に代わり、Harvest Techが組
成するファンド(以下「Harvest Fund」といいます。)(出資 比率36.4％ )が割当予定先の出資者となる予定であ
り、決定後、速やかに開示する予定です(以下、本第三者割当の実行までに割当予定先の出資者となる予定の者
を「出資予定者」といいます。)。Harvest Fundの詳細については、下記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2) ス
ポンサー選定の経緯」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
(注) 2019年４月12日現在におけるものであります。なお、下記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2) スポンサー選定
の経緯」に記載のとおり、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当の実行までに、
Harvest Tech Investment Management Co., Ltd.(以下「Harvest Tech」といいます。)のGeneral Managerであ
るWinston Henry Lee氏が代表を務めるChina Silkroad Investment Capital Ltd.に代わり、Harvest Techが組
成するファンド(以下「Harvest Tech Overseas Fund」といいます。)( 本新株式第三者割当及び本第２回新株予
約権付社債第三者割当に係る 出資 予定額300百万米ドル、及び本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る出資
予定額200億円 )が割当予定先の出資者となる予定であり、決定後、速やかに開示する予定です(以下、本第三者
割当の実行までに割当予定先の出資者となる予定の者を「出資予定者」といいます。)。Harvest Tech
Overseas Fundの詳細については、下記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2) スポンサー選定の経緯」をご参照く
ださい。
ｃ．割当予定先の選定理由
(1) 当社の財務状況及び大規模な資本性資金の調達の必要性
(訂正前)
＜前略＞
かかる事業環境の急激な変化により、当社は、2019年３月期通期においても親会社株主に帰属する当期純利益
で赤字を計上 する見込みである ことから純資産の毀損が 見込まれ 、今後もこのような業績悪化が継続する場合に
は、更なる純資産の毀損が生じる可能性があります。また、足元の業績低迷に伴って、当社のキャッシュ・フ
ローも急激に悪化しており、利益と同様に、もし今後もこのような業績低迷が継続する場合には、当社の財務的
安定性が中長期的に低下していくことが予想されます。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
かかる事業環境の急激な変化により、当社は、2019年３月期通期においても親会社株主に帰属する当期純利益
で赤字を計上 した ことから純資産の毀損が 生じ 、今後もこのような業績悪化が継続する場合には、更なる純資産
の毀損が生じる可能性があります。また、足元の業績低迷に伴って、当社のキャッシュ・フローも急激に悪化し
ており、利益と同様に、もし今後もこのような業績低迷が継続する場合には、当社の財務的安定性が中長期的に
低下していくことが予想されます。
＜後略＞
4/13
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(2) スポンサー選定の経緯
(訂正前)
＜前略＞
(注) Suwaコンソーシアムは、当社の戦略的パートナー選定手続に参加することを目的に、台湾証券取引所に上
場しているタッチパネル大手であるTPK Holding Co., Ltd.(以下「TPK」といいます。)(所在地：No.13-
18, Sec. 6, Minquan E. Rd., Neihu Dist., Taipei City, Taiwan 代表者：Michael Chao-Juei Chiang
(Chairman))、北京に本社を持ち中国最大の資産運用会社グループの一つであるHarvestグループに属する
プライベートエクイティ投資を行う運用会社であるHarvest Tech(所在地：53F, Shanghai Two ifc, 8
Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai, China 代表者：Henry Zhao, PhD (Chairman))、及び台湾
に拠点を置くTsai一族(台湾の大手金融持株会社であるFubon Financial Holding Co., Ltdの創業一族)の
ファミリーオフィスが運用・管理する投資会社であるCosgrove Global Limited(以下「CGL」といいま
す。)(所在地：14F No 237 Sec 1 Chien-kuo S Rd Taipei City Taiwan 代表者：Tsai Ming Chung
(Director))によって組成された共同体です。また、割当予定先は、Suwaコンソーシアムによる本第三者割
当のために設立した会社であり、本資本業務提携契約締結時点までに設立を完了させるために、一旦
Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏が代表を務めるChina Silkroad Investment
Capital Ltd.のみを株主として設立しましたが、今後、Suwaコンソーシアム内の合意に基づき、本第三者
割当の実行までにHarvest Techが組成するHarvest Fund(詳細は未定)が資本参加し、割当予定先の出資者
となる予定であり、決定後、速やかに開示する予定です。なお、China Silkroad Investment Capital
Ltd.は、割当予定先の設立及び運営を担っておりますが、本第三者割当実行時においては、割当予定先の
出資者とはならない予定です。また、本資本業務提携契約締結時点においては、Harvest Fundのほか、TPK
も割当予定先の出資者となる予定でしたが、当社は、TPKより、出資予定者から離脱する旨の通知を受けま
した。また、CGL及びCGL同様、台湾に拠点を置くTsai一族のファミリーオフィスが運用・管理する投資会
社であるTopnotch Corporate Limited(以下、CGLと併せて「CGLグループ」といいます。)(所在地：14F No
237 Sec 1 Chien-Kuo S Rd Taipei City Taiwan 代表者：Tsai Ming Chung (Director))も、割当予定先
の出資者となる予定でしたが、当社は、割当予定先より、CGLグループが出資予定者から離脱する旨の通知
を受けた旨の連絡を受けました。一方、割当予定先の新たな出資予定候補者 として、 Oasis Management
Company Ltd.から同社が運用又は助言するファンドから150百万米ドルの出資 について、2019年６月27日ま
でに出資 の実行に必要とされる内部の機関決定 に諮る 旨の報告を受けました。当社は、出資予定候補者に
ついて、今後、反社会的勢力と何らかの関係を有していないこと や、払込みに要する資金等の状況 等を確
認の上、新たな出資予定者に追加する予定です。
＜後略＞
5/13
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(訂正後)
＜前略＞
(注) Suwaコンソーシアムは、当社の戦略的パートナー選定手続に参加することを目的に、台湾証券取引所に上
場しているタッチパネル大手であるTPK Holding Co., Ltd.(以下「TPK」といいます。)(所在地：No.13-
18, Sec. 6, Minquan E. Rd., Neihu Dist., Taipei City, Taiwan 代表者：Michael Chao-Juei Chiang
(Chairman))、北京に本社を持ち中国最大の資産運用会社グループの一つであるHarvestグループに属する
プライベートエクイティ投資を行う運用会社であるHarvest Tech(所在地：53F, Shanghai Two ifc, 8
Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai, China 代表者：Henry Zhao, PhD (Chairman))、及び台湾
に拠点を置くTsai一族(台湾の大手金融持株会社であるFubon Financial Holding Co., Ltdの創業一族)の
ファミリーオフィスが運用・管理する投資会社であるCosgrove Global Limited(以下「CGL」といいま
す。)(所在地：14F No 237 Sec 1 Chien-kuo S Rd Taipei City Taiwan 代表者：Tsai Ming Chung
(Director))によって組成された共同体です。また、割当予定先は、Suwaコンソーシアムによる本第三者割
当のために設立した会社であり、本資本業務提携契約締結時点までに設立を完了させるために、一旦
Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏が代表を務めるChina Silkroad Investment
Capital Ltd.のみを株主として設立しましたが、今後、Suwaコンソーシアム内の合意に基づき、本第三者
割当の実行までにHarvest Techが組成するHarvest Tech Overseas Fund(詳細は未定)が資本参加し、割当
予定先の出資者となる予定であり、決定後、速やかに開示する予定です。なお、China Silkroad
Investment Capital Ltd.は、割当予定先の設立及び運営を担っておりますが、本第三者割当実行時におい
ては、割当予定先の出資者とはならない予定です。また、本資本業務提携契約締結時点においては、
Harvest Tech Overseas Fundのほか、TPKも割当予定先の出資者となる予定でしたが、当社は、TPKより、
出資予定者から離脱する旨の通知を受けました。また、CGL及びCGL同様、台湾に拠点を置くTsai一族の
ファミリーオフィスが運用・管理する投資会社であるTopnotch Corporate Limited(以下、CGLと併せて
「CGLグループ」といいます。)(所在地：14F No 237 Sec 1 Chien-Kuo S Rd Taipei City Taiwan 代表
者：Tsai Ming Chung (Director))も、割当予定先の出資者となる予定でしたが、当社は、割当予定先よ
り、CGLグループが出資予定者から離脱する旨の通知を受けた旨の連絡を受けました。一方、 2019年６月28
日に、 割当予定先の新たな出資予定候補者 である Oasis Management Company Ltd. (以下「Oasis」といいま
す。) から 、 同社が運用又は助言するファンドから の割当予定先による本新株式の引受けのための 150百万
米ドル 以上180百万米ドル以下 の出資の実行に必要とされる内部の機関決定 がなされた 旨の報告を受け 、ま
た、当該出資を確約するコミットメントレター(150百万米ドル以上180百万米ドル以下)を受領し ました。
当社は、出資予定候補者について、今後、反社会的勢力と何らかの関係を有していないこと等を確認の
上、新たな出資予定者に追加する予定です。
＜後略＞
6/13
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当
(訂正前)
上記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2) スポンサー選定の経緯」に記載のとおり、割当予定先は、本資本業務
提携契約締結時点までに設立を完了させるために、一旦Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry
Lee氏が代表を務めるChina Silkroad Investment Capital Ltd.のみを株主として設立されましたが、今後、本第
三者割当の実行までにHarvest Fundが資本参加し、割当予定先の出資者となる予定であり、割当予定先は、かか
る追加出資による資金をもって本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに充
てる予定です。
本資本業務提携契約締結時点においては、Harvest Fundのほか、TPK(出資予定金額230百万米ドル)も割当予定
先の出資者となる予定でしたが、当社は、TPKより、出資予定者から離脱する旨の通知を受けました。また、CGL
グループ(出資予定金額合計130百万米ドル)も、割当予定先の出資者となる予定でしたが、当社は、割当予定先よ
り、CGLグループが出資予定者から離脱する旨の通知を受けた旨の連絡を受けました。
Harvest Techからは、Harvest Fundによる、本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に
係る出資予定金額190百万米ドルを200百万米ドルに変更した上で、2019年６月27日までに出資の実行に必要とさ
れる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けました。また、割当予定先の新たな出資予定候補者として、Oasis
Management Company Ltd.から同社が運用又は助言するファンドから150百万米ドルの出資について、2019年６月
27日までに出資の実行に必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けました。さらに、上記の状況を受け
て、Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏からは、割当予定先に対する出資予定額の一部
(200百万米ドル)について、出資予定者又は出資予定候補者からの出資確約に不足がある場合には、2019年６月27
日までにHarvest Fundから当該不足額を出資するために必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けてお
ります。今後当該一部(200百万米ドル)につき出資予定者が確定した場合には、直ちに開示いたします。
当社は、割当予定先との間で本有価証券届出書提出日付で締結した本資本業務提携契約において、割当予定先
が本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当の払込みに要する資金を確保する旨の表明保証
を受けております。もっとも、TPKについては出資予定者から離脱する旨の通知を受けており、CGLグループにつ
いても出資予定者から離脱する旨の通知を受けた旨の連絡を割当予定先から受けております。 さらに Harvest
Fund は、2019年６月 1 7日現在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、 出資の実行に必要とされる
内部の機関決定も行われていないため、 割当予定先は、 本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三
者割当に係る払込みに要する全額に足りる 出資を確保できない可能性があります。また、Harvest Fundは、ファ
ンドの登録先が未確定であることから、投資の実行に許認可等が必要とされる可能性があります。
そのため、Harvest Fund以外の者からの割当予定先に対する出資が確保できない場合、Harvest Fundについて
投資家からの出資が確保できない場合、 出資の実行に必要とされる内部の機関決定が得られなかった場合、又は
割当予定先に対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場合には、本新株式第三者割当及び本第
２回新株予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業
継続が困難となる可能性があります。
7/13
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(訂正後)
上記「ｃ．割当予定先の選定理由 (2) スポンサー選定の経緯」に記載のとおり、割当予定先は、本資本業務
提携契約締結時点までに設立を完了させるために、一旦Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry
Lee氏が代表を務めるChina Silkroad Investment Capital Ltd.のみを株主として設立されましたが、今後、本第
三者割当の実行までにHarvest Tech Overseas Fundが資本参加し、割当予定先の出資者となる予定であり、割当
予定先は、かかる追加出資による資金をもって本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に
係る払込みに充てる予定です。
当社は、割当予定先との間で本有価証券届出書提出日付で締結した本資本業務提携契約において、割当予定先
が本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当の払込みに要する資金を確保する旨の表明保証
を受けております。もっとも、TPK (出資予定金額230百万米ドル) については出資予定者から離脱する旨の通知を
受けており、CGLグループ (出資予定金額合計130百万米ドル) についても出資予定者から離脱する旨の通知を受け
た旨の連絡を割当予定先から受けております。
また、Harvest Techからは、2019年６月27日、Harvest Tech Overseas Fundによる、本新株式第三者割当及び
本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額200百万米ドルを300百万米ドルに変更した上で、当該出
資の実行に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメント
レター(300百万米ドル)を受領しました。
なお、Harvest Techからは、本新株式第三者割当及び第２回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額300
百万米ドルのうち100百万米ドルについては、当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保す
る予定である旨の報告を受けております。もっとも、 Harvest Tech は、 当該出資に際して投資家から必要な資金
を募り、Harvest Tech Overseas Fundを新規に組成する予定であるところ、 2019年６月 2 7日現在では 上記の当社
顧客を含む 投資家からの出資の確約を得ているものではなく、割当予定先は、 上記コミットメントレターに係る
出資を確保できない可能性があります。また、 上記コミットメントレターは、中国の政府当局からの介入がない
こと等が出資の条件とされております。さらに、 Harvest Tech Overseas Fundは、ファンドの登録先が未確定で
あることから、投資の実行に許認可等が必要とされる可能性があります。
加えて、2019年６月28日に、割当予定先の新たな出資予定候補者であるOasisから、同社が運用又は助言する
ファンドからの割当予定先による本新株式の引受けのための150百万米ドル以上180百万米ドル以下の出資の実行
に必要とされる内部の機関決定がなされた旨の報告を受け、また、当該出資を確約するコミットメントレター
(150百万米ドル以上180百万米ドル以下)を受領しました(なお、当該コミットメントレターによれば、当社と
Oasisとの間で別途合意した場合には、Oasisが、同社が運用又は助言するファンドを通じて、割当予定先ではな
く当社に対して当該150百万米ドル以上180百万米ドル以下を直接出資する旨の記載があります。)。さらに、当社
は、Oasisから、同社が運用又は助言する一部のファンドの2018年12月期の財務諸表等を受領しており、当該出資
に要する十分な財産を有することを確認しております。もっとも、Oasisから受領した上記コミットメントレター
は、(ⅰ)当社の主要顧客から当社製品の購入中止又は購入量の大幅な削減の検討又は決定に関する通知を受けて
いないこと、(ⅱ)Oasisによる出資が完了するまでの間において、当社株式の終値が30円を下回ったことがないこ
と、(ⅲ)本資本業務提携契約に基づき、当社が本新株式並びに本第２回新株予約権付社債及び本第３回新株予約
権付社債を発行することによって調達する金額の合計額(Oasisによる出資分を含む。)が600億円以上であること
等が出資の条件とされております。なお、Oasisから受領した上記コミットメントレターの有効期限は2019年12月
31日までとなります。
他方、割当予定先に対する本新株式第三者割当及び本第２回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定額と
して本有価証券届出書提出日時点において予定した額(600億円)に対して、割当予定先が確保している資金は、
Oasisが運用又は助言するファンドからの最低コミット額である150百万米ドルの出資を含めたとしても、約117億
円不足しております。当該不足額については、出資予定者又は出資予定候補者その他の者からの出資確約は得ら
れておりませんが、現在鋭意継続協議中です。今後当該不足額につき出資予定者が確定次第、直ちに開示する予
定です。
そのため、Harvest Tech Overseas Fund以外の者からの割当予定先に対する出資が確保できない場合、Harvest
Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、 Harvest Tech Overseas Fundによる出資に
ついて中国の政府当局からの介入があった場合、 割当予定先に対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得
できない場合 、又は上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のOasisによる出資の条件を充足しなかった場合 には、本新株式第三者割当
及び本第２回新株予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化するこ
とで事業継続が困難となる可能性があります。
8/13
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
② 本第３回新株予約権付社債第三者割当
(訂正前)
割当予定先は、上記①記載のHarvest Fund等による追加の出資とは別に、Harvest Fundから更なる追加出資を
受けることで、本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに充てる資金を調達する予定です。本第３回
新株予約権付社債第三者割当は、割当予定先によるかかる資金の調達が完了していること等を条件としておりま
す。
当社は、Harvest Techより、Harvest Fundによる本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る出資予定 金 額200
億円についても、 2019年６月27日までに 出資の実行に必要とされる内部の機関決定 に諮る 旨の報告を受けまし
た。
もっとも、Harvest Fund は、2019年６月 1 7日現在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、 出資
の実行に必要とされる内部の機関決定も行われていないため、 割当予定先は、 本第３回新株予約権付社債第三者
割当に係る払込みに要する全額に足りる 出資を確保できない可能性があります。また、Harvest Fundは、ファン
ドの登録先が未確定であることから、投資の実行に許認可等が必要とされる可能性があります。
そのため、Harvest Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、 出資の実行に必要とされる内部の機
関決定が得られなかった場合、 又は割当予定先に対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場合
には、本第３回新株予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化する
ことで事業成長が鈍化する可能性があります。なお、Harvest Fundによる内部の機関決定については、実施後、
速やかに開示する予定です。
(訂正後)
割当予定先は、上記①記載のHarvest Tech Overseas Fund等による追加の出資とは別に、Harvest Tech
Overseas Fundから更なる追加出資を受けることで、本第３回新株予約権付社債第三者割当に係る払込みに充てる
資金を調達する予定です。本第３回新株予約権付社債第三者割当は、割当予定先によるかかる資金の調達が完了
していること等を条件としております。
当社は、 2019年６月27日、 Harvest Techより、Harvest Tech Overseas Fundによる本第３回新株予約権付社債
第三者割当に係る出資予定額200億円についても、出資の実行に必要とされる内部の機関決定 がなされた 旨の報告
を受け 、また、当該出資を確約するコミットメントレター(200億円)を受領し ました。もっとも、Harvest Tech
は、 当該出資に際して投資家から必要な資金を募り、Harvest Tech Overseas Fundを新規に組成する予定である
ところ、 2019年６月 2 7日現在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、割当予定先は、 上記コミッ
トメントレターに係る 出資を確保できない可能性があります。また、 上記コミットメントレターは、中国の政府
当局からの介入がないこと等が出資の条件とされております。さらに、 Harvest Tech Overseas Fundは、ファン
ドの登録先が未確定であることから、投資の実行に許認可等が必要とされる可能性があります。
そのため、Harvest Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、 Harvest Tech
Overseas Fundによる出資について中国の政府当局からの介入があった場合、 又は割当予定先に対する出資の実行
に必要とされる許認可等を取得できない場合には、本第３回新株予約権付社債第三者割当が想定どおりに行われ
ないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業成長が鈍化する可能性があります。なお、Harvest Tech
Overseas Fundによる内部の機関決定については、実施後、速やかに開示する予定です。
9/13
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第２ 【参照書類の補完情報】
(訂正前)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年６月2 5 日)までの間において変更がありました。以下の内容
は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したものであり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出
日(2019年６月2 5 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しておりま
す。また、有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
(1)乃至(25) 略
(26) 継続企業の前提に関する重要事象等
＜中略＞
本資本業務提携契約に関しては、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において、以下の状況にありま
す。
2019年４月12日時点でSuwaの出資予定者であったTPK(出資予定額230百万米ドル)からは、出資予定者から離脱
する旨の通知を受けております。当該離脱を受け、TPKとの液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携の取扱い
については、当事者間で協議の上、決定する予定です。また、2019年４月12日時点でSuwaの出資予定者であった
CGLグループ(Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited)(同130百万米ドル)についても、出資予
定者から離脱する旨の通知を受けた旨の連絡をSuwaから受けております。一方、Suwaの出資予定者のうちHarvest
Techからは、同社が組成するファンド(以下「Harvest Fund」といいます。)による当社が発行する普通株式及び
株式会社ジャパンディスプレイ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る出資予定 金 額 19 0百万米ドルを
2 00百万米ドルに変更した上で、 2019年６月27日までに 出資の実行に必要とされる内部の機関決定 に諮る 旨の報告
を受け ております 。また、当社が発行する株式会社ジャパンディスプレイ第３回無担保転換社債型新株予約権付
社債に係る出資予定 金 額200億円についても、合わせて 2019年６月27日までに 出資の実行に必要とされる内部の機
関決定 に諮る 旨の報告を受け ております 。加えて、Suwaの新たな出資予定候補者 として、 Oasis Management
Company Ltd.から同社が運用又は助言するファンドから150百万米ドルの出資 について、2019年６月27日までに出
資 の実行に必要とされる内部の機関決定 に諮る 旨の報告を受け ております 。 さらに、上記の状況を受けて、
Harvest TechのGeneral ManagerであるWinston Henry Lee氏からは 、Suwaに対する出資予定額 の一部(200百万米
ドル)について、出資予定者又は出資予定候補者からの出資確約に不足がある場合には、2019年６月27日までに
Harvest Fundから当該不足額を出資するために必要とされる内部の機関決定に諮る旨の報告を受けております 。
以上のSuwaの出資に伴う当社の調達総額は最大800億円となり、４月12日付の上記契約等から調達予定額について
変更はありません。
＜後略＞
(27)及び(28) 略
10/13
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(29) 資金繰りに関するリスク
＜中略＞
Harvest Fund は、本有価証券 報告 書提出日現在では投資家からの出資の確約を得ているものではなく、 出資の
実行に必要とされる内部の機関決定も行われていないため、 Suwaは、 新株式及び第２回新株予約権付社債の第三
者割当に係る払込みに要する全額に足りる 出資を確保できない可能性があります。また、 Suwaに対する出資予定
額の一部(200百万米ドル)について、出資予定者又は出資予定候補者からの出資確約に不足が生じる可能性があ り
ます。さらに、Harvest Fundは、Suwaに対する出資の実行に許認可等を取得することが必要とされる可能性があ
ります。そのため、Harvest Fund以外の者からのSuwaに対する出資が確保できない場合、Harvest Fundについて
投資家からの出資が確保できない場合、 出資の実行に必要とされる内部の機関決定が得られなかった場合、又は
Suwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場合には、新株式及び第２回新株予約権付社債
の第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難となる可
能性があります。
さらに、第３回新株予約権付社債の第三者割当は、Suwaによる第３回新株予約権付社債の第三者割当に係る払
込みに要する資金の調達が完了していること等も条件としております。そのため、当社は、第３回新株予約権付
社債の第三者割当に係る払込みのためにHarvest Techより、Harvest Fundによる第３回新株予約権付社債の第三
者割当に係る出資 予定金額200億円についても、2019年６月27日までに出資の実行に必要とされる内部の機関決定
に諮る旨の報告をうけました。もっとも 、Harvest Fund は、本有価証券 報告 書提出日現在では投資家からの出資
の確約を得ているものではなく、 出資の実行に必要とされる内部の機関決定も行われていないため、 Suwaは、 第
３回新株予約権付社債の第三者割当に係る払込みに要する全額に足りる 出資を確保できない可能性があります。
また、Harvest Fundは、ファンドの登録先が未確定であることから、投資の実行に許認可等が必要とされる可能
性があります。そのため、Harvest Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、 出資の実行に必要とさ
れる内部の機関決定が得られなかった場合、 又はSuwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できな
い場合には、第３回新株予約権付社債の第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪
化することで事業成長が鈍化する可能性があります。
11/13
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(訂正後)
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2019年６月2 8 日)までの間において変更がありました。以下の内容
は、当該「事業等のリスク」の変更後の内容を記載したものであり、当該変更箇所は下線で示しております。
なお、有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出
日(2019年６月2 8 日)現在においても変更の必要はなく、また新たに記載する将来に関する事項もないと判断しておりま
す。また、有価証券報告書に記載された将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
［事業等のリスク］
(1)乃至(25) 略
(26) 継続企業の前提に関する重要事象等
＜中略＞
本資本業務提携契約に関しては、本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在において、以下の状況にありま
す。
2019年４月12日時点でSuwaの出資予定者であったTPK(出資予定額230百万米ドル)からは、出資予定者から離脱
する旨の通知を受けております。当該離脱を受け、TPKとの液晶ディスプレイビジネスに関する業務提携の取扱い
については、当事者間で協議の上、決定する予定です。また、2019年４月12日時点でSuwaの出資予定者であった
CGLグループ(Cosgrove Global Limited及びTopnotch Corporate Limited)(同130百万米ドル)についても、出資予
定者から離脱する旨の通知を受けた旨の連絡をSuwaから受けております。一方、Suwaの出資予定者のうちHarvest
Techからは、 2019年６月27日、 同社が組成するファンド(以下「Harvest Tech Overseas Fund」といいます。)に
よる当社が発行する普通株式及び株式会社ジャパンディスプレイ第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に係
る出資予定額 20 0百万米ドルを 3 00百万米ドルに変更した上で、 当該 出資の実行に必要とされる内部の機関決定 が
なされた 旨の報告を受け 、また、当該出資を確約するコミットメントレター(300百万米ドル)を受領しました 。ま
た、当社が発行する株式会社ジャパンディスプレイ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る出資予定額
200億円についても、合わせて 当該 出資の実行に必要とされる内部の機関決定 がなされた 旨の報告を受け 、また、
当該出資を確約するコミットメントレター(200億円)を受領しました 。加えて、 2019年６月28日に、 Suwaの新たな
出資予定候補者 である Oasis Management Company Ltd. (以下「Oasis」といいます。) から 、 同社が運用又は助言
するファンドから のSuwaによる当社普通株式の引受けのための 150百万米ドル 以上180百万米ドル以下 の出資の実
行に必要とされる内部の機関決定 がなされた 旨の報告を受け 、また、当該出資を確約するコミットメントレター
(150百万米ドル以上180百万米ドル以下)を受領しました(なお、当該コミットメントレターによれば、当社と
Oasisとの間で別途合意した場合には、Oasisが、同社が運用又は助言するファンドを通じて、割当予定先ではな
く当社に対して当該150百万米ドル以上180百万米ドル以下を直接出資する旨の記載があります。) 。 他方 、Suwaに
対する 当社普通株式及び第２回新株予約権付社債の第三者割当に係る 出資予定額 として本有価証券届出書提出日
時点において予定した額(600億円)に対して、割当予定先が確保している資金は、Oasisが運用又は助言するファ
ンドからの最低コミット額である150百万米ドルの出資を含めたとしても、約117億円不足しております 。以上の
Suwaの出資に伴う当社の調達総額は最大800億円となり、４月12日付の上記契約等から調達予定額について変更は
ありません。
＜後略＞
(27)及び(28) 略
12/13
EDINET提出書類
株式会社ジャパンディスプレイ(E30481)
訂正有価証券届出書（参照方式）
(29) 資金繰りに関するリスク
＜中略＞
当社は、2019年６月27日、Harvest Techから、Harvest Tech Overseas Fundによる、当社普通株式及び第２回
新株予約権付社債の第三者割当に係る出資を確約するコミットメントレター(300百万米ドル)を受領しました。な
お、Harvest Techからは、当社普通株式及び第２回新株予約権付社債の第三者割当に係る出資予定額300百万米ド
ルのうち100百万米ドルについては、当社顧客から支援を受けることにより払込みに要する資金を確保する予定で
ある旨の報告を受けております。もっとも、 Harvest Tech は、 当該出資に際して投資家から必要な資金を募り、
Harvest Tech Overseas Fundを新規に組成する予定であるところ、 本有価証券 届出 書 の訂正届出書 提出日現在で
は 上記の当社顧客を含む 投資家からの出資の確約を得ているものではなく、Suwaは、 上記コミットメントレター
に係る 出資を確保できない可能性があります。また、 上記コミットメントレターは、中国の政府当局からの介入
がないこと等が出資の条件とされてお ります。さらに、Harvest Tech Overseas Fundは、Suwaに対する出資の実
行に許認可等を取得することが必要とされる可能性があります。
加えて、2019年６月28日に、割当予定先の新たな出資予定候補者であるOasisから、同社が運用又は助言する
ファンドによる当社普通株式の第三者割当に係る出資を確約するコミットメントレター(150百万米ドル以上180百
万米ドル以下)を受領しましたが、当該コミットメントレターは、(ⅰ)当社の主要顧客から当社製品の購入中止又
は購入量の大幅な削減の検討又は決定に関する通知を受けていないこと、(ⅱ)Oasisによる出資が完了するまでの
間において、当社株式の終値が30円を下回ったことがないこと、(ⅲ)本資本業務提携契約に基づき、当社が当社
普通株式並びに第２回新株予約権付社債及び第３回新株予約権付社債を発行することによって調達する金額の合
計額(Oasisによる出資分を含む。)が600億円以上であること等が出資の条件とされております。なお、Oasisから
受領した上記コミットメントレターの有効期限は2019年12月31日までとなります。
他方、割当予定先に対する当社普通株式及び第２回新株予約権付社債の第三者割当に係る出資予定額として本
有価証券届出書提出日時点において予定した額(600億円)に対して、割当予定先が確保している資金は、Oasisが
運用又は助言するファンドからの最低コミット額である150百万米ドルの出資を含めたとしても、約117億円不足
しております。
そのため、Harvest Tech Overseas Fund以外の者からのSuwaに対する出資が確保できない場合、Harvest Tech
Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場合、 Harvest Tech Overseas Fundによる出資について
中国の政府当局からの介入があった場合、 Suwaに対する出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場
合 、又は上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のOasisによる出資の条件を充足しなかった場合 には、新株式及び第２回新株予約権付
社債の第三者割当が想定どおりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業継続が困難とな
る可能性があります。
さらに、第３回新株予約権付社債の第三者割当は、Suwaによる第３回新株予約権付社債の第三者割当に係る払
込みに要する資金の調達が完了していること等も条件としております。そのため、当社は、 2019年６月27日、 第
３回新株予約権付社債の第三者割当に係る払込みのためにHarvest Techより、Harvest Tech Overseas Fundによ
る第３回新株予約権付社債の第三者割当に係る出資 を確約するコミットメントレター(200億円)を受領しました
が 、Harvest Tech は、 当該出資に際して投資家から必要な資金を募り、Harvest Tech Overseas Fundを新規に組
成する予定であるところ、 本有価証券 届出 書 の訂正届出書 提出日現在では投資家からの出資の確約を得ているも
のではなく、Suwaは、 上記コミットメントレターに係る 出資を確保できない可能性があります。また、 上記コ
ミットメントレターは、中国の政府当局からの介入がないこと等が出資の条件とされております。さらに、
Harvest Tech Overseas Fundは、ファンドの登録先が未確定であることから、投資の実行に許認可等が必要とさ
れる可能性があります。そのため、Harvest Tech Overseas Fundについて投資家からの出資が確保できない場
合、 Harvest Tech Overseas Fundによる出資について中国の政府当局からの介入があった場合、 又はSuwaに対す
る出資の実行に必要とされる許認可等を取得できない場合には、第３回新株予約権付社債の第三者割当が想定ど
おりに行われないことにより、当社の資金繰りが悪化することで事業成長が鈍化する可能性があります。
13/13
